022-04-V2002-01.01_entfallen_01.01.2008.pdf
Weisung entfallen per 01.01.2008
StP 22 Nr. 4
Transponierung
1. Allgemeines
Von Transponierung spricht man im Zusammenhang mit der Überführung von Betei- ligungsrechten aus dem Privatvermögen einer natürlichen Person in eine von dieser beherrschte Aktiengesellschaft. Die Transponierung ist ein steuersystematischer Re- alisationstatbestand. Als Ausfluss des Nennwertprinzips wird der Zufluss steuerbaren Einkommens nach § 22 Ziff. 4 StG angenommen, wenn eine natürliche Person An- teilsrechte des Privatvermögens aus ihrem Direktbesitz in eine von ihr beherrschte Gesellschaft einbringt und dafür Anteile an dieser Gesellschaft oder eine entspre- chende Gutschrift erhält. Weil der einbringende Aktionär seine Verfügungsmacht über die eingebrachten Akti- en dank seiner beherrschenden Stellung in der aufnehmenden Gesellschaft nicht preisgibt, liegt in diesen Fällen nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung zur direkten Bundessteuer nicht ein Veräusserungsgeschäft, sondern eine reine Vermö- gensumschichtung vor. Das steuerbare Einkommen besteht dabei in der Differenz zwischen dem Nominal- wert der eingebrachten Anteile und dem Wert der dafür erhaltenen Anteilsrechte an der neuen Gesellschaft sowie der allfälligen darüber hinaus erhaltenen Gutschrift bzw. Vergütung.
2. Merkmale der Transponierung
Eine Transponierung kann unabhängig davon vorliegen, ob die Gesellschaft, in wel- che die Aktien eingebracht werden, eine Holding- oder eine Betriebsgesellschaft ist. Das Merkmal der Beherrschung durch den einbringenden Aktionär muss nur bei der- jenigen Gesellschaft erfüllt sein, in welche die Anteilsrechte eingebracht werden. Entscheidend sind die Beherrschungsverhältnisse nach der Einbringung der Aktien. Beherrschung kann nicht bloss durch stimmen- oder kapitalmässige Mehrheitsbetei- ligung gegeben sein. Vielmehr kann eine solche unter Umständen auch durch das Zusammenwirken mehrerer Minderheitsbeteiligter zustande kommen. Für die Beur- teilung dieser Frage müssen die konkreten Umstände des Einzelfalles geprüft wer- den. Auch die Einbringung einer Minderheitsbeteiligung in eine vom Aktionär beherrschte Gesellschaft erfüllt den Transponierungstatbestand. Umgekehrt stellt die Einbringung einer Mehrheitsbeteiligung in eine Gesellschaft, bei welcher der Einbringer auch nach der Transaktion keine beherrschende Stellung hat, keine Transponierung dar. In die- sem Fall liegt nicht eine blosse Vermögensumschichtung, sondern eine wesentliche Preisgabe der Verfügungsmacht über die eingebrachten Titel und damit auch über die Gesellschaft selbst vor.
01.01.2002 - 1/2 - neu
StP 22 Nr. 4
3. Steuerrechtliche Behandlung
3.1. Einkommenssteuer
Beim Transponieren einer Beteiligung in eine vom gleichen Aktionär beherrschten Holding ist strikte das Nennwertprinzip anzuwenden. Danach ist die Differenz zwi- schen dem Verkaufspreis bzw. Einbringungswert und dem Nominalwert der einge- brachten Beteiligung Einkommen aus beweglichem Vermögen: Einbringungswert Fr. 3 500 000 Nennwert Fr. 1 000 000 Einkommenssteuerpflichtiger Vermögensertrag Fr. 2 500 000 ========== Diese geldwerte Leistung ist steuersystematisch durch die Umstrukturierung des Vermögens beim Aktionär bedingt. Für die Holding AG wie auch für die Betriebs AG ergeben sich daraus weder buchhalterische noch steuerrechtliche Konsequenzen. Die Steuerveranlagungen dieser Gesellschaften ändern sich dadurch nicht.
3.3. Verrechnungssteuer
Die Abteilung Verrechnungssteuer greift bei Einbringung einer Beteiligung in eine vom gleichen Aktionär beherrschten Gesellschaft nicht ein. Die Verrechnungssteuer- pflicht entsteht erst bei Ausschüttung von Dividenden der Betriebs AG an die Hol- ding. Zu jenem Zeitpunkt prüft die Steuerverwaltung, ob die Voraussetzungen zur Rückforderung der Verrechnungssteuer gegeben sind oder ob mit dem Verkauf an die beherrschte Holding eine Steuerumgehung (insbesondere bei Ausländern) reali- siert wurde.
4. Agio-Lösung
Sowohl bei der Staats- und Gemeindesteuer als auch bei der direkten Bundessteuer hat es keine Einkommenssteuerfolgen, wenn folgende Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind: — die Beteiligung der Betriebs AG wird zum inneren Wert in die Holding eingebracht; — der Nominalwert der neuen Holding-Aktien darf nicht höher sein als der Nominal- wert der Betriebs AG; — der Mehrwert wird einem Reservekonto der Holding gutgeschrieben. Die Steuerbilanzen der Gesellschaften (Betriebs AG und Holding) bleiben durch die- se Umstrukturierung im Vermögen des Aktionärs unverändert.
neu - 2/2 - 01.01.2002