860.2
Spital Uster: Interkommunaler Vertrag
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Interkommunaler Vertrag
betreffend Umwandlung des Zweckverbandes Spital Uster in die gemeinnützige Aktiengesellschaft «Spital Uster AG»
Präambel
Die Mitglieder des Zweckverbands Spital Uster, d.h. die politischen Gemeinden Dübendorf, Fehraltorf, Greifensee, Hittnau, Mönchaltorf, Pfäffikon, Russikon, Schwerzenbach, Stadt Uster und Wildberg (nachfolgend die «Gemeinden » oder die «Parteien ») schliessen zur Sicherstellung der medizinischen Grundversorgung auf ihrem Gebiet den vorliegenden interkommunalen, rechtssetzenden Vertrag.
Die Gemeinden vereinbaren folgendes:
1. Umwandlung des Zweckverbands Spital Uster in die Spital Uster AG
1.1 Die Gemeinden beschliessen die Umwandlung des Zweckverbands Spital Uster in die Spital Uster AG (nachfolgend die «Gesellschaft») als gemeinnützige Aktiengesellschaft im Verfahren gemäss Art. 99 ff. des Fusionsgesetzes vom 3. Oktober 2003 (FusG).
1.2 Die Umwandlung erfolgt per 1. Januar 2023.
1.3 Unter der Voraussetzung, dass alle Gemeinden dem vorliegenden Vertrag mittels Urnenabstimmung zustimmen, werden die Gemeinde-Exekutivorgane beauftragt und ermächtigt, den Umwandlungsplan formell zu genehmigen und den Umwandlungsbeschluss zu fassen, sowie alle damit zusammenhängenden notwendigen Massnahmen zu treffen und Erklärungen abzugeben.
1.4 Vorbehalten bleibt die Zustimmung des Regierungsrats des Kantons Zürich zum vorliegenden Vertrag.
2. Aufgaben der Gesellschaft
2. 1 Die Gemeinden übertragen der Gesellschaft die Spitalversorgung sowie ihre gesetzliche Verpflichtung zur Sicherstellung der medizinischen Grundversorgung im Bereich des Krankentransport- und Rettungswesens.
2.2 Die Gesellschaft erbringt am Standort Uster die spitalmedizinische Grundversorgung im Einzugsgebiet des Oberen Glattals und des Zürcher Oberlandes in gemeinnütziger Weise, unter Berücksichtigung der regionalen und überregionalen gesundheit spolitischen Bedürfnisse, und gewährt ärztliche Diagnostik, Betreuung, Behandlung und Pflege. Sie betreibt dazu vor allem in Uster ein Akutspital mit Notfallaufnahme und erweiterter Versorgung und kann im Sinne einer gewerblichen Tätigkeit eine Rehabilitationsinfrastruktur angliedern. Die Gesellschaft führt einen Krankentransport- und Rettungsdienst oder kann sich an einem solchen beteiligen. Sie kann auch andere Teilbereiche ihrer Aufgaben über Beteiligungen und Kooperati onen erfüllen.
2.3 Die Gemeinden ermächtigen die Gesellschaft, allein oder in Kooperat ion mit Dritten, weitere Leistungen im Rahmen des Zwecks gemäss Ziffer 2.2 zu erbringen und aktiv qualitativ hochstehende medizinische Forschung und Innovation zu betreiben.
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3. Aktienkapital und Aktienzuteilung im Zeitpunkt der Umwandlung 3.1 Der von den Gemeinden gehaltene Antei l am Aktienkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Umwandlung CHF 20 Mio. und ist eingeteilt in 20 Mio. voll li berierte Namenaktien zu je CHF 1.00 nominal.
3.2 Das Aktienkapital wird gebildet durch Einbringung und Aktivierung der bestehenden unverzinslichen Beteil igungen der Gemeinden am Zweckverband Spital Uster vor dessen Umwandlung. Die Gemeinden erhalten als Gegenleistung dafür anlässlich der Umwandlung Aktien der Gesellschaft im Umfang ihrer bisherigen Beteiligungsverhältnisse am Zweckverband.
3 .3 Im Fall der gleichzeitigen Beteiligung Dritter an der Gesellschaft (vgl. Ziff. 4 nachfolgend) durch Einbringung neuer Vermögenswerte bzw . einer entsprechenden Kapitalerhöhung bei der Gesellschaft verringert sich die prozentuale Beteiligung der einzelnen Gemeinden an der Gesellschaft entsprechend.
4. Beteiligung Dritter an der Gesellschaft
4.1 Nebst den Gemeinden können sich Dritte an der Gesellschaft beteiligen. Eine solche Bet eiligung durch Dritte darf die Aufgabenerfüllung der Gesellschaft gemäss Ziff. 2 hiervor nicht gefährden.
4.2 Bei der Einräumung oder Erhöhung einer Bet eiligung Dritter an der Gesellschaft müssen mindestens 80% der Aktienstimmen und des Aktienkapitals der Gesellschaft von Körperschaften des öffentlichen Rechts, von Instituten des öffentlichen Rechts und/oder von gemeinnützigen schweizerischen Stiftungen gehalten werd en; dabei müssen die Gemeinden, welche Parteien des vorliegenden Vertrags sind, mindestens 60% der Aktienstimmen und des Aktienkapitals der Gesellschaft halten.
5. Finanzierung der Gesellschaft
5. 1 Die Gesellschaft übernim mt die Aktivitäten des Zweckverbands Spital Uster mit allen Akti ven und Passiven. Durch die Erträge ihrer Tätigkeiten finanziert sich die Gesellschaft primär selbst.
5.2 Die Finanzierung erfolgt zudem durch Eigenkapital. Das Aktienkapital wird durch die Einbringung der Beiträge nach vorstehender Ziff. 3 bzw. durch eine mögliche zusätzliche Beteili gung Dritter nach vorstehender Ziff. 4 gebildet.
5.3 Im Weiteren finanziert sich die Gesellschaft durch Fremdkapit al (insbesondere durch Darlehen von Gemeinden, Banken und weiteren). Diesbezüglich kön nen einzelne Gemeinden, Private oder sonstige Hoheitsträger mit der Gesellschaft Finanzierungsvereinbarungen treffen, zum Beispiel in Form von Darlehen, der Bestellung von Sicherh eiten, usw. Solche Vereinbarungen dürfen die Rechte der übrigen Parteien nicht beeinträchtigen.
5.4 Sof ern einzelne Gemeinden, mehrere Gemeinden gemeinsam oder Gemeinden in Kooperati on mit Dritten (nachfolgend zusammen: «Besteller») weitere med izinische oder pflegerische Aufgaben auf die Gesellschaft übertragen, sind die dafür anfallenden Kosten ausschliesslich von den Bestellern zu tragen und zwischen den Bestellern nach einem entsprechend zu vereinbarenden Schlüssel aufzuteilen .
5.5 Es bestehen keinerlei Nachschusspflichten für die an der Gesellschaft beteiligten Gemeinden.
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6. Verzinsung des Aktienkapitals, Dividenden 6. 1 Erwirtschaftet die Gesellschaft einen Gewinn, so ist dieser grundsätzlich zur langfrist igen Sicherstellung des Gesellschahszwecks zu verwenden. Vorbehalten bleibt Ziff. 6.2 hiernach.
6.2 Es dürf en keine Dividenden ausgerichtet werden, solange die Eigenkapit alquote nicht mindest ens 40% beträgt. Die Dividende darf sodann nicht höher sein als eine angemessene Verzinsung des Aktienkapitals. Die Dividende (in % des Aktienkap itals) darf maximal 1% höher sein als der hypothekarische Referenzzinssatz; relevant ist der hypothekarische Referenzzinssatz per 3 1. Dezember des für die Gewinnverwendung massgeblichen Geschäftsjahres.
6.3 Es werden keine Tantiemen ausgerichtet.
7. Eigentümerstrategie
7.1 Die Gemeinden verfolgen mit Ihrer Beteiligung an der Gesellschaft folgende Strategie:
a) die Erfüllung der Aufgaben der Gesellschaft gemäss Ziff. 2 dieses Vertrags; b) die Zusammenarbeit der Parteien, welche im separat abzuschliessenden Aktionärsbindungsvertrag (ABV) eingehender geregelt wird; c) die Verwendung des erw irtschafteten Gewinns gemäss Ziff. 6 dieses Vertrags; d) die Personalpolitik gemäss Ziff. 9 dieses Vertrags; sowie e) mög liche Koope rationen im Sinne einer integrierten Gesundheitsversorgung.
7.2 Weitere Elemente der Eigentümerstrategie können nach Bedarf durch die Gemeindevorst ände mit einfacher Mehrheit aller Gemeinden verbindlich festgelegt werden.
8. Aufsicht
8.1 Die Aufsicht über die Gesellschaft erfolgt durch die statutarischen Organe, die Generalversammlung, den Verwaltungsrat oder die Revisionsst elle. Die Prüfung der Jahresrechnung erfolgt nach den Vorschrift en über die ordentli che Revision.
8.2 Die Gemeinden können der Generalversammlung als wei teres Aufsichtsinstrument ein periodisches Reporting an die Aktionärinnen der Gesellschaft beantragen.
9. Personal
9 .1 Die Gesellschaft führt ihre Arbeit sverhältnisse nach bewährten und einschläg igen Bedingungen. Sie erlässt ein Personalreglement und orientiert sich dabei als attraktive Arbeit geberin an der im Gesu ndheitswesen des Kant ons Zürich üblichen Praxis.
9.2 Vertret ungen der spitalinternen Berufsgruppen werden in grundsät zlichen Personalfragen miteinbezogen .
10. Dauer und Beendigung der Zusammenarbeit 10. 1 Die Parteien vereinbaren die in diesem Vertrag geregelte Zusammenarbeit auf unbestimmte Zeit. Der vorliegende Vertrag kann von jeder Partei mit einer Frist von 24 Monaten jeweils auf das Ende eines Kalenderjahres, erstmals per 31 . Dezember 2027, gekündigt werden, was die ausscheidende Partei - unter Vorbehalt der Bestimmungen des ABV - zum Verkauf der von ihr gehaltenen Gesellschafts-Aktien an eine andere Partei dieses Vertrages oder an einen Dritten berechtigt.
10.2 Eine Kündig ung dieses Vertrages zum Zwecke der Übertragung der Gesellschafts-Aktien an eine andere Partei dieses Vertrages ist mit einer Frist von 24 Monaten per Ende eines Kalenderjahres auch bereits auf
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ein vor dem 31 . Dezember 2027 liegendes Jahresende möglich. Eine solche vorzeitige Künd igung gilt aber nur, wenn die Übernahme der Gesellschafts-Aktien durch eine andere Partei dieses Vertrages auf das Wirksamkeit sdatum der Kündigung hin zustande kommt.
10.3 Die Künd igung gemäss Ziff. 10.1 oder Ziff. 10.2 setzt für die künd igende Partei gemäss § 79 des Gemeindegesetzes eine Urnenabstimmung voraus. Die kündigende Partei scheidet per Wirksamkeitsdatum der Kündigung aus dem vorliegenden Vertrag aus, und die verbleibenden Gemeinden werden diesen Vertrag unter sich weiterführen.
10.4 Das Vorgehen für die Veräusserung von Gesellschafts-Aktien richtet sich nach dem separat abzuschliessenden ABV.
10.5 Der vorli egende Vertrag fällt dahin und die Zusammenarbeit wird beendet, falls (i) dieser Vertrag gemäss Ziffer 11 .1 aufgelöst wird, (ii) die Aufgaben gemäss Ziff. 2 nicht mehr erfüllt werden können, oder (iii) nur noch eine einzige Gemeinde Aktien der Gesellschaft hält.
11 . Auflösung bzw. Änderung des vorliegenden Vertrags 11.1 Der vorliegende Vertrag kann mit Zustimmung aller Parteien aufgelöst werden.
11.2 Änderungen der Vertragsbestimmungen in Ziff. 2 (betr. Aufgaben der Gesellschaft). Ziff. 4 (betr. Beteiligung Dritter an der Gesellschaft), Ziff. 5 (betr. Finanzierung der Gesellschaft), Ziff. 1O (betr. Dauer und Beendigung der Zusammenarbeit) oder Ziff. 11 (betr. Auflösung bzw. Änderungen des vorliegenden Vertrages) können nur mit Zust immung aller Parteien erfolgen. Änderungen der übrigen Vertragsbestimmungen könn en mit Zustimmung von zwei Dritteln aller Parteien erfolgen, die zusammen mehr als zwei Drittel des Aktienkapitals der Gesellschaft halten; dieses Quorum gilt auch für die Aufnahme weiterer Gemeinden als Parteien dieser IKV.
11 .3 Die Auflösung bzw. Änderung des vorliegenden Vertrags gemäss Ziff. 11 .1 und Ziff. 11.2 setzt in allen Gemeinden gemäss § 79 des Gemeindegesetzes eine Urnenabstimmung voraus.
12. Zustandekommen und Inkrafttreten
12.1 Der vorliegende Vertrag kommt zustande und tritt in Kraft, sobald er durch alle Gemeinden und durch den Regierung srat rechtskräftig genehmigt worden ist.
Uster, Li" .Of>. 1022_ Unterschriften aller zustimmenden Parteien (s. Folgeseite):
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Si~i;~w~~; ,. ···
eindepräsident MJ~l~h;i,.~ ~;~ib~;··········· ·········
Christia Schmid, Gemeindeschreiber
/! . . .. . .. . . ....... .. ... Corne~ü-ller, Gemeindeschreiberin
Hanspeter Thom a, Gemeindeschreiber ) Gemeinde Russikon
Gemeinde Schwerzenbach
9.-:7~ Thomas Weber, Gemeindepräsident lan Tüs meinde chreiber
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Reto Stark, Gemeindeschreiber