Carlyle/PAI/CST

1. Am 23. Mai 2014 hat die Wettbewerbskommission die Meldung über ein Zusammenschlussvorhaben erhalten. Dieses betrifft den beabsichtigten Erwerb der gemeinsamen Kontrolle – indirekt mittels mehrerer Investitionsvehikeln – durch die The Carlyle Group L.P. (nachfolgend: Carlyle) und die PAI partners S.A.S. (nachfolgend: PAI partners) über die Geschäftseinheit Custom Sensors and Technologies (nachfolgend: CST) der Schneider Electric SA und deren verbundenen Unternehmen.

2. Carlyle ist ein global tätiger Alternative Asset Manager und verwaltet Fonds, die weltweit in vier Investmentkategorien in elf Industrien investieren: Corporate Private Equity, Real Assets, globale Marktstrategien sowie Solutions.1 Drei der Portfolio-Gesellschaften, die von mit Carlyle verbundenen Unternehmen verwalteten Fonds kontrolliert werden, haben ihren Hauptsitz in der Schweiz: AMEOS, ein Krankenhausbetreiber in Deutschland und Österreich mit Hauptsitz in Zürich, KCS.net, ein Anbieter von Unternehmenssoftware mit Hauptsitz in St. Gallen, und Varo Energy Holding S.A.2, ein von Carlyle und der Vitol Holding B.V. gemeinsam kontrolliertes Unternehmen mit Sitz in Genf, das hauptsächlich im Bereich der Erdölraffination und des Verkaufs von Erdölfertigprodukten tätig ist.

3. PAI partners ist eine unabhängige Gesellschaft mit Sitz in Paris, die zu 100 % ihren Partnern gehört und Private Equity Fonds verwaltet und berät. Sie investiert in fünf Kernbereiche, nämlich in Business Services, Lebensmittel und Konsumgüter, allgemeine Industrie, Gesundheitswesen und Einzelhandelsvertrieb.3 Zwei der Portfolio-Gesellschaften, die durch von PAI partners verwaltete und/oder beratene Fonds kontrolliert werden, haben ihren Hauptsitz in der Schweiz: Swissport, die Bodenabfertigungsdienste an Flughäfen anbietet, und die Nuance Group AG, die im Reiseeinzelhandel und im Duty-Free-Einkauf tätig ist.

4. CST ist eine Geschäftseinheit, die elektrische und elektronische Komponenten, nämlich Sensoren, Schalter, Automations- und Kontrollgeräte sowie Gleichstrom-Kleinmotoren (Direct Current (DC)-Kleinmotoren) produziert und verkauft. CST gehört zurzeit zu 100 % Schneider und umfasst zwei seiner Tochterunternehmen: Custom Sensors & Technologies, Inc. und Crouzet Automatismes S.A.S. (nachfolgend: CA). CA verfügt u.a. über eine 100-prozentige Tochtergesellschaft in der Schweiz, die Crouzet AG, welche in sämtlichen obengenannten Geschäftsbereichen von CST tätig ist.

5. Sensoren sind Geräte, welche Informationen innerhalb eines elektronischen Systems liefern, indem sie eine physikalische Grösse messen und diese in ein optisches oder elektronisches Signal umwandeln. Sie werden in unterschiedlichen Industrien eingesetzt, um z.B. Temperatur, Position, Druck, Nähe, Verschiebung, Stand/Pegel, Geschwindigkeit, Masse sowie andere Gegebenheiten zu messen.4 CST produziert und verkauft Inertialsensoren, Positionssensoren, Drucksensoren, lineare (LVDT) sowie rotierende (RVDT) variable Differentialtransformatoren (eine Art von Positionssensor) und Encoder, die eine Winkelposition oder - bewegung in einen analogen oder digitalen Code konvertieren.

6. Schalter werden in den unterschiedlichsten Industrien eingesetzt. Ihre Hauptfunktion besteht darin, Teile eines elektrischen Kreislaufs mit der Stromversorgung zu verbinden oder abzutrennen. Je nach Aufgabestellung erfolgt dies mittels eines mechanischen Schalters, eines Transistors oder eines Relais. CST produziert und verkauft elektronische und elektrisch betriebene Schalter, wie z.B. elektro-mechanische Schalter, Stromkreisunterbrecher, Mikroschalter und andere Kontrollschalter sowie Schalträder, Kontrollgriffe und Schaltknöpfe, die in der Luftfahrtindustrie und einem breiten Spektrum industrieller Anwendungen eingesetzt werden.5

7. CST produziert und verkauft ebenfalls Smart Relais, Zähler, Timer sowie Festkörper-Relais (Solid State Relais), welche für den Bau von Automations- und Kontrollsystemen verwendet werden. Solche Systeme stellen Lösungen bereit für die Überwachung, Beaufsichtigung, Kontrolle und Automation von Objekten, Maschinen, industriellen Prozessen oder Systemen sowie Infrastrukturen.6

8. Ein Motor ist ein Gerät, das Energie in Bewegung umwandelt. Motoren haben einen breiten Anwendungsbereich und umfassen kleine elektrische Motoren bis hin zu grossen Verbrennungsmotoren. Sie können auf Basis der Energieart, die sie umwandeln (d.h. elektrische Motoren, Hydraulikmotoren, Pneumatikmotoren usw.), der Grösse und der Funktionalität kategorisiert werden. CST produziert und verkauft eine Reihe von Gleichstrom-Kleinmotoren mit einer Ausgangsleistung von unter 750W.

1 Vgl. dazu auch <http://www.carlyle.com/our-business> (17.6.2014).

2 Vgl. dazu auch RPW 2014/1, 305, Carlyle Group/Vitol Group/Varo Energy Holding.

3 Vgl. dazu auch <http://www.paipartners.com/Our-Sectors.htmx> (17.6.2014).

4 Vgl. dazu z.B. Fall Nr. IV/M.1053 (1998), Rz 9, Mannesmann/Philips.

5 Vgl. dazu z.B. Case No COMP/M.5755 (2010), Rz 13, Schneider Electric/Areva T&D.

6 Vgl. Case No COMP/M.7005 (2013), Rz 7, Schneider Electric/Invensys.

9. In der Schweiz gibt es zur Abgrenzung der relevanten Märkte in den Bereichen Sensoren, Schalter, Automations- und Kontrollgeräte sowie Gleichstrom-Kleinmotoren bisher keine Fallpraxis. Die Europäische Kommission (nachfolgend: EU-Kommission) hat sich mit der Marktabgrenzung im Bereich von Sensoren in der Automobilelektronik auseinandergesetzt. Gemäss Praxis der EU-Kommission stellen Sensoren je nach ihrer Zweckbestimmung eigene sachlich relevante Märkte dar.7 Die EU-Kommission identifizierte eigene Produktmärkte für Temperatursensoren, Drucksensoren, Pegelsensoren, Geschwindigkeitssensoren und Beschleunigungssensoren.8 In ihrem Entscheid Valeo/Labinal betrachtete die EU-Kommission im Bereich von Schaltern in der Automobilindustrie eine Unterscheidung zwischen fahrer-bedienten und versteckten Schaltern9, liess die genaue sachliche Marktabgrenzung aber mangels Einfluss auf das Ergebnis offen.10 Im Bereich Automations- und Kontrollgeräte zog die EU-Kommission verschiedene mögliche sachliche Marktabgrenzungen in Betracht11, liess im konkreten Fall die genaue Abgrenzung aber mangels Einfluss auf das Ergebnis offen.12 Bisher hat sich kein Entscheid der EU-Kommission mit der Marktabgrenzung im Bereich Gleichstrom-Kleinmotoren auseinandergesetzt.

10. Zur Beurteilung des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens kann die genaue sachliche Marktabgrenzung betreffend Sensoren, Schaltern, Automations- und Kontrollgeräte sowie Gleichstrom-Kleinmotoren offengelassen werden, da sich die Aktivitäten der am Zusammenschlussvorhaben beteiligten Unternehmen nicht überschneiden, es demnach zu keinen Marktanteilsadditionen kommt, und keine vertikalen Beziehungen zwischen den beteiligten Unternehmen in der Schweiz bestehen.

11. Nach Ansicht der beteiligten Unternehmen umfasst der räumlich relevante Markt für die erwähnten Produkte zumindest Kontinentaleuropa (inkl. der EFTA und der Schweiz) und dürfte sogar noch weiter sein. Da sich bei einer allfälligen engeren nationalen Abgrenzung das Ergebnis der vorläufigen Prüfung des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens nicht ändert, sowie aus obengenannten Gründen (vgl. oben, Rz 10) kann die genaue räumliche Marktabgrenzung vorliegend offengelassen werden.

12. Die Marktanteile von CST in der Schweiz liegen in allen vier Bereichen unter [0-10] %. Das vorliegende Zusammenschlussvorhaben führt somit bei den von den Parteien ausgewiesenen Bereichen zu keinen betroffenen Märkten im Sinne von Art. 11 Abs. 1 Bst. d der Verordnung vom 17. Juni 1996 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (VKU; SR 251.4). Den Parteien sind weiter keine zu diesen vier Bereichen verwandten Märkte bekannt, in denen ihr Marktanteil in der Schweiz für sich alleine 30 % übersteigen könnte.

13. Die vorläufige Prüfung ergibt keine Anhaltspunkte, dass der Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken wird. Die Voraussetzungen für eine Prüfung des Zusammenschlusses nach Art. 10 des Bundesgesetzes vom 6. Oktober 1995 über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen (Kartellgesetz, KG; SR 251) sind daher nicht gegeben.

7 Vgl. Fall Nr. IV/M.1053 (1998), Rz 9, Mannesmann/Philips; Case No COMP/M.2036 (2000), Rz 16, Valeo/Labinal; Case No COMP/M.5244 (2008), Rz 10, ZF/Cherry.

8 Vgl. Case No COMP/M.2036 (2000), Rz 16, Valeo/Labinal; Case No COMP/M.5244 (2008), Rz 10, ZF/Cherry.

9 Vgl. Case No COMP/M.2036 (2000), Rz 8 ff., Valeo/Labinal.

10 Vgl. Case No COMP/M.2036 (2000), Rz 15, Valeo/Labinal.

11 Segmentierung nach Industrien, in welchen Automations- und Kontrollgeräte verwendet werden (z.B. Pharmazie, Automobil, Öl, Gas etc.), nach Industrietyp (prozessual oder diskret) oder nach Software und Hardware. Vgl. Case COMP/M.7005 (2013), Rz 8 ff., Schneider Electric/Invensys.

12 Vgl. Case COMP/M.7005 (2013), Rz 15, Schneider Electric/Invensys.