Règlement complémentaire Emprunts
(RCE)

Art. 5 1

Le premier jour de négoce, le capital propre publié de l'émetteur Dotation en capital devra être d'au moins CHF 25 millions, conformément au référentiel comptable appliqué dans le prospectus de cotation.

Si l'émetteur est la société faîtière d'un groupe, on se réfère au montant du capital propre consolidé.

Dans le cas de la cotation d'asset-backed securities, les dispositions de l'art. 5 al. 1 et de l'art. 5 al. 2 ne sont pas applicables.

Art. 5a L'émetteur doit avoir établi ses comptes annuels pour les deux

Comptes annuels exercices complets précédant sa requête de cotation en conformité avec la norme comptable à laquelle il est assujetti.

Art. 6 1

Peuvent être cotés auprès de SIX Swiss Exchange tous les em- Droit applicable prunts dont les conditions sont soumises au droit suisse.

Les emprunts dont les conditions sont soumises à un droit étranger ne peuvent être cotés auprès de SIX Swiss Exchange que si la législation étrangère applicable est reconnue par le Regulatory Board. Cette catégorie comprend notamment les législations des États membres de l'OCDE.

Sur demande, le Regulatory Board peut reconnaître d'autres systèmes juridiques étrangers si le requérant établit qu'ils sont conformes aux standards internationaux reconnus en matière de protection des investisseurs et de transparence.

SIX Exchange Regulation 03/17

Art. 7 1

Les investisseurs doivent avoir la faculté de faire valoir leurs For judiciaire droits contre l'émetteur devant un tribunal étatique.

Lors du choix du for, l'émetteur doit faire en sorte qu'il existe au moins en alternative un tribunal compétent dans l'État dont le droit est applicable aux conditions de l'émission respective.

Art. 8 Les émetteurs de droit public peuvent déroger exceptionnelle-

Exception relative aux ment à l'exigence d'un for judiciaire situé dans l'État dont le droit émetteurs de droit régit les conditions d'emprunt, dans la mesure où les conditions public suivantes sont toutes réunies: 1. le droit national de l'émetteur prescrit impérativement un for domestique. Cette règle ne doit pas nécessairement être incorporée dans une loi au sens formel; 2. dans le cadre des lois applicables, l'émetteur renonce à toute immunité en matière judiciaire et en ce qui concerne les voies d'exécution.

Art. 9 1

Une dérogation aux conditions relatives aux émetteurs selon Satisfaction des l'art. 11 RC (durée), l'art. 5 et l'art. 5a (dotation en capital et conditions à titre comptes annuels) peut être accordée lorsqu'un tiers satisfaisant substitutif par le aux conditions d'admission (donneur de sûretés) fournit, à la pladonneur de sûretés ce de l'émetteur, un engagement de garantie pour les obligations liées aux valeurs mobilières.

Conformément à l'art. 8 al. 3 de la Loi sur la surveillance de la révision (LSR), la surveillance de l'organe de révision par l'Autorité fédérale de surveillance en matière de révision («ASR») est inutile lorsque l'emprunt par obligation est garanti par une société possédant une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État au titre de l'art. 8 al. 1 ou 2 LSR. Sont en principe acceptées en tant que garanties les garanties au sens de l'art. 111 CO, les cautionnements solidaires au sens de l'art. 498 CO ainsi que les engagements de garantie analogues régis par la législation étrangère, dans la mesure où ils remplissent les conditions de SIX Swiss Exchange telles que définies dans la Directive concernant les engagements de garantie.

• Circulaire n° 4 (CIR4)

• Loi fédérale du 16 décembre 2005 sur l'agrément et la surveillance des réviseurs (Loi sur la surveillance de la révision, LSR)

• Loi fédérale du 30 mars 1911 complétant le Code civil suisse (Livre cinquième: Droit des obligations, CO) SIX Exchange Regulation 03/17 3

Art. 10 Le montant nominal minimal d'un emprunt est fixé à CHF 20 mil-

Capitalisation minimale lions.

Art. 11 1

Les emprunts convertibles peuvent être cotés si les droits de Emprunts convertibles participation auxquels ils sont liés ont été précédemment ou seront simultanément cotés auprès de SIX Swiss Exchange ou d'un autre marché réglementé.

Le Regulatory Board peut accorder une dérogation à cette disposition s'il est assuré que les investisseurs disposent des informations nécessaires pour se déterminer sur l'évaluation des droits de participation sous-jacents.

Art. 12 1

L'émetteur doit assurer que le paiement des intérêts et le rem- Agents de paiements, boursement des montants en capital, ainsi que toute autre opéd'exercice et opérations ration administrative, y compris l'acceptation et le traitement des administratives demandes d'exercice, sont effectués en Suisse.

L'émetteur peut déléguer à un tiers l'exécution des actes définis à l'art. 12 al. 1 pourvu que ce dernier dispose des compétences professionnelles et techniques requises en Suisse.

Le prestataire de services à qui l'émetteur a délégué ces fonctions doit être une banque, un négociant en valeurs mobilières ou un autre organisme agissant sous la surveillance de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers, ou alors la Banque nationale suisse.

B. DEVOIRS EN VUE DE LA COTATION

Art. 13 1

Dans la mesure où le présent Règlement complémentaire n'y Renvoi au RC déroge pas ou ne pose pas d'exigences complémentaires, les devoirs en vue de la cotation des emprunts ainsi que les exceptions et les possibilités d'abréger les prospectus ou d'y inclure des références à d'autres documents sont régis par les art. 27 à 41 RC. économique doit remplir les devoirs en vue de la cotation.

Art. 14 1

Le contenu du prospectus de cotation est régi par le Schéma E Contenu du prospectus qui fait partie intégrante du présent Règlement complémentaire. de cotation

SIX Exchange Regulation 03/17 Dans le cas de la cotation de Loan participation notes, le prospectus de cotation doit également contenir un résumé de la transaction. Ce résumé est destiné à fournir des précisions sur les parties impliquées et leurs fonctions, sur les caractéristiques principales de cette structure ainsi que sur les risques qui y sont liés.

Le cas échéant, le prospectus de cotation doit mettre clairement en évidence le fait que les conditions d'emprunt sont régies par un droit étranger (art. 6 al. 2). Il en va de même si le for judiciaire se trouve à l'étranger. L'utilisation d'un programme d'émission conformément à l'art. 15 al. 1 doit impérativement être mentionnée dans la liste des conditions («final terms»).

Art. 15 1

Par dérogation à l'art. 29 RC, le prospectus de cotation peut être Forme du prospectus élaboré dans l'une des formes suivantes: de cotation 1. en tant que prospectus de cotation complet élaboré pour chaque émission («prospectus stand-alone»); 2. en tant que prospectus complet élaboré, pour chaque émission, à l'aide d'un programme d'émission enregistré auprès de SIX Swiss Exchange dans le cadre d'une procédure d'enregistrement conformément à l'art. 16 comprenant également les final terms conformément à l'art. 15 al. 3 («programme d'émission enregistré auprès de SIX Swiss Exchange»).

Si l'émetteur élabore un prospectus stand-alone, le prospectus doit contenir toutes les informations à publier concernant l'émetteur et, le cas échéant, le donneur de sûretés ainsi que les valeurs mobilières conformément au RC, au présent Règlement complémentaire et au Schéma E.

Un prospectus stand-alone peut également être élaboré à l'aide d'un programme d'émission. Le programme d'émission ainsi que les final terms à annexer à chaque émission constituent, avec un «wrap-up» ou un «country supplement» contenant les informations manquantes spécifiques à la Suisse, le prospectus de cotation complet.

Si l'émetteur élabore un prospectus de cotation en utilisant un programme d'émission enregistré auprès de SIX Swiss Exchange conformément à l'art. 15 al. 1, les conditions suivantes doivent toutes être réunies: 1. le programme d'émission doit contenir toutes les informations relatives à l'émetteur (le cas échéant, au donneur de sûretés) SIX Exchange Regulation 03/17 5 ainsi qu'aux conditions générales de l'emprunt («terms and conditions») requises par le RC et par le Schéma E; 2. les final terms doivent contenir toutes les conditions définitives applicables à l'émission respective; 3. il doit être mentionné dans le programme d'émission mais également dans les final terms que le programme d'émission et les final terms constituent le prospectus de cotation complet.

Art. 16 1

Les emprunts ne peuvent être cotés sur la base d'un programme Enregistrement des d'émission conformément à l'art. 15 al. 1 que si l'émetteur a préprogrammes d'émission alablement soumis le programme d'émission et le modèle des final terms pour examen et enregistrement auprès du Regulatory Board conformément à la procédure d'enregistrement prescrite par ce dernier.

La décision est rendue en règle générale dans un délai de

jours de négoce et communiquée à l'émetteur. Une fois que le programme est approuvé, l'émetteur peut utiliser le programme d'émission pendant 12 mois. Pour assurer la validité ininterrompue du programme d'émission après ce délai, l'émetteur doit soumettre spontanément la mise à jour du programme au Regulatory Board pour nouvel examen au plus tard 20 jours de négoce avant la fin de la période d'un an.

Pendant les 12 mois de validité d'un programme d'émission, tout changement ou complément apporté doit faire l'objet d'un document («addendum») soumis pour examen et approbation au Regulatory Board. L'addendum fait partie intégrante du programme d'émission respectif.

Art. 17 À l'occasion de l'enregistrement d'un programme d'émission,

Déclaration de l'émetteur doit présenter une déclaration valablement signée par l'émetteur laquelle il confirme: 1. que les organes responsables sont d'accord avec l'approbation du programme d'émission; 2. que le programme d'émission est complet au sens du Règlement de cotation; 3. que lui, et le cas échéant, le donneur de sûretés ont pris connaissance du RC, des Règlements complémentaires, des dispositions d'exécution ainsi que des Règlements de procédure et de sanction de SIX Swiss Exchange et qu'ils se soumettent

SIX Exchange Regulation 03/17 expressément à ceux-ci par le biais de la déclaration d'accord. Ils reconnaissent le Tribunal arbitral prévu par SIX Swiss Exchange et se soumettent expressément à l'accord arbitral. Ils reconnaissent que le maintien de la cotation est conditionné à l'approbation des versions en vigueur des fondements juridiques; 4. qu'il prend en charge le paiement des émoluments pour la vérification et l'enregistrement du programme d'émission.

- Déclaration d'accord

Art. 18 Les suppléments peuvent être publiés soit dans les final terms de

Suppléments l'émission respective soit en tant qu'addendum au programme d'émission.

Art. 19 Le prospectus de cotation peut être abrégé dans les cas suivants:

Prospectus de cotation 1. dans le cas de la cotation des emprunts convertibles ou des abrégé emprunts à option, pour autant que les droits d'option ou de conversion soient liés à des droits de participation déjà cotés du même émetteur ou d'un donneur de sûretés lié à l'émetteur dans le cadre d'un groupe; 2. dans le cas de la cotation de valeurs mobilières autres que des emprunts convertibles ou à option émises par un émetteur possédant d'autres droits de participation ou de créance déjà cotés.

Art. 20 1

Les corporations territoriales suisses de doit public et, si appli- Prospectus de cotation cable, les donneurs de sûretés suisses organisés en corporations abrégé pour les territoriales de doit public peuvent renoncer, dans le prospectus corporations de cotation, aux informations relatives à l'émetteur mentionnées territoriales dans le Schéma E.

Pour les corporations territoriales étrangères et, si applicable, les donneurs de sûretés étrangers organisés en corporations territoriales, les informations relatives à l'émetteur doivent être fournies dans la mesure de leur disponibilité.

SIX Exchange Regulation 03/17 7

Art. 21 En complément aux possibilités d'intégrer des références men-

Possibilités d'intégrer tionnées à l'art. 35 al. 4 RC ch. 4, il est également possible de se des références référer aux programmes d'émission au sens de l'art. 15. («incorporation by reference»)

Art. 22 Les dispositions des art. 40a et 40b RC ne sont pas applicables

«Information officielle» aux cotations conformes au présent Règlement complémentaire.

Art. 23 Tous les devoirs définis aux art. 13 à 21 sont à remplir tant par

Satisfaction des l'émetteur que par le donneur de sûretés. Le prospectus de coconditions par le tation doit notamment contenir des informations relatives au donneur de sûretés donneur de sûretés.

C. PROCÉDURE DE COTATION

Art. 24 La procédure de cotation est régie par les art. 42 à 48 RC, dans

Renvoi au RC la mesure où les dispositions ci-dessous n'y dérogent pas ou ne posent pas d'exigences complémentaires.

Art. 25 1

Les devoirs de publicité et de procédure décrits dans les art. 44 Satisfaction des et 45 RC s'appliquent à la fois à l'émetteur et, le cas échéant, au conditions par le donneur de sûretés. donneur de sûretés 2 (supprimé)

SIX Exchange Regulation 03/17 D. ADMISSION PROVISOIRE AU NÉGOCE

Art. 26 1

Pour faire admettre provisoirement au négoce les emprunts fai- Conditions préalables sant l'objet d'une requête de cotation, le requérant doit décrire les valeurs mobilières dans une requête d'admission provisoire correspondante et assurer que toutes les conditions de cotation telles que décrites dans le RC ainsi que dans le présent Règlement complémentaire sont respectées, que les valeurs mobilières présentent une structure approuvée par le Regulatory Board et qu'une requête d'admission à la cotation est en cours.

De plus, la requête d'admission provisoire au négoce doit être déposée auprès du Regulatory Board dans les délais impartis à l'aide de la plateforme électronique mise à disposition par SIX Swiss Exchange.

Le négoce provisoire commence au plus tôt trois jours de bourse après réception de la requête d'admission provisoire au négoce.

Dans tous les cas, les emprunts provenant de nouveaux émetteurs ne sont admis au négoce provisoire qu'après examen de l'émetteur.

Art. 27 1

On entend par nouvel émetteur au sens de l'art. 26 al. 4, un Nouvel émetteur émetteur n'ayant pas émis de valeurs mobilières cotées auprès de SIX Swiss Exchange depuis plus de trois ans.

N'est pas considéré comme nouvel émetteur au sens de l'art. 26 al. 4, l'émetteur dont les emprunts émis sont garantis par un donneur de sûretés qui: 1. garantit d'autres droits de créance déjà cotés auprès de SIX Swiss Exchange ou admis au négoce provisoire; ou 2. a lui-même coté auprès de SIX Swiss Exchange ou admis au négoce provisoire des valeurs mobilières.

Art. 28 1

Si la requête de cotation n'est pas déposée dans un délai de Délai de l'admission deux mois à compter de l'ouverture du négoce, l'admission au provisoire négoce provisoire est automatiquement annulée.

SIX Exchange Regulation 03/17 9

Si la requête de cotation des valeurs mobilières provisoirement admises au négoce n'est pas déposée ou qu'elle est rejetée parce que les conditions d'admission ne sont pas remplies, le requérant peut être frappé d'une amende. En outre, le dépôt de requêtes d'admission provisoire peut lui être refusé pendant trois ans au plus.

Les sanctions mentionnées à l'art. 28 al. 2 ne peuvent être imposées que si le requérant a contrevenu à des devoirs professionnels importants.

IV. CONDITIONS POUR LE MAINTIEN DE LA COTATION

Art. 29 1

Les conditions pour le maintien de la cotation sont régies par les Renvoi au RC art. 49 à 56 RC. Les art. 50, 52 et 56 RC ne sont cependant pas applicables aux cotations effectuées au titre du présent Règlement complémentaire. économique doit remplir les conditions de maintien de la cotation.

Art. 30 1

Les conditions du maintien de la cotation doivent, en principe, Satisfaction des être remplies aussi bien par l'émetteur que par le donneur de conditions par le sûretés. donneur de sûretés 2 Les obligations concernant la publicité événementielle visée à l'art. 53 RC s'appliquent uniquement au donneur de sûretés lorsque l'émetteur est une société filiale entièrement consolidée du donneur de sûretés.

Les obligations concernant le rapport annuel visée à l'art. 49 RC s'appliquent uniquement au donneur de sûretés lorsqu'il s'agit d'un engagement de garantie au sens de la Directive concernant les engagements de garantie.

Sur requête, lorsque l'émetteur ou le donneur de sûretés remplissent, eux-mêmes, la totalité des conditions requises, le Regulatory Board peut accorder des exceptions aux exigences précitées.

SIX Exchange Regulation 03/17 V. CONDITIONS SPÉCIALES COMPLÉMENTAIRES POUR LES EMPRUNTS COTÉS ANTÉRIEUREMENT À L'ÉTRANGER

Art. 31 1

Les emprunts cotés avant le 1er septembre 2005 auprès d'une Principe bourse reconnue par le Regulatory Board sont régis par les dispositions du présent Règlement complémentaire, dans la mesure où les conditions spéciales ci-dessous n'y dérogent pas ou ne posent pas d'exigences complémentaires.

Les conditions spéciales mentionnées ci-dessous ne sont applicables que si la cotation auprès d'une bourse reconnue par le Regulatory Board a été maintenue sans interruption jusqu'au moment de la cotation et au début du négoce auprès de SIX Swiss Exchange.

Art. 32 1

Pour la cotation d'emprunts cotés jusqu'à présent à l'étranger, Prospectus de cotation un prospectus de cotation doit être déposé. Les informations mentionnées dans le Schéma E peuvent cependant être omises.

Tous les prospectus de cotation doivent contenir en outre une déclaration concernant l'absence de modifications significatives depuis le dernier bouclement – «no material adverse change» – (Schéma E, ch. 1.5.5) ainsi que des précisions sur la responsabilité pour ledit prospectus de cotation (Schéma E, ch. 4). La déclaration et les précisions doivent se référer exclusivement au prospectus de cotation présenté à SIX Exchange Regulation aux termes de l'art. 32.

Le prospectus de cotation visé à l'art. 32 doit être mis à disposition des investisseurs en Suisse. Le prospectus de cotation d'origine de l'emprunt présenté à l'autorité ou à la bourse étrangère doit être également mis à disposition des investisseurs qui en font la demande ou pouvoir être consulté en Suisse.

Art. 33 Les possibilités d'intégrer des références mentionnées à l'art. 21

Possibilités d'intégrer ne sont pas applicables aux emprunts cotés jusqu'à présent à des références l'étranger au titre du présent Chapitre. («incorporation by reference») SIX Exchange Regulation 03/17 11

Art. 34 Les normes comptables sont également applicables aux comptes

Normes comptables annuels de l'émetteur qui font partie intégrante du prospectus de cotation en vertu de l'art. 12 RC.

- Directive Présentation des comptes (DPC)

Art. 35 En plus de la requête d'admission, l'émetteur doit déposer une

Déclaration de déclaration conformément à l'art. 17 du présent Règlement coml'émetteur plémentaire ou à l'art. 45 RC. En plus des informations visées à l'art. 17, la déclaration de l'émetteur doit préciser, en outre, 1. que les valeurs mobilières concernées sont cotées auprès d'une bourse au sens de l'art. 31 al. 1; 2. que l'émetteur n'a pas violé les conditions de l'emprunt; 3. que l'emprunt n'est pas en souffrance («no-event-of-default declaration»); 4. que l'émetteur présentera une demande de décotation à l'autorité ou à la bourse étrangère au plus tard trois mois après la cotation auprès de SIX Swiss Exchange.

Art. 36 La date de la cotation est déterminée par le Regulatory Board.

Date de cotation

Art. 37 Les emprunts cotés jusqu'à présent à l'étranger ne disposent pas

Admission provisoire de la possibilité d'admission provisoire au négoce conformément au négoce aux dispositions du Chapitre III.D.

VI. EXCEPTIONS

Art. 38 1

Le Regulatory Board peut accorder des dérogations aux dispo- Octroi d'exceptions sitions du RC ainsi que du présent Règlement complémentaire pour autant qu'elles ne soient pas contraires à l'intérêt public ou aux intérêts de SIX Swiss Exchange et que le requérant prouve que le but des dispositions concernées est atteint d'une autre manière dans le cas d'espèce.

L'accord peut être donné sous condition.

SIX Exchange Regulation 03/17 VII. SUSPENSION DU NÉGOCE, EXPIRATION ET DÉCOTATION

Art. 39 La suspension du négoce ainsi que l'expiration et la décotation

Renvoi au RC sont régies par les art. 57 et 58 RC, dans la mesure où les dispositions ci-dessous n'y dérogent pas ou ne posent pas d'exigences complémentaires.

Art. 40 Lorsque des valeurs mobilières arrivent à échéance ou sont rem-

Expiration de la cotation boursées par anticipation, la cotation est supprimée sans publication préalable par SIX Swiss Exchange à la fin de la durée de vie de l'emprunt.

VIII. SANCTIONS

Art. 41 Les sanctions sont régies par les art. 59 à 61 RC.

Renvoi au RC IX. VOIES DE RECOURS

Art. 42 Les voies de recours contre les décisions du Regulatory Board sont

Renvoi au RC régies par l'art. 62 RC.

X. TARIFICATION

Art. 43 La réglementation relative aux émoluments est régie par l'art. 63

Renvoi au RC RC.

- Tarif (TRC) XI. DISPOSITIONS FINALES

Art. 44 Le présent Règlement complémentaire a été approuvé par l'Au-

Entrée en vigueur torité fédérale de surveillance des marchés financiers le 23 avril 2009 et entre en vigueur le 1er juillet 2009. Il remplace ainsi le Règlement complémentaire de cotation des emprunts du 1er novembre 2006.

Art. 45 1

Les documents soumis pour approbation au Regulatory Board Dispositions transitoires avant l'entrée en vigueur du présent Règlement seront contrôlés et approuvés conformément aux dispositions applicables jusqu'à présent.

SIX Exchange Regulation 03/17 13

Les documents perdant leur validité après le 1er juillet 2009 devront obligatoirement être remplacés par des documents conformes au nouveau régime de prospectus.

Art. 46 1

La révision de l'art. 16 promulguée par décision du Regulatory Révisions Board du 21 avril 2010 et approuvée le 26 avril 2010 par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers entre en vigueur le 1er mai 2010.

La révision des art. 4, 9 et 22 promulguée par décision du Regulatory Board du 6 mai 2015 ainsi que la promulgation de l'art. 5, approuvées le 9 juin 2015 par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers, entrent en vigueur le

La révision des art. 4, 5, 9, 15, 20, 22, 25, 27, 29, 30 et 40 promulguée par décision du Regulatory Board du 4 novembre 2016 ainsi que la promulgation de l'art. 5a, approuvées le 20 janvier 2017 par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers, entrent en vigueur le 1er mai 2017.

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