SIX Swiss Exchange Mitteilung Nr. 33/2021

SIX Swiss Exchange Mitteilung Nr. 33/2021 Thema SPACs: Kotierung und Handel von Special Purpose Acquisition Companies an SIX Swiss Exchange AG Kategorie Handel und Produkte

Autorisiert durch Valeria Ceccarelli, Head Primary Markets Rebecca Stasolla, Head Change Delivery

Seiten 3

Datum 17.11.2021 Information

Inhalt dieser Mitteilung:

– Per 6. Dezember 2021 Einführung Kotierung und Handel von Special Purpose Acquisition Companies (SPACs) an SIX Swiss Exchange AG – Publikation der Emittenten- und Handelsregularien für SPACs mit Inkraftsetzung am 6. Dezember 2021

Die Schweizer Börse freut sich, Ihnen per 6. Dezember 2021 das Inkrafttreten des neuen regulatorischen Standards für Special Purpose Acquisition Companies (SPACs) anzukündigen. SPACs sind öffentlich gehandelte Zweckgesellschaften, die Kapital über einen Börsengang beschaffen mit dem alleinigen Zweck, innerhalb einer bestimmten Frist ein oder mehrere Akquisitionsobjekte zu übernehmen bzw. den Zusammenschluss mit einem oder mehreren Akquisitionsobjekten zu erreichen. Das mit dem Börsengang generierte Kapital wird bis zur Finanzierung der Akquisition auf einem Treuhandkonto gehalten. Nach Abschluss der Akquisition (De-SPAC) wird der Unternehmenszusammenschluss zu einer kotierten Gesellschaft.

Listing Für Emittenten, die eine SPAC an SIX Swiss Exchange AG kotieren möchten, bestehen zwei Möglichkeiten: i) Kotierung von Aktien oder ii) Kotierung einer Wandelanleihe und der zugrunde liegenden Aktien.

Bei der zweiten Möglichkeit werden die zugrunde liegenden Aktien vom Handel ausgesetzt, bis die Akquisition des Ziels erfolgt ist. Beim De-SPAC wird die Anleihe in die zugrunde liegenden dem nominal entsprechenden Aktien gewandelt, die anschliessend zum Handel freigegeben werden.

Das Kotierungsverfahren für SPACs unterscheidet sich nicht von jenem für andere Gesellschaftsarten. Hinsichtlich der Kotierungsanforderungen gelten für SPACs im Wesentlichen die gleichen Kriterien wie für andere Gesellschaften, mit Ausnahme bestimmter zusätzlicher Anpassungen oder besonderer Offenlegungspflichten in Verbindung mit den spezifischen Eigenschaften einer SPAC, unter Beibehaltung eines angemessenen Anlegerschutzes.

SPACs an der SIX Swiss Exchange AG unterliegen insbesondere den folgenden Anforderungen:

• SPACs im Sinne des Kotierungsreglements sind Aktiengesellschaften nach schweizerischem Recht, deren ausschliesslicher Zweck der direkte oder indirekte Erwerb eines Akquisitionsobjekts (oder zeitgleichem Erwerb mehrerer Akquisitionsobjekte) oder der Zusammenschluss mit einem oder mehreren unternehmerisch tätigen Akquisitionsobjekt(en) ist und die nach maximal drei Jahren nach dem ersten Handelstag aufgelöst werden, sofern bis dann kein De-SPAC vollzogen wurde.

SIX Swiss Exchange AG Tel. +41 58 399 5454 Pfingstweidstrasse 110 www.six-group.com Postfach CH-8021 Zürich

SIX Swiss Exchange Mitteilung Nr. 33/2021 17.11.2021

Das beim Börsengang (IPO) aufgenommene Geld ist auf einem Treuhandkonto bei einem Bankinstitut, das dem BankG unterstellt ist, oder einem ausländischen Institut unter vergleichbarer prudentieller Aufsicht zu deponieren.
Im Rahmen des De-SPAC ist den Aktionären in Bezug auf die Aktien, die beim IPO ausgegeben wurden, ein Rückgaberecht einzuräumen. Das Rückgaberecht kann auf diejenigen Aktionäre beschränkt werden, die den De-SPAC ablehnen.
Die Aktionäre der IPO-Aktien müssen den De-SPAC mit einer Mehrheit aller an einer speziellen Versammlung oder Abstimmung (Investorenversammlung) vertretenen Stimmen der Aktionäre der IPO- Aktien genehmigen.
Der Prospekt muss zusätzliche Informationen umfassen, insbesondere zur möglichen Verwässerung von IPO-Aktien sowie eine indikative Angabe des Betrags, den Anleger erhalten, wenn sie den De-SPAC ablehnen oder die SPAC dekotiert und liquidiert wird.

SPACs, die eine Zulassung an SIX Swiss Exchange AG anstreben, sind von der Anforderung eines dreijährigen Track Records und der Veröffentlichung bestimmter historischer Finanzinformationen befreit.

Die folgenden Regularien sind von der Einführung des neuen regulatorischen Standards für SPACs betroffen:

Kotierungsreglement (KR)
Richtlinie Rechnungslegung (RLR)
Richtlinie Regelmeldepflichten (RLRMP)
Richtlinie SPACs (RLSPAC)
Gebührenordnung zum Kotierungsreglement

Die geänderten Kotierungsregularien für die Einführung des regulatorischen Standards für SPACs treten am 6. Dezember 2021 in Kraft und sind ab sofort unter folgendem Link auf der Website der SIX Exchange Regulation AG abrufbar: https://www.ser-ag.com/de/resources/laws-regulations-determinations/regulations.html

Handel SPAC-Aktien werden im Handelssegment «Mid-/Small-Cap-Aktien» gehandelt.

Im Falle der Kotierung einer Wandelanleihe und der zugrunde liegenden Aktien, wird die Wandelanleihe im Handelssegment «Anleihen CHF» (unabhängig von der Handelswährung) gehandelt, wogegen der Handel der entsprechenden Aktien im Handelssegment «Mid-/Small-Cap-Aktien» suspendiert wird bis zum Erwerb des Akquisitionsobjekts, d. h. bis zum De-SPAC.

Eigenschaft Aktien Wandelanleihe zzgl. Aktien

Handelssegment Mid-/Small-Cap-Aktien − Wandelanleihe: Anleihen CHF (unabhängig von der Währung) − Aktie: Mid-/Small-Cap-Aktien

Handelsstatus Handelbar − Wandelanleihe: handelbar − Aktie: suspendiert

Clearing und Settlement − Für Abschlüsse in SPACs, die über eine zentrale Gegenpartei abgerechnet und abgewickelt werden können, kommen die Bestimmungen von Ziff. 17 Handelsreglement zur Anwendung. − Für Abschlüsse in SPACs, die nicht über eine zentrale Gegenpartei abgerechnet und abgewickelt werden können, kommen die Bestimmungen von Ziff. 16 Handelsreglement zur Anwendung.

Die Handelsregularien von SIX Swiss Exchange AG sind anwendbar auf SPACs. Weitere Informationen zu den für SPACs geltenden Bestimmungen können der Wegleitung Handelsparameter sowie dem Trading Guide entnommen werden.

Die folgenden Wegleitungen sind von der Einführung des neuen regulatorischen Standards für SPACs betroffen.

SIX Swiss Exchange Mitteilung Nr. 33/2021 17.11.2021

Wegleitungen von SIX Swiss Exchange AG
Wegleitung «Handelsparameter»
Gebührenordnung zum Handelsreglement

Die geänderten Handelsregularien für SPACs treten am 6. Dezember 2021 in Kraft und sind ab sofort unter folgendem Link auf der Website der SIX Swiss Exchange AG abrufbar: https://www.six-group.com/de/productsservices/the-swiss-stock-exchange/trading/trading-provisions/regulation.html

Eine detaillierte Liste der Änderungen an den Wegleitungen für SPACs kann unter folgendem Link abgerufen werden: https://www.ser-ag.com/de/resources/lawsregulations-determinations/archive.html

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