Communication de l’Instance pour la publicité des participations I/13

Communication de l’Instance pour la I/13 publicité des participations Sociétés ayant leur siège à l’étranger et cotées à titre principal en Suisse: Publication selon l’art. 115 OIMF1 du nombre des titres de participation émis et des droits de vote correspondants

Date du 30 Avril 2013 Version Version modifiée du 20 Septembre 2018

1 Ordonnance sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance sur l’infrastructure des marchés financiers, OIMF) du 25 novembre 2015 (RS 958.11).

Communication de l’Instance pour la publicité des participations I-13

Résumé:

Les sociétés ayant leur siège à l’étranger et dont les titres de participation sont cotés à titre principal au sens de l’art. 120 al. 1 LIMF2 et de l’art. 115 al. 1 OIMF auprès de SIX Swiss Exchange 3 sont tenues, à compter du 1er décembre 2014, de communiquer à SIX Exchange Regulation le nombre actuel des titres de participation qu’elles ont émis et des droits de vote qui leur sont liés, conformément à la DDAR4.

SIX Exchange Regulation publie les données qu’elle reçoit de la part des émetteurs sur son site Internet 5, respectivement sur celui de SIX Swiss Exchange6.

1 Introduction

7 Avec la révision de l’art. 20 al. 1 LBVM , entrée en vigueur le 1er mai 2013, les sociétés ayant leur siège à l’étranger, dont au moins une partie des titres sont cotés à titre principal auprès d’une bourse en Suisse (ci-après les «sociétés selon l’art. 115 OIMF»), ont été incluses dans le champ d’application des dispositions relatives à la publicité des participations. Le champ d'application territorial du droit en matière de publicité des participations n’a pas été modifié avec l’entrée en vigueur de la LIMF au 1er janvier 2016. Pour les sociétés dont le siège est en Suisse, le calcul des positions devant être déclarées se base sur l’ensemble des droits de vote 8 inscrits au registre du commerce (art. 14 al. 2 OIMF-FINMA ). Les sociétés au sens de l’art. 115 OIMF, quant à elles, ne sont pas inscrites dans un registre du commerce en Suisse. C’est pourquoi l’art. 115 al. 3 OIMF prévoit que les sociétés au sens de l'art. 115 OIMF doivent publier elles-mêmes le nombre actuel des titres qu’elles ont émis et les droits de vote correspondants. La présente communication établit les modalités de cette publication.

2 Titres émis et droits de vote correspondants

Pour calculer les positions devant être déclarées, il faut prendre en compte la totalité des titres de participation émis (en particulier les actions) qui confèrent des droits de vote aux assemblées générales. Le fait que les droits de vote soient effectivement exerçables ou non ne joue aucun rôle. En particulier, les restrictions au droit de vote inscrites dans les statuts n’ont aucun effet sur la base de calcul. Ne sont pas considérés émis au sens qui précède, les titres de participation encore à créer, issus par exemple d’un capital conditionnel ou autorisé. En revanche, les titres de participation émis qui ne sont pas cotés doivent également être pris en compte.

2 Loi fédérale sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l’infrastructure des marchés financiers, LIMF) du 19 juin 2015 (RS 958.1). 3 Voir <https://www.six-exchange-regulation.com/fr/home/investor/obligations/disclosure-of-shareholdings/capital-foreign- 4 Directive concernant les devoirs d'annonce réguliers des émetteurs avec droits de participation (titres de participation), em prunts, droits de conversion, instruments dérivés et placements collectifs de capitaux du 20 mars 2018 (Directive Devoirs d'annonce réguliers, DDAR). 5 Voir <https://www.six-exchange-regulation.com/fr/home/investor/obligations/disclosure-of-shareholdings/capital-foreign- 6 7 Loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières (Loi sur les bourses, LBVM) du 24 mars 1995 (modification du 28 septembre 2012, RO 2013 1103). 8 Ordonnance de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) du 3 décembre 2015 (RS 958.111).

SIX Exchange Regulation AG 2

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3 Publication

Les sociétés au sens de l’art. 115 OIMF sont tenues, à compter du 1er décembre 2014, de communiquer à SIX Exchange Regulation AG («SIX Exchange Regulation») le nombre actuel des titres de participation qu’elles ont émis et des droits de vote qui leur sont liés, conformément à la DDAR. SIX Exchange Regulation publie les données qui lui sont communiquées par les sociétés selon l’art. 115 OIMF sur son site Internet, à la page sur laquelle sont publiées les informations concernant tous les émetteurs dont les titres de participation sont cotés auprès de SIX Swiss Exchange (ru- 9 brique: Market Data – Actions – société – Liste des entreprises) . Le contenu des données transmises à SIX Exchange Regulation par les sociétés selon l’art. 115 OIMF n’est pas vérifié par SIX Exchange Regulation; chaque société est exclusivement responsable de l’exactitude des données qu’elle communique.

4 Actualisation des données

Les changements du nombre total de titres de participation en circulation ou des droits de vote y afférents doivent eux aussi être communiqués à SIX Exchange Regulation en vertu de la DDAR. Les données actualisées doivent être communiquées dès la survenance de l’acte juridique du droit des sociétés entraînant, dans l’ordre juridique concerné, un changement du nombre des titres de participation émis ou des droits de votes qui leur sont liés, dans la mesure où ce changement produit des effets pour les tiers. La communication des données actualisées doit, en application de la 10, DDAR intervenir au plus tard dans un délai de cinq jours de bourse à compter de l’acte juridique en question.

La présente communication a été portée à la connaissance de l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers FINMA avant sa publication.

9 10 Voir la DDAR, Annexe 1, Devoirs d’annonce dans le cadre du maintien de la cotation – droits de participation (titres de participation) cotés à titre primaire ou principal, chiffre 5.05.

SIX Exchange Regulation AG 3