Directive Transactions du management
(DTM)

Art. 1 Champ d’application

L'obligation de publier les transactions du management s'applique à tous les émetteurs dont les droits de participation ont une cotation à titre primaire auprès de SIX Swiss Exchange AG. Les transactions portant sur des titres de l'émetteur cotés et non cotés sont soumises à l'obligation de déclaration si au moins une catégorie de titres est cotée.

II Déclaration à l'émetteur par les personnes soumises à l'obligation déclaration

Art. 2 Personnes soumises à l'obligation de déclaration

Conformément à l'art. 56 RC, l'obligation de déclaration des transactions du management incombe aux membres du conseil d'administration et de la direction générale de l'émetteur. (supprimé)

Art. 3 Principe de l'obligation de déclaration

Toute personne est soumise à l'obligation de déclaration lorsque la transaction porte directement ou indirectement sur son patrimoine. Les transactions effectuées sans que la personne soumise à l'obligation de déclaration ait la possibilité de les influencer ne sont pas soumises à cette obligation. Les transactions effectuées dans le cadre d'un mandat de gestion de fortune sont notamment soumises à l'obligation de déclaration. Les transactions qui ont été effectuées par des personnes proches, qu'elles soient morales ou physiques, ou par des sociétés de personnes ou des fiduciaires sous l'influence notable d'une personne soumise à l'obligation de déclaration sont également soumises à cette obligation. Les transactions entre les per- sonnes soumises à l’obligation de déclaration et les personnes qui leur sont proches doivent également être déclarées. Par personnes proches on entend notamment: 1. le conjoint; 2. les personnes résidant au domicile de la personne soumise à l'obligation de déclaration; 3. les personnes morales, les sociétés de personnes et les fiduciaires, lorsque la personne soumise à l'obligation de déclaration:

1. assure des fonctions de direction,

2. contrôle directement ou indirectement la société,

3. est un bénéficiaire de cette société ou de cette fiduciaire.

Art. 4 Objet des transactions soumises à l'obligation de déclaration

Font l'objet de l'obligation de déclaration: 1. les actions, ou parts semblables à des actions, de l'émetteur;

2. les droits d'échange (conversion), d'acquisition et d'aliénation qui prévoient ou permettent une exécu- tion en nature sur des droits du ch. 1 ou sur des droits d'échange (conversion), d'acquisition ou d'alié- nation de l'émetteur; 3. les instruments financiers qui prévoient ou permettent un règlement en espèces ainsi que les contrats à terme avec règlement en espèces dont la valeur varie en fonction de celle des droits des ch. 1 ou 2. Les instruments financiers de l'al. 1 ch. 3, dont la valeur est pour moins d'un tiers fonction de celle des droits de l'al. 1 ch. 1 et 2 ne sont pas soumis à l'obligation de déclaration. Les transactions effectuées par un émetteur sur ses propres droits de participation ou sur des instru- ments liés à ceux-ci ne sont pas soumises à l'obligation de déclaration.

Art. 4a Indication des caractéristiques essentielles

Si le droit de conversion, d'acquisition ou l'instrument financier n'est pas coté, la déclaration doit contenir ses caractéristiques essentielles. Les caractéristiques suivantes doivent en principe être communiquées: 1. Conditions d'exercice; 2. Prix d'exercice; 3. Durée d'exercice; 4. Genre d'exercice; 5. Sous-jacent (pour autant que la société ait plusieurs catégories d'actions); 6. Le cas échant, toute indication ou description nécessaire à l’obtention d’une image complète du droit de conversion ou d’acquisition ou de l’instrument financier concerné.

Art. 4b Le montant global de la transaction

Par montant global de la transaction, on entend le prix unitaire du titre multiplié par le nombre de titre concernés par la transaction. L'indication du montant global de la transaction doit être faite en francs suisses (CHF). Pour la conversion de monnaies étrangères en CHF, il faut prendre en compte le taux de change appli- cable au moment de la transaction.

Art. 5 Nature des transactions soumises à l'obligation de déclaration

Relèvent de l'obligation de déclaration l'acquisition, l'aliénation et l'émission de droits au sens de l'Art. 4. Si une transaction ne correspond pas précisément à l’une de ces notions, elle doit être décrite avec les détails nécessaires. Les transactions entre les personnes soumises à l’obligation de déclaration et les personnes qui leur

sont proches doivent être décrites. Ne relèvent pas de l'obligation de déclaration le droit de gage, l'usufruit, le prêt de titres, les successions, les donations, les liquidations de régimes matrimoniaux, les legs au sens de l'art. 494 CC et les affecta- tions de biens à la constitution d'une fondation selon le droit suisse. Si les personnes soumises à l’obligation de déclaration se fondent, pour des transactions avec des per- sonnes qui leurs sont proches, sur des exceptions au sens de l’al. 2, les transactions suivantes des per- sonnes qui leurs sont proches avec des tiers sont soumises à l’obligation de déclaration, que le patrimoine des personnes soumises à l’obligation de déclaration soit concerné ou non et que les transactions soient effectuées avec ou sans influence notable des personnes soumises à l’obligation de déclaration.

Art. 6 Pas d'obligation de déclaration pour les transactions relative à la rémunération

Les transactions soumises à l'obligation de déclaration effectuées sur la base d'un contrat de travail ou faisant partie de la rémunération ne sont pas soumises à l'obligation de déclaration à condition que la personne soumise à l'obligation de déclaration ne puisse pas déclencher ces transactions par l'exercice d'un pouvoir de décision. L'attribution ferme des droits de l'Art. 4 al. 1 ne relève donc pas de l'obligation de déclaration. En revanche l'exercice de droits attribués, ou la cession de ces droits, est soumise à l'obligation de décla- ration.

Art. 7 Naissance d'obligation de déclaration

L'obligation de déclaration naît au moment de la conclusion de l'acte générateur d'obligations, que celui- ci soit soumis ou non à la réalisation de conditions. Pour les transactions exécutées à travers la bourse, l'obligation de déclaration naît avec l'exécution de l'ordre (soi-disant «matching»). Si plusieurs transactions de même nature au sens de l’Art. 5 al. 1 et du même type au sens de l’Art. 4 al. 1 sont effectuées dans la journée, une seule déclaration est nécessaire. Il est en revanche interdit de com- penser des achats et des ventes (interdiction de netting).

Art. 7a La Proposition dans une procédure d'offre publique d'acquisition

Si des personnes soumises à l'obligation de déclaration proposent des titres de participation à l'auteur de l'offre dans le cadre d'une procédure d'offre publique d'acquisition, le devoir de déclaration prend nais- sance à l'échéance du délai supplémentaire.

III Plateforme d'annonce électronique

Art. 8 Transmission des déclarations via la plateforme électronique

L'émetteur transmet à SIX Exchange Regulation AG («SIX Exchange Regulation») les déclarations qui lui parviennent via une plateforme électronique mise à sa disposition (art. 3 al. 9 RC et Directive Plateformes électroniques d’annonce et de publication (DPEP)).

Si après la transmission de la déclaration à SIX Exchange Regulation, il est constaté que celle-ci con- tient des erreurs, l’émetteur doit immédiatement faire une déclaration corrective. Dans le cadre de son obligation de déclaration l'émetteur autorise SIX Exchange Regulation, par la transmission de l'information, à stocker dans une base de données les informations transmises confor- mément à l'art. 56 al. 2 RC pendant une période de quatre années ainsi qu'à permettre le libre accès aux informations selon l'art. 56 al. 5 RC par l'intermédiaire d'une procédure de téléchargement (site Internet de SIX Exchange Regulation) pour une période de trois années. SIX Exchange Regulation traite les demandes relatives à la consultation de la base de données.

Voir également: ‒ Directive Plateformes électroniques d’annonce et de publication (DPEP) IV Sanctions

Art. 9 Sanctions

Les violations des prescriptions de la présente Directive peuvent être sanctionnées conformément à l'art. 60 RC V Disposition finale

Art. 10 Entrée en vigueur

La présente Directive entre en vigueur le 1er avril 2013 et remplace la Directive concernant la publicité des transactions du management du 12 novembre 2010.

Art. 11 Révision

La révision de l'Art. 8 promulguée par décision de l'Issuers Committee du 20 mars 2018 entre en vigueur le 1er mai 2018. La révision des art. 1, 2, 3, 5, 7 et 8 promulguée par décision de l’Issuers Committee du 28 juin 2023 ainsi que la promulgation des art. 4a, 4b et 7a entrent en vigueur le 1er février 2024.