Communiqué I / 2013 de l'Instance pour la publicité des participations

Communiqué de l’Instance pour la publicité des participations du 30 avril 2013 - Version modifiée du 3 novembre 2014 Sociétés ayant leur siège à l’étranger et cotées à titre principal en Suisse: Publication selon l’art. 53b OBVM du nombre des titres de participation émis et des droits de vote correspondants

Résumé:

Les sociétés ayant leur siège à l’étranger et dont les titres sont cotés à titre principal au sens de l’art. 20 al. 1 LBVM et de l’art. 53b al. 1 OBVM auprès de SIX Swiss Exchange1 sont tenues de communiquer à SIX Exchange Regulation le nombre actuel des titres qu’elles ont émis et des droits de vote qui leur sont liés, à compter du 1er décembre 2014, conformément à la Directive concernant les devoirs d’annonce réguliers des émetteurs avec droits de participation (titres de participation), emprunts, droits de conversion, instruments dérivés et placements collectifs de 2 capitaux (Directive concernant les devoirs d’annonce réguliers, DDAR).

SIX Exchange Regulation publie les données qu’elle reçoit de la part des émetteurs sur son site Internet3.

1 Introduction

Par la révision de l’art. 20 al. 1 LBVM4, entrée en vigueur le 1er mai 2013, les sociétés ayant leur siège à l’étranger dont au moins une partie des titres sont cotés à titre principal auprès d’une bourse en Suisse (ci-après les «sociétés selon l’art. 53b») ont été incluses dans le champ d’application des dispositions relatives à la publicité des participations. Pour les sociétés dont le siège est en Suisse, le calcul qui indique si l’un des seuils de l’art. 20 al. 1 LBVM

1 2 Directive concernant les devoirs d’annonce réguliers des émetteurs avec droits de participation (titres de participation), emprunts, droits de conversion, instruments dérivés et placements collectifs de capitaux du 14 mars 2014 (Directive concernant les devoirs d’annonce réguliers, DDAR). 3 4 RS 954.1, Loi fédérale du 24 mars 1995 sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières (Loi sur les bourses, LBVM).

est atteint se base sur l’ensemble des droits de vote inscrits dans le registre du commerce (art. 12 al. 2 OBVM-FINMA5).

Les sociétés selon l’art. 53b, quant à elles, ne sont pas inscrites dans un registre du commerce 6 en Suisse. C’est pourquoi l’art. 53b al. 3 OBVM prévoit que les sociétés selon l’art. 53b doivent publier elles-mêmes le nombre actuel des titres qu’elles ont émis et les droits de vote correspondants. La présente communication établit les modalités de cette publication.

2 Les titres émis et les droits de vote correspondants

Pour calculer si l’un des seuils de l’art. 20 al. 1 LBVM est atteint, il faut prendre en compte la totalité des titres émis (en particulier des actions) qui confèrent des droits de vote dans les assemblées générales. Il ne joue aucun rôle que l’exercice de ces droits de vote soit possible ou non. En particulier, les restrictions au droit de vote inscrites dans les statuts n’ont aucun effet sur la base de calcul des seuils de l’art. 20 al. 1 LBVM.

Ne sont pas considérés émis, au sens ci-dessus, les titres encore à créer, issus par ex. d’un capital conditionnel et/ou autorisé. En revanche, il faut tenir compte des titres émis qui ne sont pas cotés.

3 Publication

Les sociétés selon l’art. 53b sont tenues de communiquer à SIX Exchange Regulation le nombre actuel des titres qu’elles ont émis et des droits de vote qui leur sont liés, à compter du 1er décembre 2014, conformément à la Directive concernant les devoirs d’annonce réguliers des émetteurs avec droits de participation (titres de participation), emprunts, droits de conversion, instruments dérivés et placements collectifs de capitaux (Directive concernant les 7 devoirs d’annonce réguliers, DDAR) . La communication doit intervenir sous cinq jours de bourses à compter de l’acte juridique correspondant (voir à ce sujet le chiffre 4 ci-dessous).

SIX Exchange Regulation publie les données qui lui sont communiquées par les sociétés selon l’art. 53b sur son site Internet à la page sur laquelle sont publiées les informations sur tous les émetteurs dont les titres de participation sont cotés auprès de SIX Swiss Exchange8.

Le contenu des données transmises à SIX Exchange Regulation par les sociétés selon l’art. 53b n’est pas vérifié par SIX Exchange Regulation; chaque société est exclusivement responsable de l’exactitude des données qu’elle communique.

5 RS 954.193, Ordonnance de l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières (Ordonnance de la FINMA sur les bourses, OBVM-FINMA). 6 RS 954.11, Ordonnance sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières (Ordonnance sur les bourses, OBVM). 7 Directive concernant les devoirs d’annonce réguliers des émetteurs avec droits de participation (titres de participation), emprunts, droits de conversion, instruments dérivés et placements collectifs de capitaux du 14 mars 2014 (Directive concernant les devoirs d’annonce réguliers, DDAR), Annexe 1, Devoirs d’annonce dans le cadre du maintien de la cotation – droits de participation (titres de participation) cotés à titre primaire ou principal, chiffre 5.05. 8

4 Actualisation des données

Les changements du nombre total de titres de participation en circulation ou des droits de vote y afférents doivent eux aussi être communiqués à SIX Exchange Regulation en vertu de la Directive concernant les devoirs d’annonce réguliers.

Les données actualisées doivent être communiquées dès qu’a lieu l’acte juridique qui entraîne dans l’ordre juridique correspondant un changement du nombre de titres émis ou des droits de vote qui leurs sont liés, si ce changement produit des effets pour les tiers. La communication des données actualisées doit intervenir conformément à la Directive concernant les devoirs d’annonce réguliers,9 au plus tard sous cinq jours de bourse à compter de l’acte juridique correspondant.

La présente communication a été portée à la connaissance de l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers FINMA avant sa publication.

9 Directive concernant les devoirs d’annonce réguliers des émetteurs avec droits de participation (titres de participation), emprunts, droits de conversion, instruments dérivés et placements collectifs de capitaux du 14 mars 2014 (Directive concernant les devoirs d’annonce réguliers, DDAR), Annexe 1, Devoirs d’annonce dans le cadre du maintien de la cotation – droits de participation (titres de participation) cotés à titre primaire ou principal, chiffre 5.05.