Directive Track record
(DTR)

Art. 11 1

L’émetteur lui-même est soumis à l’interdiction d’aliénation en Émetteur étant tenu de s’engager – cet engagement figure généralement dans le contrat de prise ferme – envers le chef de file ou le syndicat de banques à ne céder aucun droit de participation détenu en propre et à ne pas émettre de nouveaux droits de participation dans le cadre d’une augmentation de capital. de négoce.

Art. 12 1

Les actionnaires disposant, juste avant le délai de placement (par Anciens actionnaires ex. bookbuilding) des droits de participation, de plus de trois pour cent du capital émis ou des droits de vote («anciens actionnaires»), sont soumis à l’interdiction d’aliénation.

Les critères déterminants sont les suivants: 1. le nombre des droits de participation émis (capital ou droits de vote) est déterminé sur la base de l’inscription actuelle au Registre du commerce ou sur la base des indications fournies

SIX Exchange Regulation 04/16 par une autorité d’enregistrement étrangère équivalente. Faute d’une autorité d’enregistrement étrangère compétente, le nombre des droits de participation émis et entièrement payés selon le descriptif figurant au prospectus de cotation est déterminant; 2. est déterminante pour la définition de la base de calcul au sens de l'art. 12 al. 1 la structure du capital au début de la période de placement ou de souscription. N'entrent pas en considération, pour la définition de la base de calcul, les nouveaux droits de participation offerts au public avec libération en espèces dans le cadre de l'augmentation de capital prescrite (art. 8); 3. si les nouveaux droits de participation offerts au public ont déjà été inscrits au Registre du commerce avant le début de la période de placement ou de souscription, ils sont déduits de la base de calcul. de négoce. La cession de titres effectuée dans le cadre de l’offre publique par d’anciens actionnaires est admise, à l’inclusion des cessions effectuées dans le cadre d’une option de surallocation (over-allotment option, greenshoe option).

Sont assimilés aux anciens actionnaires au sens de l'art. 12 al. 1 les ayants droits économiques des droits de participation correspondants. Pour l’interprétation de cette règle, on se réfère par analogie à la pratique observée dans l’application des dispositions relatives à la publicité des participations (art. 120 ss LIMF et ordonnances d’exécution y relatives).

Si une banque ou un négociant en valeurs mobilières est un ancien actionnaire au sens de l’art. 12 al. 1, les restrictions de la présente Directive ne s’appliquent pas à la position de négoce.

Les anciens actionnaires qui agissent d’un commun accord ou en qualité de groupe organisé sont individuellement soumis à l’interdiction d’aliénation s’ils détiennent ensemble plus de trois pour cent du capital émis ou des droits de vote, même si séparément ils ne dépassent pas ce seuil de trois pour cent. Pour interpréter cette règle, on se réfère par analogie aux dispositions relatives à la publicité des participations (art. 120 ss LIMF et ordonnances d'exécution y relatives).

SIX Exchange Regulation 04/16 5

Le calcul de la part de capital ou de droits de vote détenus selon l'art. 12 al. 1 doit également prendre en compte les droits d'acquisition, de conversion et d'échange, les droits de jouissance ainsi que les prêts de titres et ventes liées à des engagements de rachat (transactions repo) par analogie art. 120 ss LIMF et aux

art. 10 ss OIMF-FINMA.

Les droits de participation acquis par d’anciens actionnaires dans le cadre du placement public sont également soumis à l’interdiction d’aliénation.

• Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF)

• Ordonnance de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers du 3 décembre 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FIN- MA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA)

Art. 13 1

Les membres du conseil d’administration et de la direction gé- Organes des émetteurs nérale sont soumis à l’interdiction d’aliénation. de négoce.

La cession de titres effectuée par des membres des organes de l'émetteur dans le cadre de l’offre publique est admise, à l’inclusion des cessions effectuées dans le cadre d’une option de surallocation (over-allotment option, greenshoe option).

Les droits de participation acquis en supplément par les membres des organes dans le cadre de l’offre publique sont également soumis à l’interdiction d’aliénation.

Art. 14 1

Sont assimilées à une aliénation au sens de l'art. 10 la commu- Transactions non nication d'une intention de vente ainsi que toutes les opérations admises équivalant directement ou indirectement à une vente d'un point de vue économique.

SIX Exchange Regulation 04/16

Font notamment partie des transactions non admises: 1. la vente, toute forme d'offre de vente, l'annonce d’intentions de vente, les opérations à terme, l'allocation de droits de conversion et d'acquisition (options «call»), l'acquisition de droit de vente (options «put»), la conclusion de contrats de swap et de contrats d'échange ainsi que les cessions à titre de sûreté; 2. l'émission, par l'émetteur, de droits de participation ainsi que l'émission de droits d'acquisition, de conversion ou d'échange permettant la souscription de nouveaux droits de participation (par ex. issus d'un capital conditionnel). Demeurent réservées:

1. l'émission d'actions sur la base de droits d'acquisition, de conversion ou d'échange préexistants; et

2. l'émission d'actions et de droits d'acquisition, de conversion ou d'échange sur la base de programmes de participation destinés aux collaborateurs (art. 15 al. 1).

Art. 15 1

Les transactions ci-après ne tombent pas sous le coup de l'in- Transactions admissibles terdiction d'aliénation dès lors qu'elles sont notifiées sans délai au Regulatory Board et que les successeurs se soumettent sans réserve à cette interdiction en signant les mêmes contrats et en les adressant au Regulatory Board: 1. litige dans le cadre du régime matrimonial; 2. donation aux membres de la proche famille (limitée aux descendants directs, conjoints et partenaires enregistrés, parents, frères et sœurs, neveux et nièces, petits-neveux et petites-nièces); 3. apport dans une société holding privée dont le cercle des actionnaires est limité à l’ancien actionnaire lui-même ainsi qu’aux membres de sa proche famille au sens du chiffre 2; 4. apport dans un trust ou une fondation dont les bénéficiaires sont l’ancien actionnaire lui-même ou des membres de sa proche famille au sens du chiffre 2; 5. aliénation dans le cadre d’une exécution forcée; 6. le transfert, interne à un groupe d’entreprises, de droits de participation, pour autant que ce transfert n’affecte en rien les rapports de contrôle de l’entreprise; 7. l’émission d’actions ou d’options liée à des programmes de participation destinés aux collaborateurs et rendus publics dans le prospectus de cotation. Les conditions du programme de participation destiné aux collaborateurs doivent prévoir SIX Exchange Regulation 04/16 7 que l’aliénation des actions ou options émises sera interdite pendant la période de douze mois.

Une mise en gage ultérieure des droits de participation soumis à l’interdiction d’aliénation n’est admissible qu’à condition que le créancier gagiste se soit également soumis par avance à l’interdiction d’aliénation pour le cas où surviendrait une exécution forcée.

Art. 16 1

Les dérogations par voie contractuelle à l'interdiction d'aliéna- Dérogations à tion en faveur de l'émetteur (par ex. en cas d'émission de droits l'interdiction de participation en vue de nouvelles acquisitions) ne sont admisd'aliénation sibles pour la durée réglementaire de six mois que si elles ont fait l'objet d'une demande de la part de l'émetteur et qu'elles ont été préalablement approuvées par le Regulatory Board (par ex. l'utilisation d'actions issues du capital autorisé en vue d'acquisitions ultérieures prévues ou possibles).

De telles dérogations doivent figurer de manière détaillée dans le prospectus de cotation.

Dans certains cas particuliers, et lorsque des raisons importantes le justifient, le Regulatory Board peut octroyer des dérogations à l’interdiction d’aliénation avant l’expiration de cette dernière.

Art. 17 Le prospectus de cotation doit contenir les informations suivan-

Publication dans le tes: prospectus de cotation 1. la liste des noms des anciens actionnaires qui sont soumis à l'interdiction d'aliénation; 2. le nombre des anciens actionnaires ainsi que des droits de participation qui ne sont pas soumis à cette interdiction d'aliénation. Si ces données ne sont pas connues avec précision, l'indication de chiffres approximatifs suffira; 3. la présentation sous forme de tableau du nombre de droits de participation (droits de vote) soumis à une interdiction contractuelle ou réglementaire d'aliénation ainsi que des délais d'interdiction correspondants. Les actionnaires qui se sont engagés par voie contractuelle à se soumettre à une interdiction d'aliénation dont la portée va au-delà du champ d'application de la présente Directive (art. 10 al. 2, lock-up «volontaire») sont tenus d'y figurer nommément; le nombre des actions détenues par ces personnes devra être indiqué globalement,

SIX Exchange Regulation 04/16 sous réserve de prescriptions plus détaillées imposées par les membres des organes en matière de publicité.

Art. 18 1

L’octroi d’une dérogation selon l'art. 16 ne peut être publié Octroi des dérogations qu’après l’observation d’un délai de carence de cinq jours de bourse au minimum.

Cette publication officielle peut aussi avoir lieu dans le prospectus de cotation.

Le Regulatory Board peut exempter de l’obligation de communication préalable si des motifs importants le justifient; dans ce cas, il convient de spécifier la manière dont les droits de participation sont placés afin d’éviter de porter préjudice au négoce boursier.

Art. 19 1

Tout soupçon de violation de l'interdiction d'aliéner doit être Violation de signalé sans délai au Regulatory Board. l’interdiction d’aliéner 2 Dès que le Regulatory Board a connaissance d’une violation de l’interdiction d’aliénation, elle diffuse – après avoir pris contact avec l’émetteur – un communiqué public («Information officielle» et/ou communiqué de presse).

De plus, SIX Exchange Regulation peut informer le public des résultats de ses propres enquêtes et recherches dans la mesure où elle a constaté l'existence d'une violation de l'interdiction d'aliénation. Avant de publier de tels résultats, elle prendra contact avec l'émetteur.

Art. 20 1

En même temps que le prospectus de cotation, il convient de Requête de cotation remettre à SIX Exchange Regulation les projets de conventions contractuelles relatives au lock-up.

Les copies des conventions, valablement signées, devront lui être remises dans un délai maximum de trois jours de bourse après le premier jour de négoce.

Art. 21 1

L'émetteur et le requérant sont tenus, dans le cadre de la cota- Attestation dans le tion, d'attester par écrit au Regulatory Board le fait qu'à leur concadre de la requête de naissance, tous les anciens actionnaires (art. 12) et tous les orgacotation nes au sens de l'art. 13 qui sont touchés par l'interdiction d'aliénation se sont engagés à s'acquitter de leur obligation au sens de l'art. 10.

SIX Exchange Regulation 04/16 9

Cette déclaration écrite doit être remise en même temps que la requête de cotation.

Art. 22 1

Lors du dépôt de la requête de cotation, il convient de remettre Numéro de valeur l'attestation confirmant le fait que l'ensemble des droits de parséparé ticipation de la catégorie cotée qui sont soumis à l'interdiction d'aliénation seront gérés par un organisme de règlement agréé par la SIX Swiss Exchange pour l'exécution des transactions boursières (SIX SIS SA) sous un numéro de valeur séparé jusqu'à expiration du/des délai(s) prévu(s).

Les droits de participation liés à ce numéro de valeur séparé seront considérés comme cotés, mais ne pourront pas être négociés à la SIX Swiss Exchange avant l’expiration du délai.

Art. 23 Tout jeu d'écriture intervenu sur les positions titres affectées par

Obligation de déclarer l'interdiction d'aliéner auprès de l'organisme de règlement agréé par la SIX Swiss Exchange chargé du règlement des transactions boursières (SIX SIS SA) devra être annoncé immédiatement à la SIX Swiss Exchange et ceci jusqu’à expiration du délai réglementaire de six ou douze mois.

C. DEVOIS LIÉS AU MAINTIEN DE LA COTATION

Art. 24 Les obligations de l'émetteur énoncées aux art. 25 ss sont appli-

Conditions pour le cables tant que l'émetteur n'a pas publié ses comptes pour trois maintien de la cotation exercices complets, conformément à l'art. 11 RC; par la suite, les dispositions du Règlement de cotation s'appliquent sans exception.

Art. 25 1

Par dérogation à l'art. 50 al. 2 RC concernant les rapports in- Rapport trimestriel termédiaires, l'émetteur est tenu, au sens de la présente Directive, de publier des rapports trimestriels dans le respect des normes comptables applicables.

Le premier rapport trimestriel doit porter sur les trois premiers mois, le deuxième sur les six premiers mois et le troisième, sur les neuf premiers mois. Le quatrième rapport trimestriel peut être remplacé par le rapport annuel.

Les rapports trimestriels sont à établir au maximum pour deux exercices complets.

SIX Exchange Regulation 04/16

Art. 26 L'émetteur doit publier son rapport trimestriel dans les deux mois

Publication du rapport suivant la fin de la période et le communiquer à SIX Exchange trimestriel Regulation au plus tard au moment de sa publication.

- Directive Devoirs d'annonce réguliers (DDAR) III. DISPOSITIONS FINALES

Art. 27 La présente Directive entre en vigueur le 1er juillet 2009 et rem-

Entrée en vigueur place la Directive concernant les dérogations à la durée d'existence des entreprises émettrices (track record) du 1er avril 2004 ainsi que la Directive concernant les interdictions d'aliénation (lock-up agreements) du 1er avril 2004.

Art. 28 Les requêtes de nouveaux émetteurs seront évaluées conformé-

Disposition transitoire ment à la présente Directive si leur dépôt auprès de SIX Exchange Regulation a lieu le jour de son entrée en vigueur ou après ce jour.

Art. 29 1

La révision de l'art. 1 al. 3 promulguée par la décision du Révision 1er octobre 2010 entre en vigueur le 15 octobre 2010.

La révision des art. 1 promulguée par la décision du 12 mars 2015 entre en vigueur le 1er août 2015.

Adaptation de l'art. 12 suite à l'introduction de la Loi sur l'infrastructure des marchés financiers et de ses ordonnances au 1er avril 2016 SIX Exchange Regulation 04/16 11 Annexe 1 Directive Track record ANNEXE 1 Notice d'information de la SIX SIS SA Dispositions de la SIX Swiss Exchange concernant les interdictions d'aliénation Gestion, sous un numéro de valeur séparé, des positions actions affectées par l’interdiction d’aliénation En date du 29 octobre 2008, l'Instance d'admission de la SIX Swiss Exchange SA («SIX Swiss Exchange») a supprimé la Directive concernant les interdictions d'aliénation («lock-up agreements») et intégré ses dispositions à la Directive concernant les dérogations à la durée d'existence des entreprises émettrices (entrée en vigueur le 1er juillet 2009). Conformément à l'art. 10, cette Directive régit notamment l'interdiction faite aux émetteurs, à leurs organes et aux anciens actionnaires de céder des actions pendant une période de six ou douze mois à compter du premier jour de négoce. Afin de faciliter la mise en œuvre de cette interdiction d'aliénation, la Directive introduit également l'obligation pour l'émetteur de faire comptabiliser et gérer sous un numéro de valeur séparé auprès de la société SIX SIS SA («SIX SIS») les positions en actions affectées par cette interdiction d'aliénation (art. 22 s.). En accord avec la SIX Swiss Exchange, la SIX SIS propose ce service sur demande. À cet égard, les conditions cadres suivantes sont applicables:

1. la banque chef de file est tenue d'annoncer à la SIX SIS le numéro de valeur séparé au moyen du formulaire habituel. L'ouverture de cette valeur est soumise au tarif usuel.

2. la SIX SIS ne gère qu'un seul numéro de valeur séparé par valeur originale. Seule la banque chef de file pourra constituer une position de dépôt dans la valeur séparée en livrant à la SIX SIS des certificats individuels, ou en lui remettant un ou plusieurs certificats globaux ou promesses de livraison de titres. S'il s'agit d'actions nominatives soumises au modèle d'actions nominatives SIX SIS, la position correspondante devra être constituée par le Registre des actions. Cette position devra également être comptabilisée et indiquée au Registre des actions en tant que valeur séparée.

3. le montant nominal des certificats globaux ou des promesses de livraison de titres doit coïncider avec le délai d'interdiction d'aliénation correspondant. Si, outre le délai d'interdiction d'aliénation de six ou douze mois prévu à l'art. 10, d'autres délais d'interdiction de durées diverses sont prévus pour différents groupes d'actionnaires, un certificat global ou une promesse de livraison spécifique devra être fourni(e) pour chaque délai d'interdiction.

4. le transfert d'une position faisant l'objet d'une interdiction d'aliénation et dotée d'un numéro de valeur séparé sur la valeur originale négociée à la SIX Swiss Exchange ne peut être déclenché que par la banque chef de file, que ce transfert intervienne au moment de l'expiration du délai d'interdiction d'aliénation ou en vertu d'une autorisation dérogatoire.

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5. dans le cas d'instructions concernant des opérations administratives à effectuer sur la valeur originale, la banque chef de file est tenue de s'assurer que la SIX SIS obtienne des instructions correspondantes pour la valeur séparée.

6. la SIX SIS ne peut assumer aucune responsabilité quant au volume et au délai d'interdiction auquel est soumise la valeur à comptabiliser séparément et procède aux transferts comptables sur la valeur originale sur instruction du chef de file. La responsabilité de la gestion du dépôt séparé incombe entièrement à la banque chef de file.

7. les mêmes règles sont applicables aux valeurs étrangères pour lesquelles est demandée une cotation, la banque chef de file étant tenue de créer le dépôt séparé auprès de la SIX SIS ou auprès d’un dépositaire de la SIX SIS en faveur de cette dernière.

La Directive du Regulatory Board mentionnée dans la présente notice d'information figure sur le site Internet de SIX Exchange Regulation. Pour tout renseignement à ce sujet, le Regulatory Board se tient à votre entière disposition au +41 58 399 29 90. 1er juillet 2009

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