Directive relatives aux informations financières pro forma
(DPF)

Directive pro forma 01/06/2020

Directive relatives aux informations financières pro forma (Annexe 1, ch. 2.8.6 let. c OSFin)

Directive pro forma, DPF du 13 janvier 2020 Entrée en vigueur: 1 juin 2020

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Directive pro forma 01/06/2020

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Directive pro forma 01/06/2020

1 Dispositions générales

1.1 But

Si un émetteur a changé sa structure de manière significative ou a l'intention de la changer significativement, des chiffres financiers supplémentaires doivent être établis et publiés afin de fournir aux investisseurs une image transparente de la situation financière de l'émetteur. Le facteur décisif ici n'est pas nécessairement la structure juridique de l'entreprise de l'émetteur ou de la transaction, mais la perspective économique («substance over form»).

1.2 Evolutions de la structure

Un changement de structure survient notamment dans les cas suivants: 1. poursuite économique de tout ou partie d'une entreprise existante au sein d'une nouvelle structure juridique (par ex. création d’une société dans laquelle sont intégrées l'entreprise ou des divisions de l'entreprise); 2. fusion et acquisition par utilisation du produit de la transaction réalisé sur le marché des capitaux ou par apport en nature; 3. scission d’entreprises ou de divisions d’entreprises; 4. la société émettrice se compose de sociétés qui étaient placées sous contrôle commun mais n'avaient jamais établi de comptes consolidés par le passé.

1.3 Evolutions majeures de la structure

1 Une évolution de structure est considérée comme majeure lorsque l'un des ratios énumérés à ch. 1.3, al. 5 reflète un changement de plus de 25% par rapport à la structure d'origine. 2 Le calcul des ratios doit être effectué sur la base des comptes révisés du dernier exercice, en utilisant des dates de clôture de bilan et des périodes identiques. 3 Comme base de calcul des ratios après la modification de structure, on prendra les comptes révisés de l’émetteur avant la modification de structure en se référant aux comptes révisés des entreprises ou divisions d’entreprises qui ont procédé à la modification de structure majeure. 4 Les devoirs de publicité stipulés au ch. 3 se fondent sur le plus élevé des trois ratios A, B et C (en %). 5 Les ratios se calculent à l'aide des formules suivantes, où (1) représente le montant après la modification de la structure, et (2) représente le montant avant la modification de la structure:

(résultat annuel(1) – résultat annuel(2)) x 100% résultat annuel(2)

(chiffre d’affaires(1) – chiffre d’affaires(2)) x 100% chiffre d’affaires(2)

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(somme de bilan(1) – somme de bilan(2)) x 100% somme de bilan(2)

1.4 Exceptions

Si les données financières présentées conformément à la présente Directive ne reflètent pas exactement la structure de la société émettrice dans sa globalité en raison de la transaction envisagée ou déjà réalisée et risquent donc d'induire l’investisseur en erreur, il peut être dérogé aux dispositions ci-après.

1.5 Exonération

Il n’y a aucune obligation de publier des chiffres financiers supplémentaires si l’évolution majeure de la structure de la société émettrice est présenté dans un état financier révisé.

2 Définitions

2.1 Comptes

1 Le terme «comptes» est un terme générique désignant les comptes annuels ou intermédiaires historiques établis en conformité avec des normes comptables reconnues. 2 Les comptes donnent une image de la situation économique passée. À la différence des informations financières pro forma, les comptes ne contiennent pas d’indications sur les retombées futures que pourrait entraîner la transaction ou la modification de structure envisagée.

2.2 Comptes combinés

1 Le terme «comptes combinés» désigne, en l’absence de comptes consolidés, le regroupement a posteriori (ajout de données financières en effectuant des éliminations) des comptes individuels des entreprises placées sous un contrôle commun. 2 Si la qualité des hypothèses et estimations ne permet pas d’établir de comptes combinés conformes à des normes comptables reconnues selon le principe «true and fair view», il conviendra alors de présenter les comptes individuels.

2.3 Comptes scindés

1 Les comptes scindés désignent les comptes établis sur la base de chiffres financiers externes ou internes sans hypothèses ou ajustements significatifs en l’absence de comptes autonomes pour les entreprises ou divisions ayant fait l’objet d’une scission. 2 Si la qualité des hypothèses et estimations ne permet pas d’établir de comptes scindés conformes à des normes comptables reconnues selon le principe «true and fair view», il conviendra alors de décrire la scission dans les informations financières pro forma.

2.4 Informations financières pro forma

1 À la différence des comptes, les informations financières pro forma comportent uniquement un bilan, un compte de résultat, le résultat par action ainsi que des commentaires.

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2 Dans le cas des informations financières pro forma, les comptes sont modifiés sur la base d’hypothèses de manière à donner conjointement avec les commentaires correspondants une image de ce qu’aurait été la situation si la transaction ou le changement de structure majeur avait eu lieu dès le début de la période concernée. Les commentaires englobent des précisions sur la base de l’établissement et sur chacun des ajustements des comptes avec toutes les hypothèses suivies. Les synergies anticipées ne peuvent être prises en compte.

3 Informations financières supplémentaires dans le prospectus

3.1 Comptes

1 Si l’un des ratios stipulés mentionné ci-dessus correspond à un changement de plus de 25% de la structure d’origine, le prospectus doit comporter les comptes des deux derniers exercices des entreprises ou divisions d’entreprises qui ont procédé à un changement de structure majeur. 2 Le nombre de comptes à publier par l’émetteur lui- même dans le prospectus est régi par les exigences respectives du formulaire d’inscription applicable. 3 Les comptes de tous les exercices présentés doivent faire l’objet d’une révision. et les rapports d’audit doivent figurer dans le prospectus.

3.2 Informations financières pro forma

1 Si l’un des ratios spécifiés correspond à une modification de plus de 50% de la structure, ou si une scission de l’entreprise ou de divisions de l’entreprise ne répond pas aux critères qualitatifs en matière de comptes scindés, il convient de publier, outre les comptes, des informations financières pro forma pour le dernier exercice. 2 Les ajustements apportés aux informations financières pro forma doivent être présentés individuellement dans un tableau de rapprochement (Annexe 2), accompagnés de références aux commentaires correspondants. 3 La présentation d'un rapport d'audit sur l'établissement d'informations financières pro forma («Rapport d'audit pro forma») rédigé par un expert-comptable indépendant est obligatoire. 4 Le «Rapport d'audit pro forma» doit être publié dans le prospectus. 5 Le «Rapport d'audit pro forma» doit faire référence aux bases servant à établir les informations financières pro forma, qui sont décrites dans les commentaires, à la norme d'audit appliquée ainsi qu'à l'étendue des travaux d'audit effectués. 6 Le «Rapport d'audit pro forma» contient en outre la déclaration que 1. les informations financières pro forma, dans tous leurs aspects significatifs, ont été établies sur la base indiquée; et que 2. cette base est en conformité avec les principes comptables de l'émetteur.

3.3 Comptes intermédiaires

1 S’il s’est écoulé plus de neuf mois entre la date de clôture des derniers comptes publiés et la publication du prospectus, le prospectus devra inclure pour les entreprises ou divisions d’entreprises, qui ont procédé à un changement de structure majeur les comptes intermédiaires (en cas de modification supérieure à 25%) ainsi que les informations financières pro forma intermédiaires (en cas de modification supérieure à 50%) des six premiers mois de l’exercice en cours.

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2 Pour les comptes intermédiaires, ni révision ni examen succinct ne sont exigés.

4 Disposition finale

Décision du 13 janvier 2020 de la direction de l’organe de contrôle du Prospectus Office; en vigueur depuis le 1 juin 2020.

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Annexe 1 La présente annexe utilise les abréviations suivantes: CR (compte de résultat) et EPS (résultat par action).

Changement de structure supérieur à 50% Année X Année X-1 Année X-2 Comptes additionnels Si applicable (ch. 3.3): Comptes (révisés) Comptes (révisés) (ch. 3.1) comptes intermédiaires Informations finan- Si applicable (ch. 3.3): Bilan -- cières pro forma informations financières pro CR (ch. 3.2) forma intermédiaires (bilan, EPS CR, EPS, commentaires) Commentaires («Rapport d’audit pro forma»)

Changement de structure entre 25% et 50% Année X Année X-1 Année X-2 Comptes additioneles Si applicable (ch. 3.3): Comptes (révisés) Comptes (révisés) (ch. 3.1) comptes intermédiaires

Il faudra en outre établir des informations financières pro forma dans les cas où la scission d’entreprise ou de divisions d’entreprise selon ch. 3.2 al. 1 n'apparaît pas dans les comptes.

Changement de structure inférieur à 25% Si le changement de structure est inférieur à 25%, aucune information financière additionnelle (comptes ou informations financières pro forma) n’est requise.

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Annexe 2

Ajustements pro forma Comptes Comptes addi- Nouvelle structure Sorties résultant de Réévaluations/ Changements de la Autres Élimina- Informa- Emetteur tionnels* pour de holding scissions/cessions goodwill résul- structure de capital ajuste- tions tions finanles entreprises tant d’acquisi- et de financement ments cières et divisions tions pro forma d'entreprises (a) (b) (c) (d) (e) (f) Bilan par ex. actifs et par ex. exclusion des par ex. goodwill, par ex. augmentation par ex. passifs repris divisions non re- actifs immatériels de capital, variation impôts prises repris des financements par différés emprunt Compte de résul- par ex. frais de par ex. exclusion des par ex. amortis- par ex. charges par ex. tat (y compris ré- personnel supplé- divisions non re- sements d’actifs d’intérêts, coûts de impôts sultat par action) mentaire prises réévalués transactions différés

* Autres ajustements possibles aux comptes des entreprises et divisions d’entreprises: ‒ Ajustement de la date de clôture du bilan ou de l’exercice utilisée par l’émetteur ‒ Ajustement de la monnaie de présentation des comptes utilisée par l’émetteur ‒ Ajustement de la présentation du bilan et du compte de résultat utilisée par l’émetteur ‒ Ajustement des normes comptables ou principes d'établissement des comptes utilisés par l'émetteur

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