Règlement complémentaire Emprunts
(RCE)

Art. 1 But ................................................................................................................................................................. 4

Art. 2 Champ d'application ................................................................................................................................... 4

II Dispositions générales du Règlement de cotation ................................................................................ 4

Art. 3 Renvoi au RC ................................................................................................................................................ 4

III Cotation ........................................................................................................................................................ 4 A Conditions de cotation ............................................................................................................................... 4

Art. 4 Renvoi au RC ................................................................................................................................................ 4

Exigences relatives aux émetteurs ........................................................................................................... 5

Art. 5 Dotation en capital ...................................................................................................................................... 5

Art. 5a Comptes annuels ........................................................................................................................................ 5

Art. 6 Droit applicable ........................................................................................................................................... 5

Art. 7 For judiciaire ................................................................................................................................................ 5

Art. 8 Exception relative aux émetteurs de droit public .................................................................................. 5

Art. 9 Satisfaction des conditions à titre substitutif par le donneur de sûretés .......................................... 5

Exigences relatives aux valeurs mobilières ............................................................................................. 6

Art. 10 Capitalisation minimale ............................................................................................................................. 6

Art. 11 Emprunts convertibles ............................................................................................................................... 6

Art. 12 Agents de paiements, d'exercice et opérations administratives ......................................................... 6

B Devoirs en vue de la cotation .................................................................................................................... 7

Art. 13 Renvoi au RC ................................................................................................................................................ 7

Art. 14 Principe du prospectus selon la LSFin ..................................................................................................... 7

Art. 15 Forme du prospectus de cotation (supprimé) ........................................................................................ 7

Art. 16 Enregistrement des programmes d'émission (supprimé) .................................................................... 7

Art. 17 Déclaration de l'émetteur (supprimé) ...................................................................................................... 7

Art. 18 Suppléments (supprimé) ............................................................................................................................ 7

Art. 19 Abréviation du prospectus de cotation (supprimé) ............................................................................... 7

Art. 20 Prospectus de cotation abrégé pour les corporations territoriales (supprimé)................................ 7

Art. 21 Possibilités d'intégrer des références («incorporation by reference») (supprimées) ....................... 7

Art. 22 «Information officielle» .............................................................................................................................. 7

Art. 23 Satisfaction des conditions par le donneur de sûretés ......................................................................... 8

C Procédure de cotation ................................................................................................................................ 8

Art. 24 Renvoi au RC ................................................................................................................................................ 8

Art. 25 Satisfaction des conditions par le donneur de sûretés ......................................................................... 8

D Admission provisoire au négoce .............................................................................................................. 8

Art. 26 Conditions préalables ................................................................................................................................. 8

Art. 27 Nouvel émetteur ......................................................................................................................................... 8

Art. 28 Délai de l'admission provisoire ................................................................................................................. 9

IV Conditions pour le maintien de la cotation ............................................................................................. 9

Art. 29 Renvoi au RC ................................................................................................................................................ 9

Art. 30 Satisfaction des conditions par le donneur de sûretés ......................................................................... 9

V Conditions spéciales complémentaires pour les emprunts cotés antérieurement à l'étranger (supprimé) ..................................................................................................................................................10

Art. 31 Principe (supprimé)...................................................................................................................................10

Art. 32 Prospectus de cotation (supprimé) ........................................................................................................10

Art. 33 Possibilités d’intégrer des références («incorporation by reference») (supprimées) .....................10

Art. 34 Normes comptables (supprimé) .............................................................................................................10

Art. 35 Déclaration de l'émetteur (supprimé) ....................................................................................................10

Art. 36 Date de cotation (supprimé)....................................................................................................................10

Art. 37 Admission provisoire au négoce (supprimé) ........................................................................................10

VI Exceptions ..................................................................................................................................................10

Art. 38 Octroi d'exceptions ...................................................................................................................................10

VII Suspension du négoce, expiration et décotation ................................................................................10

Art. 39 Renvoi au RC ..............................................................................................................................................10

Art. 40 Expiration de la cotation ..........................................................................................................................10

VIII Sanctions ....................................................................................................................................................11

Art. 41 Renvoi au RC ..............................................................................................................................................11

IX Voies de recours ........................................................................................................................................11

Art. 42 Renvoi au RC ..............................................................................................................................................11

X Tarification .................................................................................................................................................11

Art. 43 Renvoi au RC ..............................................................................................................................................11

XI Dispositions finales ...................................................................................................................................11

Art. 44 Entrée en vigueur......................................................................................................................................11

Art. 45 Dispositions transitoires ..........................................................................................................................11

Art. 46 Révisions .....................................................................................................................................................11

I But et champ d'application

Art. 1 But

Le présent Règlement complémentaire a pour mission d'assurer la transparence dans le domaine de la cotation des emprunts.

Art. 2 Champ d'application

Le présent Règlement complémentaire s'applique à tous les emprunts d'émetteurs suisses et étrangers pouvant être cotés auprès de SIX Swiss Exchange AG («SIX Swiss Exchange») conformément aux présentes dispositions, y compris les emprunts convertibles, les emprunts à option, les asset-backed securities et les Loan participation notes.

Les emprunts émis par un émetteur étranger dans une devise étrangère et déjà cotés auprès d'une bourse étrangère («emprunts internationaux») sont régis par des dispositions spéciales. Le présent Règlement complémentaire ne s'applique pas à de tels emprunts. ‒ Règlement Emprunts internationaux (REI) II Dispositions générales du Règlement de cotation

Art. 3 Renvoi au RC

Les compétences du Regulatory Board sont régies par les art. 3–7 RC.

La réglementation linguistique est régie par l'art. 8 RC.

La confidentialité et la protection des données sont régies par les art. 8a et 8b RC.

III Cotation A Conditions de cotation

Art. 4 Renvoi au RC

Les conditions de cotation des emprunts au sens du présent Règlement complémentaire sont régies par les art. 9–26 RC, dans la mesure où les dispositions ci-dessous n'y dérogent pas ou ne posent pas d'exigences complémentaires. Les art. 9a, 12, 19, 20 et 25 RC ne sont cependant pas applicables dans le cas des cotations effectuées au titre du présent Règlement complémentaire.

Dans le cas de la cotation de Loan participation notes, l'émetteur économique doit remplir les conditions de cotation.

Dans le cas de la cotation d'asset-backed securities, les dispositions de l'art. 11 RC ne sont pas applicables.

Exigences relatives aux émetteurs

Art. 5 Dotation en capital

Le premier jour de négoce, le capital propre publié de l'émetteur devra être d’au moins CHF 25 millions, conformément au référentiel comptable appliqué.

Si l'émetteur est la société faîtière d'un groupe, on se réfère au montant du capital propre consolidé.

Dans le cas de la cotation d'asset-backed securities, les dispositions de l'Art. 5 al. 1 & 2 ne sont pas applicables.

Art. 5a Comptes annuels

L'émetteur doit avoir établi ses comptes annuels pour les deux exercices complets précédant sa requête de cotation en conformité avec la norme comptable à laquelle il est assujetti.

Art. 6 Droit applicable

Peuvent être cotés auprès de SIX Swiss Exchange tous les emprunts dont les conditions sont soumises au droit suisse.

Les emprunts dont les conditions sont soumises à un droit étranger ne peuvent être cotés auprès de SIX Swiss Exchange que si la législation étrangère applicable est reconnue par le Regulatory Board. Cette catégorie comprend notamment les législations des États membres de l'OCDE.

Sur demande, le Regulatory Board peut reconnaître d'autres systèmes juridiques étrangers si le requérant établit qu'ils sont conformes aux standards internationaux reconnus en matière de protection des investisseurs et de transparence.

Art. 7 For judiciaire

Les investisseurs doivent avoir la faculté de faire valoir leurs droits contre l'émetteur devant un tribunal étatique.

Lors du choix du for, l'émetteur doit faire en sorte qu'il existe au moins en alternative un tribunal compétent dans l'État dont le droit est applicable aux conditions de l'émission respective.

Art. 8 Exception relative aux émetteurs de droit public

Les émetteurs de droit public peuvent déroger exceptionnellement à l'exigence d'un for judiciaire situé dans l'État dont le droit régit les conditions d'emprunt, dans la mesure où les conditions suivantes sont toutes réunies: 1. le droit national de l'émetteur prescrit impérativement un for domestique. Cette règle ne doit pas nécessairement être incorporée dans une loi au sens formel; 2. dans le cadre des lois applicables, l'émetteur renonce à toute immunité en matière judiciaire et en ce qui concerne les voies d'exécution.

Art. 9 Satisfaction des conditions à titre substitutif par le donneur de sûretés

Une dérogation aux conditions relatives aux émetteurs selon l'art. 11 RC (durée), l'art. 5 RC Emprunts et l'art. 5a RC Emprunts (dotation en capital et comptes annuels) peut être accordée lorsqu'un tiers satisfaisant aux conditions d'admission (donneur de sûretés) fournit, à la place de l'émetteur, un engagement de garantie pour les obligations liées aux valeurs mobilières.

Conformément à l'art. 8 al. 3 de la Loi sur la surveillance de la révision (LSR), la surveillance de l'organe de révision par l'Autorité fédérale de surveillance en matière de révision («ASR») est inutile lorsque l'emprunt par obligation est garanti par une société possédant une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État au titre de l'art. 8 al. 1 ou 2 LSR. Sont en principe acceptées en tant que garanties les garanties au sens de l'art. 111 CO, les cautionnements solidaires au sens de l'art. 498 CO ainsi que les engagements de garantie analogues régis par la législation étrangère, dans la mesure où ils remplissent les conditions de SIX Swiss Exchange telles que définies dans la Directive concernant les engagements de garantie. ‒ Circulaire n° 4 ‒ Loi fédérale du 16 décembre 2005 sur l'agrément et la surveillance des réviseurs (Loi sur la surveillance de la révision, LSR) ‒ Loi fédérale du 30 mars 1911 complétant le Code civil suisse (Livre cinquième: Droit des obligations, CO)

Exigences relatives aux valeurs mobilières

Art. 10 Capitalisation minimale

Le montant nominal minimal d'un emprunt est fixé à CHF 20 millions.

Art. 11 Emprunts convertibles

Les emprunts convertibles peuvent être cotés si les droits de participation auxquels ils sont liés ont été précédemment ou seront simultanément cotés auprès de SIX Swiss Exchange ou d'un autre marché réglementé.

Le Regulatory Board peut accorder une dérogation à cette disposition s'il est assuré que les investisseurs disposent des informations nécessaires pour se déterminer sur l'évaluation des droits de participation sous-jacents.

Art. 12 Agents de paiements, d'exercice et opérations administratives

L'émetteur doit assurer que le paiement des intérêts et le remboursement des montants en capital, ainsi que toute autre opération administrative, y compris l'acceptation et le traitement des demandes d'exercice, sont effectués en Suisse.

L'émetteur peut déléguer à un tiers l'exécution des actes définis à l'Art. 12 al. 1 pourvu que ce dernier dispose des compétences professionnelles et techniques requises en Suisse.

Le prestataire de services à qui l'émetteur a délégué ces fonctions doit être une banque, une maison de titres ou un autre organisme agissant sous la surveillance de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers, ou alors la Banque nationale suisse.

B Devoirs en vue de la cotation

Art. 13 Renvoi au RC

Dans la mesure où le présent Règlement complémentaire n'y déroge pas ou ne pose pas d'exigences complémentaires, les devoirs en vue de la cotation des emprunts sont régis par les art. 27–41 RC

Dans le cas de la cotation de Loan participation notes, l'émetteur économique doit remplir les devoirs en vue de la cotation.

Art. 14 Principe du prospectus selon la LSFin

Dans la requête de cotation, l’émetteur doit en principe apporter la preuve qu’il dispose d’un prospectus qui a été approuvé par un organe de contrôle selon la LSFin ou qui est réputé approuvé conformément à la LSFin. SIX Exchange Regulation peut dispenser l’émetteur de l’obligation de fournir cette preuve, à condition que cette information puisse être obtenue automatiquement et sous forme électronique auprès de l’organe de contrôle compétent.

S’il est dispensé de l’obligation d’établir un prospectus conformément à la LSFin, cela doit être expliqué dans la requête de cotation.

Art. 15 Forme du prospectus de cotation (supprimé)

Art. 16 Enregistrement des programmes d'émission (supprimé)

Art. 17 Déclaration de l'émetteur (supprimé)

Art. 18 Suppléments (supprimé)

Art. 19 Abréviation du prospectus de cotation (supprimé)

Art. 20 Prospectus de cotation abrégé pour les corporations territoriales (supprimé)

Art. 21 Possibilités d'intégrer des références («incorporation by reference») (supprimées)

Art. 22 «Information officielle»

Les dispositions des art. 40a et 40b RC ne sont pas applicables aux cotations conformes au présent Règlement complémentaire.

Art. 23 Satisfaction des conditions par le donneur de sûretés

Tous les devoirs définis à l'Art. 13 sont à remplir tant par l'émetteur que par le donneur de sûretés.

C Procédure de cotation

Art. 24 Renvoi au RC

La procédure de cotation est régie par les art. 42–48 RC, dans la mesure où les dispositions ci-dessous n'y dérogent pas ou ne posent pas d'exigences complémentaires. ‒ Directive Procédures droits de créance (DPDC)

Art. 25 Satisfaction des conditions par le donneur de sûretés

Les devoirs de publicité et de procédure décrits dans les art. 44 et 45 RC s'appliquent à la fois à l'émetteur et, le cas échéant, au donneur de sûretés.

D Admission provisoire au négoce

Art. 26 Conditions préalables

Pour faire admettre provisoirement au négoce les emprunts faisant l'objet d'une requête de cotation, le requérant doit décrire les valeurs mobilières dans une requête d'admission provisoire correspondante et assurer que toutes les conditions de cotation telles que décrites dans le RC ainsi que dans le présent Règlement complémentaire sont respectées, que les valeurs mobilières présentent une structure approuvée par le Regulatory Board et qu'une requête d'admission à la cotation est en cours.

De plus, la requête d'admission provisoire au négoce doit être déposée auprès du Regulatory Board dans les délais impartis à l'aide de la plateforme électronique mise à disposition par SIX Swiss Exchange.

Le négoce provisoire commence au plus tôt trois jours de bourse après réception de la requête d'admission provisoire au négoce.

Dans tous les cas, les emprunts provenant de nouveaux émetteurs ne sont admis au négoce provisoire qu'après examen de l'émetteur. ‒ Directive Procédures droits de créance (DPDC)

Art. 27 Nouvel émetteur

On entend par nouvel émetteur au sens de l'Art. 26 al. 4, un émetteur n'ayant pas émis de valeurs mobilières cotées auprès de SIX Swiss Exchange depuis plus de trois ans.

N'est pas considéré comme nouvel émetteur au sens de l'Art. 26 al. 4, l'émetteur dont les emprunts émis sont garantis par un donneur de sûretés qui: 1. garantit d'autres droits de créance déjà cotés auprès de SIX Swiss Exchange ou admis au négoce provisoire; ou 2. a lui-même coté auprès de SIX Swiss Exchange ou admis au négoce provisoire des valeurs mobilières.

Art. 28 Délai de l'admission provisoire

Si la requête de cotation n'est pas déposée dans un délai de deux mois à compter de l'ouverture du négoce, l'admission au négoce provisoire est automatiquement annulée.

Si la requête de cotation des valeurs mobilières provisoirement admises au négoce n'est pas déposée ou qu'elle est rejetée parce que les conditions d'admission ne sont pas remplies, le requérant peut être frappé d'une amende. En outre, le dépôt de requêtes d'admission provisoire peut lui être refusé pendant trois ans au plus.

Les sanctions mentionnées à l'Art. 28 al. 2 ne peuvent être imposées que si le requérant a contrevenu à des devoirs professionnels importants.

IV Conditions pour le maintien de la cotation

Art. 29 Renvoi au RC

Les conditions pour le maintien de la cotation sont régies par les art. 49–56 RC. Les art. 50, 52 et 56 RC ne sont cependant pas applicables aux cotations effectuées au titre du présent Règlement complémentaire.

Dans le cas de la cotation de Loan participation notes, l'émetteur économique doit remplir les conditions de maintien de la cotation.

Art. 30 Satisfaction des conditions par le donneur de sûretés

Les conditions du maintien de la cotation doivent, en principe, être remplies aussi bien par l'émetteur que par le donneur de sûretés.

Les obligations concernant la publicité événementielle visée à l'art. 53 RC s'appliquent uniquement au donneur de sûretés lorsque l'émetteur est une société filiale entièrement consolidée du donneur de sûretés.

Les obligations concernant le rapport annuel visée à l'art. 49 RC s'appliquent uniquement au donneur de sûretés lorsqu'il s'agit d'un engagement de garantie au sens de la Directive concernant les engagements de garantie.

Sur requête, lorsque l'émetteur ou le donneur de sûretés remplissent, eux-mêmes, la totalité des conditions requises, le Regulatory Board peut accorder des exceptions aux exigences précitées.

V Conditions spéciales complémentaires pour les emprunts cotés antérieurement à l'étranger (supprimé)

Art. 31 Principe (supprimé)

Art. 32 Prospectus de cotation (supprimé)

Art. 33 Possibilités d’intégrer des références («incorporation by reference») (supprimées)

Art. 34 Normes comptables (supprimé)

Art. 35 Déclaration de l'émetteur (supprimé)

Art. 36 Date de cotation (supprimé)

Art. 37 Admission provisoire au négoce (supprimé)

VI Exceptions

Art. 38 Octroi d'exceptions

Le Regulatory Board peut accorder des dérogations aux dispositions du RC ainsi que du présent Règlement complémentaire pour autant qu'elles ne soient pas contraires à l'intérêt public ou aux intérêts de SIX Swiss Exchange et que le requérant prouve que le but des dispositions concernées est atteint d'une autre manière dans le cas d'espèce.

L'accord peut être donné sous condition.

VII Suspension du négoce, expiration et décotation

Art. 39 Renvoi au RC

La suspension du négoce ainsi que l'expiration et la décotation sont régies par les art. 57 et 58 RC, dans la mesure où les dispositions ci-dessous n'y dérogent pas ou ne posent pas d'exigences complémentaires.

Art. 40 Expiration de la cotation

Lorsque des valeurs mobilières arrivent à échéance ou sont remboursées par anticipation, la cotation est supprimée sans publication préalable par SIX Swiss Exchange à la fin de la durée de vie de l'emprunt.

VIII Sanctions

Art. 41 Renvoi au RC

Les sanctions sont régies par les art. 59–61 RC.

IX Voies de recours

Art. 42 Renvoi au RC

Les voies de recours contre les décisions du Regulatory Board sont régies par l'art. 62 RC.

X Tarification

Art. 43 Renvoi au RC

La réglementation relative aux émoluments est régie par l'art. 63 RC. ‒ Tarif relatif au Règlement de cotation ‒ Tarif relatif OrgRég (TRO) XI Dispositions finales

Art. 44 Entrée en vigueur

Le présent Règlement complémentaire a été approuvé par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers le 23 avril 2009 et entre en vigueur le 1er juillet 2009. Il remplace ainsi le Règlement complémentaire de cotation des emprunts du 11 novembre 2006.

Art. 45 Dispositions transitoires

Les dispositions transitoires selon art. 116a et 116b RC s’appliquent mutatis mutandis.

Art. 46 Révisions

La révision de l'art. 16 promulguée par décision du Regulatory Board du 21 avril 2010 et approuvée le 26 avril 2010 par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers entre en vigueur le

La révision des art. 4, 9 et 22 promulguée par décision du Regulatory Board du 6 mai 2015 ainsi que la promulgation de l'art. 5, approuvées le 9 juin 2015 par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers, entrent en vigueur le 1er août 2015.

La révision des art. 4, 5, 9, 15, 20, 22, 25, 27, 29, 30 et 40 promulguée par décision du Regulatory Board du 4 novembre 2016 ainsi que la promulgation de l'art. 5a, approuvées le 20 janvier 2017 par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers, entrent en vigueur le 1 er mai 2017.

La révision des art. 32 et 43 promulguée par la décision du Regulatory Board du 4 avril 2018 et approuvée le 30 avril 2018 par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers entre en vigueur le 1 er mai 2018.

La révision des art. 5, 13, 14, 23 et 44 ainsi que la promulgation des art. 15-21, 31-37 et45, promulguée par décision du Regulatory Board du 11 juillet 2019, approuvées le 14 novembre 2019 par l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers, entrent en vigueur le 2 janvier 2020.

La révision de l'art. 12 promulguée par décision du Regulatory Board du 9 mars 2020 et approuvée le 14 mai 2020 par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers entrera en vigueur le 22 juin 2020.

La révision de l’art. 3 promulguée par décision du Regulatory Board le 6 novembre 2024 et approuvée le 28 mars 2025 par l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers entre en vigueur le 12 mai 2025.

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