Règlement complémentaire Instruments dérivés
(RCD)

Art. 5 1

Le premier jour de négoce, le capital propre publié de l'émetteur Dotation en capital devra être d'au moins CHF 25 millions, conformément au référentiel comptable appliqué dans le prospectus de cotation.

Si l'émetteur est la société faîtière d'un groupe, on se réfère au montant du capital propre consolidé.

Art. 6 1

L'émetteur doit disposer d'une autorisation de négociant en va- Devoir d'autorisation leurs mobilières octroyée par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA) au titre de l'art. 10 de la Loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières (LBVM) ou être soumis, en tant que banque, à la Loi suisse sur les banques (LB).

Si l'émetteur ne possède pas une autorisation de négociant en valeurs mobilières conformément à l'art. 6 al. 1 ou s'il n'est pas soumis à la Loi suisse sur les banques, il doit apporter la preuve qu'il est placé sous la surveillance d'une autorité étrangère comparable.

Les émetteurs émettant, dans le cadre de transactions, des instruments dérivés reposant sur des droits de participation propres ou sur les droits de participation de sociétés du groupe ne sont pas soumis au devoir d'autorisation.

Les conditions mentionnées dans le présent article peuvent être remplies par l'émetteur mais également à titre substitutif par: 1. le donneur de sûretés de l'émetteur, dans la mesure où le donneur de sûretés et l'émetteur sont entièrement consolidés au sein d'un même groupe; 2. une société appartenant au périmètre de consolidation d'un donneur de sûretés organisé selon la législation suisse et également soumise au droit suisse.

SIX Exchange Regulation 04/16

Les conditions mentionnées dans le présent article n'ont pas besoin d'être remplies dans le cas de la cotation d'options d'actionnaires et d'employés donnant droit à la livraison ou à l'obtention de droits de participation émis par l'émetteur lui-même ou par une société du groupe de l'émetteur, ou à l'obtention de l'un de leurs produits de substitution.

• Loi fédérale du 24 mars 1995 sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières (Loi sur les bourses, LBVM)

• Loi fédérale du 8 novembre 1934 sur les banques et les caisses d’épargne (Loi sur les banques, LB)

Art. 7 1

Peuvent être cotés auprès de la SIX Swiss Exchange tous les ins- Droit applicable truments dérivés dont les conditions sont soumises au droit suisse.

Les instruments dérivés dont les conditions sont soumises à un droit étranger ne peuvent être cotés auprès de la SIX Swiss Exchange que si la législation étrangère applicable est reconnue par le Regulatory Board. Cette catégorie comprend notamment les législations des États membres de l'OCDE.

Sur demande, le Regulatory Board peut reconnaître d'autres systèmes juridiques étrangers si le requérant établit qu'ils sont conformes aux standards internationaux reconnus en matière de protection des investisseurs et de transparence.

Art. 8 1

Les investisseurs doivent avoir la faculté de faire valoir leurs For judiciaire droits contre l'émetteur devant un tribunal étatique.

Lors du choix du for, l'émetteur doit faire en sorte qu'il existe au moins en alternative un tribunal compétent dans l'État dont le droit est applicable aux conditions de l'émission respective.

Art. 9 Dans le cas des instruments dérivés, les émetteurs de droit public

Exception relative aux peuvent déroger exceptionnellement à l'exigence d'un for judiémetteurs de droit ciaire situé dans l'État dont le droit régit les conditions relatives public aux instruments dérivés, dans la mesure où les conditions suivantes sont toutes réunies: 1. le droit national de l'émetteur prescrit impérativement un for domestique. Cette règle ne doit pas nécessairement être incorporée dans une loi au sens formel; 2. dans le cadre des lois applicables, l'émetteur renonce à toute immunité en matière judiciaire et en ce qui concerne les voies d'exécution.

SIX Exchange Regulation 04/16 3

Art. 10 Une dérogation aux conditions relatives aux émetteurs selon

Satisfaction des l'art. 11 RC et l'art. 5 (durée et dotation en capital) peut être conditions à titre accordée lorsqu'un tiers satisfaisant aux conditions d'admission substitutif par le (donneur de sûretés) fournit, à la place de l'émetteur, un engadonneur de sûretés gement de garantie pour les obligations liées aux instruments dérivés.

Art. 11 Il est possible de coter auprès de la SIX Swiss Exchange unique-

Qualité des valeurs ment des instruments dérivés qui constituent des valeurs mobimobilières lières au sens de l'art. 2 lit. b LIMF.

- Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF)

Art. 12 Au moment du dépôt de la requête d'admission provisoire au

Capitalisation minimale négoce ou de la requête de cotation, les instruments dérivés doide l’émission vent présenter une capitalisation minimale de CHF 1 million.

Art. 13 1

Ne sont admissibles à la cote que les instruments dérivés repo- Sous-jacents sant sur un titre sous-jacent approuvé par le Regulatory Board au sens des art. 14 à 18, dont les prix ou les cours sont établis régulièrement et qui sont accessibles au public.

La liste des sous-jacents admissibles au sens du présent Règlement complémentaire n'est pas exhaustive. Le Regulatory Board peut autoriser d'autres titres sous-jacents.

Art. 14 1

Sont admissibles en tant que titres sous-jacents pour les instru- Droits de participation, ments dérivés, les droits de participation cotés auprès de la emprunts et placements SIX Swiss Exchange ou d'une autre bourse de valeurs mobilières collectifs de capitaux en ou admis au négoce comme les actions, les bons de participation tant que sous-jacents et les bons de jouissance. Sont également admissibles en tant que sous-jacents les emprunts et placements collectifs de capitaux dans la mesure où ils sont conformes aux dispositions de la Loi fédérale sur les placements collectifs de capitaux du 23 juin 2006 (LPCC) et de ses dispositions d'exécution.

SIX Exchange Regulation 04/16

Sont reconnues comme bourses de valeurs mobilières à régulation équivalente les bourses étant membre à part entière de la Federation of European Securities Exchanges (FESE). D'autres bourses peuvent être reconnues comme possédant une régulation équivalente. Le Regulatory Board peut exiger que l'émetteur apporte la preuve d'une régulation équivalente.

• Loi fédérale du 23 juin 2006 sur les placements collectifs de capitaux (Loi sur les placements collectifs, LPCC)

• Site de la Federation of European Securities Exchanges

Art. 15 1

Sont admissibles en tant que sous-jacents tous les instruments Instruments dérivés et dérivés cotés à la SIX Swiss Exchange ou admis au négoce. Futures en tant que sous-jacents

Sont également admissibles les contrats d'options et contrats à terme (Futures) standardisés, négociés à une bourse à terme réglementée comme l'Eurex ou la Chicago Mercantile Exchange (CME). Sur demande, d'autres bourses à régulation équivalente peuvent être reconnues. Le Regulatory Board peut exiger que l'émetteur apporte la preuve d'une régulation équivalente.

Art. 16 Les indices sont admissibles en tant que sous-jacent, dans la me-

Indices en tant que sous- sure où l'émetteur assure le respect de toutes les exigences suijacents vantes: 1. l'indice est composé de titres sous-jacents autorisés au sens du présent Règlement complémentaire; 2. le sponsor de l'indice dispose d'un règlement de l'indice.

Art. 17 Sont admissibles en tant que titres sous-jacents pour les instru-

Devises, taux de ments dérivés les taux de référence suivants: référence, métaux précieux et matières 1. les devises librement convertibles: il est possible de renoncer premières en tant que à l'exigence de la libre convertibilité lorsque le versement en sous-jacents devises non librement convertibles est exclu; 2. les taux d'intérêt et de swap habituels comme le Libor 3 mois ou l'Euribor, exception faite des fixings inofficiels (accord entre deux parties, par exemple); 3. les métaux précieux, notamment l'or, l'argent, le platine et le paladium; 4. les matières premières négociées par une bourse reconnue par le Regulatory Board et dont les cours au comptant sont publiés.

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Art. 18 Sont admissibles en tant que titres sous-jacents pour les instru-

Baskets en tant que ments dérivés, les baskets, c'est-à-dire les paniers composés des sous-jacents sous-jacents mentionnés aux art. 14 à 17.

Art. 19 1

L'émetteur doit assurer que le paiement des intérêts et le rem- Agents de paiements, boursement des montants en capital, ainsi que toute autre opéd'exercice et opérations ration administrative, y compris l'acceptation et le traitement des administratives demandes d'exercice, sont effectués en Suisse.

L'émetteur peut déléguer à un tiers l'exécution des actes définis à l'art. 19 al. 1 pourvu que ce dernier dispose des compétences professionnelles et techniques requises en Suisse.

Le prestataire de services à qui l'émetteur a délégué ces fonctions doit être une banque, un négociant en valeurs mobilières ou un autre organisme agissant sous la surveillance de la FINMA, ou alors la Banque nationale suisse.

B. DEVOIRS EN VUE DE LA COTATION

Art. 20 1

Dans la mesure où le présent Règlement complémentaire n'y Renvoi au RC déroge pas ou ne pose pas d'exigences complémentaires, les devoirs en vue de la cotation des instruments dérivés ainsi que les exceptions et les possibilités d'abréger les prospectus ou d'y inclure des références à d'autres documents sont régis par les

art. 27 à 41 RC.

L'art. 35 al. 4 RC, ch. 4, n'est cependant pas applicable dans le cas des cotations effectuées au titre du présent Règlement complémentaire.

Art. 21 1

Le contenu du prospectus de cotation est régi par le Schéma F Contenu du prospectus qui fait partie intégrante du présent Règlement complémentaire. de cotation 2 Le prospectus de cotation doit mettre clairement en évidence le fait que les conditions relatives aux instruments dérivés sont régies par un droit étranger (art. 7 al. 2). Il en va de même si le for judiciaire se trouve à l'étranger. L'utilisation d'un programme d'émission conformément à l'art. 22 al. 1 doit impérativement être mentionnée dans la liste des conditions («final terms»).

- Schéma F

SIX Exchange Regulation 04/16

Art. 22 1

Par dérogation à l'art. 29 RC, le prospectus de cotation peut être Forme du prospectus de élaboré dans l'une des formes suivantes: cotation 1. en tant que prospectus de cotation complet élaboré pour chaque émission («prospectus stand-alone»); 2. en tant que prospectus complet élaboré, pour chaque émission, à l'aide d'un programme d'émission enregistré auprès de la SIX Swiss Exchange dans le cadre d'une procédure d'enregistrement conformément à l'art. 23 comprenant également les final terms conformément à l'art. 22 al. 3 («programme d'émission enregistré auprès de la SIX Swiss Exchange»).

Si l'émetteur élabore un prospectus stand-alone conformément à l'art. 22 al. 1, le prospectus doit contenir toutes les informations à publier concernant l'émetteur et, le cas échéant, le donneur de sûretés ainsi que sur les produits dérivés conformément au RC et au Schéma F.

Si l'émetteur élabore un prospectus de cotation en utilisant un programme d'émission enregistré auprès de la SIX Swiss Exchange conformément à l'art. 22 al. 1, les conditions suivantes doivent toutes être réunies: 1. le programme d'émission doit contenir toutes les informations relatives à l'émetteur (le cas échéant, au donneur de sûretés) ainsi qu'aux conditions générales de l'emprunt («terms and conditions») requises par le RC et par le Schéma F; 2. les final terms doivent contenir toutes les conditions définitives applicables à l'émission respective; 3. il doit être mentionné dans le programme d'émission mais également dans les final terms que le programme d'émission et les final terms constituent le prospectus de cotation complet.

Art. 23 1

Les instruments dérivés ne peuvent être cotés sur la base d’un Enregistrement des programme d'émission conformément à l'art. 22 al. 1 que si programmes d'émission l'émetteur a préalablement soumis le programme d'émission et le modèle des final terms pour examen et enregistrement auprès du Regulatory Board conformément à la procédure d'enregistrement prescrite par ce dernier.

SIX Exchange Regulation 04/16 7

La décision est rendue en règle générale dans un délai de

jours de négoce et communiquée à l'émetteur. Une fois que le programme est approuvé, l'émetteur peut utiliser le programme d'émission pendant 12 mois. Pour assurer la validité ininterrompue du programme d'émission après ce délai, l'émetteur doit soumettre spontanément la mise à jour du programme au Regulatory Board pour nouvel examen au plus tard 20 jours de négoce avant la fin de la période d'un an.

Pendant les 12 mois de validité d'un programme d'émission, tout changement ou complément apporté doit faire l'objet d’un document («addendum») soumis pour examen et approbation au Regulatory Board. L'addendum fait partie intégrante du programme d'émission respectif.

Art. 24 À l'occasion de l'enregistrement d'un programme d'émission,

Déclaration de l'émetteur doit présenter une déclaration valablement signée par l'émetteur laquelle il confirme: 1. que les organes responsables sont d'accord avec l'approbation du programme d'émission; 2. que le programme d'émission est complet au sens du Règlement de cotation; 3. que lui, et le cas échéant, le donneur de sûretés ont pris connaissance du Règlement de cotation, des Règlements complémentaires, des dispositions d'exécution ainsi que des Règlements de procédure et de sanction de la SIX Swiss Exchange et qu'ils se soumettent expressément à ceux-ci par le biais de la déclaration d'accord. Ils reconnaissent le Tribunal arbitral prévu par la SIX Swiss Exchange et se soumettent expressément à l'accord arbitral. Ils reconnaissent que le maintien de la cotation est conditionné à l'approbation des versions en vigueur des fondements juridiques; 4. qu'il prend en charge le paiement des émoluments pour la vérification et l'enregistrement du programme d'émission.

- Déclaration d'accord

Art. 25 Les suppléments peuvent être publiés soit dans les final terms de

Suppléments l'émission respective soit en tant qu'addendum au programme d'émission.

SIX Exchange Regulation 04/16

Art. 26 1

Le prospectus de cotation peut être abrégé lors de la cotation Prospectus de cotation d'options d'actionnaires et d'employés se rapportant à des droits abrégé ou exonération de participation déjà cotés provenant du même émetteur. de l'obligation d'établir un prospectus

Il n'est pas nécessaire de publier un prospectus de cotation dans les cas suivants: 1. lors de la cotation d'options de vente émises dans le cadre d'un programme de rachat approuvé par l'autorité compétente, dans la mesure où celles-ci sont émises par les émetteurs de titres sous-jacents et attribuées gratuitement aux actionnaires; 2. lors de la cotation d'options d'actionnaire, dans la mesure où celles-ci sont émises par les émetteurs des titres sous-jacents et qu'elles sont attribuées gratuitement aux actionnaires.

- Schéma F

Art. 27 1

En complément aux possibilités d'intégrer des références men- Possibilités d'intégrer tionnées à l'art. 35 al. 4 RC, il est également possible de se référer des références aux programmes d'émission enregistrés auprès de la SIX Swiss Ex- («incorporation by change au sens de l'art. 22. reference») 2 La possibilité de renvoyer aux documents de référence de l'art. 35 al. 4 RC ch. 4 dans le cadre de la cotation d'instruments dérivés conformément au Règlement complémentaire n'est pas donnée.

Art. 28 Les dispositions des art. 40a et 40b RC ne sont pas applicables

Annonce de cotation aux cotations conformes au présent Règlement complémentaire.

Art. 29 Tous les devoirs définis aux art. 20 à 27 sont à remplir tant par

Satisfaction des l'émetteur que par le donneur de sûretés. Le prospectus de coconditions par le tation doit notamment contenir des informations relatives au donneur de sûretés donneur de sûretés.

C. PROCÉDURE DE COTATION

Art. 30 La procédure de cotation est régie par les art. 42 à 48 RC, dans

Renvoi au RC la mesure où les dispositions ci-dessous n'y dérogent pas ou ne posent pas d'exigences complémentaires.

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Art. 31 1

Les devoirs de publicité et de procédure décrits dans les art. 44 Satisfaction des et 45 RC s'appliquent à la fois à l’émetteur et, le cas échéant, au conditions par le donneur de sûretés. donneur de sûretés 2 Si l'émetteur ou le donneur de sûretés n'est pas en mesure de s'en acquitter, tous les devoirs mentionnés aux art. 44 et 45 RC peuvent être remplis, à titre substitutif, par le donneur de sûretés pour l'émetteur et vice-versa.

D. ADMISSION PROVISOIRE AU NÉGOCE

Art. 32 1

Pour faire admettre provisoirement au négoce les instruments Conditions préalables dérivés faisant l'objet d'une requête de cotation, le requérant doit décrire les instruments dérivés dans une requête d'admission provisoire correspondante et assurer que toutes les conditions de cotation telles que décrites dans le RC ainsi que dans le présent Règlement complémentaire sont respectées, que les instruments dérivés présentent une structure admise par le Regulatory Board et qu'une requête d'admission à la cotation est en cours.

De plus, la requête d'admission provisoire au négoce doit être déposée auprès du Regulatory Board dans les délais impartis à l'aide de la plateforme électronique mise à disposition par la SIX Swiss Exchange.

Dans tous les cas, les instruments dérivés de nouveaux émetteurs ne sont admis au négoce provisoire qu'après approbation de l'émetteur.

Si la requête d'admission provisoire au négoce a été déposée dans les délais impartis, le négoce provisoire commence, en principe, à la date requise par le requérant.

Art. 33 1

Un nouvel émetteur au titre de l'art. 32 al. 3 est un émetteur Nouvel émetteur qui, au moment du dépôt de la requête d'approbation de l'émetteur, n'avait encore jamais admis au négoce provisoire ni coté des instruments dérivés.

SIX Exchange Regulation 04/16

N'est pas considéré comme nouvel émetteur au titre de l'art. 32 al. 3: 1. l'émetteur dont l'émission d'instruments dérivés est garantie par un donneur de sûretés qui

1. garantit d'autres instruments dérivés déjà cotés auprès de la SIX Swiss Exchange ou admis au négoce provisoire; ou

2. a lui-même coté auprès de la SIX Swiss Exchange ou admis au négoce provisoire des instruments dérivés. 2. l'émetteur d'options d'actionnaires ou d'employés donnant droit à la livraison ou à l'obtention de droits de participation émis par l'émetteur lui-même ou par une société liée à l'émetteur dans le cadre d'un groupe, ou à l'obtention de l'un de leurs produits de substitution et cotés auprès de la SIX Swiss Exchange.

Art. 34 1

Si la requête de cotation n'est pas déposée dans un délai maxi- Délai de l'admission mal de deux mois à compter de l'ouverture du négoce, l'admisprovisoire sion au négoce provisoire est automatiquement annulée.

Si la requête de cotation des instruments dérivés provisoirement admis au négoce n'est pas déposée ou qu'elle est rejetée parce que les conditions d'admission ne sont pas remplies, le requérant peut être frappé d'une amende. En outre, le dépôt de requêtes d'admission provisoire peut lui être refusé pendant trois ans au plus.

Les sanctions mentionnées à l'art. 34 al. 2 ne peuvent être imposées que si le requérant a contrevenu à des devoirs professionnels importants.

IV. CONDITIONS POUR LE MAINTIEN DE LA COTATION

Art. 35 Les conditions pour le maintien de la cotation sont régies par les

Renvoi au RC art. 49 à 55 RC. Les art. 50 et 52 RC ne sont cependant pas applicables aux cotations effectuées au titre du présent Règlement complémentaire.

Art. 36 1

Les conditions du maintien de la cotation doivent, en principe, Satisfaction des être remplies aussi bien par l'émetteur que par le donneur de conditions par le sûretés. donneur de sûretés 2 L'obligation de publier une publicité événementielle visée à l'art. 53 RC s'applique uniquement au donneur de sûretés lorsque l'émetteur est une société filiale entièrement consolidée du donneur de sûretés.

SIX Exchange Regulation 04/16 11

Sur requête, lorsque l'émetteur ou le donneur de sûretés remplissent, eux-mêmes, la totalité des conditions requises, l'Instance d'admission peut accorder des exceptions aux exigences précitées.

V. EXCEPTIONS

Art. 37 1

Le Regulatory Board peut accorder des dérogations aux dispo- Octroi d'exceptions sitions du RC ainsi que du présent Règlement complémentaire pour autant qu'elles ne soient pas contraires à l'intérêt public ou aux intérêts de la SIX Swiss Exchange et que le requérant prouve que le but des dispositions concernées est atteint d'une autre manière dans le cas d'espèce.

L'accord peut être donné sous condition.

VI. SUSPENSION DU NÉGOCE, EXPIRATION ET DÉCOTATION

Art. 38 La suspension du négoce ainsi que la décotation sont régies par

Renvoi au RC les art. 57 et 58 RC, dans la mesure où les dispositions ci-dessous n'y dérogent pas ou ne posent pas d'exigences complémentaires.

- Directive Décotation (DD)

Art. 39 Lorsque des instruments dérivés arrivent à échéance, la cotation

Expiration de la cotation est supprimée, sans publication préalable par la SIX Swiss Exchange.

VII. SANCTIONS

Art. 40 Les sanctions sont régies par les art. 59 à 61 RC.

Renvoi au RC VIII. VOIES DE RECOURS

Art. 41 Les voies de recours contre les décisions du Regulatory Board sont

Renvoi au RC régies par l'art. 62 RC.

SIX Exchange Regulation 04/16 IX. TARIFICATION

Art. 42 La réglementation relative aux émoluments est régie par l'art. 63

Renvoi au RC RC.

- Tarif (TRC) X. DISPOSITIONS FINALES

Art. 43 Le présent Règlement complémentaire a été approuvé par l'Au-

Entrée en vigueur torité fédérale de surveillance des marchés financiers le 23 avril 2009 et entre en vigueur le 1er juillet 2009. Il remplace ainsi la Directive relative à la cotation d'instruments dérivés du 1er juin 2000 et du 1er juin 2006 ainsi que la Directive relative à la cotation d'options standard du 1er mars 2003.

Art. 44 1

Les documents soumis pour approbation au Regulatory Board Dispositions transitoires avant l'entrée en vigueur du présent Règlement seront contrôlés et approuvés conformément aux dispositions applicables jusqu'à présent.

Les documents perdant leur validité après le 1er juillet 2009 devront obligatoirement être remplacés par des documents conformes au nouveau régime de prospectus.

Art. 45 1

La révision de l'art. 23 promulguée par la décision du Regulatory Révisions Board du 21 avril 2010 et approuvée le 26 avril 2010 par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers entrera en vigueur le 1er mai 2010.

La révision des art. 4, 10, 20 et 28 promulguée par décision du Regulatory Board du 6 mai 2015 ainsi que la promulgation de l'art. 5, approuvées le 9 juin 2015 par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers, entrent en vigueur le

Adaptation de l'art. 11 suite à l'introduction de la Loi sur l'infrastructure des marchés financiers et de ses ordonnances au 1er avril 2016.

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