Règlement complémentaire Instruments dérivés
(RCD)

Art. 1 But

Le présent Règlement complémentaire a pour mission d'assurer la transparence dans le domaine de la cotation des instruments dérivés.

Art. 2 Champ d'application

Le présent Règlement complémentaire s'applique en principe à tous les instruments dérivés émis par des émetteurs suisses et étrangers pouvant être cotés auprès de la SIX Swiss Exchange AG («SIX Swiss Exchange») conformément aux présentes dispositions. Sont considérés comme instruments dérivés, aux termes du présent Règlement complémentaire, tous les instruments financiers émis en grand nombre et de même nature comme valeurs mobilières qui se caractérisent par la dépendance de leur valeur à celle d'un autre instrument financier («sous-jacent»). Les emprunts convertibles ne tombent pas sous le champ d'application du présent Règlement complé- mentaire. Le Regulatory Board peut prescrire pour certains instruments dérivés des dispositions de cotation ac- crues. Voir également: ‒ Directive Droits de créance structure particulière (DDSP) II Dispositions générales du Règlement de cotation

Art. 3 Renvoi au RC

Les compétences du Regulatory Board sont régies par les art. 3–7 RC. La réglementation linguistique est régie par l'art. 8 RC. La confidentialité et la protection des données sont régies par les art. 8a et 8b RC.

III Cotation A Conditions de cotation

Art. 4 Renvoi au RC

Les conditions de cotation des instruments dérivés au sens du présent Règlement complémentaire sont régies par les art. 9–26 RC, dans la mesure où les dispositions ci-dessous n'y dérogent pas ou ne posent pas d'exigences complémentaires. Les art. 12, 13, 15, 19 et 25 RC ne sont cependant pas applicables dans le cas des cotations effectuées au titre du présent Règlement complémentaire.

Exigences relatives aux émetteurs

Art. 5 Dotation en capital

Le premier jour de négoce, le capital propre publié de l'émetteur devra être d'au moins CHF 25 millions, conformément au référentiel comptable appliqué. Si l'émetteur est la société faîtière d'un groupe, on se réfère au montant du capital propre consolidé.

Art. 5a Comptes annuels

L'émetteur doit avoir établi ses comptes annuels pour les deux exercices complets précédant sa requête de cotation en conformité avec la norme comptable à laquelle il est assujetti.

Art. 6 Devoir d'autorisation

L'émetteur doit disposer d'une autorisation de maison de titres octroyée par l'Autorité fédérale de sur- veillance des marchés financiers (FINMA) au titre de l'art. 5 de la Loi fédérale sur les établissements finan- ciers (LEFin) ou être soumis, en tant que banque, à la Loi suisse sur les banques (LB). Si l'émetteur ne possède pas une autorisation de maison de titres conformément à l'Art. 6, al. 1 ou s'il n'est pas soumis à la Loi suisse sur les banques, il doit apporter la preuve qu'il est placé sous la surveil- lance d'une autorité étrangère comparable. Les émetteurs émettant, dans le cadre de transactions, des instruments dérivés reposant sur des droits de participation propres ou sur les droits de participation de sociétés du groupe ne sont pas soumis au devoir d'autorisation. Les conditions mentionnées dans le présent article peuvent être remplies par l'émetteur mais également à titre substitutif par: 1. le donneur de sûretés de l'émetteur, dans la mesure où le donneur de sûretés et l'émetteur sont entiè- rement consolidés au sein d'un même groupe; 2. une société appartenant au périmètre de consolidation d'un donneur de sûretés organisé selon la légi- slation suisse et également soumise au droit suisse. Les conditions mentionnées dans le présent article n'ont pas besoin d'être remplies dans le cas de la cotation d'options d'actionnaires et d'employés donnant droit à la livraison ou à l'obtention de droits de participation émis par l'émetteur lui-même ou par une société du groupe de l'émetteur, ou à l'obtention de l'un de leurs produits de substitution. Voir également: ‒ Loi fédérale du 15 juin 2018 sur les établissements financiers (LEFin) ‒ Loi fédérale du 8 novembre 1934 sur les banques et les caisses d’épargne (Loi sur les banques, LB)

Art. 7 Droit applicable

Peuvent être cotés auprès de la SIX Swiss Exchange tous les instruments dérivés dont les conditions sont soumises au droit suisse. Les instruments dérivés dont les conditions sont soumises à un droit étranger ne peuvent être cotés auprès de la SIX Swiss Exchange que si la législation étrangère applicable est reconnue par le Regulatory Board. Cette catégorie comprend notamment les législations des États membres de l'OCDE.

Sur demande, le Regulatory Board peut reconnaître d'autres systèmes juridiques étrangers si le requé- rant établit qu'ils sont conformes aux standards internationaux reconnus en matière de protection des investisseurs et de transparence.

Art. 8 For judiciaire

Les investisseurs doivent avoir la faculté de faire valoir leurs droits contre l'émetteur devant un tribunal étatique. Lors du choix du for, l'émetteur doit faire en sorte qu'il existe au moins en alternative un tribunal compé- tent dans l'État dont le droit est applicable aux conditions de l'émission respective.

Art. 9 Exception relative aux émetteurs de droit public

Dans le cas des instruments dérivés, les émetteurs de droit public peuvent déroger exceptionnellement à l'exigence d'un for judiciaire situé dans l'État dont le droit régit les conditions relatives aux instruments dérivés, dans la mesure où les conditions suivantes sont toutes réunies: 1. le droit national de l'émetteur prescrit impérativement un for domestique. Cette règle ne doit pas né- cessairement être incorporée dans une loi au sens formel; 2. dans le cadre des lois applicables, l'émetteur renonce à toute immunité en matière judiciaire et en ce qui concerne les voies d'exécution.

Art. 10 Satisfaction des conditions à titre substitutif par le donneur de sûretés

Une dérogation aux conditions relatives à un émetteur selon l'art. 11 RC (durée), l'Art. 5 et l'Art. 5a (dota- tion en capital et comptes annuels) peut être accordée lorsqu'un tiers satisfaisant aux conditions d'admis- sion (donneur de sûretés) fournit, à la place de l'émetteur, un engagement de garantie pour les obliga- tions liées aux instruments dérivés. Voir également:

Exigences relatives aux instruments dérivés

Art. 11 Qualité des valeurs mobilières

Il est possible de coter auprès de la SIX Swiss Exchange uniquement des instruments dérivés qui consti- tuent des valeurs mobilières au sens de l'art. 2 lit. b LIMF. Voir également: ‒ Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des mar- chés financiers, LIMF)

Art. 12 Capitalisation minimale de l'émission (supprimé)

Art. 13 Sous-jacents

Ne sont admissibles à la cote que les instruments dérivés reposant sur un titre sous-jacent approuvé par le Regulatory Board au sens des Art. 14-18, dont les prix ou les cours sont établis régulièrement et qui sont accessibles au public.

La liste des sous-jacents admissibles au sens du présent Règlement complémentaire n'est pas exhaus- tive. Le Regulatory Board peut autoriser d'autres titres sous-jacents. Sont reconnues comme bourses de valeurs mobilières étrangères dotées d'une réglementation équiva- lente au sens des Art. 14–14b les bourses membres à part entière de la Federation of European Securities Exchanges (FESE) ou membres de la World Federation of Exchanges (WFE). D'autres bourses possédant une réglementation équivalente peuvent être reconnues. Le Regulatory Board peut exiger que l'émetteur apporte la preuve d'une réglementation équivalente. Voir également: ‒ Site de la Federation of European Securities Exchanges ‒ Site de la World Federation of Exchanges

Art. 14 Droits de participation en tant que sous-jacents

Sont admissibles en tant que titres sous-jacents pour les instruments dérivés, les droits de participation tels que les actions, les bons de participation et les bons de jouissance cotés ou admis au négoce auprès de SIX Swiss Exchange ou d'une autre bourse de valeurs mobilières étrangère dotée d'une réglementa- tion équivalente.

Art. 14a Emprunts en tant que sous-jacents

Sont admissibles en tant que titres sous-jacents pour les instruments dérivés, les emprunts cotés ou ad- mis au négoce auprès de SIX Swiss Exchange ou d'une autre bourse de valeurs mobilières étrangère do- tée d'une réglementation équivalente.

Art. 14b Placements collectifs de capitaux en tant que sous-jacents

Les placements collectifs de capitaux sont admissibles en tant que titres sous-jacents pour les instru- ments dérivés dans la mesure où le placement collectif de capitaux est coté ou admis au négoce auprès de SIX Swiss Exchange ou d'une autre bourse de valeurs mobilières étrangère dotée d'une réglementa- tion équivalente. Les dispositions de la Loi fédérale du 23 juin 2006 sur les placements collectifs de capi- taux (LPCC) et de ses dispositions d'exécution demeurent réservées. Les placements collectifs de capitaux qui ne sont ni cotés ni admis au négoce auprès de SIX Swiss Exchange ou d'une autre bourse de valeurs mobilières étrangère dotée d'une réglementation équivalente sont admissibles en tant que titres sous-jacents pour les instruments dérivés dans la mesure où ils disposent d'une approbation / d'une autorisation de distribution de la FINMA. Voir également: ‒ Loi fédérale du 23 juin 2006 sur les placements collectifs de capitaux (Loi sur les placements collectifs, LPCC) ‒ Directive Droits de créance structure particulière (DDSP)

Art. 15 Instruments dérivés et Futures en tant que sous-jacents

Sont admissibles en tant que titres sous-jacents pour les instruments dérivés, tous les instruments déri- vés cotés ou admis au négoce auprès de SIX Swiss Exchange. Sont également admissibles les instruments dérivés qui sont cotés ou admis au négoce auprès d'une bourse de valeurs mobilières étrangère dotée d'une réglementation équivalente et qui pourraient également être cotés auprès de SIX Swiss Exchange.

Sont également admissibles les contrats d'options et contrats à terme (Futures) standardisés, négociés à une bourse à terme réglementée comme l'Eurex ou la Chicago Mercantile Exchange (CME). Sur demande, d'autres bourses à régulation équivalente peuvent être reconnues. Le Regulatory Board peut exiger que l'émetteur apporte la preuve d'une régulation équivalente. Les forwards sont admissibles en tant que titres sous-jacents lorsque le sous-jacent du forward est un sous-jacent admissible au sens du présent Règlement complémentaire, qu'il existe une page de référence présentant les prix des forwards et que le risque de contrepartie n'est pas transmis à l'investisseur déte- nant l'instrument dérivé concerné.

Art. 16 Indices en tant que sous-jacents

Les indices sont admissibles en tant que sous-jacent, dans la mesure où l'émetteur assure le respect de toutes les exigences suivantes: 1. l'indice est composé de titres sous-jacents autorisés au sens du présent Règlement complémentaire; 2. le sponsor de l'indice dispose d'un règlement de l'indice.

Art. 17 Devises, taux de référence, métaux précieux et matières premières en tant que sous-

jacents Sont admissibles en tant que titres sous-jacents pour les instruments dérivés les taux de référence sui- vants: 1. les devises librement convertibles: il est possible de renoncer à l'exigence de la libre convertibilité lors- que le versement en devises non librement convertibles est exclu; 2. les taux d'intérêt et de swap habituels comme le Libor 3 mois ou l'Euribor; 3. les métaux précieux, notamment l'or, l'argent, le platine et le palladium; 4. les matières premières négociées par une bourse reconnue par le Regulatory Board et dont les cours au comptant sont publiés.

Art. 17a Les crypto-actifs en tant que sous-jacents

Les crypto-actifs sont autorisés en tant que sous-jacents pour les instruments dérivés. Les crypto-actifs sont des actifs (coins ou tokens) qui passent par une technologie des registres distri- bués (TRD). Les crypto-actifs ne sont pas autorisés en tant que sous-jacents s’ils

• rendent possibles des transactions privées et anonymes dans la blockchain («privacy coins») ou

• peuvent être qualifiés de tokens d’investissement ou d’investissement hybride, tant qu’ils repré- sentent, dans leur fonction économique, un droit de participation. Les détails techniques ainsi que les autres exigences figurent dans la Directive concernant les crypto- actifs en tant que sous-jacents. Voir également:

• Directive Crypto-actifs en tant que sous-jacent, DCA

• Guide pratique pour les questions d’assujettissement concernant les initial coin offerings (ICO) de l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers FINMA du 16 février 2018

Art. 18 Baskets en tant que sous-jacents

Sont admissibles en tant que titres sous-jacents pour les instruments dérivés, les baskets, c'est-à-dire les paniers composés des sous-jacents mentionnés aux Art. 14–17a.

Art. 19 Agents de paiements, d'exercice et opérations administratives

L'émetteur doit assurer que le paiement des intérêts et le remboursement des montants en capital, ainsi que toute autre opération administrative, y compris l'acceptation et le traitement des demandes d'exer- cice, sont effectués en Suisse. L'émetteur peut déléguer à un tiers l'exécution des actes définis à l'Art. 19, al. 1 pourvu que ce dernier dispose des compétences professionnelles et techniques requises en Suisse. Le prestataire de services à qui l'émetteur a délégué ces fonctions doit être une banque, une maison de titres ou un autre organisme agissant sous la surveillance de la FINMA, ou alors la Banque nationale suisse.

B Devoirs en vue de la cotation

Art. 20 Renvoi au RC

Dans la mesure où le présent Règlement complémentaire n'y déroge pas ou ne pose pas d'exigences complémentaires, les devoirs en vue de la cotation des instruments dérivés sont régis par les art. 27–41 RC.

Art. 21 Principe du prospectus selon la LSFin

Dans la requête de cotation, l'émetteur doit en principe apporter la preuve qu'il dispose d'un prospectus qui a été approuvé par un organe de contrôle selon la LSFin ou qui est réputé approuvé conformément à la LSFin. SIX Exchange Regulation peut dispenser l'émetteur de l'obligation de fournir cette preuve, à con- dition que cette information puisse être obtenue automatiquement et sous forme électronique auprès de l'organe de contrôle compétent. S'il est dispensé de l'obligation d'établir un prospectus conformément à la LSFin, cela doit être expliqué dans la requête de cotation.

Art. 22 Forme du prospectus de cotation (supprimé)

Art. 23 Enregistrement de programmes d’émission (supprimé)

Art. 24 Déclaration de l'émetteur (supprimé)

Art. 25 Suppléments (supprimé)

Art. 26 Prospectus de cotation abrégé ou exonération de l'obligation d'établir un prospectus (sup- primé)

Art. 27 Possibilités d'intégrer des références («incorporation by reference») (supprimé)

Art. 28 «Information officielle»

Les dispositions des art. 40a et 40b RC ne sont pas applicables aux cotations conformes au présent Rè- glement complémentaire.

Art. 29 Satisfaction des conditions par le donneur de sûretés

Tous les devoirs définis aux Art. 20-27 s sont à remplir tant par l'émetteur que par le donneur de sûretés.

C Procédure de cotation

Art. 30 Renvoi au RC

La procédure de cotation est régie par les art. 42–48 RC, dans la mesure où les dispositions ci-dessous n'y dérogent pas ou ne posent pas d'exigences complémentaires. Voir également: ‒ Directive Procédures droits de créance (DPDC)

Art. 30bis Dépôt des requêtes de cotation

Les requêtes de cotation d'instruments dérivés peuvent être déposées par voie électronique au moyen d'une application mise à disposition par SIX Swiss Exchange. Il est possible de déposer une requête de cotation pour tous les instruments dérivés qui seront à ad- mettre à la cotation à l'avenir. Si cette option est exercée, la déclaration de l'émetteur en vertu de l'art. 45 RC doit indiquer qu'elle s'applique à tous les instruments dérivés qui seront à coter à l'avenir. Voir également: ‒ Directive CONNEXOR Listing Enhancement (DCLE)

Art. 31 Satisfaction des conditions par le donneur de sûretés

Les devoirs de publicité et de procédure décrits dans les art. 44 et 45 RC s'appliquent à la fois à l’émetteur et, le cas échéant, au donneur de sûretés. Voir également:

D Admission provisoire au négoce

Art. 32 Conditions préalables

Pour faire admettre provisoirement au négoce les instruments dérivés faisant l'objet d'une requête de cotation, le requérant doit décrire les instruments dérivés dans une requête d'admission provisoire cor- respondante et assurer que toutes les conditions de cotation telles que décrites dans le RC ainsi que dans le présent Règlement complémentaire sont respectées, que les instruments dérivés présentent une struc- ture admise par le Regulatory Board et qu'une requête d'admission à la cotation est en cours. De plus, la requête d'admission provisoire au négoce doit être déposée auprès du Regulatory Board dans les délais impartis à l'aide de la plateforme électronique mise à disposition par la SIX Swiss Ex- change. Dans tous les cas, les instruments dérivés de nouveaux émetteurs ne sont admis au négoce provisoire qu'après approbation de l'émetteur. Si la requête d'admission provisoire au négoce a été déposée dans les délais impartis, le négoce provi- soire commence, en principe, à la date requise par le requérant. Voir également: ‒ Directive Procédures droits de créance (DPDC)

Art. 33 Nouvel émetteur

Un nouvel émetteur au titre de l'Art. 32 al. 3 est un émetteur qui, au moment du dépôt de la requête d'approbation de l'émetteur, n'avait encore jamais admis au négoce provisoire ni coté des instruments dérivés. N'est pas considéré comme nouvel émetteur au titre de l'Art. 32, al. 3: 1. l'émetteur dont l'émission d'instruments dérivés est garantie par un donneur de sûretés qui

1. garantit d'autres valeurs mobilières déjà cotées auprès de SIX Swiss Exchange ou admises au né- goce provisoire; ou

2. a lui-même des valeurs mobilières coté ou admis au négoce provisoire auprès de SIX Swiss Ex- change, à condition que les exigences prévues à l'Art. 6 soient remplies.

2. l'émetteur d'options d'actionnaires ou d'employés donnant droit à la livraison ou à l'obtention de droits de participation émis par l'émetteur lui-même ou par une société liée à l'émetteur dans le cadre d'un groupe, ou à l'obtention de l'un de leurs produits de substitution, et cotés auprès de SIX Swiss Ex- change.

Art. 34 Délai de l'admission provisoire

Si la requête de cotation n'est pas déposée dans un délai maximal de deux mois à compter de l'ouver- ture du négoce, l'admission au négoce provisoire est automatiquement annulée. Si la requête de cotation des instruments dérivés provisoirement admis au négoce n'est pas déposée ou qu'elle est rejetée parce que les conditions d'admission ne sont pas remplies, le requérant peut être frap- pé d'une amende. En outre, le dépôt de requêtes d'admission provisoire peut lui être refusé pendant trois ans au plus. Les sanctions mentionnées à l'Art. 34 al. 2 ne peuvent être imposées que si le requérant a contrevenu à des devoirs professionnels importants.

IV Conditions pour le maintien de la cotation

Art. 35 Renvoi au RC

Les conditions pour le maintien de la cotation sont régies par les art. 49–55 RC. Les art. 50 et 52 RC ne sont cependant pas applicables aux cotations effectuées au titre du présent Règlement complémentaire.

Art. 36 Satisfaction des conditions par le donneur de sûretés

Les conditions du maintien de la cotation doivent, en principe, être remplies aussi bien par l'émetteur que par le donneur de sûretés. Les obligations concernant la publicité événementielle visée à l'art. 53 RC s'appliquent uniquement au donneur de sûretés lorsque l'émetteur est une société filiale entièrement consolidée du donneur de sûre- tés. Les obligations concernant le rapport annuel visée à l'art. 49 RC s'appliquent uniquement au donneur de sûretés lorsqu'il s'agit d'un engagement de garantie au sens de la Directive concernant les engagements de garantie. Sur requête, lorsque l'émetteur ou le donneur de sûretés remplissent, eux-mêmes, la totalité des condi- tions requises, l'Instance d'admission peut accorder des exceptions aux exigences précitées. Voir également:

V Exceptions

Art. 37 Octroi d'exceptions

Le Regulatory Board peut accorder des dérogations aux dispositions du RC ainsi que du présent Règle- ment complémentaire pour autant qu'elles ne soient pas contraires à l'intérêt public ou aux intérêts de la SIX Swiss Exchange et que le requérant prouve que le but des dispositions concernées est atteint d'une autre manière dans le cas d'espèce. L'accord peut être donné sous condition.

VI Suspension du négoce, expiration et décotation

Art. 38 Renvoi au RC

La suspension du négoce ainsi que la décotation sont régies par les art. 57 et 58 RC, dans la mesure où les dispositions ci-dessous n'y dérogent pas ou ne posent pas d'exigences complémentaires. Voir également: ‒ Directive Décotation (DD)

Art. 39 Expiration de la cotation

Lorsque des instruments dérivés arrivent à échéance, la cotation est supprimée, sans publication préa- lable par la SIX Swiss Exchange.

VII Sanctions

Art. 40 Renvoi au RC

Les sanctions sont régies par les art. 59–61 RC.

VIII Voies de recours

Art. 41 Renvoi au RC

Les voies de recours contre les décisions du Regulatory Board sont régies par l'art. 62 RC.

IX Tarification

Art. 42 Renvoi au RC

La réglementation relative aux émoluments est régie par l'art. 63 RC. Voir également: ‒ Tarif relatif au Règlement de cotation X Dispositions finales

Art. 43 Entrée en vigueur

Le présent Règlement complémentaire a été approuvé par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers le 23 avril 2009 et entre en vigueur le 1er juillet 2009. Il remplace ainsi la Directive relative à la cotation d'instruments dérivés du 1er juin 2000 et du 1er juin 2006 ainsi que la Directive relative à la cota- tion d'options standard du 1er mars 2003.

Art. 44 Disposition transitoire

Les dispositions transitoires selon art. 116a et 116b RC sont applicables mutatis mutandis.

Art. 45 Révisions

La révision de l'art. 23 promulguée par décision du Regulatory Board du 21 avril 2010 et approuvée le 26 avril 2010 par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers FINMA entrera en vigueur le 1er mai 2010. La révision des art. 4, 10, 20 et 28 promulguée par décision du Regulatory Board du 6 mai 2015 ainsi que la promulgation de l'art. 5, approuvées le 9 juin 2015 par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers FINMA, entrent en vigueur le 1er août 2015. Adaptation de l'art. 11 suite à l'introduction de la Loi sur l'infrastructure des marchés financiers FINMA et de ses ordonnances au 1er avril 2016. La révision des art. 4, 10, 13, 14, 15, 17, 20, 27, 28, 31, 33 et 36 promulguée par décision du Regulatory Board du 4 novembre 2016, la suppression de l'art. 12 ainsi que la promulgation des art. 5a, 14a et 14b, approuvées le 20 janvier 2017 par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers FINMA, entre- ront en vigueur le 1er mai 2017.

La révision de l'art. 30bis promulguée par décision du Regulatory Board du 25 août 2017 et approuvée le 16 octobre 2017 par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers FINMA entrera en vigueur le 1er mars 2018. La révision des art. 5, 20, 21, 29, 30bis, 44 et la suppression des art. 22–27 promulguées par la décision du Regulatory Board du 11 juillet 2019, approuvées le 14 novembre 2019 par l'Autorité fédérale de surveil- lance des marchés financiers FINMA, entre en vigueur le 2 janvier 2020. La révision des Art.6 et 19 promulguée par la décision du Regulatory Board du 9 mars 2020 et approuvée le 14 mai 2020 par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers FINMA entre en vigueur le 22 juin 2020. La révision de l’art. 18 ainsi que la promulgation de l'art. 17a, promulguées par décision du Regulatory Board du 27 avril 2022 et approuvées le 26 octobre 2023 par l’Autorité fédérale de surveillance des mar- chés financiers FINMA, entrent en vigueur le 1er avril 2024. La révision de l’art. 3 promulguée par décision du Regulatory Board le 6 novembre 2024 et approuvée le 28 mars 2025 par l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers entre en vigueur le 12 mai 2025.