Schéma C
(SCHC)

2.3.2.2 Indications générales à fournir pour chaque catégorie de placement

❑ 1. valeur de marché effective; 2. revenus locatifs annuels; 3. segmentation par marchés; 4. répartition des placements en sous-segments; 5. surfaces non exploitées en pourcentage de la surface louable. S’il s’agit de bureaux ou de locaux industriels et commerciaux: analyse des échéances des contrats locatifs.

2.3.2.3 Indications à fournir au niveau de la société

❑ Les cinq principaux preneurs de bail, en précisant le nom ainsi que le pourcentage des revenus locatifs générés par ces derniers dans le total des revenus locatifs.

* Si un prospectus abrégé est autorisé selon l'art 34 RC, on peut omettre les indications marquées d'un astérisque «*».

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Si des contrats locatifs ont été conclus avec deux sociétés ou plus, qui sont liées ensemble à un groupe d’entreprises par le biais d’une majorité de droits de vote, d’une participation majoritaire au capital ou d’une autre forme de contrôle, tous les contrats locatifs signés avec ce groupe d’entreprises doivent être présentés si celuici fait partie des cinq principaux preneurs de bail de l’émetteur, dans une perspective consolidée.

2.3.2.4 Terrains à exploiter

❑ En ce qui concerne les terrains à exploiter (projets), outre les indications énumérées au ch. 2.3.2.1, on fournira en outre: 1. la description du projet; 2. l'état du projet (autorisations, chantiers, vente/location); 3. la date d’achèvement estimée du projet.

2.3.2.5 Participations de l’émetteur dans des sociétés immobilières

❑ Les participations déterminantes de l’émetteur dans des sociétés immobilières doivent être publiées. Sont considérées comme déterminantes les participations qui représentent au moins 10% du total du bilan consolidé de l’émetteur. Dans ce cas, les renseignements suivants doivent être fournis: 1. raison sociale de la société cible; 2. montant de la participation. Dans le cadre de participations déterminantes dans des sociétés immobilières non cotées, les informations ci-dessus doivent être fournies dans la mesure où elles sont disponibles sur la base des comptes de la société immobilière concernée ou si elles ont été communiquées à l’émetteur (actionnaire) par voie de publication.

2.3.3 Méthodes d’évaluation

❑ Les méthodes d’évaluation appliquées doivent être présentées. À cet égard, il convient de choisir des méthodes d’évaluation généralement reconnues par le marché concerné. En outre, le principe de continuité doit être respecté dans l’application de la méthode d’évaluation.

2.3.4 Experts

❑ Publication du nom des experts indépendants mandatés pour procéder à l'évaluation.

2.3.5 Procédures devant les tribunaux civils, arbitraux et administratifs

❑ Les procédures en cours ou à prévoir devant les tribunaux civils, arbitraux ou administratifs, pour autant que cela présente une importance pour le patrimoine ou le résultat de l'émetteur.

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Si aucune de ces procédures n’est en cours d’instruction ou n’est à prévoir, il convient de joindre au prospectus de cotation une déclaration le précisant.

2.3.6 Effectif du personnel *

(❑)* Effectif du personnel à la date de la clôture des comptes annuels durant les trois derniers exercices.

2.4 Politique de placement

Le prospectus de cotation doit contenir les renseignements suivants concernant la politique de placement:

2.4.1 Principes de la politique de placement

❑ Présentation des principes de la politique de placement, en exposant expressément les critères suivants: 1. description des objectifs de placement et de l’orientation stratégique de l'émetteur (par ex. immeubles locatifs, projets, services immobiliers), y compris les buts financiers et la politique de placement (par ex. spécialisation dans des locaux commerciaux ou des biens d’habitation, des zones géographiques, des activités à caractère spéculatif et/ou inhabituel) ainsi que le financement (principes en matière de nantissement et de financement extérieur); 2. objets de placement admis et exclus; 3. pondération des différentes catégories de placements; 4. principes de répartition des risques; 5. description de la politique de distribution; 6. si le prospectus de cotation fait état de la performance, présentation des critères appliqués ou des standards reconnus; 7. exposé des instruments et techniques de placement admis pour la couverture des risques et/ou l’optimisation du résultat (par ex. options et futures, contrats à terme, prêts de titres, couverture des risques monétaires et de taux d’intérêt, etc.); 8. indications des principes de financement; 9. présentation des compétences relatives aux changements de la politique de placement.

2.4.2 Risques

❑ L’émetteur doit fournir des informations sur les risques éventuels. Les risques des sociétés immobilières comprennent en particulier: 1. le degré de liquidité limité des placements immobiliers;

* Si un prospectus abrégé est autorisé selon l'art 34 RC, on peut omettre les indications marquées d'un astérisque «*».

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2. les incertitudes liées aux secteurs pollués de longue date; 3. les problèmes relatifs aux surfaces non exploitées; 4. une détérioration éventuelle des facteurs d’emplacement; 5. les incertitudes liées à l’évaluation des placements, telles que le risque du prix du marché; 6. les incertitudes relatives aux modifications de la législation (par ex. les impôts et les règlements régissant les zones de construction) et de la pratique (par ex. les restrictions imposées à l’acquisition de biens immobiliers, le droit du bail etc.); 7. les incertitudes liées à la rentabilité des investissements effectués ou prévus; ainsi que 8. la situation relative aux changements des taux d’intérêt.

2.4.3 Placements déjà effectués *

(❑)* Indications chiffrées sur les principaux placements effectués pendant la période couverte par les comptes annuels historiques (investissements).

2.4.4 Placements en cours

❑ Les principaux placements en cours, en indiquant leur répartition géographique (dans le pays de domicile et à l’étranger).

2.4.5 Placements déjà décidés

❑ Les principaux placements (investissements) déjà décidés par les organes de direction de l’émetteur, et pour lesquels des obligations contractuelles ont été contractées.

2.5 Capital et droits de vote

2.5.1 Structure du capital

❑ Montant du capital ordinaire, autorisé et conditionnel à la date de clôture des comptes annuels, nombre, catégorie et valeur nominale des valeurs mobilières, en indiquant les principales caractéristiques, comme le droit au dividende, les droits préférentiels et avantages similaires, ainsi que la partie du capital ordinaire qui n’a pas encore été libérée.

2.5.2 Droits de vote

❑ Présentation des droits de vote et des éventuelles limitations des droits de vote, avec mention des clauses statutaires de groupe et des dispositions régissant l’octroi de dérogations, en particulier pour les représentants institutionnels des droits de vote.

* Si un prospectus abrégé est autorisé selon l'art 34 RC, on peut omettre les indications marquées d'un astérisque «*».

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2.5.3 Capital autorisé ou conditionnel

❑ Lorsqu’une augmentation de capital autorisé et/ou conditionnel a été décidée, il convient d’indiquer: 1. le montant maximal de l’augmentation de capital autorisé et/ou conditionnel et l'échéance de l’autorisation relative à cette augmentation; 2. le cercle des bénéficiaires qui ont ou auront le droit de souscrire ces tranches supplémentaires de capital; 3. les conditions et modalités de l’émission ou de la création des valeurs mobilières correspondant à ces tranches supplémentaires du capital.

2.5.4 Parts non constitutives de capital ou bons de jouissance *

(❑)* Si l’émetteur a émis des parts non constitutives du capital, comme par exemple des bons de jouissance: indication de leur nombre et de leurs caractéristiques principales. 2.5.5 Droits de conversion et d’option, emprunts en circulation ainsi que crédits et autres engagements éventuels * (❑)* Emprunts convertibles en cours et nombre d'options émises par l’émetteur ou des sociétés du même groupe sur ses propres valeurs mobilières (y compris les options des collaborateurs, à présenter séparément), avec mention de la durée et des conditions de conversion ou d'option. Pour autant qu’ils aient une importance essentielle, les emprunts en cours: il faut distinguer entre les emprunts garantis (aussi bien par les droits de sûreté réels que d'une autre manière, que cela soit par l’émetteur ou par des tiers), et les emprunts non garantis, en indiquant leurs taux d’intérêt, leurs dates d’échéance et la devise dans laquelle ils ont été contractés. Pour autant qu'il ait une importance essentielle, le montant total de tout autre crédit ou engagement: il faut distinguer entre les créances garanties et les créances non garanties, en indiquant leurs taux d’intérêt, leurs dates d’échéance et la devise dans laquelle elles ont été contractées. Pour autant qu’il ait une importance essentielle, le montant total des engagements éventuels, en indiquant leurs dates d’échéance et la devise dans laquelle ils ont été contractés. Les renseignements au sujet des catégories mentionnées ci-dessus peuvent être présentés sous forme résumée dans la mesure où une représentation sommaire ne donne pas une impression fausse de l’entreprise. On fournira également un aperçu général du niveau des capitaux propres et de l’endettement qui distingue les dettes cautionnées ou non et les dettes garanties ou non et dont la date ne remonte pas à plus de 90 jours avant la date d’établissement

* Si un prospectus abrégé est autorisé selon l'art 34 RC, on peut omettre les indications marquées d'un astérisque «*».

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du prospectus de cotation. L’endettement inclut aussi les dettes indirectes et les dettes éventuelles.

2.5.6 Dispositions statutaires dérogeant aux prescriptions légales *

(❑)* Les dispositions statutaires concernant les modifications de capital et les droits liés aux différentes catégories de valeurs mobilières qui dérogent aux prescriptions légales.

2.5.7 Inscriptions à l’ordre du jour

❑ Dispositions régissant l’inscription d’objets à l’ordre du jour de l’Assemblée générale, notamment en ce qui concerne les délais et les dates de référence.

2.5.8 Actions propres détenues par l’émetteur

❑ Nombre d’actions propres détenues par l’émetteur ou par ses mandataires, y compris les droits de participation détenus par une autre société dont l’émetteur détient plus de 50% des droits de vote.

2.5.9 Actionnaires importants

❑ Actionnaires et groupes d’actionnaires importants ainsi que leurs participations, pour autant que l’émetteur en ait connaissance. Pour les émetteurs ayant leur siège en Suisse, ces données doivent correspondre aux art. 120 ss LIMF, ainsi qu’aux dispositions correspondantes de l’OIMF-FINMA. Ces dispositions s'appliquent par analogie aux émetteurs ayant leur siège à l'étranger.

Voir également:

• Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF)

• Ordonnance de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers du 3 décembre 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA)

2.5.10 Participations croisées

❑ Indication des participations croisées, dans la mesure où les participations de part et d’autre dépassent 5% de l’ensemble des voix ou du capital.

* Si un prospectus abrégé est autorisé selon l'art 34 RC, on peut omettre les indications marquées d'un astérisque «*».

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2.5.11 Offres publiques d'acquisition

❑ Tout allègement ou dispense de l’obligation de faire une offre publique d’acquisition telle que prévue aux art. 135 s LIMF conformément aux statuts (clauses «opting out» et «opting up»), avec mention du pourcentage auquel a été fixé le seuil.

Voir également: - Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF)

2.5.12 Droit à un dividende

❑ Date à partir de laquelle la valeur donne droit à un dividende. Indiquer si des impôts à la source sont perçus sur les dividendes et si ces impôts seront pris en charge par l’émetteur.

2.6 Politique d’information

❑ Fréquence et forme des informations de l’émetteur à ses actionnaires, en indiquant les sources d’informations permanentes et les adresses de contact de l’émetteur qui sont accessibles au public ou mises tout spécialement à disposition des actionnaires (par ex. liens vers des pages web, des info-centres, des documents imprimés etc.).

2.7 Comptes annuels et intermédiaires

❑ Le prospectus de cotation doit contenir les informations suivantes sur le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur. Les comptes annuels à présenter dans le prospectus de cotation doivent en principe couvrir trois années. Pour les sociétés dont la durée d'existence, avec une substance économique, est plus courte, cette période sera réduite proportionnellement.

Voir également:

• Directive Présentation des comptes (DPC)

• Directive Historique financier complexe (DHFC)

• Directive Track record (DTR)

2.7.1 Bilan actuel

❑ Pour les sociétés nouvellement fondées: bilan d'ouverture révisé et bilan révisé après apports en nature éventuels selon les dispositions établies aux art. 49 ss RC et à l'art. 81 RC. Les dispositions mentionnées aux ch. 2.7.2 ss sont applicables par analogie.

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L'émetteur peut omettre la présentation du bilan d'ouverture ou du bilan révisé après apports en nature si le prospectus de cotation contient un ou plusieurs comptes annuels, conformément aux règles établies aux ch. 2.7.2 ss.

2.7.2 Comptes annuels *

(❑)* Pour les trois derniers exercices entiers: les comptes annuels établis en conformité avec une norme comptable reconnue par le Regulatory Board et révisés par l'organe de révision conformément à l'art. 49 RC. La comptabilisation du portefeuille immoblier doit être effectuée à sa valeur effective.

2.7.3 Vérification des comptes annuels

❑ On doit joindre au prospectus de cotation le rapport de l'organe de révision valablement signé portant sur les trois derniers comptes annuels vérifiés (art. 49 RC).

2.7.4 Date de référence

❑ La date de clôture des derniers comptes annuels révisés ne doit pas, au moment de la publication du prospectus de cotation, remonter à plus de 18 mois.

2.7.5 Comptes intermédiaires *

(❑)* Si, au moment de la publication du prospectus de cotation, la date de clôture des derniers comptes annuels révisés remonte à plus de neuf mois, le prospectus de cotation doit en plus contenir des comptes intermédiaires conformes à l'art. 9 Directive Présentation des comptes portant sur les six premiers mois de l’exercice. 2.7.6 Modifications significatives depuis le dernier bouclement annuel ou intermédiaire ❑ Les modifications importantes survenues dans le patrimoine, la situation financière ou de négoce, et les résultats de l’émetteur depuis la clôture du dernier exercice ou depuis la date de référence des comptes intermédiaires. En l'absence de modifications, une déclaration le précisant doit être jointe au prospectus de cotation.

2.7.7 Indications annexées

❑ Lors de l'établissement des rapports, les sociétés d'investissement publieront, en complément de l'art. 49 RC, les indications supplémentaires suivantes à l'annexe des comptes: 1. l'inventaire du patrimoine de la société à sa valeur intrinsèque (Net Asset Value) et, sur la base de celle-ci, la valeur d’inventaire des valeurs mobilières cotées au jour de la clôture de la période sous revue; 2. la valeur effective (fair value) du portefeuille immobilier, réparti selon les catégories d’investissements propres à l’émetteur concerné, telles que les biens im-

* Si un prospectus abrégé est autorisé selon l'art 34 RC, on peut omettre les indications marquées d'un astérisque «*».

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mobiliers d’habitation de bureaux, de commerce ou les terrains à exploiter. La valeur effective doit être calculée par des experts externes; 3. l'état des investissements au début et à la fin de la période sous revue ainsi que les modifications intervenues sur la base des valeurs effectives; l'ensemble des plus-values et moins-values ainsi que des gains et pertes réalisés et non réalisés doivent être présentés séparément par catégories de placements; 4. la présentation séparée des plus-values et moins-values significatives (une plusvalue ou une moins-value est significative lorsque son effet sur la valeur du portefeuille excède 5%); 5. la présentation et la motivation de toute modification de la politique d'investissement pendant l'exercice sous revue; 6. la publication du nom de l'expert indépendant mandaté pour procéder à l'évaluation; 7. la présentation des méthodes d’estimation utilisées pour les évaluations immobilières, y compris des informations sur les bases de calcul et leurs principes sousjacents; 8. la liste des dates d’échéance des contrats locatifs à long terme (à l’exclusion des biens immobiliers d’habitation); 9. des indications sur le financement (telles que les échéances, l’amortissement et les taux d’intérêt).

2.8 Dividendes et résultat

❑ Le prospectus de cotation doit donner les renseignements suivants quant aux dividendes et au résultat: 1. description de la politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard; et 2. dividendes par droit de participation pour les trois derniers exercices. Si, au cours des trois derniers exercices, le nombre de droits de participation de l’émetteur a changé, notamment du fait d’une augmentation ou d’une réduction de son capital, ou suite à un regroupement des actions ou à un «split» des droits de participation, des détails doivent être fournis sur l’ajustement des quotes-parts pour chaque titre de participation de manière à les rendre comparables.

3 INDICATIONS RELATIVES AUX VALEURS MOBILIÈRES Le prospectus de cotation doit contenir les renseignements suivants concernant les valeurs mobilières:

3.1 Base juridique

❑ Décisions, pouvoirs et autorisations sur la base desquels les valeurs mobilières ont été ou seront émises.

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3.2 Nature de l’émission

❑ La nature de l'émission de valeurs mobilières doit être indiquée, ainsi que le nom du chef de file s'il s'agit d'une prise ferme. Si l’accord de prise ferme ne couvre qu’une partie de l’émission, l’émetteur doit en communiquer le montant.

3.3 Nombre, catégorie et valeur nominale des valeurs mobilières

❑ Nombre, catégorie et valeur nominale des valeurs mobilières; s’il s’agit de valeurs sans valeur nominale, il convient de l'indiquer.

3.4 Nouvelles valeurs mobilières résultant de modifications de capital

❑ S’il s’agit de valeurs mobilières résultant d’une fusion, d’une scission ou de l’apport, total ou partiel, des actifs d’une entreprise ou d’une offre publique d’échange, ou de valeurs données en échange de prestations autres que des versements en espèces, l’émetteur doit publier un résumé des conditions substantielles des transactions qui ont donné naissance à ces valeurs. La publication de ces informations peut se faire dans le prospectus de cotation, ou en indiquant les documents dans lesquels les conditions sont publiées. Dans ce cas, on indiquera l’endroit où ces documents peuvent être consultés.

3.5 Droits

❑ Description sommaire des droits liés aux valeurs mobilières, en particulier le nombre de droits de vote, les prétentions sur le bénéfice et sur le produit de la liquidation de la société, ainsi que d’éventuels droits préférentiels.

3.6 Restrictions

3.6.1 Restrictions de la transférabilité

❑ Restrictions de transfert par catégorie de valeurs mobilières, avec mention des éventuelles clauses statutaires de groupe, des dispositions régissant l’octroi de dérogations ainsi que des motifs d'octroi de dérogations pendant l'année sous revue.

3.6.2 Restrictions de la négociabilité

❑ Éventuelles restrictions de la négociabilité dès le premier jour de négoce. Il convient en particulier de signaler clairement les éventuelles restrictions de vente relevant du droit étranger.

3.7 Émission internationale, placement privé et public simultané

❑ Si l’émission a lieu simultanément sur plusieurs marchés, domestiques ou internationaux, et si des tranches individuelles sont réservées pour un ou plusieurs de ces

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marchés, cela doit être indiqué; ces informations doivent être également publiées dans le prospectus de cotation. Si les valeurs mobilières sont déjà admises auprès d’autres bourses, ou si leur admission est déjà sollicitée auprès d'autres bourses au moment de la cotation, l’émetteur doit en faire part en indiquant les noms des bourses en question. Si, au moment de l’émission, des valeurs mobilières d’une même catégorie sont proposées à la vente de manière simultanée ou presque, qu’il s’agisse d’une souscription ou d’un placement privé, ou si, par ailleurs, il existe des valeurs mobilières d’autres catégories faisant l’objet d’un placement privé ou public, l’émetteur doit indiquer le genre de la transaction ainsi que le nombre (si celui-ci est déjà déterminé) et les caractéristiques des valeurs mobilières concernées.

3.8 Domiciles de paiement

❑ Indications relatives aux domiciles de paiement.

3.9 Produit net

❑ Produit net estimé et affectation prévue du produit net de l’émission, ventilé selon les principaux buts d'utilisation. L’utilisation du produit net doit être décrite en détail, notamment lorsque celui-ci sert à acquérir des actifs autrement que dans le cadre normal des affaires, à financer l’acquisition annoncée d’autres entreprises ou à rembourser, réduire ou racheter des dettes.

3.10 Offres publiques d’achat ou d’échange

❑ Pour le dernier exercice et pour l’exercice en cours: 1. les offres publiques d’achat ou d’échange effectuées par des tiers sur les valeurs mobilières de l’émetteur; 2. les offres publiques d’échange effectuées par l’émetteur sur les valeurs mobilières d’une autre société; 3. le prix ou les conditions d’échange ainsi que le résultat de ces offres.

3.11 Forme des valeurs mobilières

❑ Nature des valeurs mobilières; en cas d’impression, il faut indiquer s'il s’agit de papiers-valeurs au porteur ou nominatifs. Si les valeurs mobilières ne sont pas matérialisées, la réglementation concernant les possibilités de transfert en bourse ainsi que la preuve de la légitimation des titulaires doit être publiée. Si les valeurs mobilières sont matérialisées sous la forme d’un ou de plusieurs certificats globaux durables, il convient de mentionner expressément dans le prospectus

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de cotation que, le cas échéant, les investisseurs ne peuvent plus obtenir de certificats individuels.

3.12 Publication

❑ Indication relative à l'endroit où seront publiées les notifications relatives aux valeurs mobilières et à l’émetteur.

3.13 Évolution du cours des valeurs mobilières

❑ Si disponible, évolution du cours des valeurs mobilières au cours des trois derniers exercices, avec mention du dernier cours de clôture annuel payé ainsi que du cours le plus haut et le plus bas de l'année.

3.14 Numéro de valeur et ISIN

❑ Numéro de valeur et ISIN des valeurs mobilières.

3.15 Représentant

❑ Indication d'une éventuelle représentation par un représentant agréé conformément à l'art. 43 RC.

4 RESPONSABILITÉ POUR LE PROSPECTUS DE COTATION ❑ Le prospectus de cotation doit contenir des indications sur les personnes ou la société assumant la responsabilité du contenu du prospectus de cotation ou, le cas échéant, de certains paragraphes de celui-ci: 1. nom et position (pour les personnes morales ou les sociétés, raison sociale et siège social des personnes ou des sociétés); 2. déclaration de ces personnes ou sociétés certifiant que, à leur connaissance, les indications sont exactes, et qu'aucun fait important n'a été omis.

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