Stellungnahme des Verwaltungsrates der BT&T Timelife AG (File)

1. Ausgangslage Die BTTL ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in St. Gallen. Sie verfügt über ein Aktienkapital von CHF 15’000’000, eingeteilt in 15’000’000 Inhaberaktien zu je CHF 1.–, welche an der SIX Swiss Exchange AG kotiert sind (Regulatorischer Standard: Investmentgesellschaft, Valorensymbol: BTTL, ISIN: CH0016233691). Die BTTL hat am 23. April 2008 auf Antrag des Verwaltungsrats der BTTL ein Opting-out eingeführt (Art. 25 der Statuten). Mehrheitsaktionär der BTTL ist seit Gründung der Gesellschaft am 21. Mai 2003 Dr. Walter Meier. Er kontrolliert indirekt 7’200’000 BTTL- Aktien bzw. 48% der Stimmrechte der BTTL. Weiter hält Dr. Walter Meier 100% der Aktien an der ACEPS Holding AG (ACEPS) mit Sitz in St. Gallen, welche ihrerseits die Alpha mit Sitz in St. Gallen kontrolliert.

2. Geplante Transaktion Die BTTL hat im Verlaufe des Jahres 2011 ihre Beteiligung an der mPerical Asset Management AG sowie der Innoven Partenaires SA veräussert und beabsichtigt, wie am 30. April 2012 bekanntgegeben, eine strategische Neuausrichtung und Konzentration auf die Entwicklung des Geschäftes von Rock Well Petroleum Inc. (RWP). Die RWP ist ein privates kanadisches | US-amerikanisches Erdölunternehmen. Das Aktionariat der RWP setzt sich heute wie folgt zusammen: BTTL (34.7%), ACEPS (38.5%), verschiedene Minderheitsaktionäre (26.8%). Im Rahmen der Transaktion beabsichtigt Alpha, den Minderheitsaktionären der RWP sowie der ACEPS ein freiwilliges Tauschangebot zum Tausch ihrer RWP Aktien in Alpha Aktien zu unterbreiten. Die Minderheitsaktionäre der RWP sowie der ACEPS erhalten damit die Möglichkeit, neue Alpha Aktien zu zeichnen und diese durch Einbringung der von ihnen gehaltenen RWP Aktien zu liberieren. Der Verwaltungsrat der BTTL beabsichtigt, den Aktionären der BTTL die Fusion mit Alpha zu beantragen, wobei die Alpha als übernehmende Gesellschaft die BTTL übernehmen würde. Die BTTL Aktionäre würden damit zu Alpha Aktionären. Nehmen sowohl ACEPS wie auch sämtliche RWP Minderheitsaktionäre das Angebot der Alpha an und stimmen die BTTL Aktionäre der Fusion mit der Alpha zu, wird die RWP zu einer 100%igen Tochter der Alpha. Im Anschluss an die Transaktion wird die Alpha bei der SIX Swiss Exchange AG die Kotierung ihrer Titel beantragen. Die Generalversammlung der BTTL wird voraussichtlich am 27. Juni 2012 über die Fusion abstimmen, und die Transaktion wird voraussichtlich Ende Juni 2012 vollzogen. Die Beteiligungsverhältnisse nach Durchführung der Transaktion werden massgeblich dadurch beeinflusst, wie viele RWP Minderheitsaktionäre ihre RWP Aktien in die Alpha einbringen. Der Verwaltungsrat der BTTL wird das Umtauschverhältnis zusammen mit der Einladung zur Generalversammlung, welche Ende Mai veröffentlicht werden wird, publizieren.

3. Stellungnahme und Begründung Der Verwaltungsrat der BTTL unterstützt das Gesuch von Dr. Walter Meier und den von ihm kontrollierten Aktionärinnen der BTTL aus folgenden Gründen: Gestützt auf Art. 22 Abs. 3 BEHG kann eine Gesellschaft jederzeit ein Opting-out in ihren Statuten verankern, sofern dies nicht eine Benachteiligung der Aktionäre im Sinne von Art. 706 OR zur Folge hat. Der Entscheid über das Opting-out der BTTL anlässlich der Generalversammlung vom 23. April 2008 kam einstimmig zustande und wurde von keinem Aktionär angefochten. Der Verwaltungsrat hat an der erwähnten Generalversammlung ausdrücklich darauf hingewiesen, dass das Opting-out auch einen möglichen Zukauf des bisher grössten Aktionärs über die 49%-Grenze hinaus erlaube. Die Aktionäre haben das Opting-out somit in Kenntnis der bis heute fortbestehenden Mehrheitsverhältnisse angenommen. Der Verwaltungsrat ist deshalb der Auffassung, dass die Opting-out-Klausel in Art. 25 der Statuten der BTTL rechtsgültig angenommen wurde und deshalb auch für Dr. Walter Meier bzw. die von ihm kontrollierten Aktionärinnen der BTTL im Zusammenhang mit der unter Ziffer 2 beschriebenen Transaktion gilt. In Bezug auf die Alpha weist der Verwaltungsrat darauf hin, dass diese seit ihrer Gründung eine Opting-out-Bestimmung in den Statuten verankert hat (Art. 27 der Statuten der Alpha). Das Opting-out der Alpha entspricht wirtschaftlich demjenigen der BTTL. Für die Aktionäre der BTTL ändert sich somit die Situation in Bezug auf das Opting-out mit der Fusion nicht.

4. Absichten der Aktionäre mit einer Beteiligung von über 3% Dr. Walter Meier kontrolliert indirekt 48% der Stimmrechte an der BTTL. Er hat dem Verwaltungsrat mitgeteilt, dass er bzw. die von ihm kontrollierten Aktionärinnen der BTTL anlässlich der Generalversammlung vom 27. Juni 2012 für die Fusion der BTTL mit der Alpha stimmen werden und dass die ACEPS das Tauschangebot der Alpha voraussichtlich annehmen werde. Dem Verwaltungsrat sind die Absichten der übrigen Aktionäre mit einer Beteiligung von über 3% nicht bekannt.

5. Mögliche Interessenkonflikte Der Verwaltungsrat der BTTL setzt sich aus den Herren Dr. Walter Meier (Präsident und CEO), Peter Kolossa (nicht-exekutives Mitglied) und Prof. Dr. Armin Bolz (nicht-exekutives Mitglied) zusammen. Da Herr Dr. Walter Meier vom Verfahren direkt betroffen ist, ist er in den Ausstand getreten und hat darauf verzichtet, bezüglich der hier erfolgenden Stellungnahme an Diskussionen teilzunehmen und seine Stimme abzugeben. Diese Stellungnahme des Verwaltungsrates ist Ausdruck der Meinung aller stimmenden Mitglieder des Verwaltungsrates. Weder Herr Prof. Dr. Armin Bolz noch Herr Kolossa haben vertragliche Beziehungen zu Dr. Walter Meier oder den von Dr. Walter Meier kontrollierten Aktionärinnen der BTTL. Herr Kolossa hat mit Ausnahme seines Mandatsvertrages keine vertraglichen Beziehungen zur BTTL. Herr Prof. Dr. Armin Bolz hat zusätzlich zu seinem Verwaltungsratsmandat eine Mandatsvereinbarung mit der BTTL betreffend Einsitznahme in den Verwaltungsrat der Artico Partners AG (ehemals mPerical Asset Management AG), einer von der BTTL 2011 veräusserten Beteiligung. Per 13. Mai 2012 halten Prof. Dr. Armin Bolz bzw. ihm nahestehende Personen keine Aktien an der BTTL. Peter Kolossa und ihm nahestehende Personen halten 20’000 Aktien an der BTTL. Zur Beteiligung von Dr. Walter Meier wird auf die Ausführungen in Ziffer 1 verwiesen. Die Zusammensetzung des Verwaltungsrates der Alpha ist zurzeit noch Gegenstand von Diskussionen zwischen den Parteien. Sie wird voraussichtlich zusammen mit der Einladung zur Generalversammlung der BTTL publiziert.

6. Verfügung der Übernahmekommission Mit Verfügung vom 8. Mai 2012 (publiziert auf www.takeover.ch) hat die Übernahmekommission wie folgt entschieden:

1. Es wird festgestellt, dass die im Sachverhalt beschriebene Transaktion für die Aktionäre von BT&T TIMELIFE AG sowie die Aktionäre der Alpha PetroVision Holding AG keine Angebotspflicht auslöst.

2. BT&T TIMELIFE AG hat die Stellungnahme ihres Verwaltungsrats spätestens bis am 16. Mai 2012 zu veröffentlichen.

3. Diese Verfügung wird am Tag der Publikation der Stellungnahme des Verwaltungsrats auf der Webseite der Übernahmekommission veröffentlicht.

4. Die Gebühr zu Lasten von Herrn Walter Meier, ACEPS Holding AG, BT&T Asset Management AG und BT&T Gruppe Holding AG beträgt CHF 25’000, unter solidarischer Haftung.

7. Einspracherecht Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens 2% der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, nachweist (qualifizierter Aktionär i.S. von Art. 56 UEV) und der am Verfahren bisher nicht teilgenommen hat, kann Einsprache gegen den unter Ziff. 6 erwähnten Entscheid der Übernahmekommission erheben.

Die Einsprache muss der Übernahmekommission schriftlich (Selnaustrasse 30, Postfach, 8021 Zürich), per E-Mail (counsel@takeover.ch) oder per Fax (+41 58 854 22 91) innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung der Stellungnahme des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft eingereicht werden. Die Frist beginnt am ersten Börsentag nach der Publikation der vorliegenden Stellungnahme. Die Einsprache muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 UEV enthalten.

St. Gallen, 13. Mai 2012

Für den Verwaltungsrat: Prof. Dr. Armin Bolz und Peter Kolossa

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