Einheitliche technische Infrastruktur für das Handelsregister, Stellungnahme

Auszug aus dem Protokoll des Regierungsrates des Kantons Zürich Sitzung vom 20. März 2024

299. Einheitliche technische Infrastruktur für das Handelsregister (Stellungnahme) Mit Schreiben vom 31. Januar 2024 lud das Bundesamt für Justiz (BJ) die zuständigen kantonalen Direktionen ein, sich zum Prinzip einer ein- heitlichen technischen Infrastruktur für die Handelsregister zu äussern. Die Oberaufsicht über die kantonalen Handelsregisterämter wird durch das Eidgenössische Amt für das Handelsregister (EHRA) wahr- genommen, einem Fachbereich des Direktionsbereichs Privatrecht im BJ. Der bestehende IT-Support für Fachanwendungen läuft in Kürze aus, weshalb diese demnächst nicht mehr weiterverwendet werden können. Aus diesem Grund hat das BJ Ende 2022 ein Projekt zur Erneuerung der internen Informatikanwendungen des EHRA eingeleitet. Zunächst war vorgesehen, das Projekt zur Erneuerung dieser inter- nen Informatikanwendungen auf die Wahrnehmung der bisherigen Auf- gaben des EHRA zu beschränken und gleichzeitig zu versuchen, die bestehenden Prozesse zu verbessern. Das EHRA strebt nun aber eine Neuausrichtung der technischen Infrastruktur des Handelsregisters ins- gesamt an. Das EHRA führt weiter aus, Ende 2023 seien den kantonalen Handels- registerämtern verschiedene Varianten einer technischen Infrastruktur für das Handelsregister vorgestellt worden. 13 von 19 Handelsregister- ämtern hätten die Variante bevorzugt, welche die Schaffung einer ein- heitlichen technischen Infrastruktur vorsehe. Das BJ führt aus, dass eine einheitliche IT-Infrastruktur zwar bei den Kantonen zu einer Einschränkung der Autonomie bei der Auswahl und dem Betrieb ihrer IT-Infrastruktur führen würde. Die Kantone seien aber weiterhin für die Führung und Organisation des Handelsregisters zuständig. Die Schaffung einer einheitlichen technischen Infrastruktur des Handelsregisters für Bund und Kantone sei daher zu befürworten. Die Aufgaben des EHRA würden vereinfacht und die Probleme im Zusammenhang mit der Interoperabilität der IT-Systeme und der Daten- struktur würden einer Lösung zugeführt. Erleichtert würden auch An- passungen der IT-Infrastruktur, die aufgrund von Gesetzesänderungen notwendig würden; sie könnten in einem Schritt und gleichzeitig für alle Kantone vorgenommen werden. Das BJ ersucht die in den Kantonen zuständigen Direktionen um eine Stellungnahme zum Grundsatz der Einführung einer einheitlichen tech- nischen Infrastruktur für die Aufgaben des Handelsregisters. Aufgrund

der Aufgabenteilung im Bereich des Handelsregisters zwischen dem EHRA und den kantonalen Handelsregisterämtern habe die Änderung der IT- Infrastruktur im EHRA zwangsläufig Auswirkungen auf die Kantone. Aus diesem Grund sei die Zustimmung der Kantone zur favorisierten Lösung eine Voraussetzung für die Fortsetzung der Arbeiten in diese Richtung. Eine negative Stellungnahme der Kantone würde hingegen bedeuten, dass das Modell der IT-Infrastruktur unverändert bliebe (die Kantone blieben für ihre Infrastruktur selbst verantwortlich). Das BJ bezeichnet seinen Vorstoss als Umfrage. Es führt dazu aus, mit der Umfrage gehe es nicht darum, von den Kantonen eine definitive Zusage für eine einheitliche technische Infrastruktur zu erhalten. Dies sei aufgrund der heutigen Informationslage gar nicht möglich. Dennoch sei es für das BJ wichtig, zu wissen, ob eine einheitliche technische Infra- struktur ein gangbarer Weg für die Kantone wäre. Nur unter dieser Vor- aussetzung würde es aus Sicht des BJ Sinn ergeben, weitergehende Ab- klärungen zu treffen. Das BJ weist dabei darauf hin, dass die genauen Umrisse einer zukünftigen IT-Infrastruktur zum jetzigen Zeitpunkt noch unklar seien. Das Projekt sei entwicklungsfähig und würde not- wendigerweise in Zusammenarbeit mit Vertreterinnen und Vertretern der Kantone erfolgen. Die Schaffung einer einheitlichen Infrastruktur würde zwangsläufig eine Gesetzesrevision nach sich ziehen. In diesem Rahmen würde im Auftrag des Bundes eine Regulierungsfolgenabschätzung – d. h. eine Studie zur Schätzung der Kosten, die für die verschiedenen Akteure durch die Gesetzesänderung entstehen – und/oder eine Mach- barkeitsstudie durchgeführt werden, damit die Kantone die wirtschaft- lichen Auswirkungen des Projekts besser beurteilen könnten. Dies ge- schähe voraussichtlich im Rahmen des laufenden Projekts des BJ zur Optimierung und Vereinfachung der Prozesse im Handelsregister. An- schliessend wäre eine vom Bundesrat initiierte Vernehmlassung (auch der Kantone) durchzuführen und es würde eine parlamentarische De- batte folgen. Die Bedeutung der Fragestellung und die bereits in Aussicht gestellten Konsequenzen bei entsprechenden Antworten verlangen nach Auffas- sung der Direktion der Justiz und des Innern nach einer Antwort des Regierungsrates, sonst fehlt es an der hier erforderlichen Verbindlichkeit. Vor diesem Hintergrund soll die Antwort auf die Umfrage des BJ mit einem Beschluss des Regierungsrates bzw. einem Schreiben des Regie- rungsrates an das Eidgenössische Justiz- und Polizeidepartement erfolgen.

Auf Antrag der Direktion der Justiz und des Innern beschliesst der Regierungsrat: I. Schreiben an das Eidgenössische Justiz- und Polizeidepartement, 3003 Bern (Zustellung auch per E-Mail als PDF- und Word-Version an [e-mail]): Mit Schreiben vom 31. Januar 2024 hat das Bundesamt für Justiz (BJ) die in den Kantonen zuständigen Direktionen eingeladen, sich im Rah- men einer Umfrage zum Vorhaben einer einheitlichen technischen Infra- struktur für das Handelsregister zu äussern. Das BJ präsentiert seit über einem Jahrzehnt wiederholt die Idee einer zentralen Infrastruktur, die aufgrund der Rückmeldungen der Vernehmlassung zur Modernisierung des Handelsregisters 2013 verwor- fen wurde. Die eidgenössischen Räte haben dies anschliessend billigend zur Kenntnis genommen. 2021 hat der Bundesrat schliesslich ausdrück- lich auf die Einleitung eines entsprechenden Informatikprojekts verzich- tet, gestützt auf eine umfassende Studie zur Bedarfsabklärung der Kan- tone. Das BJ bezieht sich bei der vorliegenden Umfrage auf eine Veranstal- tung von Ende 2023, an der die verschiedenen Varianten einer techni- schen Infrastruktur für das Handelsregister unter anderem den kantona- len Handelsregisterämtern sowie dem KMU-Forum vorgestellt worden seien. Dort hätten 13 von 19 Kantonen jener Variante zugestimmt, welche die Schaffung einer einheitlichen technischen Infrastruktur vorsehe. Bei den in den Kantonen zuständigen Direktionen soll nun ein Grund- satzentscheid dazu eingeholt werden, ob eine einheitliche technische Infrastruktur ein gangbarer Weg für die Kantone wäre. Nur unter dieser Voraussetzung würde es aus Sicht des BJ Sinn ergeben, weitergehende Abklärungen zu treffen. Die für solche Entscheide nötige Verbindlichkeit wird allerdings nur erreicht, wenn sich dazu nicht nur die zuständige Direktion, sondern der Gesamtregierungsrat äussert. Unsere Antwort beschränkt sich im Fol- genden auf die gestellten Fragen.

1. Unterstützen Sie den Grundsatz und die Fortsetzung der Arbeiten für eine einheitlichen technische Infrastruktur für das Handelsregister, die im Auftrag des Bundes entwickelt und betrieben wird, während die Führung des Registers in der Zuständigkeit der Kantone verbleibt? Das Handelsregister des Kantons Zürich ist das mit Abstand grösste kantonale Handelsregister. Es ist eng mit dem Wirtschaftsstandort Zü- rich verknüpft und ein wesentlicher Bestandteil davon. Eine einheitliche Lösung, bei der die Interessen des Handelsregisteramtes des Kantons

Zürich nicht vollständig berücksichtigt sind, ist für den Kanton Zürich nicht zielführend. Das BJ gibt die Haltung der kantonalen Handelsre- gisterämter denn auch rein numerisch wieder. Damit zieht der Bund nicht nur schrittweise eine kantonale Kompetenz an sich, sondern vernach- lässigt die Anliegen des Kantons Zürich. Eine zentrale Infrastruktur hätte voraussichtlich schwerwiegende wirt- schaftliche Nachteile für die Kantone. Jeder Kanton im Verbund der Nutzenden der im Kanton Zürich verwendeten Handelsregisterlösung bezahlt grundsätzlich diejenige Funktionalität, die er verwenden möchte. Übergreifende Funktionalitäten können im Verbund anteilmässig be- zahlt werden. Eine zentrale Infrastruktur beim Bund würde dazu führen, dass der Bund die einzige Instanz ist, die darüber entscheidet, welche Funktionalität implementiert wird. Wirtschaftlich droht eine Fehlalloka- tion der Ressourcen. Wir lehnen daher eine einheitliche technische Infrastruktur für die Kantone ab.

2. Welche Chancen und Risiken sehen Sie bei einer einheitlichen tech- nischen Infrastruktur im Allgemeinen und insbesondere für die Kantone? Die Einflussmöglichkeiten der Kantone für Lösungen, die auf ihre spezifischen Verhältnisse zugeschnitten sind, würden deutlich abnehmen und die kantonale Autonomie dadurch überaus eingeschränkt werden. Entscheidungen, Anpassungen und Weiterentwicklungen würden zudem schwerfällig und berücksichtigten nicht in erster Linie inhaltliche, son- dern konsensfähige Lösungen. Das ist angesichts der grossen Unter- schiede zwischen den kantonalen Handelsregisterämtern nicht im In- teresse des Kantons Zürich. Zudem ist die Abschätzung der erforderlichen Dauer bei Informatik- projekten notorisch schwierig. Der Wirtschaftsstandort Schweiz und insbesondere auch der Kanton Zürich mit über 100 000 eingetragenen Rechtseinheiten sind überaus dynamisch. Eine allfällige Umsetzung muss vor diesem Hintergrund zügig und dennoch sicher erfolgen. Gleich- zeitig gehen die Datensätze in den kantonalen Handelsregisterämtern zurück bis in die 1980er-Jahre. Die Komplexität der Übernahme der historisch bedingten und gewachsenen technischen Strukturen ist dabei nicht zu unterschätzen. Vergrössert wird die Komplexität zudem dadurch, dass eine Zentralisierung der Handelsregisterinfrastruktur ein erhöhtes Risiko für die Datensicherheit darstellt. Das BJ ist denn auch seit über zehn Jahren daran, eine zentrale Datenbank der eingetragenen Personen einzuführen. Die lange Zeitspanne lässt Bedenken aufkommen, ob die Einführung einer zentralen Infrastruktur in absehbarer Zeit erfolgen würde.

3. Welche positiven und negativen Folgen hätte eine einheitliche tech- nische Infrastruktur für die Kunden und insbesondere für den Prozess der Unternehmensgründung? Auf der Grundlage der vorliegenden Unterlagen ist eine abschlies- sende Beurteilung nicht möglich. Die Kundinnen und Kunden wünschen sich in erster Linie ein rasches Eintragungsverfahren und eine hohe Datenqualität. Eine zentrale Infrastruktur ist dafür weder erforderlich noch zielführend. Hilfreich wäre hingegen, die strengen Anforderungen der Handelsregisterverordnung (SR 221.411) in Bezug auf die elektro- nische Signatur und die elektronische Einreichung zu lockern, weil diese derzeit den Anwendungsbereich der elektronischen Eingaben stark ein- schränken.

4. Wie sehen Sie die zukünftigen Entwicklungen des Handelsregisters? Ist in dieser Hinsicht eine einheitliche technische Infrastruktur erforder- lich? Der Kanton Zürich beobachtet die Tendenz, dass der Bund den kan- tonalen Handelsregisterämtern Aufgaben wirtschaftspolizeilicher Natur überträgt. Dazu gehören etwa die Meldepflicht der Steuerämter bei nicht eingereichter Jahresrechnung sowie die Durchführung des vereinfachten Verfahrens für das geplante nationale Register der wirtschaftlich berech- tigten Personen. Um diese zeitintensiven Aufgaben zu bewältigen, sind in erster Linie bei den Kantonen personelle und finanzielle Mittel erfor- derlich. Die Einführung einer zentralen Infrastruktur würde nach An- gaben des BJ zusätzliche Mittel binden. Soweit das BJ einen Informationsaustausch zwischen den einzelnen Handelsregisterämtern fördern möchte, wäre dieser Zielsetzung zuzu- stimmen. Dafür braucht es aber keine kostspielige einheitliche IT-Inf- rastruktur, sondern die Definition einheitlicher Schnittstellen genügt.

5. Sollte eine vollständige Digitalisierung der Handelsregisterprozesse (einschliesslich Anmeldungen und Archivierung) durch die Exklusivität des elektronischen Zugangs oder die Erleichterung des elektronischen Zugangs durch Anreize gefördert werden? Der Kanton Zürich verfolgt seit 2018 eine ganzheitliche Digitalisie- rungsstrategie unter den Leitsätzen «gemeinsam digital unterwegs». Der Kanton teilt deshalb den Digitalisierungswillen des BJ und würde eine Förderung der elektronischen Einreichung auch durch den Bund be- grüssen. Hilfreich wäre, wie bereits erwähnt, die strengen Anforderun- gen der Handelsregisterverordnung in Bezug auf die elektronische Sig- natur und die elektronische Einreichung zu lockern. Dadurch würde der digitale Prozess für die Unternehmen erleichtert.

6. Welche Auswirkungen hätte eine einzige, vom Bund verwaltete tech- nische Infrastruktur auf die Kosten (einschliesslich der Kosten für Kon- zeption und Planung, für Datenschutz und Datensicherheit, für Perso- nal und Investitionen) in Ihrem Kanton? Die elektronischen Daten aus den Handelsregistern sind teilweise seit den 1980er-Jahren immer wieder auf neue Systeme migriert worden. Die Erfahrungen im Zusammenhang mit diesen Migrationen haben ge- zeigt, dass die Umstellung auf ein neues System mit beträchtlichem Auf- wand verbunden ist. Hintergrund ist die dem Handelsregister inhärente technische Komplexität des Datenbankschemas. Es ist bereits jetzt ab- sehbar, dass die Migration hohe Kosten verursachen wird, die in keinem Verhältnis zum erwarteten Nutzen stehen. Jeder Kanton hat zudem eigene Integrationen mit weiteren kantonalen Systemen. Diese müssten bei jedem Kanton neu und separat gebaut werden – und würden weitere Kosten auslösen. Daneben könnten die Kantone die bei ihnen anfallen- den IT-Kosten weniger gut steuern und wären stärker von Entscheiden des Bundes abhängig als heute.

7. Haben Sie weitere Bemerkungen? Aus einem prozessualen Einbezug der kantonalen Handelsregister- ämter schliesst das BJ auf eine Haltung der Kantone. Diese wird dann rein numerisch ausgewertet und in einer Umfrage an die in den Kanto- nen zuständigen Direktionen als Ergebnis der Vorarbeiten dargestellt. Zwar wird in der Umfrage darauf hingewiesen, dass es sich lediglich um eine Konsultation handle. Gleichzeig wird aber festgehalten, dass das Vorhaben nicht weiterverfolgt werde, wenn es von den Kantonen nicht unterstützt werde. Damit vermischt das BJ die Verwaltungs- mit der politischen Ebene, ohne die für den Einbezug der jeweiligen Ebene vorgesehenen Verfahren anzuwenden. Das schafft nicht nur Unsicherheit und unklare Entschei- dungssituationen, sondern untergräbt die verfassungsrechtlich festge- legte, föderalistische Zuständigkeitsordnung. Wir erwarten, dass weitreichende Entscheidungen wie die vorliegende in den dafür vorgesehenen Verfahren angegangen werden.

II. Mitteilung an die Mitglieder des Regierungsrates sowie an die Direktion der Justiz und des Innern.

Vor dem Regierungsrat Die Staatsschreiberin:

Kathrin Arioli