Publikation Obergericht

I. Zivilabteilung

Z1 2025 17

Oberrichter P. Huber, Abteilungspräsident

Oberrichter A. Staub

Oberrichterin F. Wiget

Gerichtsschreiber Chr. Kaufmann

Urteil vom 1. Mai 2026 [rechtskräftig]

in Sachen

A.________ GmbH,

vertreten durch Rechtsanwalt B.________ und/oder Rechtsanwalt C.________ und/oder Rechtsanwältin D.________,

Klägerin und Berufungsklägerin,

gegen

E.________ SA,

vertreten durch Rechtsanwältin F.________ und/oder Rechtsanwältin G.________,

Beklagte und Berufungsbeklagte,

betreffend

negative Feststellung

(Berufung gegen den Entscheid des Kantonsgerichts Zug, 3. Abteilung, vom 4. April 2025)

Rechtsbegehren

Klägerin und Berufungsklägerin

1. Der Entscheid des Kantonsgerichts Zug vom 4. April 2025 sei aufzuheben und auf die Klage vom 29. November 2023 sei einzutreten.

2. Eventualiter sei der Entscheid des Kantonsgerichts Zug vom 4. April 2025 aufzuheben und die Sache zur weiteren Beurteilung im Sinne der Erwägungen an die Vorinstanz zurückzuweisen.

3. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MWST) zulasten der Berufungsbeklagten.

Beklagte und Berufungsbeklagte

1. Die Berufung, mithin sämtliche Berufungsanträge der Berufung vom 21. Mai 2025, seien vollumfänglich abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann, und es sei der angefochtene Entscheid der Vorin­stanz vom 4. April 2025 zu bestätigen.

2. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. 8,1 % MWST) zulasten der Berufungsklägerin.

Sachverhalt

1. Die A.________ GmbH (nachfolgend: Klägerin) mit Sitz in ________ ZG bezweckt die dauernde Verwaltung von Beteiligungen im In- und Ausland. Gemäss Eintrag im Handelsregister betreiben ihre in- und ausländischen Zweigniederlassungen unter anderem den Handel mit ________ (act. 1/2; act. 1/23 S. 2).

Die E.________ SA (nachfolgend: Beklagte) hat ihren Sitz seit dem tt.mm.2024 in ________ GE. Zuvor war sie in ________ ZG domiziliert, namentlich auch im Zeitpunkt, als mit der Einreichung des Schlichtungsgesuchs am 22. Mai 2023 die Rechtshängigkeit des vorliegenden Verfahrens begründet wurde (s. hinten Sachverhalt Ziff. 3; Art. 62 Abs. 1 und Art. 64 Abs. 1 lit. b ZPO). Die Beklagte betreibt Handel mit ________, insbesondere mit solchen im ________ (act. 1/3).

2.1 Seit dem Jahr 2017 schlossen die Beklagte als Verkäuferin und die Klägerin als Käuferin mehrere Kaufverträge über H.________ ab, so auch am 11. und 17. Dezember 2018 sowie am 23. Januar 2019 (act. 1/23 S. 2).

2.2 Am 5. Februar 2019 schlossen die Beklagte und die Klägerin (bzw. die A.________ of A.________ GmbH") einen weiteren Vertrag ab, worin sich die Beklagte verpflichtete, der Klägerin 26'455,2 US-Pfund bzw. 12'000 Kilogramm H.________ zu einem Preis von USD 190.05 pro US-Pfund bzw. CHF 419.00 pro Kilogramm zu verkaufen und diese bis am 20. April 2019 nach Genf zu liefern. Der Endpreis sollte entsprechend der tatsächlich ge­lieferten Menge bestimmt werden ("Purchase Order No. I.________"; act. 1/13; act. 1/23 S. 3).

2.3 Nachdem die Klägerin festgestellt hatte, dass die am 15. März 2019 (gemäss den Verträgen vom 11. und 17. Dezember 2018 und 23. Januar 2019) ausgeführten Lieferungen übermässig viel H.________pulver aufwiesen, teilte sie dies der Beklagten am 21. März 2019 mit. Daraufhin einigten sich die Parteien am 1. April 2019 auf den Ersatz des in dieser Lieferung enthaltenen H.________pulvers durch vertragsgemässe H.________. Allerdings verzögerte sich in der Folge die konkrete Umsetzung dieser Einigung. Um den Prozess zu beschleunigen, schlug die Beklagte am 13. Mai 2019 vor, auf die seit dem 12. April 2019 versandfertige Ware gemäss der Bestellung vom 5. Februar 2019 einen Rabatt in der Höhe des "Rückgabebetrags" zu gewähren. Diesen Vorschlag wies die Klägerin am 14./15. Mai 2019 insofern zurück, als sie zunächst "das aktuelle Qualitätsproblem lösen wolle", bevor sie mit dem "Versand" [bzw. dem Empfang] der am 5. Februar 2019 bestellten Ware "fortfahren" werde. Demgegenüber machte die Beklagte am 15. Mai 2019 geltend, dass das Qualitätsproblem hinsichtlich der Bestellungen vom 11. und 17. Dezember 2018 und 23. Januar 2019 sowie die Auslieferung der am 5. Februar 2019 bestellten Ware zwei verschiedene Themen beträfen und sie nicht verstehe, weshalb die seit dem 12. April 2019 versandfertige Ware gemäss der Bestellung vom 5. Februar 2019 noch nicht "ausgeliefert" worden [bzw. noch nicht bei der Klägerin angekommen] sei (vgl. act. 1/23 S. 4-8).

2.4 Am 23./25. Juli 2019 "stornierte" die Klägerin die Bestellung vom 5. Februar 2019. Daraufhin forderte die Beklagte die Klägerin am 26. Juli 2019 auf, den Kaufpreis von "USD 5'447'000.00 für 13'000 Kilogramm" H.________ [= rund 28'660 US-Pfund x USD 190.05/US-Pfund bzw. 13'000 kg x CHF 419.00/kg] innerhalb von fünf Werktagen zu zahlen und die H.________ in Besitz zu nehmen; andernfalls habe sie keine andere Wahl, als den Vertrag wegen Käufer­verzugs zu kündigen. In diesem Fall würden die H.________ zum bestmöglichen Preis ver­kauft werden. Sollte der erzielte Preis nicht mindestens dem mit der Klägerin vereinbarten Preis von USD 5'447'000.00 entsprechen, beabsichtige die Beklagte, die Differenz von der Klägerin einzufordern. Nachdem keine Zahlung eingegangen war, verkaufte die Beklagte am 5. August 2019 die 13'000 Kilogramm H.________ an einen Dritten zum Preis von USD 355.00 pro Kilogramm, was einem Gesamtbetrag von USD 4'550'000.00 entsprach, abzüglich der von der Beklagten bezahlten Maklerprovision in der Höhe von USD 65'000.00 (act. 1/23 S. 9 f.).

2.5 In der Folge reichte die Beklagte in Genf [am Erfüllungsort] eine Klage ein und verlangte von der Klägerin unter anderem Schadenersatz in der Höhe von USD 897'000.00 nebst Zins (Differenz zwischen dem mit der Klägerin vereinbarten Verkaufspreis von USD 5'447'000.00 und dem Verkaufspreis des Deckungsgeschäfts von USD 4'550'000.00 [abzüglich Makler­provision]). Mit Urteil JTPI/343/2022 vom 14. Januar 2022 verpflichtete das Genfer Tribunal de première instance die Klägerin, der Beklagten unter anderem den Betrag von USD 897'000.00 nebst Zins zu bezahlen (act. 10/25). Die dagegen von der Klägerin erhobene Berufung wies die Genfer Cour de Justice mit Urteil ACJC/1430/2022 vom 1. November 2022 ab und bestätigte den erstinstanzlichen Entscheid. Sie kam zusammengefasst zum Schluss, dass Qualitätsmängel bei Ware, die gestützt auf frühere, separate Verträge geliefert worden sei, nicht zur Verweigerung der Erfüllung eines neu eingegangenen Kaufvertrags berechtigten, wenn die darin vereinbarte Ware vertragsgemäss geprüft und bereitgestellt worden sei (act. 1/23 S. 2 und 15-19 [E. 3.2] und 24). Dieses Urteil erwuchs in Rechtskraft.

2.6 Mit Schreiben vom 31. Januar 2023 forderte die Beklagte von der Klägerin den Ersatz zusätz­lichen Schadens, der ihr wegen der Nichteinhaltung des Vertrags vom 5. Febru­ar 2019 entstanden sei. Zur Begründung machte sie geltend, aus den dem Genfer Gericht vorgelegten Unterlagen gehe hervor, dass sie sich – unter der Annahme, die Klägerin werde die Zahlung des Kaufpreises gemäss dem Vertrag vom 5. Februar 2019 [fristgerecht] leisten – zum Kauf von 10'000 Kilogramm H.________ für einen Betrag von USD 4'100'000.00 verpflichtet habe. Diese Bestellung sei einmalig erneuerbar ("renewable one time") gewesen und habe somit den Kauf von 20'000 Kilogramm H.________ für insgesamt USD 8'200'000.00 umfasst. Wegen der ausbleibenden Zahlung der Klägerin sei die Beklagte jedoch nicht in der Lage gewesen, diese Transaktion zu erfüllen ("[…] was unable to honour this transaction"). Wie aus dem Verfahren [vor den Genfer Gerichten] hervorgehe, hätte diese Ware für einen Betrag von USD 9'900'000.00 weiterverkauft werden können, weshalb die Beklagte einen Verlust von USD 1'700'000.00 erlitten habe. Die Beklagte fordere daher die Zahlung dieses Betrags bis zum 28. Februar 2023. Darüber hinaus sei der Beklagten weiterer Schaden entstanden, der zu berücksichtigen sei. Nachdem sie ihre Pflichten als Käuferin gegenüber ihrem Kunden [d.h. der verkaufenden Drittpartei] nicht habe erfüllen können, habe sie als Verkäuferin auch ihre Käuferin [d.h. die kaufende Drittpartei] entschädigen müssen. Dieser zusätzliche Schaden basiere ebenfalls auf der Nichterfüllung der klägerischen Verpflichtungen aus dem Kaufvertrag vom 5. Februar 2019; gestützt auf das Urteil des [Genfer] Berufungsgerichts gebe es ausreichend Beweise dafür, dass die Beklagte ihre Verpflichtungen hätte erfüllen können, wenn die Klägerin nicht gegen den Kaufvertrag vom 5. Februar 2019 verstossen hätte. Sollte die obgenannte Frist nicht eingehalten werden, habe die Beklagte leider keine andere Wahl, als rechtliche Schritte einzuleiten, um die Forderung wie auch andere [zusätzliche] Schäden durchzusetzen ("Should the above deadline not be met, E.________ will regrettably have no choice but to initiate legal proceedings in order to enforce its claim as well as any other damages"; act. 1/5).

Im Zusammenhang mit den von der Beklagten geltend gemachten Schadenersatzforderungen liegen den Akten die an die Beklagte gerichtete "Proforma Invoice" der J.________ vom 29. April 2019 über den Betrag von USD 4'100'000.00 für 10'000 Kilogramm H.________ mit dem Zusatz "Revolving 1 Time" (act. 1/6 bzw. act. 18/17) sowie die an die Firma K.________ gerichtete "Proforma Invoice" der Beklagten vom 30. April 2019 über den Betrag von USD 9'900'000.00 für 20'000 Kilogramm H.________ (act. 1/7 bzw. act. 18/19) bei.

3. Am 22. Mai 2023 reichte die Klägerin beim Friedensrichteramt ________ ZG gegen die Beklagte ein Schlichtungsgesuch ein und verlangte darin die Feststellung, "dass die von der Beklagten in ihrem Schreiben vom 31. Januar 2023 behauptete Forderung von USD 1'700'000.00 gegen die Klägerin nicht besteht." An der Schlichtungsverhandlung vom 24. August 2023 konnten sich die Parteien nicht einigen, weshalb der Klägerin die Klagebewilligung ausgestellt wurde, die ihr unbestrittenermassen am 28. August 2023 zuging. In der Klagebewilligung wurde festgehalten, dass diese "nach Eröffnung […] während dreier Monate zur Einreichung der Klage beim Kantonsgericht Zug (Art. 209 Abs. 3 ZPO […])" berechtige (act. 1/1).

4. Mit Eingabe vom 29. November 2023 reichte die Klägerin beim Kantonsgericht Zug gegen die Beklagte Klage ein und beantragte, es sei festzustellen, "dass die Klägerin der Beklagten nichts schuldet" (act. 1). Diesen Antrag begründete die Klägerin zusammengefasst wie folgt (act. 42 E. 4.1 i.V.m. act. 1 Rz 13 ff.):

4.1 Mit Schreiben vom 31. Januar 2023 hätten die Rechtsvertreter der Beklagten die Klägerin aufgefordert, Schadenersatz für entgangenen Gewinn im Betrag von USD 1'700'000.00 bis zum 28. Februar 2023 zu bezahlen, andernfalls sich die Beklagte gezwungen sehe, ihre Forderung sowie weitere Ersatzforderungen für Schäden, welche die Beklagte zusätzlich aufgrund des vertragswidrigen Verhaltens der Klägerin erlitten habe, gerichtlich durchzusetzen. Die Beklagte behaupte, ihr sei "ein geplantes Geschäft mit Drittparteien" entgangen, weil die Klägerin eine Lieferung nicht angenommen und die entsprechende Kaufpreissumme nicht bezahlt habe.

4.2 Die Klägerin bestreite die von der Beklagten behauptete Forderung von USD 1'700'000.00. Da die von der Beklagten mit Schreiben vom 31. Januar 2023 angesetzte Frist mittlerweile verstrichen sei, befinde sich die Klägerin im Ungewissen darüber, ob und wann die Beklagte gerichtlich [gegen die Klägerin] vorgehen wolle. Aussergerichtliche Gespräche für eine vergleichsweise Lösung seien gescheitert, da die Beklagte – als Bedingung für ihren Forderungs­verzicht – versucht habe, die Klägerin zum Abschluss eines längerfristigen Vertragsver­hältnisses bzw. zur Wiederaufnahme der Geschäftsbeziehung zu drängen. Mit diesem Vor­gehen zwinge die Beklagte die Klägerin zur Führung des vorliegenden Prozesses auf Feststellung des Nichtbestehens der von der Beklagten behaupteten Forderung. Die Klägerin befinde sich in einer Situation von erheblicher Ungewissheit über "Bestand und Inhalt der Rechtsbeziehung zur Beklagten", was ihr nicht zuzumuten sei. Zudem sei es der Klägerin nicht möglich, diese Unsicherheit mit einer Leistungs- oder Gestaltungsklage zu beseitigen. Die Klägerin ziele mit der vorliegenden [negativen] Feststellungsklage darauf ab, eine von der Beklagten mehrfach angedrohte klageweise Verfolgung eines angeblichen Schaden­ersatzanspruchs wegen entgangenen Gewinns abzuwehren.

5. Am 7. Dezember 2023 reichte die Beklagte beim Tribunal de première instance in Genf ein Schlichtungsgesuch gegen die Klägerin ein und stellte im Sinne einer Teilklage ein Begehren auf Zahlung von USD 50'000.00 nebst Zins. Den Gesamtschaden ["dommage total"] bezifferte sie – unter Verweis auf die "Facture d'achat" [bzw. "Proforma Invoice"] vom 29. April 2019 und die "Proforma Invoice" vom 30. April 2019 – auf USD 1'700'000.00 (act. 13/9; vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 2.6 Abs. 2). Dieses Schlichtungsverfahren wurde an der Verhandlung vom 29. Februar 2024 auf Antrag der Parteien sistiert (act. 13/9 und act. 13/10).

6.1 Am 9. Januar 2024 reichte die Beklagte eine "thematisch beschränkte" Klageantwort mit folgenden Anträgen ein (act. 5):

1. Auf die Klage vom 29. November 2023 sei nicht einzutreten.

2.1.1 Das Verfahren sei auf die Eintretensfrage zu beschränken und es sei der Beklagten die Frist für eine thematisch unbeschränkte Klageantwort zur negativen Feststellungsklage vom 29. November 2023 bis zum rechtskräftigen Entscheid über die Eintretensvoraussetzungen abzunehmen.

Im Falle eines rechtskräftigen Zwischenentscheids, wonach auf die Klage vom 29. November 2023 eingetreten wird, sei der Beklagten eine neue, angemessene Frist zu einer thematisch unbeschränkten Klageantwort anzusetzen.

2.1.2 Es sei vorab und vor weiteren Verfahrensschritten über die Abnahme der Frist zur thematisch unbeschränkten Klageantwort zu entscheiden, eventualiter sei die Frist zur thematisch unbeschränkten Klageantwort mindestens bis 60 Tage nach dem Entscheid über [die] Prozessanträge [gemäss] Ziff. 2.1.1, eventualiter wie viel, zu erstrecken.

2.2 Eventualiter sei der Beklagten die Frist zur Einreichung einer thematisch unbeschränkten Klageantwort zur negativen Feststellungsklage vom 29. November 2023 um mindestens 60 Tage, eventualiter wie viel, zu erstrecken.

3. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten der Klägerin.

Zur Begründung brachte die Beklagte im Wesentlichen vor, die Klägerin habe die Frist zur Einreichung der Klage beim Gericht gemäss Art. 209 Abs. 3 ZPO verpasst, da die Klagefrist mit der Eröffnung bzw. Zustellung der Klagebewilligung zu laufen beginne und im dritten Monat am gleichlautenden Tag wie der Zustell- bzw. Eröffnungstag ende. Ausserdem mangle es der negativen Feststellungsklage an einem hinreichenden Feststellungsinteresse, zumal das Rechtsbegehren der Klägerin auch völlig unbestimmt sei (act. 5 Rz 13 und 18 ff.).

6.2 Mit Entscheid vom 10. Januar 2024 wurde der Beklagten die Frist zur Einreichung einer (einlässlichen) Klageantwort einstweilen abgenommen und die Klägerin aufgefordert, zu den prozessualen Anträgen der Beklagten Stellung zu nehmen (act. 6). In der Eingabe vom 1. Febru­ar 2024 beantragte die Klägerin, auf die Klage sei einzutreten, der Antrag der Beklagten auf Beschränkung des Verfahrens auf die Eintretensfrage sei abzuweisen und der Beklagten sei Frist für die Einreichung der Klageantwort anzusetzen (act. 10).

6.3 Nachdem die Beklagte zu dieser Eingabe Stellung genommen hatte (act. 13), wurde mit Entscheid vom 11. März 2024 der Antrag der Beklagten, das Verfahren auf die Eintretensfrage zu beschränken, abgewiesen und der Beklagten Frist zur Einreichung einer "thematisch unbeschränkten" Klageantwort angesetzt (act. 14). Zur Begründung hielt die vorinstanzliche Referentin unter anderem fest, das Bundesgericht habe die Frage, ob die dreimonatige Frist von Art. 209 Abs. 3 ZPO am Ereignistag oder am Folgetag zu laufen beginne, noch nicht explizit entschieden. Das Kantonsgericht Zug stelle nach seiner ständigen Praxis für den Fristbeginn auf den Tag nach der Zustellung der Klagebe­willigung ab, während gemäss einer Mindermeinung die Frist [nach Ablauf von drei Monaten] am selben Monatstag, der dem Ereignistag entspreche, enden solle. Auch die Ausführungen zum Feststellungsinteresse würden keine Verfahrensbeschränkung rechtfertigen (act. 14 S. 5 f., mit Verweis auf das Urteil des Bundesgerichts 5A_306/2012 vom 14. November 2012 E. 3).

6.4 In der "thematisch unbeschränkten" Klageantwort vom 8. Mai 2024 beantragte die Beklagte, auf die Klage vom 29. November 2023 sei nicht einzutreten, eventualiter sei die Klage abzuweisen; alles unter Kostenfolge zulasten der Klägerin (act. 18).

7. Am 13. August 2024 gelangte das Bundesgericht in einem Grundsatzentscheid zum Schluss, dass die Frist zur Einreichung der Klage beim Gericht gemäss Art. 209 Abs. 3 ZPO mit der Zustellung der Klagebewilligung zu laufen beginnt und für die Bestimmung des Frist­endes der nach Monaten bestimmten Frist auf den Tag der Mitteilung bzw. des Ereignisses abzustellen ist (Verfahren 5A_691/2023, teilweise publiziert in: BGE 150 III 367).

8. In der Replik vom 19. August 2024 (act. 22) und der Duplik vom 28. November 2024 (act. 27) hielten die Parteien an ihren bisherigen Rechtsbegehren fest.

9. Nachdem ein gerichtlicher Vergleichsvorschlag zu keiner Einigung geführt hatte, beschränkte die vorinstanzliche Referentin das Verfahren mit Entscheid vom 26. Februar 2025 auf die Eintretensfrage (gültige Klagebewilligung, Bestimmtheit des Rechtsbegehrens und schutzwürdiges Feststellungsinteresse; act. 35). In der Folge verzichteten die Parteien auf die Durchführung einer "thematisch beschränkten" Hauptverhandlung (Art. 233 ZPO; act. 36 f.).

10. Mit Entscheid vom 4. April 2025 trat das Kantonsgericht Zug auf die Klage nicht ein, auferlegte die Gerichtskosten von CHF 28'000.00 der Klägerin und verpflichtete diese, der Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 37'637.45 zu bezahlen (act. 42). Auf die Klage sei – so die Vor­instanz – nicht einzutreten, weil die Klägerin zum einen die Klagefrist verpasst und zum anderen kein hinreichend bestimmtes Rechtsbegehren gestellt habe (act. 42 E. 3 und 4). Ausführungen zum Feststellungsinteresse der Klägerin würden sich daher erübrigen (act. 42 E. 5).

11. Gegen diesen Entscheid reichte die Klägerin mit Eingabe vom 21. Mai 2025 beim Obergericht des Kantons Zug Berufung mit dem eingangs erwähnten Rechtsbegehren ein (act. 44). In der Berufungsantwort vom 6. August 2025 stellte die Beklagte ihrerseits das eingangs erwähnte Rechtsbegehren (act. 51). Es wurde kein zweiter Schriftenwechsel angeordnet. Die Parteien reichten jedoch am 15. Oktober und 4. Dezember 2025 sowie am 19. und 29. Januar 2026 weitere Stellungnahmen ein (act. 54, 57, 60 und 62). Es wurde keine Berufungsverhandlung durchgeführt.

Erwägungen

1. Den Nichteintretensentscheid begründete die Vorinstanz in erster Linie damit, dass die Klägerin die Klage nicht fristgerecht, d.h. nicht innert der dreimonatigen Klagefrist von Art. 209 Abs. 3 ZPO, eingereicht habe. Zusammengefasst erwog sie Folgendes (act. 42 E. 3):

1.1 Die dreimonatige Frist zur Klageeinreichung habe gemäss der [neusten] Rechtsprechung des Bundesgerichts mit der Zustellung der Klagebewilligung am 28. August 2023 zu laufen begonnen und am 28. November 2023 geendet. Art. 142 Abs. 2 ZPO sei in dem Sinne zu verstehen, dass sich "der Tag, an dem die Frist zu laufen begann" nicht nach Art. 142 Abs. 1 ZPO richte, sondern sich auf den Tag des fristauslösenden Ereignisses beziehe (BGE 150 III 367 E. 4 f.). Da die Klägerin die Klage erst am 29. November 2023 (Datum der Postaufgabe) beim Kantonsgericht eingereicht habe, habe sie demnach die Klagefrist verpasst (Art. 209 Abs. 3 ZPO).

1.2 Eine neue Rechtsprechung sei grundsätzlich sofort anzuwenden. Sie gelte nicht nur für künf­tige, sondern für alle im Zeitpunkt der Änderung noch hängigen Fälle. Vorbehalten bleibe das Gebot von Treu und Glauben. Demnach solle demjenigen, der eine Frist- oder Formvorschrift nach der bisherigen Rechtsprechung beachtet habe, aus einer ohne Vorwarnung erfolgten Praxisänderung kein Nachteil erwachsen. Das Bundes­gericht habe diesbezüglich präzisiert, dass die Änderung einer sich auf die Bedingungen für die Zulässigkeit einer Beschwerde beziehenden Rechtsprechung nicht ohne Warnung erfolgen könne bzw. vorgängig angekündigt werden müsse, wenn sie die Verwirkung eines Rechts nach sich ziehe. Der Vorrang des Vertrauensschutzes werde nach ständiger Rechtsprechung insbesondere bei der Berechnung von Rechtsmittelfristen bejaht (Urteil des Bundesgerichts 5A_691/2023 vom 13. August 2024 E. 6, nicht publiziert in: BGE 150 III 367; 146 I 105 E. 5.2.1; 142 V 551 E. 4.1). Das Bundesgericht sei daher zum Schluss gekommen, dass es mit dem Grundsatz von Treu und Glauben nicht vereinbar sei, den Beschwerdeführer die Folgen der erstmaligen Klärung der Auslegung von Art. 142 Abs. 2 ZPO tragen zu lassen, zumal er im Falle eines Nichteintretens auf die Klage eine erbrechtliche Verwirkungsfrist verpasst und sich ausserstande gesehen hätte, seinen behaupteten Herabsetzungsanspruch in einem neuen Verfahren geltend zu machen (vgl. Urteil des Bundesgerichts 5A_691/2023 vom 13. August 2024 E. 6, nicht publiziert in: BGE 150 III 367).

Darauf könne sich die Klägerin nicht berufen. Mit dem Nichteintretensentscheid erlösche zwar die Klagebewilligung und entfalle die Rechtshängigkeit. Dies stehe der sofortigen Anwendung der geänderten Praxis des Bundesgerichts im vorliegenden Verfahren jedoch nicht entgegen. Denn anders als der Beschwerdeführer im bundesgerichtlichen Verfahren 5A_691/2023 gehe die Klägerin im Falle eines Nichteintretens auf die Klage nicht eines materiellen Rechts verlustig, das sie bei Vorwarnung hätte geltend machen können. Vielmehr stehe es ihr offen, den Anspruch erneut einzuklagen bzw. die negative Feststellung widerklageweise (z.B. im hängigen Verfahren in Genf) geltend zu machen, ohne die Einrede der abgeurteilten Sache befürchten zu müssen. Das von der Klägerin behauptete Prozess- und Kostenrisiko sowie die Sitzverlegung der Beklagten am 16. Januar 2024 nach ________ GE seien keine Nachteile im Sinne der bundesgerichtlichen Rechtsprechung, die eine Ausnahme vom Grundsatz der sofortigen Anwendung der neuen Rechtsprechung rechtfertigen würden.

1.3 Nicht zu folgen sei dem klägerischen Argument, das Kantonsgericht habe mit Entscheid vom 11. März 2024 die Rechtzeitigkeit der Klageeinreichung bereits festgestellt. Prozessleitende Verfügungen erwüchsen grundsätzlich nicht in formelle Rechtskraft und könnten bis zum Erlass des Endurteils geändert werden, wenn diese sich im Nachhinein als falsch oder unangemessen erwiesen oder sachliche Gründe für eine Abänderung vorlägen. Wie dargelegt, habe das Kantonsgericht die neue Rechtsprechung des Bundesgerichts sofort und auf alle hängigen Verfahren anzuwenden, weshalb die Klägerin aus dem Entscheid vom 11. März 2024 nichts zu ihren Gunsten ableiten könne. Da der Beginn des Fristenlaufs damals noch nicht höchstrichterlich geklärt gewesen sei, hätte es jedenfalls der Klägerin oblegen, die Monatsfrist sicherheitshalber ab dem Tag der Zustellung zu berechnen.

1.4 Die sofortige Anwendung der neuen Rechtsprechung verletze weder das Prinzip der Verhältnismässigkeit noch das Gebot der Prozessökonomie. Eine Ausnahme vom Grundsatz der sofortigen Anwendung einer neuen Rechtsprechung sei nur dann gerechtfertigt, wenn sie die Verwirkung eines Rechts zur Folge habe. Dies sei vorliegend nicht der Fall. Zudem verkenne die Klägerin, dass zum gleichen Streitgegenstand eine Teilklage [bzw. ein Schlichtungsgesuch] in Genf hängig bzw. sistiert sei. Es stehe ihr in jenem Verfahren offen, widerklageweise eine negative Feststellungsklage zu erheben, um Klarheit über den behaupteten Nichtbestand der strittigen Forderung zu erlangen. Im Übrigen entfalte das Urteil bezüglich der Gesamtforderung Rechtskraftwirkung, falls die Teilklage abgewiesen werden sollte (BGE 147 III 345 E. 6).

2. In der Berufung bringt die Klägerin demgegenüber zusammengefasst vor, die Vorinstanz verletze Recht, indem sie die Klagebewilligung vom 24. August 2023 für ungültig befunden und die gestützt darauf am 29. November 2023 eingereichte Klage als verspätet erachtet habe. Sie wende eine neue bundesgerichtliche Praxis, die erst im August 2024 publiziert worden sei, auf einen Sachverhalt an, der sich noch vor der Publikation abschliessend verwirklicht habe (Klageeinreichung am 29. November 2023). Die Anwendung des neuen Rechts auf diesen abgeschlossenen Sachverhalt stelle eine echte Rückwirkung dar. Die rechtlichen Voraussetzungen für eine solche echte Rückwirkung seien allerdings nicht erfüllt. Vorliegend gelte daher noch die "alte Praxis", weshalb die Klage rechtzeitig eingereicht worden sei. Die Vorinstanz lege sodann auch die vom Bundesgericht aufgestellten Grundsätze zum Vertrauensschutz bei einer Praxisänderung im Fristenrecht zum Nachteil der Klägerin falsch aus und verletze dadurch deren verfassungsmässigen Rechte auf ein willkürfreies, faires Verfahren in Übereinstimmung mit den Grundsätzen des Vertrauensschutzes (Art. 9 BV). Nach diesen Grundsätzen gelte im vorliegenden Fall bezüglich rechtzeitiger Klageeinreichung nämlich noch die "alte Praxis" des Zuger Kantonsgerichts. Die Klage sei mithin auch deshalb rechtzeitig eingereicht worden. Ausserdem habe die Vorinstanz mit ihrem Entscheid vom 11. März 2024 (act. 14) nochmals separat festgehalten, dass die "alte Praxis" massgebend sei. Dieser Entscheid stehe dem späteren Nichteintretensentscheid diametral entgegen. Auch deshalb verletze der vorinstanzliche Entscheid Treu und Glauben bzw. den Vertrauensschutz (Art. 9 BV; Art. 52 ZPO) und gelte die Klage als rechtzeitig eingereicht. Schliesslich verletze die Vor­instanz mit ihrem Entscheid das Verhältnismässigkeitsprinzip (Art. 5 Abs. 2 BV; Art. 36 Abs. 3 BV) und das Gebot der Prozessökonomie. Im Ergebnis werde nämlich ein sich kurz vor Abschluss befindliches Verfahren ohne Sachentscheid beendet und müsste nun an einem neuen Gerichtsstand – mit entsprechenden Kostenfolgen – von vorne begonnen werden. Auch deshalb sei vorliegend für die Frist zur Klageeinreichung noch die "alte Praxis" anzu­wenden (act. 44 Rz 2 S. 1 f.). Diese Einwendungen sind – zumindest im Ergebnis – berechtigt.

2.1 Im Urteil 5A_691/2023 vom 13. August 2024 erwog das Bundesgericht, dass "die neue Rechtsprechung grundsätzlich sofort anzuwenden ist. Im Kontext von Rechtsprechungs- änderungen macht das Bundesgericht jeweils Ausnahmen, wenn sich die Änderung auf die Bedingungen für die Zulässigkeit einer prozessualen Handlung bezieht. Danach müssen Praxisänderungen vorgängig angekündigt werden, wenn sie Fragen der Zulässigkeit eines Rechtsmittels – namentlich die Berechnung von Rechtsmittelfristen – berühren und dem Rechtsuchenden deshalb Rechte verlustig gehen würden, die er bei Vorwarnung hätte geltend machen können. Diese Rechtsprechung steht vor dem Hintergrund des Grundsatzes von Treu und Glauben, dem nicht nachgelebt würde, wenn demjenigen, der eine Frist- oder Formvorschrift nach der bisherigen Praxis beachtet hat, aus einer ohne Vorwarnung erfolgten Änderung dieser Praxis ein Nachteil erwachsen würde (BGE 146 I 105 E. 5.2.1 mit Hinweisen). Wie bereits ausgeführt (E. 5.4.3), war die Rechtsprechung des Bundesgerichts zur Frage der Berechnung einer nach Monaten bestimmten Frist nach Art. 142 Abs. 2 ZPO zumindest uneinheitlich und wird sie mit dem vorliegenden Entscheid erstmals konkret geklärt. Es drängt sich daher hier die Anwendung der für Rechtsprechungsänderungen entwickelten Praxis auf. Der Rechtsstandpunkt des Beschwerdeführers war nicht offensichtlich unzutreffend, konnte er sich hierfür auf einen Grossteil der Doktrin sowie auf kantonale Rechtsprechung stützen (vgl. E. 5.4.1). Daher wäre es mit dem Grundsatz von Treu und Glauben nicht vereinbar, ihn die Folgen der erstmaligen Klärung der Auslegung von Art. 142 Abs. 2 ZPO tragen zu lassen, zumal es sich bei der Frist von Art. 533 Abs. 1 ZGB um eine Verwirkungsfrist handelt (BGE 138 III 354 E. 5.2; 98 II 176 E. 10) und vorliegend unklar bleibt bzw. nicht geltend gemacht wird, er könne den (behaupteten) Herabsetzungsanspruch in einem allenfalls neu einzuleitenden Erbteilungsverfahren auch einredeweise geltend machen (Art. 533 Abs. 3 ZGB; zu den Grundsätzen und den Ausnahmen vgl. BGE 135 III 97 E. 3; 120 II 417 E. 2; 116 II 243 E. 3; 108 II 288 E. 2; 103 II 88 E. 3c; 98 II 176 E. 10; 86 II 451 E. 7; 58 II 402 E. 3; vgl. auch Urteil 5A_338/2010 vom 4. Oktober 2010 E. 11)" (Urteil des Bundesgerichts 5A_691/2023 vom 13. August 2024 E. 6, nicht publiziert in: BGE 150 III 367).

2.2 Wie den eben dargelegten Erwägungen zu entnehmen ist, muss bei Änderungen der Rechtsprechungspraxis bzw. bei Klarstellungen im Zusammenhang mit einer bisher unterschiedlich bzw. uneinheitlich gehandhabten Praxis bezüglich der Zulässigkeit prozessualer Handlungen der Grundsatz von Treu und Glauben berücksichtigt werden. Einer rechtssuchenden Partei, die eine Frist- oder Formvorschrift nach der bisherigen Praxis beachtet hat, soll aus einer ohne Vorwarnung erfolgten Änderung dieser Praxis grundsätzlich kein Nachteil erwachsen (vgl. Schmid/Wolfisberg, Die privatrechtliche Rechtsprechung des Bundesgerichts im Jahr 2024, ZBJV 2025 S. 499 ff., 518 f.; Domenig/Hurni, Berner Kommentar, 2. A. 2026, Art. 52 ZPO N 24 f.; Sieber, Kommentierung zu Art. 52 ZPO N 35, in: Droese [Hrsg.], Onlinekommentar zur Zivilprozessordnung – Version: 21.05.2025, <https://onlinekommentar.ch/de/kommentare/ zpo52>, besucht am 9. April 2026). Somit sind Änderungen, welche die Voraussetzungen für die Zulässigkeit einer prozessualen Handlung betreffen, im Unterschied zu materiellrechtlichen Praxisänderungen (vgl. BGE 146 I 105 E. 5.2.1; 90 II 295 E. 6), nicht sofort anwendbar (vgl. Hrubesch-Millauer/Seval, Rechtsprechungspanorama Einleitungsartikel und Personenrecht, AJP 2025 S. 389 ff., 395 a.E.).

Aufgrund des Vertrauensschutzes kann die vorliegend in Frage stehende Praxisänderung – wie die Klägerin zu Recht vorbringt – nicht auf Verfahren Anwendung finden, die im Zeitpunkt der vom Bundesgericht getroffenen Klarstellung bereits vor der ersten Instanz hängig waren und am letzten Tag nach der nunmehr als falsch erachteten Weise der Fristberechnung eingeleitet wurden. Die neue bundesgerichtliche Praxis soll mithin nicht auf einen Sachverhalt angewandt werden, der sich noch vor der Publikation des erwähnten Bundesgerichtsentscheids abschliessend verwirklicht hat (vgl. Hrubesch-Millauer/Seval, a.a.O., S. 395 a.E.; Honegger, in: Sutter-Somm und andere [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung [ZPO], 4. A. 2025, Art. 209 ZPO N 10; Ulmann, Entscheidbesprechungen,

BGer 5A_691/2023, AJP 2025 S. 309 ff., 313 f.; Gschwend/Meienberg, Entscheidbesprechungen, BGer 4D_76/2024, AJP 2025 S. 160 ff., 161 a.E.; Droese, Note zu BGer 4D_76/2024, An der Zeitmauer: Zu Schriftlichkeitserfordernis und Fristwahrung am Übergang von der Papiereingabe zum elektronischen Rechtsverkehr, SZZP 2025 S. 158 ff., 162; Hofmann/Donati, Entscheidbesprechungen, Berechnung von Monatsfristen gemäss ZPO, BGer 5A_691/2023, ZZZ 2025 S. 69 ff., 74 f.; Trezzini, in: Trezzini und andere [Hrsg.], Commentario pratico al Codice di diritto processuale civile svizzero, 2. A. 2017, Art. 52 ZPO N 5a).

2.3 Entgegen der Ansicht der Beklagten (act. 51 Rz 26, 48 und 53) vermag daran auch das Urteil des Bundesgerichts 4D_76/2024 vom 13. September 2024 nichts zu ändern. Im erwähnten Urteil erwog das Bundesgericht erneut, dass die Monatsfristen am Tag des fristauslösenden Ereignisses zu laufen begännen. In der Folge stellte es zwar fest, dass die Klage wegen der falschen Fristberechnung einen Tag zu spät eingereicht wurde. Im Weiteren führte es aber aus, "selbst wenn man zugunsten des Beschwerdeführers davon ausgehen möchte, die Frist sei erst am 27. Oktober 2023 abgelaufen, vermöchte er […] [mangels Beweis für die rechtzeitige Einreichung der Klageschrift] mit seinen Rügen nicht durchzudringen" (a.a.O., E. 3.3-3.5). Wie die Klägerin zu Recht vorbringt (act. 54 Rz 32), musste das Bundesgericht die Frage des Vertrauensschutzes mithin gar nicht erst prüfen, da es das von der Vorinstanz beschlossene Nicht­eintreten auf die Klage ohnehin gestützt auf einen anderen Grund bestätigte. Die Begründung deutet vielmehr darauf hin, dass das Bundesgericht – wie soeben wiedergegeben – bei (im Zeitpunkt der Klarstellung der Rechtsprechung) hängigen Verfahren auch noch Eingaben als rechtzeitig akzeptieren würde, die nach der neuen Rechtsprechung einen Tag zu spät eingereicht wurden (vgl. Ulmann, a.a.O., S. 313 a.E.; Droese, a.a.O., S. 162 a.A.).

2.4 Entgegen der Auffassung der Vorinstanz und der Beklagten (act. 51 Rz 25, 47, 53, 56 und 69) ist sodann nicht entscheidend, ob die Klägerin im Falle des Nichteintretens – wie im vom Bun­desgericht im Verfahren 5A_691/2023 zu beurteilenden Sachverhalt – infolge Nichteinhaltens einer Verwirkungsfrist eines materiellen Rechts verlustig geht oder nicht. Die vom Bundesgericht gewählte Formulierung legt vielmehr nahe, dass der Grundsatz von Treu und Glauben greift, unbesehen davon, ob "nur" eine verfahrensrechtliche Verwirkungsfrist – wie die Klagefrist gemäss Art. 209 Abs. 3 ZPO (vgl. hierzu zutreffend act. 42 E. 3; BGE 150 III 367 E. 3; 140 III 561 E. 2.2.2.4 [= Pra 2015 Nr. 65]; Urteil des Bundesgerichts 4A_30/2020 vom 23. März 2021 E. 3.3.2 [= Pra 2022 Nr. 20]) – betroffen ist oder aber ein definitiver (materieller) Rechtsverlust droht. Das Bundesgericht hielt nämlich fest, dass es "mit dem Grundsatz von Treu und Glauben nicht vereinbar [wäre], den Beschwerdeführer die Folgen der erstmaligen Klärung der Auslegung von Art. 142 Abs. 2 ZPO tragen zu lassen, zumal es sich bei der Frist von Art. 533 Abs. 1 ZGB um eine Verwirkungsfrist handelt" (Urteil 5A_691/2023 vom 13. August 2024 E. 6, nicht publiziert in: BGE 150 III 367 [Hervorhebung hinzugefügt]). Damit betonte das Bundes­gericht den Grundsatz von Treu und Glauben im Zusammenhang mit prozessualen Handlungen, ohne dass der Folgesatz und der Hinweis auf die materielle Verwirkungsfrist für die Anwendbarkeit des Grundsatzes von Treu und Glauben entscheidend erscheint (vgl. Hofmann/ Donati, a.a.O., S. 75). Vielmehr ist das Wort "zumal" im Sinne von "insbesondere" zu verstehen, womit als Nachteil nicht "abschliessend" eine materielle Rechtsverwirkung vorliegen muss, damit der Vertrauensschutz anwendbar ist (vgl. act. 44 Rz 43 f.). Mit anderen Worten genügen somit auch formelle Rechtsnachteile bzw. -verluste, die der Betroffene hätte vermeiden können, wenn er die neue Praxis bereits im Zeitpunkt der vorgenommenen Prozesshandlung gekannt hätte. Dies betrifft z.B. denjenigen, der eine Frist (wie vorliegend die Klagefrist von Art. 209 Abs. 3 ZPO) verpasst, weil die Frist neuerdings restriktiver berechnet wird (vgl. Hrubesch-Millauer/Bosshardt, Die Einleitungsartikel des Schweizerischen Zivilgesetzbuches [Art. 1-9 ZGB], 2. A. 2025, N 280 ["Verwirkung von Verfahrensrechten"], mit Verweis auf BGE 133 V 96 E. 4.4.6; Urteil des Bundesgerichts 4A_161/2009 vom 8. Juni 2009 E. 2.2; s. auch den Verweis in E. 6 des Urteils 5A_691/2023 vom 13. August 2024 [nicht publiziert in: BGE 150 III 367] auf BGE 146 I 105 E. 5.2.1).

In einem vergleichbaren Fall hatte das Bundesgericht der klagenden Partei ebenfalls Vertrauensschutz zuerkannt, nachdem diese das Verfahren in Übereinstimmung mit der damaligen kantonalen Praxis eingeleitet hatte, welche dann aber – während noch hängigem Verfahren – nach einer Klarstellung des Bundesgerichts obsolet wurde und das erstinstanzliche Gericht deswegen auf die Klage nicht eintrat. Das Bundesgericht hielt allerdings dafür, dass die klagende Partei keinen Rechtsverlust erleide, da gemäss dem damals geltenden aArt. 32 Abs. 3 SchKG bei einem Nichteintretensentscheid des (unzuständig gewordenen) Gerichts eine neue Klagefrist von gleicher Dauer beginne, womit diese der klagenden Partei nicht verlustig gehe (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_161/2009 vom 8. Juni 2009 E. 2). Im Unterschied zum damals zu beurteilenden Fall hätte der Verfall der Klagebewilligung (prozessrechtlich)

die Verwirkung der Klagefrist zur Folge, womit keine neue Klagefrist zu laufen begänne; vielmehr wäre erneut ein Schlichtungsverfahren zu durchlaufen (vgl. BGE 140 III 561 E. 2.2.2.4 [= Pra 2015 Nr. 65]; Urteil des Bundesgerichts 4A_30/2020 vom 23. März 2021 E. 3.3.2 [= Pra 2022 Nr. 20]). Bei einer entsprechenden Vorwarnung hätte die Klägerin mithin die Klagefrist nicht verpasst (vgl. BGE 132 II 153 E. 5.2) und damit den Verfall der für die Klage als notwendige Prozessvoraussetzung erforderlichen Klagebewilligung (und den "Verlust" des bereits durchgeführten Schlichtungsverfahrens) verhindern können. Dass ein solcher formeller Rechtsnachteil bzw. -verlust für sich alleine ausreicht, damit der Vertrauensschutz zur Anwendung gelangt, zeigen denn auch zwei seither ergangene Urteile kantonaler Berufungsgerichte (vgl. Urteil des Kantonsgerichts Waadt CACI 2025/23 vom 13. Januar 2025 E. 4; Urteil des Obergerichts Aargau ZOR.2024.37 vom 20. März 2025 E. 4.4.2). Damit ist ein relevanter Rechtsnachteil bzw. -verlust der Klägerin ausgewiesen, der Vertrauensschutz zu begründen vermag.

2.5 Die Klägerin hat somit nicht hinzunehmen, anstelle der im Kanton Zug eingeleiteten negativen Feststellungsklage "im hängigen Verfahren in Genf" eine (neue) negative Feststellungswiderklage (bzw. ein eigenes Schlichtungsgesuch betreffend die negative Feststellung; vgl. BGE 148 III 314 E. 2.2.3; act. 54 Rz 93 und 144) erheben zu müssen. Auch kann der Klägerin – entgegen der Auffassung der Vorinstanz – nicht vorgeworfen werden, dass sie die Monatsfrist nicht sicherheitshalber (im Sinne einer Obliegenheit) ab dem Tag der Zustellung berechnet hat (s. hierzu hinten E. 2.8.2 f.). Demgegenüber kann offenbleiben, ob – wie von der Klägerin vorgebracht (act. 44 Rz 42 und 45) – auch der "unnötige Verlust von monetären und zeitlichen Ressourcen" ("unnötige Prozess- und Anwaltskosten für einen sinnlosen, eineinhalbjährigen Prozess") für sich alleine als relevanter Nachteil zu qualifizieren wäre (vgl. act. 51 Rz 56-60; s. hierzu Hofmann/Donati, a.a.O., S. 74 f. und Fn 42, die dies in einem Fall wie dem vorliegenden befürworten, aber gleichzeitig festhalten, dass unnötiger Aufwand nicht zum "Totschlag­argument" im Hinblick auf jegliche Verfahrensfehler werden dürfe). Im vorliegenden Fall zeigen die vorgebrachten Nachteile jedenfalls, welche zahlreichen (negativen) Folgen das Nichtge­währen von Vertrauensschutz hätte.

2.6 Die Beklagte bringt zum Vertrauensschutz weitere Argumente vor, die ihren Standpunkt stützen sollen. Bevor darauf eingegangen wird, ist allgemein auf Folgendes hinzuweisen:

2.6.1 Das Bundesgericht hielt in BGE 150 III 367 zusammengefasst fest, es habe sich in seiner bisherigen Rechtsprechung zu Art. 142 Abs. 1 und 2 ZPO nicht zum Verhältnis zwischen Art. 142 ZPO und dem Europäischen Fristenübereinkommen geäussert. Umstritten sei, wie die Absätze 1 und 2 von Art. 142 ZPO auszulegen seien. Knackpunkt sei die Frage, ob die beiden Absätze so zu kombinieren seien, dass der "Tag, an dem die Frist zu laufen begann" gemäss Art. 142 Abs. 2 ZPO in Anwendung von Art. 142 Abs. 1 ZPO definiert werde als der Tag, der einer Mitteilung oder dem Eintritt eines Ereignisses folge, oder ob die beiden Absätze isoliert bzw. so auszulegen seien, dass sich Absatz 1 nur auf Tagesfristen beziehe, während für die Berechnung einer Frist nach Monaten der Ereignistag selbst relevanter Bezugspunkt darstelle (E. 5.2). Die Mehrheit der Lehre folge der erstgenannten Auslegung von Art. 142 Abs. 1 und 2 ZPO, wonach die beiden Absätze zu kombinieren seien. Auch mehrere kantonale Gerichte hätten sich dieser Auffassung angeschlossen (St. Gallen, Freiburg, Zürich, Glarus, Tessin). Eine Minderheit in der Lehre vertrete jedoch die Auffassung, dass für die Berechnung von Monatsfristen der Ereignistag den relevanten Bezugspunkt darstelle. Die kombinierte Anwendung der Absätze 1 und 2 von Art. 142 ZPO werde in der Literatur (und der kantonalen Rechtsprechung) hauptsächlich aus dem Wortlaut sowie der Systematik von Art. 142 ZPO abgeleitet. Die Minderheit begründe ihre Auffassung hingegen insbesondere mit dem Vorrang des Europäischen Fristenübereinkommens, das zur Berechnung des Frist­endes von Monatsfristen auf den Ereignistag abstelle. Ausserdem sprächen auch teleologische Überlegungen für die Minderheitsmeinung: Stelle man nämlich auf den Ereignistag ab, resultiere eine effektive Monatsfrist, während bei Bezugnahme auf den Folgetag jeweils ein Tag mehr zur Verfügung stünde (E. 5.4.1 f.). Das Bundesgericht habe sich in seiner bisherigen (uneinheitlichen) Rechtsprechung nicht konkret mit der sich hier stellenden Frage auseinandergesetzt (E. 5.4.3). Während der Wortlaut – so das Bundesgericht weiter – nicht ganz klar sei und verschiedene Auslegungen zuliesse, sprächen die historische und teleologische Auslegung insgesamt gegen eine kombinierte Anwendung von Art. 142 Abs. 1 und 2 ZPO. Als Ergebnis sei daher festzuhalten, dass – in Übereinstimmung mit dem Europäischen Fristenübereinkommen – Art. 142 Abs. 2 ZPO in dem Sinn auszulegen sei, als der "Tag, an dem die Frist zu laufen begann", sich nicht nach Art. 142 Abs. 1 ZPO richte, sondern auf den Tag des fristauslösenden Ereignisses Bezug nehme (E. 5.5-5.7).

2.6.2 Der grundrechtlich verstärkte, sowohl im öffentlich-rechtlichen wie auch im zivilrechtlichen Bereich anwendbare allgemeine Grundsatz von Treu und Glauben verleiht einer Person Anspruch auf Schutz des berechtigten Vertrauens in behördliche Zusicherungen oder sonstiges, bestimmte Erwartungen begründendes Verhalten der Behörden. Voraussetzung für eine Berufung auf Vertrauensschutz ist, dass die betroffene Person sich berechtigterweise auf die Vertrauensgrundlage verlassen durfte und gestützt darauf nachteilige Dispositionen getroffen hat, die sie nicht mehr rückgängig machen kann. Auf Vertrauensschutz kann sich nur berufen, wer von der Vertrauensgrundlage Kenntnis hatte und ihre allfällige Fehlerhaftigkeit nicht kannte und auch bei gehöriger Sorgfalt nicht hätte kennen sollen. Ausserdem scheitert die Berufung auf Treu und Glauben dann, wenn ihr überwiegende öffentliche Interessen ent­gegenstehen (vgl. Art. 5 Abs. 3 und Art. 9 BV; Urteil des Bundesgerichts 4A_514/2023 vom 3. Januar 2024 E. 3.1; 5D_191/2021 vom 29. März 2022 E. 4.3.3; 1C_344/2017 vom 17. April 2018 E. 5.2.1; Häfelin und andere, Schweizerisches Bundesstaatsrecht, 11. A. 2024, N 965).

Im Zusammenhang mit Praxisänderungen betreffend das materielle Verwaltungsrecht und das materielle Zivilrecht kann der Vertrauensschutz grundsätzlich nicht angerufen werden (vgl. BGE 146 I 105 E. 5.2.1; 90 II 295 E. 6; Tschannen/Müller/Kern, Allgemeines Verwaltungsrecht, 5. A. 2022, N 518). Demgegenüber gilt der Grundsatz des Vertrauensschutzes bei Praxisänderungen gleichermassen sowohl im Verwaltungsverfahrensrecht wie auch im Zivilprozessrecht, wenn die Änderung oder Klarstellung einer bisherigen Rechtsprechung zur Verwirkung oder Minderung von Verfahrensrechten führt (Urteil des Bundesgerichts 5A_691/2023 vom 13. August 2024 E. 6, nicht publiziert in: BGE 150 III 367; BGE 146 I 105 E. 5.2.1; Hrubesch-Millauer/Bosshardt, a.a.O., N 280; Tschannen/Müller/Kern, a.a.O., N 518). Auf die im vorangehenden Absatz dieser Erwägung erläuterte Generalklausel von Treu und Glauben bzw. auf den Grundsatz des Vertrauensschutzes (unter Prüfung der entsprechenden Voraussetzungen [Vertrauensgrundlage, Vertrauensbetätigung und Interessenabwägung; vgl. hierzu Tschannen/Müller/Kern, a.a.O., N 485-487]) soll allerdings erst dann (subsidiär) zurückgegriffen werden, wenn keine spezialgesetzliche Regelung oder fallgruppenspezifische Rechtsprechung besteht. Genau dies ist beispielsweise bei der hier zu beurteilenden Änderung oder Klarstellung einer bisherigen Rechtsprechung der Fall, die zur Verwirkung oder Minderung von Verfahrensrechten führt (vgl. Domenig/Hurni, a.a.O., Art. 52 ZPO N 15, 18 und 24 f.; Göksu, in: Brunner/Schwander/Vischer [Hrsg.], Schweizerische Zivilprozessordnung, 3. A. 2025, Art. 52 ZPO N 7; Tschannen/Müller/Kern, a.a.O., N 479 und 484; s. hinten E. 2.8.3).

2.7 Die Beklagte wendet zunächst ein, es liege gar keine Änderung – sondern vielmehr eine "Konkretisierung" – der bundesgerichtlichen Rechtsprechung vor. Es habe bis zum bundesgerichtlichen Urteil vom 13. August 2024 gar keine andere Praxis des Bundesgerichts zur betreffenden Frage gegeben (vgl. BGE 144 V 161 E. 2.3.2; 140 III 227 E. 3.1; 138 III 615 E. 2.3). Ausserdem sei im vorliegenden Fall nicht die Einhaltung einer Rechtsmittelfrist zu prüfen. Die Klägerin könne sich daher von vornherein nicht auf den Vertrauensschutz berufen (act. 51 Rz 25, 30, 34, 45, 47, 49, 54; act. 57 Rz 8-10 und 12 f.).

2.7.1 Der Beklagten ist vorab insoweit zuzustimmen, als das Bundesgericht seine bis dahin unein­heitliche Rechtsprechung hinsichtlich des Fristbeginns der Klagefrist von Art. 209 Abs. 3 ZPO in BGE 150 III 167 geklärt und in diesem Sinne "konkretisiert" hat (so im Ergebnis auch die Klägerin in act. 54 Rz 54; vgl. die in BGE 150 III 367 E. 5.4.3 erwähnten Entscheide mit divergierenden Ergebnissen). Daraus vermag die Beklagte indessen nichts zu ihren Gunsten abzuleiten. Die Regeln, die bezüglich Vertrauensschutz bei der Änderung einer bisherigen Rechtsprechung im Bereich des Verfahrensrechts gelten, sind nämlich ohne Weiteres auch auf die Klarstellung einer bisher uneinheitlichen Rechtsprechung anwendbar (vgl. BGE 140 II 334 E. 8; 132 II 153 E. 5.1 f.; Urteil des Bundesgerichts 8C_80/2020 vom 19. Mai 2020 E. 3.2.2; 4A_161/2009 vom 8. Juni 2009 E. 2.2; Domenig/Hurni, a.a.O., Art. 52 ZPO N 25; Bohnet, Commentaire romand, 2. A. 2019, Art. 52 ZPO N 23; Trezzini, a.a.O., Art. 52 ZPO N 5a). Im Weiteren wurde – entgegen der Auffassung der Beklagten (act. 51 Rz 23) – von der wohl herrschenden Lehre eine Meinung vertreten, die der vom Bundesgericht nunmehr als richtig betrachteten Auffassung widersprach. Dieser Lehrmeinung hatten sich zudem mehrere kantonale Gerichte angeschlossen (vgl. BGE 150 III 367 E. 5.4.1; vgl. vorne E. 2.6.1), wobei auch das Bundesgericht diese Auffassung früher mehrmals in seinen Urteilen vertreten hatte (s. nebst den bereits in BGE 150 III 367 E. 5.4.3 erwähnten Entscheiden auch BGE 149 III 410 E. 6.2 [= Pra 2024 Nr. 28]; Hofmann/Donati, a.a.O., S. 75 sowie Fn 40 und 46). Der von der Beklagten zusätzlich angeführte BGE 144 IV 161 E. 2.3.2 (= Pra 2019 Nr. 21) ist hingegen nicht einschlägig, betrifft er doch die Berechnung der Strafantragsfrist nach Art. 31 StGB (vgl. act. 54 Rz 40, act. 60 Rz 12; s. bereits act. 10 Rz 19). Entgegen der Auffassung der Beklagten (act. 51 Rz 30) spielt es im Übrigen auch keine Rolle (mehr), dass im Zeitpunkt der Klageeinreichung eine Min­derheit in der Lehre die vom Bundesgericht nunmehr übernommene Rechtsauffassung vertrat.

2.7.2 Ebenso irrelevant ist der Umstand, dass vorliegend – gestützt auf den Vertrauensschutz im Zusammenhang mit der Klarstellung einer bisher uneinheitlichen Rechtsprechung – nicht die Einhaltung einer Rechtsmittelfrist, sondern die Wahrung der Klagefrist von Art. 209 Abs. 3 ZPO zu prüfen ist. Das Bundesgericht verlangt zwar, dass eine Praxisänderung insbesondere dann vorgängig anzukündigen ist, wenn es die Zulässigkeit eines Rechtsmittels – namentlich die Berechnung von Rechtsmittelfristen – betrifft. Allerdings verweist es – wie die Klägerin zu Recht vorbringt (act. 54 Rz 51 und 72; act. 60 Rz 23) – auch auf (sonstige) im Verfahren zu beachtende "Frist- oder Formvorschriften" bzw. auf "Bedingungen für die Zulässigkeit einer prozessualen Handlung" (vgl. vorne E. 2.1 f.; Urteil 5A_691/2023 E. 6, nicht publiziert in: BGE 150 III 367; s. auch 146 I 105 E. 5.2.1; 142 V 551 E. 4.1), weshalb nicht nur Rechts­mittelfristen unter diese Rechtsprechung fallen. Dies bestätigen denn auch andere Urteile des Bundesgerichts, gemäss welchen – einen Rechtsnachteil bzw. -verlust vorausgesetzt – allgemein (auch) die "Auslegung verfahrensrechtlicher Bestimmungen" oder das "Vorliegen der Eintretensvoraussetzungen" (wie z.B. die Zuständigkeit) bedeutsam sind (vgl. BGE 140 II 334 E. 8; Urteil des Bundesgerichts 4A_161/2009 vom 8. Juni 2009 E. 2.2 f.; s. auch Domenig/Hurni, a.a.O., Art. 52 ZPO N 25). Würde man der Argumentation der Beklagten folgen, hätte das Bundesgericht auch im Verfahren 5A_691/2023 der betroffenen Partei keinen Vertrauensschutz gewähren dürfen. Dort ging es nämlich ebenfalls nicht um die Einhaltung einer Rechtsmittelfrist, sondern – gleich wie im vorliegenden Fall – um die Wahrung der Klagefrist von Art. 209 Abs. 3 ZPO. Trotzdem gewährte das Bundesgericht dem Betroffenen Vertrauensschutz, womit dem Einwand der Beklagten die Grundlage entzogen ist.

2.7.3 Entgegen der Ansicht der Beklagten (act. 51 Rz 31 f.) schadet es der Klägerin sodann nicht, dass sie in der Klage im Zusammenhang mit der Fristwahrung auf "BGE 138 III 615 E. 2" (d.h. konkret auf "Art. 209 Abs. 3 ZPO [i.V.m. Art. 145 ZPO; vgl. BGE 138 III 615 E. 2]") verwiesen hat (act. 1 Rz 3). Wie die Klägerin zutreffend vorbringt (act. 54 Rz 44), wendet das Gericht das Recht von Amtes wegen an (Art. 57 ZPO). Ein entsprechender Verweis auf einen Bundesgerichtsentscheid, in welchem festgehalten wurde, dass die "Frist von Art. 209 ZPO […] mit der Eröffnung der Klagebewilligung zu laufen [beginnt]" (BGE 138 III 615 E. 2.3 [= Pra 2013 Nr. 36]), vermag daher die Klägerin nicht zu binden. Folglich kann mangels Relevanz offenbleiben, ob die Klägerin – wie sie in der Stellungnahme zur Berufungsantwort vom 15. Oktober 2025 (ohnehin verspätet) vorbringt (act. 54 Rz 45; Art. 317 Abs. 1 ZPO) – mit dem Verweis nicht "BGE 138 III 615 = 4A_391/2012 vom 20. September 2012", sondern "BGE 138 III 610, 615, E. 2 = 4A_297/2012 vom 9. Oktober 2012" gemeint habe (vgl. act. 57 Rz 11; act. 60 Rz 21 f.).

2.8 Im Weiteren wendet die Beklagte ein, es habe vor der mit dem Urteil 5A_691/2023 vom 13. August 2024 ergangenen Klarstellung der Rechtsprechung zu dieser Frage gar keine andere kantonale Praxis des Zuger Kantonsgerichts gegeben. So habe die Klägerin im Zeitpunkt der Klageeinreichung eine "ständige andere Zuger Praxis" weder behauptet noch nachgewiesen. Die prozessleitende Verfügung der Vorinstanz vom 11. März 2024 sei erst Monate nach der Klageeinreichung ergangen. Selbst wenn im Übrigen eine andere kantonale Praxis bestanden hätte, hätte sich die Klägerin nicht darauf verlassen dürfen, sei doch hinsichtlich der Auslegung der ZPO nicht eine erstinstanzliche Praxis, sondern stets die Rechtsprechung des Bundesgerichts massgebend. Ausserdem hätte die Klägerin die mit dem Urteil 5A_691/2023 des Bundesgerichts ergangene Klarstellung der Rechtsprechung voraussehen können und müssen. Sie habe die Klage somit auf eigenes Risiko verspätet eingereicht (vgl. act. 51 Rz 9, 23, 28-31, 35, 42-46 und 62 f.; act. 57 Rz 4 und 12 f.).

2.8.1 Auch diesen Einwänden kann nicht gefolgt werden. Im Entscheid vom 11. März 2024 hielt die vorinstanzliche Referentin unmissverständlich fest, dass "das Kantonsgericht Zug nach seiner ständigen [im Zeitpunkt der Klageeinreichung aktuellen] Praxis für den Beginn des Fristenlaufs der Klagebewilligung (Art. 209 Abs. 3 ZPO) auf den Tag nach deren Zustellung abstellt" (vgl. act. 14 S. 5 [6. Spiegelstrich]). Mit dieser Praxis folgte das Kantonsgericht der von der herrschenden Lehre vertretenen (bis dahin nicht abschliessend geklärten) Rechtsauffassung, die das Bundesgericht mit BGE 150 III 367 nunmehr verworfen hat. An dieser "ständigen Praxis" vermag – wie die Klägerin zu Recht vorbringt (act. 44 Rz 23) – auch der Umstand nichts zu ändern, dass der Hinweis auf die Praxis im Rahmen einer prozessleitenden (und damit abänderbaren) Verfügung erfolgte, hat doch das eine offensichtlich nichts mit dem anderen zu tun, zumal auch die Beklagte nicht behauptet, dass die Praxis des Kantonsgerichts mit dem Entscheid vom 11. März 2024 begründet worden sei. Damit ist – entgegen der Auffassung der Beklagten – die (bis zum Entscheid des Bundesgerichts geübte) "ständige Praxis" des Kantonsgerichts Zug – nachgewiesen (s. auch act. 54 Rz 3, 7 f., 28, 44 und 65; act. 60 Rz 8). Dass die Klägerin bei der Klageeinreichung tatsächlich von dieser Praxis ausging, zeigt sich sodann bereits daran, dass sie explizit darauf hinwies, mit der Einreichung der Klage am 29. November 2023 die Frist gemäss Art. 209 Abs. 3 ZPO gewahrt zu haben (act. 1 Rz 2 f., act. 54 Rz 66 und 97; vgl. im Übrigen auch das Urteil des eidgenössischen Versicherungsgerichts U 353/06 vom 4. Dezember 2006 E. 4.4, wo ausgeführt wird, dass es nicht notwendig ist, im Einzelfall ein Beweisverfahren darüber zu führen, ob und gegebenenfalls in welchem Zeitpunkt einem Rechtsvertreter eine bestimmte Praxis eines Gerichts bekannt war; vielmehr genügt es, dass sich dieser [wie vorliegend] bei erstem sich bietendem Anlass – unter [sinngemässem] Hinweis auf den Vertrauensschutz – auf eine solche ihm bekannte Gerichtspraxis beruft; s. act. 60 Rz 7 und 18 f., mit Verweisen auf act. 10 Rz 10 ff.).

2.8.2 Auf die ständige Praxis des Kantonsgerichts, die tatsächlich geübt und mit der prozessleitenden Verfügung der Vorinstanz vom 11. März 2024 explizit bestätigt wurde, durfte sich die Klägerin – insbesondere bei einer vom Bundesgericht bisher noch nicht abschliessend geklärten Rechtslage – selbstredend verlassen und dementsprechend auch darauf vertrauen (s. Urteil des Bundesgerichts 4A_161/2009 vom 8. Juni 2009 E. 2.1 f.; BGE 103 Ib 197 E. 4; act. 44 Rz 24 und 34; act. 54 Rz 35, 41-43 und 73). Aus diesem Grund darf von der Klägerin auch nicht (im Sinne einer Obliegenheit) verlangt werden, die Monatsfrist sicherheitshalber ab dem Tag der Zustellung zu berechnen (act. 44 Rz 24), zumal eine bundesgerichtliche Änderung dieser Praxis nicht voraussehbar war (vgl. act. 44 Rz 25; act. 54 Rz 51, 57 und 63). Dass das Verfahren 5A_691/2023 beim Bundesgericht seit dem 18. September 2023 (und somit vor der am 29. November 2023 erfolgten Klageeinreichung) hängig war, gereicht der Klägerin nicht zum Nachteil, kann ihr doch nicht zugemutet werden, sämtliche Inhalte und Anfechtungen von kantonal letztinstanzlichen Urteilen zu kennen (soweit diese bzw. der Weiterzug ans Bundesgericht denn überhaupt publiziert werden).

2.8.3 Selbst wenn im Übrigen eine bestimmte Praxis des Kantonsgerichts Zug weder behauptet noch bewiesen oder ersichtlich wäre oder die Klägerin auf eine entsprechende Praxis nicht hätte vertrauen dürfen, würde dies – entgegen der Auffassung der Beklagten (act. 51 Rz 35) – zu keinem anderen Ergebnis führen. Das Bundesgericht stellte nämlich fest, dass die unterschiedliche und uneinheitliche Rechtsprechung einer endgültigen Klärung bedarf, die es – unabhän­gig von seiner bisherigen Rechtsprechung und der bislang in den Kantonen angewendeten Praxis – mit dem Urteil 5A_691/2023 vom 13. August 2024 vornahm. Gleichzeitig stellte es Regeln zum Vertrauensschutz auf, die zur Anwendung gelangen sollen, wenn – wie vorliegend – einem Betroffenen wegen seines "nicht offensichtlich unzutreffenden" Rechtsstandpunkts Rechte verlustig gehen würden, die er bei Vorwarnung hätte geltend machen können (vgl. vorne E. 2.1 f.; s. auch BGE 132 II 153 E. 5.2). Es trifft mithin – selbst im Sinne der Beklagten (act. 51 Rz 28 und 45) – zu, dass diese zur ZPO und zum Vertrauensschutz ergangene Rechtsprechung des Bundesgerichts (zukünftig) zu beachten sein wird. Aufgrund der (fallgruppenspezifischen) Rechtsprechung des Bundesgerichts bedarf es aber – entgegen der Auffassung der Beklagten (act. 51 Rz 39 ff.) – keiner näheren Prüfung der allgemeinen Voraussetzungen des Vertrauensschutzes (vgl. vorne E. 2.6.2 zweiter Absatz a.E.), will doch das Bundesgericht dem Betroffenen in einer solchen Konstellation – entgegen der Auffassung der Beklagten – generell Vertrauensschutz gewähren (vgl. act. 57 Rz 12, mit Verweis auf BGE 146 I 105 E. 5.2.1 und BGE 103 Ib 197 E. 4, wo sich die Beklagte nicht auf Änderungen im Verfahrensrecht, sondern auf Änderungen des materiellen Verwaltungsrechts bezog; s. auch act. 54 Rz 46, 53, 72, 77 f. und 143).

2.9 Nach dem Gesagten muss mangels Relevanz nicht näher geprüft werden, inwiefern das Verbot der Rückwirkung, das bei Gesetzesänderungen gilt (vgl. Art. 1 SchlT ZGB) und im Bereich der Rechtsprechung grundsätzlich keine Anwendung findet, vorliegend analog zu beachten wäre bzw. inwiefern eine unzulässige (echte) Rückwirkung (d.h. die Anwendung einer neuen Rechtsregel auf bei deren Inkrafttreten abgeschlossene Sachverhalte) vorliegt (vgl. act. 44 Rz 26-29; act. 51 Rz 8, 33 und 36; act. 54 Rz 3, 51-53 und 142). Sodann kann auch offengelassen werden, ob die Vorinstanz mit ihrem Entscheid das Verhältnismässigkeits­prinzip und das Gebot der Prozessökonomie verletzt hat (vgl. act. 44 Rz 54-62; act. 51 Rz 64-72). Die nach der neuen bundesgerichtlichen Rechtsprechung verspätet eingereichte Klage bzw. die nicht eingehaltene Klagefrist von Art. 209 Abs. 3 ZPO führt jedenfalls nicht dazu, dass die Klagebewilligung im Zeitpunkt der Klageeinreichung nicht mehr gültig ist und ein trotzdem ergangener Entscheid nichtig wäre (act. 54 Rz 95). Vielmehr steht fest, dass sich die Klägerin vorliegend auf den Grundsatz von Treu und Glauben berufen kann und im Vertrauen auf die Rechtzeitigkeit der Klageeinreichung zu schützen ist. Folglich hätte die Vorinstanz unter diesem Aspekt auf die vorliegende Klage eintreten müssen.

3. Im Weiteren gelangte die Vorinstanz – wohl im Sinne einer Eventualbegründung – zum Schluss, dass selbst bei Einhaltung der Klagefrist gemäss Art. 209 Abs. 3 ZPO auf die Klage nicht einzutreten sei, weil das klägerische Rechtsbegehren unbestimmt sei.

3.1. Hierzu erwog sie zusammengefasst Folgendes (act. 42 E. 4):

3.1.1 Es genüge nicht, dem Gericht die Feststellung zu beantragen, die Klägerin schulde der Beklagten nichts. Vielmehr sei anzugeben, aus welchem Rechtsverhältnis nichts geschuldet sei (Richers/Naegeli, in: Oberhammer/Domej/Haas [Hrsg.], Kurzkommentar ZPO, 3. A. 2021, Art. 221 ZPO N 11). Zu unbestimmt sei auch das Feststellungsbegehren, zwischen der Klägerin und der Beklagten bestehe "kein Rechts- oder Schuldverhältnis" (Urteil des Handels­gerichts Zürich HG160262 vom 16. Mai 2017 E. 1.5). Unbestimmte Rechtsbegehren seien höchstens zulässig, sofern bzw. solange es der klagenden Partei unmöglich oder unzumutbar sei, ein bestimmtes Rechtsbegehren zu stellen (Art. 85 Abs. 1 ZPO analog; Urteil des Bundesgerichts 4A_686/2014 vom 3. Juni 2015 E. 4.3).

3.1.2 Die Klägerin verlange die gerichtliche Feststellung, dass sie der Beklagten nichts schulde, d.h. dass [zwischen den Parteien] kein Recht oder Rechtsverhältnis bestehe. Die negative Feststellungsklage beziehe sich gemäss den Ausführungen der Klägerin auf die von der Beklagten mit Schreiben vom 31. Januar 2023 erhobene Schadenersatzforderung für entgangenen Gewinn von USD 1'700'000.00. Dementsprechend habe sie den Streitwert auf CHF 1'494'830.00 (= USD 1'700'000.00 zum Wechselkurs vom 29. November 2023) beziffert. Als Grund für den entgangenen Gewinn habe die Beklagte angegeben, sie habe sich zu "Geschäften mit Drittparteien" verpflichtet, welche sie nicht habe finanzieren können, weil die Klägerin die Lieferung der Bestellung vom 5. Februar 2019 ("Purchase Order No. I.________") nicht angenommen und den Kaufpreis nicht bezahlt habe. Dem Drittgeschäft liege eine Vertragsofferte [bzw. "Invoice Rechnung"] vom 29. April 2019 zugrunde, in welcher sich die Beklagte gegenüber einer Drittverkäuferin verpflichtet habe, insgesamt 20'000 Kilogramm H.________ im Gesamtwert von USD 8'200'000.00 zu kaufen. Die 20'000 Kilogramm H.________ seien für den Wiederverkauf [bzw. Weiterverkauf] an eine Drittpartei für eine Summe von USD 9'900'000.00 bestimmt gewesen. Die Beklagte werfe der Klägerin vor, ihr zu diesem Zeitpunkt eine Kaufpreissumme aus der "Purchase Order No. I.________" geschuldet zu haben, mit welcher sie ihren Einkauf gemäss Vertragsofferte [bzw. "Invoice Rechnung"] vom 29. April 2019 hätte zahlen wollen. Weil die Klägerin zu diesem Zeitpunkt keine Zahlung geleistet habe, habe die Beklagte den von ihr geplanten Einkauf nicht tätigen können und deswegen auch die Verpflichtung zum Weiterverkauf an die Drittkäuferin nicht einhalten können, womit ihr ein Gewinn von USD 1'700'000.00 entgangen sei (act. 42 E. 4.4 i.V.m. act. 1 Rz 33 ff. [vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 2.6]).

3.1.3 Die negative Feststellungsklage scheine – so die Vorinstanz – die Schadenersatzforderung der Beklagten aus entgangenem Gewinn von USD 1'700'000.00 zu betreffen. Jedoch habe die Beklagte im Schreiben vom 31. Januar 2023 noch weitere Schadenspositionen geltend gemacht, welche daraus resultierten, dass sie der Drittkäuferin aufgrund der Nichtlieferung [der Klägerin] Schadenersatz habe leisten müssen. Ausserdem hätten sich die Parteien bereits im Jahr 2020 [recte: in den Jahren 2020-2022] in einem Zivilverfahren in Genf gegenübergestanden, in welchem rechtskräftig entschieden worden sei, dass die Klägerin die Bedingungen der "Purchase Order No. I.________" wegen der Nichtannahme der von der Beklagten gelieferten H.________ verletzt habe und sie zur Bezahlung von Schadenersatz, bestehend aus der Differenz zwischen dem vereinbarten Kaufpreis und dem aus dem Ersatzverkauf erzielten Erlös der Beklagten verpflichtet worden sei. In ihrem Schreiben vom 31. Januar 2023 habe die Beklagte auf dieses Verfahren Bezug genommen und [neben dem entgangenen Gewinn] geltend gemacht, der Folgeschaden ("subsequent damage") basiere ebenfalls auf der Verletzung der klägerischen Verpflichtungen aus der "Purchase Order No. I.________", weshalb sie sich "die gerichtliche Geltendmachung vorbehalte." Obschon die Klägerin in der Begründung der negativen Feststellungsklage auf die Schadenersatzforderung aus entgangenem Gewinn von USD 1'700'000.00 "abziele", verlange sie in ihrem Rechtsbegehren pauschal die gerichtliche Feststellung, dass die Klägerin der Beklagten "nichts" schulde. Gleichzeitig stünden aber aktenkundig weitere Schadenersatzforderungen der Beklagten im Raum. Die Klägerin führe zur Begründung ihres Feststellungsinteresses denn auch aus, sie befinde sich in erheblicher Ungewissheit darüber, ob die von der Beklagten behaupteten Forderungen bestünden. Die Klägerin "beantrage" nicht, aus welchem Recht oder Rechtsverhältnis sie der Beklagten nichts schulden solle, sondern spreche allgemein von "nichts schulden". Dies sei ein auslegungs- und konkretisierungsbedürftiger Begriff, der die Beklagte und das Gericht im Ungewissen darüber lasse, aus welchem Rechtsverhältnis nichts geschuldet sein solle. Es wäre an der Klägerin gewesen, in ihrem Rechtsbegehren zu konkretisieren, ob sich die negative Feststellungsklage auf die Schadenersatzforderung aus entgangenem Gewinn oder generell auf Ansprüche der Beklagten aus der "Purchase Order No. I.________" bzw. "aus dem gescheiterten Drittgeschäft" beziehe. Es sei nicht Aufgabe des Gerichts, aus den Rechtsschriften oder den Belegen "herauszufiltern", aus welchem Recht oder Rechtsverhältnis nichts geschuldet sein solle und im Urteilsdispositiv das klägerische Rechtsbegehren entsprechend anzupassen (Urteil des Bundesgerichts 4A_460/2011 vom 20. Dezember 2011 E. 2.2). Das Rechtsbegehren der Klägerin, es "sei festzustellen, dass die Klägerin der Beklagten nichts schuldet", könnte vorliegend nicht zum Urteil erhoben werden. Sodann werde weder behauptet noch sei ersichtlich, dass es der Klägerin nicht möglich oder zumutbar gewesen wäre, ihre negative Feststellungsklage im vorgenannten Sinn zu konkretisieren. Nach dem Gesagten sei das klägerische Rechtsbegehren zu unbestimmt, weil es sich weder auf ein bestimmtes noch auf ein bestimmbares rechtliches Verhältnis zur Beklagten beziehe.

3.1.4 Rechtsbegehren seien im Lichte der Klagebegründung auszulegen, wobei sich allerdings eine gewisse Strenge rechtfertige, wenn eine Partei anwaltlich vertreten sei.

Die Auslegung sei zum einen dort geboten, wo die Anwendung prozessualer Formstrenge die Grenze zum verbotenen überspitzten Formalismus, einer besonderer Erscheinungsweise der Rechts­verweigerung (Art. 29 Abs. 1 BV), überschreite. Das Verbot des überspitzten Formalismus sei verletzt, wenn für ein Verfahren rigorose Formvorschriften aufgestellt würden, ohne dass die Strenge sachlich gerechtfertigt wäre, und ferner, wenn eine Behörde formelle Vorschriften mit übertriebener Schärfe handhabe oder an Rechtsschriften überspannte Anforderungen stelle und damit dem Bürger den Rechtsweg in unzulässiger Weise versperre. Daraus folge, dass auf eine Klage mit formell mangelhaften Rechtsbegehren ausnahmsweise einzutreten sei, wenn sich aus der Begründung ergebe, was die klagende Partei in der Sache verlange oder – im Falle zu beziffernder Rechtsbegehren – welcher Geldbetrag zuzusprechen sei. Zum anderen ergebe sich die Pflicht, unklare oder unvollständige Rechtsbegehren auszu­legen, aus dem Grundsatz von Treu und Glauben gemäss Art. 52 ZPO.

Vorliegend sei das Rechtsbegehren nicht auslegungsbedürftig. Die anwaltlich vertretene Klägerin habe am in der Klage gestellten Rechtsbegehren in der Replik ausdrücklich festgehal­ten, nachdem die Beklagte die genügende Bestimmtheit des Rechtsbegehrens [in der "thematisch beschränkten" Klageantwort vom 9. Januar 2024] bestritten habe. Die Klägerin habe somit bewusst nicht angegeben, aus welchem Recht oder Rechtsverhältnis sie der Beklagten nichts schulden solle. Dies wäre nach dem Gesagten aber geboten gewesen. Mithin sei es – namentlich bei einer anwaltlich vertretenen Partei – weder überspitzt formalistisch noch stelle es einen Verstoss gegen den Grundsatz von Treu und Glauben dar, wenn das Rechtsbegehren nicht "uminterpretiert" bzw. nicht entsprechend ausgelegt werde (Urteil des Bundesgerichts 4D_14/2023 vom 15. Mai 2023 E. 3.3). Überspitzt formalistisch sei der Nichteintretensentscheid auch deshalb nicht, da mit ihm – wie bereits ausgeführt – grundsätzlich keine "Rechtskraftwirkung entsteht", mithin die Klägerin keinen definitiven Rechtsverlust erleide, da sie den Anspruch erneut einklagen bzw. widerklageweise geltend machen könne, ohne die Einrede der abgeurteilten Sache befürchten zu müssen.

3.1.5 Schliesslich sei festzuhalten, dass das Gericht die Klägerin auch nicht dazu habe auffordern müssen oder dürfen, das Rechtsbegehren anders – d.h. bestimmt – zu formulieren. Weder aus Art. 56 ZPO (gerichtliche Fragepflicht) noch aus Art. 132 Abs. 1 ZPO (mangelhafte Eingaben) ergebe sich, dass das Gericht im kontradiktorischen Zivilprozess die anwaltlich vertretene Klägerin auf das mangelhafte Rechtsbegehren hinweisen oder ihr eine Nachfrist zur Verbesserung gewähren müsse oder dürfe. Zum einen hätte eine Aufforderung oder ein Hinweis durch das Gericht eine (unzulässige) einseitige Bevorzugung der Klägerin dargestellt. Zum anderen handle es sich bei einem ungenügenden bzw. unbestimmten Rechtsbegehren nicht um einen Mangel im Sinne von Art. 132 Abs. 1 ZPO, zu dessen Verbesserung das Gericht eine Nachfrist einzuräumen habe. Vielmehr dürfe von einem Rechtsanwalt erwartet werden, dass er bei der Formulierung der Rechtsbegehren grosse Sorgfalt walten lasse.

3.1.6 Da das Rechtsbegehren nach dem doppelten Schriftenwechsel nicht genügend bestimmt gewesen sei, sei auf die Klage auch aus diesem Grund nicht einzutreten.

3.2 Dem hält die Klägerin in der Berufung zusammengefasst entgegen, die Vorinstanz verwei­gere eine Auslegung des Klagebegehrens gänzlich. Wiederum berufe sie sich auf eine falsche Auslegung der bundesgerichtlichen Rechtsprechung und verfalle in überspitzten Formalismus (Art. 29 Abs. 1 BV). Hätte die Vorinstanz in Übereinstimmung mit dem Grundsatz von Treu und Glauben (Art. 9 BV; Art. 52 ZPO) eine Auslegung anhand der Klagebegründung und der weiteren Parteieingaben vorgenommen, hätte sie zum Schluss kommen müssen, dass das klägerische Feststellungsbegehren genügend bestimmt bzw. bestimmbar sei.

Aus den Parteieingaben ergebe sich, dass die Klage nichts anderes zum Gegenstand haben könne, als die negative Feststellung der angeblichen Forderung der Beklagten aus entgangenem Gewinn im Zusammenhang mit der Purchase Order vom 5. Februar 2019. Die Beklagte habe diese Forderung in ihrem Schreiben vom 31. Januar 2023 (act. 1/5) zunächst noch auf USD 1,7 Mio. beziffert. In der Klageantwort habe sie diese Forderung auf USD 1,64 Millionen (zzgl. Zins zu 5 % seit 8. Juni 2019) reduziert. Die Klägerin habe in ihrer Klagebegründung stets auf diese soeben genannte Forderung Bezug genommen, und zwar unter Verweis auf das Forderungsschreiben der Beklagten vom 31. Januar 2023. Diese angebliche Forderung der Beklagten stelle mithin den Dreh- und Angelpunkt des vorliegenden Prozesses dar. Andere Forderungen habe die Beklagte weder in der Klageantwort noch in der Du­plik geltend gemacht. Der Gegenstand der negativen Feststellungsklage sei daher genügend bestimmt bzw. bestimmbar. Obwohl die Beklagte das Fehlen von Prozessvoraussetzungen – namentlich auch die angeblich fehlende Bestimmtheit des Klagebegehrens – moniert und die Vorinstanz sich daher im Entscheid vom 11. Marz 2024 (act. 14) veranlasst gesehen habe, gesondert auf die Prozessvoraussetzungen einzugehen, habe sie die Bestimmtheit des klägerischen Rechtsbegehrens damals noch nicht beanstandet. Vielmehr habe die Vorinstanz das Verfahren – ohne die gerichtliche Fragepflicht auszuüben – fortgeführt, um dann erst nach Abschluss des doppelten Schriftenwechsels doch noch einen Nichteintretensentscheid unter Hinweis auf das angeblich unzureichende Rechtsbegehren zu fällen. Damit habe sie auch gegen die gerichtliche Fragepflicht verstossen (Art. 56 ZPO). Mit ihrem Entscheid verletze sie ausserdem auch das Verhältnismässigkeitsprinzip (Art. 5 Abs. 2 BV; Art. 36 Abs. 3 BV) und das Gebot der Prozessökonomie, da das vorliegende Verfahren an einem neuen Gerichtsstand von vorne begonnen werden müsste. Dadurch würde es zu einem unnötigen Leerlauf bzw. einer doppelten Verfahrensführung kommen, mit allen damit verbundenen Kosten und Zeitverlusten, sowohl für die Parteien als auch für die Gerichte (act. 44 Rz 2 S. 2 f.).

3.3 Auch diese Kritik ist begründet.

3.3.1 Ein korrekt, hinreichend bestimmt formuliertes Rechtsbegehren ist nicht blosse Sachurteilsvoraussetzung, sondern Voraussetzung für das Entstehen und die Determinierung des Prozesses überhaupt. Das Rechtsbegehren ist daher gemäss ausdrücklicher Gesetzesvorschrift in der Klageschrift selbst zu formulieren (Art. 221 Abs. 1 lit. b ZPO) und ist Kern des Verfahrens. Es bestimmt, worüber gestritten wird; ohne Rechtsbegehren, kein Prozess. Im Weiteren bezweckt es auch die Wahrung des rechtlichen Gehörs der Gegenpartei: Diese muss wissen, gegen was sie sich zu verteidigen hat. Für das Gericht muss sodann klar sein, was aufgrund des Dispositionsgrundsatzes Streitgegenstand ist. Im Zusammenhang mit Feststellungsklagen muss somit die klagende Partei das Recht oder Rechtsverhältnis, dessen Bestand oder Nichtbestand sie festgestellt haben will, konkret bezeichnen (vgl. act. 42 E. 4.3 und BGE 148 III 322 E. 3.2 und 3.7, je m.w.H.; Urteil des Bundesgerichts 5A_390/2017 vom 23. Mai 2018 E. 2.3.1; Brunner, Das Rechtsbegehren im Zivilprozess, 2024, N 237 sowie 514-518).

3.3.2 Ein Rechtsbegehren ist unter anderem dann mangelhaft, wenn es dem Bestimmtheitsgebot nicht genügt. Dieses Gebot ist verletzt, wenn das Rechtsbegehren keine konkrete, sondern eine (zu) abstrakt formulierte Rechtsfolgebehauptung enthält. Ein Rechtsschutzantrag ist zwar vorhanden, der zugrunde liegende Lebenssachverhalt ist erkennbar und die behauptete Rechtsfolge dem Grunde nach ersichtlich. Doch fehlt es mit Bezug auf die Rechtsfolgebehauptung an der nötigen Präzision bei der Formulierung, weshalb die unveränderte Erhebung des Rechtsbegehrens zum Urteilsdispositiv nicht möglich ist. Welche Anforderungen an den Inhalt sowie die Bestimmtheit des Antrags als Rechtsfolgebehauptung zu stellen sind, ergibt sich aus dem anzuwendenden materiellen Recht. Daneben kann das Rechtsbegehren auch deshalb mangelhaft sein, weil es einen unklaren (z.B. mehrdeutigen oder widersprüchlichen) Inhalt aufweist (vgl. Brunner, a.a.O., N 531 und 533; Urteil des Bundesgerichts 5A_539/2021 vom 23. Dezember 2021 E. 4.1.3). Bevor von einem mangelhaften Rechtsbegehren auszugehen ist, hat jedoch eine Auslegung des gestellten Rechtsbegehrens zu erfolgen. Erst wenn sich nach (bzw. trotz) erfolgter Auslegung ein Rechtsbegehren als unklar oder (zu) unbestimmt erweist, stellt sich die Frage, ob auf die Klage nicht einzutreten ist (vgl. act. 42 E. 4.3; Killias, Berner Kommentar, 2. A. 2026, Art. 221 ZPO N 15; Brunner, a.a.O., N 529, 547, 551 f., 573, 576-580 und 583 f.; Urteil des Obergerichts Zürich LF240123 vom 12. Februar 2025 E. 4.3 a.E.).

Wie alle Prozesshandlungen sind auch Rechtsbegehren nach Treu und Glauben auszulegen. Prozesserklärungen dürfen nicht buchstabengetreu ausgelegt werden, ohne zu fragen, welcher Sinn ihnen vernünftigerweise beizumessen ist. Überspitzt formalistisch wäre es mithin, eine Partei auf der unglücklichen Formulierung oder einem unbestimmten Wortlaut ihres Rechtsbegehrens zu behaften, wenn sich dessen Sinn unter Berücksichtigung der Begründung, der Umstände des zu beurteilenden Falls oder der Rechtsnatur der Hauptsache ohne Weiteres ermitteln lässt (vgl. Urteil des Obergerichts Zug Z1 2023 27 vom 17. Juli 2024 E. 4.1.1; Urteil des Bundesgerichts 5A_342/2022 vom 26. Oktober 2022 E. 2.1.1 und 2.1.3 m.w.H.; Domenig/Hurni, a.a.O., Art. 52 ZPO N 19 f.; Brunner, a.a.O., N 494). Ist klar, was die Klägerin in der Sache verlangt, ist das Rechtsbegehren entsprechend zu beurteilen (vgl. Urteil des Obergerichts Zug Z1 2023 33 vom 8. Mai 2024 E. 9.1; Urteil des Bundesgerichts 5A_539/2021 vom 23. Dezember 2021 E. 4.1.3; Brunner, a.a.O., N 494). Begehren, denen die Bestimmtheit zu fehlen scheint, sind somit im Lichte der Klagebegründung auszulegen und in diesem Sinne von Amtes wegen zu präzisieren, zu reduzieren oder umzuformulieren. Der Dispositionsgrundsatz wird nicht verletzt, wenn das Urteilsdispositiv zwar im Wortlaut vom Rechtsbegehren abweicht, diesem aber inhaltlich entspricht (BGE 149 III 224 E. 5.2.2 [= Pra 2024 Nr. 20]; Urteil des Handelsgerichts Zürich HG200077 vom 21. November 2022 E. 1.4; Domenig/Hurni, a.a.O., Art. 58 ZPO N 19 und 41; Brunner, a.a.O., N 510 f.).

3.3.3 Schliesslich trifft es zwar zu, dass ein Rechtsanwalt bei der Formulierung des Rechtsbegehrens grosse Sorgfalt walten lassen muss (Urteil des Bundesgerichts 4D_14/2023 vom 15. Mai 2023 E. 3.3), weshalb sich auch eine gewisse Strenge bei der Auslegung des Rechtsbegeh­rens einer anwaltlich vertretenen Partei rechtfertigen lässt (Urteil des Handelsgerichts Zürich HG190167 vom 2. Oktober 2023 E. 1.3.1). Diese Strenge kann allerdings nicht zur Folge haben, dass ein von einem Rechtsanwalt formuliertes (unklar oder unbestimmt erscheinendes) Rechtsbegehren einer Auslegung schlechthin nicht mehr zugänglich ist. Mithin wird das Gericht auch bei einer anwaltlich vertretenen Partei – in den Worten der Klägerin – nicht "von jeglicher Auslegungstätigkeit dispensiert" bzw. wird dem Gericht deswegen "kein Auslegungs­verbot" auferlegt (act. 44 Rz 70 und 74; act. 54 Rz 121). Auch das von der Beklagten angeführte Urteil des Kantonsgerichts Schwyz ZK1 2024 44 vom 24. April 2025, welches in E. 2a hinsichtlich eines von einem Anwalt unzureichend formulierten Rechtsmittelbegehrens auf E. 2.7 des Urteils des Bundesgerichts 4A_555/2022 vom 11. April 2023 verweist, vermag daran nichts zu ändern. Gemäss der bundesgerichtlichen Rechtsprechung bleiben nämlich auch bei anwaltlicher Vertretung besondere Umstände vorbehalten, aus denen aus der Begründung des Rechtsmittels und dem angefochtenen Entscheid [bzw. aus der Begründung des Rechtsbegehrens] ohne Weiteres und in eindeutiger Klarheit hervorgeht, was der Kläger begehren will (vgl. auch das Urteil des Bundesgerichts 4D_14/2023 vom 15. Mai 2023 E. 3.3). Wie die Klägerin zutreffend vorbringt (act. 44 Rz 75-81; act. 54 Rz 117 und 119), ergibt sich insbesondere aus den E. 2.8-2.10 des Urteils des Bundesgerichts 4A_555/2022 sowie aus der E. 3 des Urteils des Bundesgerichts 5A_753/2018 eindeutig, dass die Auslegung eines (unklar oder unbestimmt erscheinenden) Rechtsmittelbegehrens bzw. eines vor der ersten Instanz gestellten Rechtsbegehrens auch dann vorzunehmen ist, wenn die Partei anwaltlich vertreten ist (s. auch die in E. 2.9 des Urteils 4A_555/2022 zitierte E. 3.2 des Urteils des Bundesgerichts 5A_342/2022 vom 26. Oktober 2022; Urteil des Bundesgerichts 5A_753/2018 vom 21. Januar 2019 E. 3; 5A_390/2017 vom 23. Mai 2018 E. 2.3.1).

Ausserdem ist das von der Vorinstanz zitierte Urteil des Bundesgerichts 4A_460/2011 vom 20. Dezember 2011 (vgl. vorne E. 3.1.3) nicht einschlägig, betraf doch der dort zu behandelnde Fall eine Unterlassungsklage. Bei einer Unterlassungsklage stellt die bundesgericht­liche Rechtsprechung höhere Anforderungen an die Formulierung des Rechtsbegehrens, da sich diese – im Unterschied zur vorliegenden Feststellungsklage – auf das Verbot einer zukünftigen (und damit noch nicht im Einzelnen bekannten) Verhaltensweise richtet (vgl. BGE 131 III 70 E. 3; Domenig/Hurni, a.a.O., Art. 58 ZPO N 40; Göksu, Rechtsbegehren: Fallgruben – und wie sie umgangen werden, Plädoyer 5/2018, S. 40 ff., 43 f.; Brunner, a.a.O., N 202 ff.).

3.3.4 Nicht überzeugend ist auch die Auffassung der Vorinstanz und der Beklagten (act. 51 Rz 85, 88 und 96), wonach das Rechtsbegehren "nicht auslegungsbedürftig" sei, da die Klägerin (selbst nachdem die Beklagte die hinreichende Bestimmtheit des Rechtsbegehrens bestritten habe) "bewusst" darauf verzichtet habe, das Recht oder Rechtsverhältnis anzugeben, aus welchem sie der Beklagten nichts schulde (vgl. act. 44 Rz 71).

3.3.4.1 Vorab ist diesbezüglich festzuhalten, dass es sich bei der Frage, ob das Rechtsbegehren (als Prozesshandlung) hinreichend klar und bestimmt ist, um eine Rechtsfrage handelt, die das Gericht mittels Auslegung von Amtes wegen zu klären hat (vgl. Art. 57 ZPO). Zwar dürfen Rechtsschriften Ausführungen zu Rechtsfragen enthalten (Art. 221 Abs. 3 ZPO; Art. 222 Abs. 2 ZPO), doch können diese Ausführungen – entgegen der Auffassung der Vorinstanz und der Beklagten (act. 51 Rz 13 und 85) – nicht als anerkannt bzw. zugestanden gelten, wenn sie die Gegenpartei nicht bestreitet. Rechtsfragen sind – im Unterschied zu Tatsachen – von den Parteien weder zu behaupten noch zu bestreiten noch zu beweisen, sondern werden vom Gericht von Amtes wegen beurteilt (vgl. Urteil des Bundesgerichts 5A_696/2019 vom 19. Juni 2020 E. 3.1.1; Urteil des Obergerichts Zürich LF210004 vom 29. Juni 2021 E. II.4.2; Schneuwly, Lange Rechtsschriften – Wieso? Und was tun?, Anwaltspraxis 2019, S. 443 ff., 444). Im Übrigen hat die Klägerin der von der Beklagten geltend gemachten Unbestimmtheit des Rechtsbegehrens bereits im vorinstanzlichen Verfahren widersprochen (s. act. 54 Rz 14 i.V.m. act. 10 Rz 76 f.).

Sodann sind – entgegen der Ansicht der Beklagten (act. 51 Rz 13) – die in der Berufung von der Klägerin vorgebrachten rechtlichen Begründungen zur (unzutreffenden) Auslegung der Vorinstanz nicht zu beanstanden. Solche rechtlichen Begründungen stellen – wie die Klägerin zu Recht vorbringt (act. 54 Rz 10-13) – keine Noven im Sinne von Art. 317 Abs. 1 ZPO dar. Sie sind zulässig, sofern sie sich nicht auf neue, vor der Vorinstanz noch nicht in den Prozess eingebrachte Tatsachen und Beweismittel stützen (vgl. Urteil des Obergerichts Zürich LB240041 vom 27. Juni 2025 E. III.4; RT220209 vom 12. Juli 2023 E. II.3; Urteil des Kantonsgerichts Graubünden ZK2 17 1 vom 31. März 2020 E. 6.11.1; Urteil des Bundesgerichts 4A_519/2011 vom 28. November 2011 E. 2.1; Domenig/Hurni, a.a.O., Art. 56 ZPO N 6; Hilber/Reetz, in: Sutter-Somm und andere [Hrsg.], a.a.O., Art. 317 ZPO N 31 und 33). Dies ist vorliegend nicht der Fall, sodass die Klägerin mit ihren Vorbringen zu hören ist.

3.3.4.2 Im Übrigen kann das klägerische Rechtsbegehren – wie sogleich zu zeigen sein wird (vgl. hinten E. 3.3.5) – nach entsprechender Auslegung bereits gestützt auf die Klage und deren Begründung als hinreichend klar und bestimmt betrachtet werden. Entgegen der Auffassung der Vorinstanz hielt die Klägerin mithin in der Replik nicht "ausdrücklich" an einem nicht hinreichend bestimmten Rechtsbegehren fest, weshalb sie auch nicht "bewusst" darauf verzichtete, das Recht oder Rechtsverhältnis anzugeben, aus welchem sie der Beklagten nichts schulde. Ausserdem muss das korrekt (d.h. nach einer allfälligen Auslegung klar und bestimmt) formulierte Rechtsbegehren bereits in der verfahrenseinleitenden Eingabe selbst enthalten sein, weshalb spätere Handlungen oder Unterlassungen ohnehin nicht mehr von Belang sind (vgl. Stähle/Zingg, Berner Kommentar, 2. A. 2026, Art. 59 ZPO N 20a; Brunner, a.a.O., N 520-523).

3.3.5 Im vorliegenden Fall ist das von der Klägerin in der Klage gestellte Rechtsbegehren nach der gebotenen Auslegung als klar und hinreichend bestimmt bzw. hinreichend bestimmbar zu betrachten.

3.3.5.1 Wie die Klägerin zu Recht vorbringt (act. 44 Rz 82-85 und 92), ergibt sich aus der Klage­begründung ohne Weiteres, dass sie den Nichtbestand der von der Beklagten in deren Schreiben vom 31. Januar 2023 gegenüber der Klägerin geltend gemachten Forderung von USD 1'700'000.00 festgestellt haben will (act. 1 Rz 4, 9, 13 f., 18 und 31 ff.). Dies haben denn auch die Vorinstanz und die Beklagte erkannt (act. 14 S. 2; act. 18 Rz II.4-6 und 59; s. hierzu Mabillard, Grundsätze zur Formulierung der Rechtsbegehren, in: Kren-Kostkiewicz/ Markus/Rodriguez [Hrsg.], Das Rechtsbegehren im Zivilverfahren: Theoretische Fragen, praktische Antworten, 2016, S. 1 ff., 19, wonach zur Auslegung des klägerischen Rechtsbegehrens ergänzend auch auf die Klageantwort der Beklagten, in der Regel aber nicht auf weitere Parteieingaben zurückgegriffen werden darf; s. zudem das Urteil des Bundesgerichts 5A_390/2017 vom 23. Mai 2018 E. 2.3.1). Das in der Klage gestellte Rechtsbegehren, wonach "die Klägerin der Beklagten nichts schuldet" ist somit dahingehend zu präzisieren bzw. umzuformulieren, dass "die Klägerin der Beklagten hinsichtlich der von dieser mit Schreiben vom 31. Januar 2023 gegenüber der Klägerin geltend gemachten Forderung von USD 1'700'000.00 nichts schuldet", was – entgegen der Auffassung der Beklagten (act. 51 Rz 93 und 95) – zulässig ist (vgl. hierzu vorne E. 3.3.2 a.E.). Anhand dieses (durch Auslegung ermittelten) Rechtsbegehrens wird hinreichend klar, was die Klägerin in der Sache verlangt. Dieses Vorgehen entspricht im Übrigen auch der gängigen Praxis des Obergerichts Zug (vgl. Urteil Z1 2023 18 vom 17. Juli 2024 E. 2.2 und 2.4; Z1 2023 4 vom 26. Januar 2024 E. 2.1; Z1 2022 13 vom 25. April 2023 E. 2.2.2, bei dem das Obergericht in einem vergleichbaren Fall zum selben Schluss gelangte). An dieser Praxis ändert auch die von der Vorin­stanz zitierte Literaturstelle nichts, wonach die beantragte Feststellung, dass der Kläger der Beklagten nichts schulde, nicht genüge, sondern anzugeben sei, aus welchem Rechtsverhältnis nichts geschuldet werde (vgl. vorne E. 3.1.1; Richers/Naegeli, a.a.O., Art. 221 ZPO N 11), zumal die Autoren ebenfalls postulieren, dass bei der nach Treu und Glauben erforderlichen Auslegung unklarer Rechtsbegehren das Gericht auch auf die Klagebegründung abstellen kann (a.a.O., Art. 221 ZPO N 14a). Nicht einschlägig ist sodann die E. 1.5 des Urteils des Handelsgerichts Zürich HG160262 vom 16. Mai 2017, ist doch im vorliegenden Fall – im Unterschied zum dortigen Sachverhalt – der Streitgegenstand, auf welchen sich die Feststellungsklage bezieht, hinreichend bestimmt bzw. bestimmbar.

3.3.5.2 Mit ihren Verweisen auf den (Streit-)Gegenstand bzw. die streitgegenständliche Forderung im vorliegenden Prozess (vgl. act. 44 Rz 2, 10, 60, 82, 85 und 90) bezieht sich die Klägerin sodann implizit auf den mit der Rechtshängigkeit des Schlichtungsgesuchs fixierten Streitgegen­stand (vgl. Urteil des Bundesgerichts 5A_685/2020 vom 19. April 2021 E. 4.1; BGE 142 III 782 E. 3.1.3.1 [= Pra 2018 Nr. 46]). Gemäss Art. 202 Abs. 2 ZPO sind im Schlichtungsgesuch die Gegenpartei, das Rechtsbegehren und der Streitgegenstand zu bezeichnen. Im Zusammenhang mit der Prüfung der anderweitigen Rechtshängigkeit der Streitsache gilt im Binnenverhältnis gemäss der bundesgerichtlichen Rechtsprechung der zweigliedrige Streitgegenstandsbegriff, wonach sich die Identität des Streitgegenstands nach den Klageanträgen [bzw. Rechtsbegehren] und dem behaupteten Lebenssachverhalt beurteilt (vgl. BGE 151 III 385 E. 5.2; Brunner, a.a.O., N 37, 44 und 516).

Aus dem am 22. Mai 2023 eingereichten Schlichtungsgesuch und der daraufhin ergangenen Klagebewilligung vom 24. August 2023 ergibt sich klar und hinreichend bestimmt, dass der im vorliegenden Verfahren zu behandelnde Streitgegenstand die von der Beklagten mit ihrem Schreiben vom 31. Januar 2023 geltend gemachte Forderung von USD 1'700'000.00 betrifft (vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 3). Wird weiter berücksichtigt, dass die später in der Klage beantragten Rechtsbegehren – unter Vorbehalt einer zulässigen Klageänderung – mit den in der Klagebewilligung aufgeführten übereinstimmen müssen (vgl. Urteil des Bundesgerichts 5A_588/2015 vom 9. Februar 2016 E. 4.3.1; Urteil des Obergerichts Zürich LA160008 vom 24. August 2016 E. III.A.2), sprechen auch das Schlichtungsgesuch und die Klagebewilligung eindeutig für das bereits gestützt auf die Klage und deren Begründung gewonnene Auslegungsergebnis (vgl. vorne E. 3.3.5.1; s. auch Brunner, a.a.O., N 500, mit Verweis auf das Urteil des Bundesgerichts 4A_383/2015 vom 7. Januar 2016 E. 2.4).

3.3.6 Diesem Auslegungsergebnis steht – entgegen der Ansicht der Vorinstanz und der Beklagten (act. 51 Rz 82, 85, 90, 93 und 95) – auch nicht entgegen, dass "noch weitere Schadenersatzforderungen der Beklagten im Raum stehen". Vorliegend geht aus der Klagebegründung nämlich klar hervor, dass die beantragte negative Feststellung ausschliesslich den der Beklagten angeblich entgangenen Gewinn von USD 1'700'000.00 betrifft, was sowohl die Vorin­stanz wie auch die Beklagte ohne Weiteres erkannt haben (act. 54 Rz 115, 122 und 127 f.). In der Klage spricht die Klägerin denn auch immer nur von "Forderung" in der Einzahl (vgl. etwa act. 1 Rz 17 f., 23, 28 und 31 ff.) und geht nirgends näher auf "weitere Schadenersatzforderungen" ein. Dass daneben die Beklagte allenfalls auch ihrer kaufenden Drittpartei noch Schadenersatz schuldet (vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 2.6), ist für die beantragte negative Feststellung bezüglich des der Beklagten angeblich entgangenen Gewinns im Betrag von USD 1'700'000.00 (bzw. im reduzierten Umfang von USD 1'640'000.00; act. 44 Rz 82 i.V.m. act. 18 Rz II.59 und 104) grundsätzlich ohne Belang. Sind – wie vorliegend – allenfalls bestehende Ansprüche der Beklagten teilbar, ist auch die sog. "(negative) Teilfeststellungs­klage" über einen einzelnen Anspruch zulässig (vgl. hierzu Trommler, Die Teilklage im

Zivilprozess, 2018, S. 26-29; s. auch das Urteil des Bundesgerichts 4A_310/2018 vom 1. Oktober 2018 E. 2.3.4.2).

3.4 Zusammenfassend ergibt sich, dass das durch Auslegung ermittelte Rechtsbegehren der Klägerin hinreichend bestimmt bzw. bestimmbar ist und die Klägerin auf Feststellung klagt, dass sie der Beklagten hinsichtlich der von dieser mit Schreiben vom 31. Januar 2023 gegenüber der Klägerin geltend gemachten Forderung von USD 1'700'000.00 nichts schuldet (vgl. vorne E. 3.3.5.1). Demnach hätte die Vorinstanz auch unter diesem Aspekt auf die Klage eintreten müssen.

Bei diesem Ergebnis kann offengelassen werden, ob die Vorinstanz (auch) die gerichtliche Fragepflicht (Art. 56 ZPO) und/oder das Verhältnismässigkeitsprinzip bzw. das Gebot der Prozessökonomie verletzt hat (s. act. 44 Rz 88-91 und 93 f.; act. 51 Rz 98-101).

4. Als Zwischenfazit ist festzuhalten, dass die Vorinstanz keinen Nichteintretensentscheid hätte fällen dürfen, weshalb der vorinstanzliche Entscheid in Gutheissung der Berufung aufzuheben ist. Auf das ebenfalls zu den Prozessvoraussetzungen gehörende Feststellungsinteresse der Klägerin (Art. 59 Abs. 2 lit. a ZPO; vgl. Sutter-Somm/Seiler, in: Sutter-Somm/Seiler [Hrsg.], Handkommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 2021, Art. 88 ZPO N 5 a.A.) ist die Vorinstanz nicht mehr eingegangen (act. 42 E. 5), weshalb zu prüfen ist, ob die Sache aus diesem Grund an die Vorinstanz zurückzuweisen ist.

4.1 Gemäss Art. 318 ZPO kann die Rechtsmittelinstanz den angefochtenen Entscheid bestätigen (lit. a), neu entscheiden (lit. b) oder die Sache an die erste Instanz zurückweisen, wenn ein wesentlicher Teil der Klage nicht beurteilt wurde oder der Sachverhalt in wesentlichen Teilen zu vervollständigen ist (lit. c). Eine Bestätigung oder ein Neuentscheid sind die Regelfälle. Die Rückweisung an die erste Instanz hat aus prozessökonomischen Gründen und in Berücksichtigung des verfassungsrechtlichen Beschleunigungsgebots die Ausnahme zu bleiben (vgl. Hilber/Reetz, a.a.O., Art. 318 ZPO N 29). Da Art. 318 ZPO als "Kann-Vorschrift" ausgestaltet ist, entscheidet die Berufungsinstanz nach ihrem pflichtgemässen Ermessen, ob sie ein reformatorisches oder kassatorisches Urteil fällt. Aus diesem Grund kann einer Prozesspartei von vornherein kein Rechtsanspruch auf Fällung eines Rückweisungsentscheids zukommen. Der Gesetzgeber hat den Grundsatz der "double instance", dem nicht Verfassungsrang zukommt, nicht zum massgeblichen Kriterium erhoben und folglich in Kauf genommen, dass einer Partei nicht in jedem Fall zwei Instanzen mit voller Kognition zur Verfügung stehen (vgl. Urteile des Obergerichts Zug Z2 2025 18 vom 1. Mai 2025 E. 9.1 und Z2 2022 10 vom 23. Februar 2023 E. 3.2, je m.w.H., u.a. auf das Urteil des Bundesgerichts 5A_342/2022 vom 26. Oktober 2022 E. 4.3.2 f.).

4.2 Vorliegend erscheint eine Rückweisung angesichts des spruchreifen Sachverhalts zum noch zu beurteilenden Feststellungsinteresse weder erforderlich noch sachgerecht. Eine Rückweisung würde das Verfahren unnötig in die Länge ziehen und folglich dem Interesse der Parteien an einer beförderlichen Prozesserledigung zuwiderlaufen, sodass – wie von der Klägerin beantragt (act. 44 Rz 8) – davon abzusehen ist (vgl. BGE 144 III 394 E. 4.3.2.2; Sutter-Somm/Seiler, a.a.O., Art. 318 ZPO N 2, 7 und 9; Hilber/Reetz, a.a.O., Art. 318 ZPO N 8 und 24). Im Folgenden ist demnach über das Interesse der Klägerin an ihrer negativen Feststellungsklage zu befinden.

5. Mit der Feststellungsklage verlangt die klagende Partei die gerichtliche Feststellung, dass ein Recht oder ein Rechtsverhältnis besteht oder nicht besteht (Art. 88 ZPO).

5.1.1 Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts ist die Feststellungsklage zuzulassen, wenn die klagende Partei an der sofortigen Feststellung ein erhebliches schutzwürdiges Interesse hat, das kein rechtliches zu sein braucht, sondern auch bloss tatsächlicher Natur sein kann. Diese Voraussetzung ist namentlich gegeben, wenn die Rechtsbeziehungen der Parteien ungewiss sind und die Ungewissheit durch die gerichtliche Feststellung behoben werden kann. Dabei genügt nicht jede Ungewissheit; erforderlich ist vielmehr, dass ihre Fortdauer der klagenden Partei nicht mehr zugemutet werden darf, weil sie sie in ihrer (wirtschaftlichen) Bewegungs- bzw. Entscheidungsfreiheit behindert. Bei negativen Feststellungsklagen ist ausserdem auch auf die Interessen der beklagten Partei Rücksicht zu nehmen, die durch die negative Feststellungsklage zur vorzeitigen Prozessführung gezwungen wird. Damit wird die Regel durchbrochen, dass grundsätzlich der Gläubiger und nicht der Schuldner den Zeitpunkt für die Geltendmachung eines Anspruchs bestimmt. Der vorzeitige Prozess kann den Gläubiger benachteiligen, wenn er zur Beweisführung gezwungen wird, bevor er dazu bereit und in der Lage ist (vgl. Urteile des Bundesgerichts 4A_466/2024 vom 18. Februar 2025 E. 3.2 und 5A_373/2021 vom 28. Januar 2022 E. 2.1, je m.w.H.; Weber, Basler Kommentar, 4. A. 2024, Art. 88 ZPO, N 9 f.; Markus, Berner Kommentar, 2. A. 2026, Art. 88 ZPO N 15 f. mit Hinweisen auf die von Teilen der Lehre kritisierte bundesgerichtliche Rechtsprechung; s. dazu auch hinten E. 5.4.5 a.E.).

5.1.2 Im vorliegenden Fall ist zu Recht unbestritten, dass es der Klägerin nicht möglich ist, die von ihr geltend gemachte Unsicherheit mit einer Leistungs- oder Gestaltungsklage zu beseitigen (vgl. Markus, a.a.O., Art. 88 ZPO N 15 a.E. mit zahlreichen weiteren Hinweisen). Auf der anderen Seite kann eine negative Feststellungsklage nicht bloss aufgrund des Umstands zugelassen werden, dass die beklagte Partei (die angebliche Gläubigerin) den Bestand einer Forderung gegenüber der klagenden Partei (dem angeblichen Schuldner) lediglich behauptet. Ohne das Ergreifen oder Androhen rechtlicher Schritte wiegen bei einer blossen Forderungsbehauptung die Interessen der Klägerin jene der Beklagten nicht ohne Weiteres auf. Vielmehr ist eine negative Feststellungsklage grundsätzlich nur dann zulässig, wenn die Klägerin bereits durch die Forderungsbehauptung als solche mehr oder weniger empfindlich in ihren Interessen getroffen wird; insbesondere, wenn die behauptete Forderung von einer gewissen Höhe bzw. das behauptete Rechtsverhältnis in seiner Art oder Dauer von einer gewissen Bedeutung ist und nicht bloss Bagatellcharakter hat (vgl. Zogg/Angstmann, in: Gehri/Jent-Sørensen/Sarbach [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 3. A. 2023, a.a.O., Art. 88 ZPO N 20 unter Hinweis auf das Urteil des Bundesgerichts 5A_373/2021 vom 28. Januar 2022 E. 2; Füllemann, in: Brunner/Schwander/Vischer [Hrsg.], Schweizerische Zivilprozessordnung [ZPO], 3. A. 2025, Art. 88 ZPO N 10 unter Hinweis auf BGE 120 II 20 E. 3.c). Ein hinreichendes Feststellungsinteresse ist bspw. dann zu bejahen, wenn die Beklagte – bei einer Forderung von einer gewissen Höhe, die für den Kläger im Hinblick auf seine Entscheidungs- und Bewegungsfreiheit von Bedeutung ist – beharrlich rechtliche Schritte androht und dennoch während längerer Zeit keine entsprechende Leistungsklage erhebt [bzw. kein Schlichtungsgesuch einreicht] oder keine Betreibung einleitet oder wenn die klagende Partei für den Fall einer späteren Verpflichtung Rückstellungen bilden muss (vgl. Schenker, in: Baker & McKenzie [Hrsg.], Schweizerische Zivilprozessordnung, 2010, Art. 88 ZPO N 7; Füllemann, a.a.O., Art. 88 ZPO N 9 und 17; Sutter-Somm/Seiler, a.a.O., Art. 88 ZPO N 5; Urteil des Obergerichts Zürich NP170033 vom 21. März 2018 E. 3.2.1; Urteil des Bundes­gerichts 4A_530/2007 vom 14. Mai 2008 E. 2.2).

5.2 Entgegen der Auffassung der Beklagten (act. 18 Rz II.9 i.V.m. act. 5 Rz 25 ff.; act. 27 Rz 15-17) bestanden (und bestehen) zwischen den Parteien offenkundig seit Jahren erhebliche Meinungsverschiedenheiten (und damit eine entsprechende Ungewissheit) über den Bestand der von der Beklagten geltend gemachten, bereits im erstinstanzlichen Verfahren JTPI/343/2022 in Genf vorbehaltenen Forderung von USD 1'700'000.00 (act. 18/16 S. 8 f.). Sodann hat sich die Beklagte die Geltendmachung dieser Forderung im Schreiben vom 31. Januar 2023 nicht mehr bloss "vorbehalten", sondern konkret gerichtliche Schritte zu deren Durchsetzung angedroht ("Should the above mentioned deadline not be met, E.________ will regrettably have no choice but to initiate legal proceedings in order to enforce its claim […]" [act. 1/5]; s. hierzu das Urteil des Bundesgerichts 5A_516/2010 vom 2. Dezember 2010 E. 6). Ebenso offenkundig ist, dass diese Ungewissheit durch gerichtliche Feststellung behoben werden kann (s. auch BGE 144 III 175 E. 5.2.1). Zu beurteilen ist somit im Folgenden einzig noch die Frage der Zumutbarkeit bzw. Unzumutbarkeit der Fortdauer der Ungewissheit für die Klägerin. Hierzu führten die Parteien im vorinstanzlichen Verfahren Folgendes aus:

5.2.1 Die Klägerin machte geltend, dass sie – nachdem die mit Schreiben vom 31. Januar 2023 angesetzte Zahlungsfrist [ungenutzt] verstrichen sei – im Ungewissen darüber gewesen sei, ob und wann die Beklagte gerichtlich gegen sie vorgehen wolle. Sie habe sich in einer Situation von erheblicher Ungewissheit über "Bestand und Inhalt der Rechtsbeziehungen zur Beklagten" befunden, zumal die Beklagte sie während eines zur aussergerichtlichen Klärung der Angelegenheit anberaumten Telefongesprächs vom 17. Mai 2023 zum Abschluss eines längerfristigen Vertragsverhältnisses bzw. zur Wiederaufnahme der Geschäftsbeziehung zu drängen versucht habe. Sie habe mithin – trotz Vertrauensverlusts in die Beklagte – einen [erneuten] Vertragsschluss mit der Beklagten in Erwägung ziehen müssen, andernfalls sie "weiterhin mit einer eventuellen Klage" der Beklagten hätte rechnen müssen, was sie in ihrer Entscheidungsfreiheit beeinträchtigt habe. Die Unzumutbarkeit eines weiteren Zuwartens habe sich daraus ergeben, dass (i) die Beklagte der Klägerin wiederholt den Prozess angedroht habe, ohne diesen dann einzuleiten, (ii) die Beklagte das Telefongespräch vom 17. Mai 2023 dazu genutzt habe, die Klägerin zu einem [neuen] Vertragsschluss zu drängen und (iii) sich für die Klägerin die Frage stelle, ob sie Rückstellungen vornehmen müsse. Ausserdem bestehe kein überwiegendes Interesse der beklagten Partei, wenn diese "selber daran [sei], einen Anspruch geltend zu machen" und zur Beweisführung bereit sei, zumal sie die notwendigen Beweismittel bereits im Jahr 2020 im Verfahren in Genf (geschwärzt) eingereicht habe. Da die Beklagte "bereits selber den Prozess angedroht" habe, könne sie ihr [der Klägerin] "nicht einen Zwang zur vorzeitigen Prozessführung entgegenhalten" (act. 1 Rz 15-23; act. 22 Rz 33 i.V.m. act. 10 Rz 34-46).

5.2.2 Die Beklagte bestätigte das am 17. Mai 2023 zwischen den Parteien im Hinblick auf eine aussergerichtliche Klärung der Angelegenheit geführte Telefongespräch, bestritt jedoch, die Klägerin "zum Abschluss eines längerfristigen Vertragsverhältnisses bzw. zur Wiederaufnahme der Geschäftsbeziehung gedrängt oder Bedingungen für den Verzicht der Beklagten auf die Durchsetzung ihrer Schadenersatzforderung gesetzt" zu haben. Ausserdem widerspreche es Treu und Glauben, wenn sich die Klägerin zur Begründung eines Feststellungs­interesses auf das Schreiben vom 31. Januar 2023 und die abgelaufene Zahlungsfrist berufe. Nachdem die Klägerin auf dieses Schreiben nicht geantwortet habe, habe ihr die Beklagte nämlich mit Schreiben vom 16. März 2023 vorgeschlagen, sich über eine mögliche aussergerichtliche Klärung der Angelegenheit telefonisch auszutauschen (act. 5/3). Nach weiteren Verzögerungen habe dieser Austausch – wie erwähnt – am 17. Mai 2023 stattgefunden und sei "positiv verlaufen", habe doch die Klägerin "einzig noch um mehr Zeit zur internen Prüfung der besprochenen Möglichkeiten" gebeten. Tatsächlich habe die Klägerin jedoch gerade einmal drei Arbeitstage später, nämlich am 22. Mai 2023, eine negative Feststellungsklage anhängig gemacht, was Treu und Glauben widerspreche. Im Weiteren sei die Fortdauer der Ungewissheit für die Klägerin weder in wirtschaftlicher noch in zeitlicher Hinsicht unzumutbar (gewesen). Es erschliesse sich der Beklagten nicht, worin die Entscheidungsfreiheit der Klägerin beeinträchtigt sein solle, wenn diese sich gezwungen gesehen habe, einen Vertragsschluss mit der Beklagten in Erwägung zu ziehen. Sodann weise ihre US-Tochtergesellschaft (sic) L.________ eine Bilanzsumme von USD 13'124'900'000.00 aus, weshalb es völlig ausgeschlossen sei, dass die Klägerin durch eine allfällige Inanspruchnahme in der Grössenordnung der negativen Feststellungsklage in ihrer wirtschaftlichen Entscheidungsfreiheit auch nur annährend tangiert werden könnte. In zeitlicher Hinsicht sei eine negative Feststellungsklage ausserdem dann unzulässig, wenn die Erhebung einer spiegelbildlichen Leistungsklage tatsächlich und objektiv unmittelbar bevorstehe (act. 18 Rz I.1 i.V.m. act. 5 Rz 23, 32-38 und 40-44).

5.3 Soweit die Klägerin implizit vorbringt (act. 22 Rz 33 i.V.m. act. 10 Rz 42, 64 und 87), das Feststellungsinteresse der auf negative Feststellung klagenden Partei sei als genügendes Rechtsschutzinteresse zu qualifizieren, wenn beide Parteien daran seien, ein Gericht an einem ihnen genehmen Gerichtsstand anzurufen (sog. "forum running"), so trifft dies nur im internationalen Verhältnis zu (vgl. BGE 144 III 175 Regeste und E. 5.2-5.4). Ob diese Rechtsprechung auch auf binnenrechtliche Streitigkeiten anwendbar ist, hat das Bundesgericht – soweit ersichtlich – bislang noch nicht beurteilt (vgl. Morf, in: Gehri/Jent-Sørensen/Sarbach [Hrsg.], a.a.O., Art. 59 ZPO N 21; Füllemann, a.a.O., Art. 88 ZPO N 23;). Für das vorliegende Verfahren hat es damit – trotz kritischer Stimmen in der Lehre (vgl. Oberhammer/Weber, in: Oberhammer/Domej/Haas [Hrsg.], a.a.O., Art. 88 ZPO N 26-28; Füllemann, a.a.O., Art. 88 ZPO N 15 f.; Bopp, in: Sutter-Somm und andere [Hrsg.], a.a.O., Art. 88 ZPO N 11; Zogg/

Angstmann, a.a.O., Art. 88 ZPO N 12 f. und 22 f.) – sein Bewenden, weshalb darauf nicht weiter einzugehen ist.

5.4 Zu berücksichtigen ist hingegen, dass die Beklagte der Klägerin mehrfach androhte, die Forderung von USD 1'700'000.00 gerichtlich geltend zu machen, und zwar nicht nur in den Schreiben vom 31. Januar und vom 16. März 2023 (act. 1/5 und act. 5/3), sondern auch beim Telefongespräch vom 17. Mai 2023 (was die Beklagte nicht substanziiert bestritten hat; vgl. act. 1 Rz 5; act. 5 Rz 23 f. und 37; act. 10 Rz 87; act. 13 Rz 29 i.V.m. act. 5 Rz 43 und 32 ff.). Gleichzeitig zeigte sich die Beklagte aber auch zu aussergerichtlichen Vergleichsgesprächen bereit. Deshalb stellt sich die Frage, ob die Erhebung einer spiegelbildlichen Leistungsklage tatsächlich unmittelbar bevorstand. Diese Frage ist vorliegend insofern zu verneinen, als die Klägerin aufgrund objektiver Anhaltspunkte davon ausgehen durfte, dass die Beklagte auch nach ihren Androhungen "während längerer Zeit" keine entsprechende Leistungsklage erheben wird (vgl. vorne E. 5.1.2), was dafür spricht, dass sie wegen fortdauernder Ungewissheit ein hinreichendes Feststellungsinteresse an der negativen Feststellungsklage hatte.

5.4.1 Das von der Beklagten am 7. Dezember 2023 in Genf eingereichte, unbestrittenermassen dieselbe Streitsache betreffende Schlichtungsgesuch (act. 27 Rz 18; act. 44 Rz 10) hat – entgegen ihrer Auffassung (act. 18 Rz I.1 i.V.m. act. 13 Rz 3; act. 27 Rz 18 f.) – keinen Einfluss auf diese Fragestellung und lässt ein allenfalls vorhandenes Feststellungsinteresse auch nicht entfallen (vgl. Urteil des Obergerichts Bern ZK 22 401 vom 17. Mai 2023 E. 5.5 m.w.H.; Urteil des Handelsgerichts Zürich HG170041 vom 28. Oktober 2019 E. 7.1.1 a.E.; Göksu, Negative Feststellungsklage: ausgewählte Aspekte und neuere Entwicklung, ZZZ 2008/09 S. 175 ff., 177; s. act. 54 Rz 105 und 107). Aufgrund des in Genf am 7. Dezember 2023 eingereichten Schlichtungsgesuchs (bzw. mit den bereits zuvor ergangenen Androhungen rechtlicher Schritte) lässt sich jedoch – wie die Klägerin zu Recht vorbringt (act. 1 Rz 22; act. 54 Rz 103) – durchaus der Schluss ziehen, dass die Beklagte mit der vorliegend zu beurteilenden negativen Feststellungs­klage nicht vorzeitig (d.h. "zur beweismässigen Unzeit") zur Prozessführung gezwungen wurde. Dies gilt umso mehr, als sie für die geltend gemachte Forderung – gestützt auf die entsprechenden Beweismittel – bereits im Verfahren vor den Genfer Gerichten (Tribunal de première

instance sowie Cour de Justice) einen entsprechenden Vorbehalt anbrachte (act. 18/16 S. 8 f.) und im Schreiben vom 31. Januar 2023 wiederum ausdrücklich behauptete, dass "based on the decision of the Court of Appeal [Cour de Justice], there is sufficient evidence that if A.________ had not breached the contract, E.________ would have been able to fulfil its commitments under the above agreement" (act. 1/5 S. 2). Demnach wurde die Beklagte mit der vorliegenden Feststellungsklage weder zu einer vorzeitigen Prozessführung gezwungen noch ist ersichtlich, inwiefern ihr Interesse an einem späteren Verfahrenszeitpunkt das Interesse der Klägerin an der negativen Feststellungsklage überwiegt (vgl. vorne E. 5.1.1 f.; Zogg/Angstmann, a.a.O., Art. 88 N 13 m.w.H.; Füllemann, a.a.O., Art. 88 ZPO N 16; Bopp, a.a.O., Art. 88 ZPO N 11; s. dazu auch BGE 120 II 20 E. 3d.dd, wonach die Beklagte, welche die Klägerin [in jenem Fall mit einer Betreibung] in ihrer wirtschaftlichen Bewegungsfreiheit empfindlich beeinträchtigt, sich einem negativen Feststellungsbegehren nicht entziehen können soll, ohne den Nachweis triftiger Gründe zu erbringen, aus welchen ihr die Beweisführung gegenwärtig nicht zuzumuten ist).

5.4.2 Hinzu kommt, dass es sich beim strittigen Betrag von USD 1'700'000.00 nicht bloss um einen (die Unzumutbarkeit gegebenenfalls ausschliessenden) Bagatellbetrag handelt. Die Parteien unterhielten seit dem Jahr 2017 intensive Geschäftsbeziehungen und streiten nunmehr seit Jahren um eine ausserordentlich hohe, für die Klägerin nicht unbedeutende Summe, was die Bewegungs- bzw. Entscheidungsfreiheit der Klägerin offenkundig empfindlich beeinträchtigt (vgl. vorne E. 5.1.2). Im Weiteren behauptet die Beklagte zwar, die Klägerin bei der telefonischen Besprechung vom 17. Mai 2023 "in keiner Art und Weise […] zu einem Vertragsabschluss eines längerfristigen Vertragsverhältnisses oder zur Wiederaufnahme von Geschäftsbeziehungen gedrängt und schon gar nicht als Bedingung für einen Verzicht auf die Durchsetzung der bestehenden Schadenersatzforderungen gesetzt" zu haben. In der Folge hält sie jedoch lediglich fest, dass "der Austausch mit den Verantwortlichen positiv" verlaufen sei, und erwähnt "die besprochenen Optionen", ohne darzulegen, worin diese bestanden haben sollen (vgl. act. 5 Rz 37 f.). Wie es sich damit verhält, kann letztlich allerdings offenbleiben, womit – mangels Rechtserheblichkeit – auch auf die in diesem Zusammenhang beantragten Befragungen verzichtet werden kann (act. 1 Rz 15 f.; act. 18 Rz I.1 i.V.m. act. 5 Rz 23; s. Urteil des Bundesgerichts 5A_993/2020 vom 2. November 2021 E. 4.3.4 a.E.; 2C_733/2012 vom 24. Ja­nuar 2013 E. 3.2.3). Dass die Parteien am 17. Mai 2023 noch Vergleichsverhandlungen führten, vermag unter den gegebenen Umständen das Interesse der Klägerin an der Beseitigung der bestehenden Ungewissheit nicht zu mindern. Entgegen der Auffassung der Beklagten ist zudem nicht ersichtlich, inwiefern sich die Klägerin treuwidrig verhalten haben soll, nur weil sie erklärte, dass sie "die besprochenen Optionen nach der telefonischen Besprechung vom 17. Mai 2023 prüfen" werde (vgl. act. 5 Rz 38), und daraufhin am 22. Mai 2023 das Schlichtungsgesuch (act. 1/1) einreichte.

5.4.3 Im Weiteren handelt es sich bei der L.________ – entgegen den Ausführungen der Beklagten – nicht um die Tochter-, sondern um die Muttergesellschaft der Klägerin. Wie die Klägerin zu Recht vorbringt, kann daher die Bilanzsumme der L.________ von USD 13'124'900'000.00 in Bezug auf das Verhältnis der strittigen Forderung zu den verfügbaren Mitteln der Klägerin nicht massgebend sein (act. 22 Rz 33 i.V.m. act. 10 Rz 39). Ausserdem ist nicht einzusehen, weshalb vermögende und nicht vermögende Kläger ungleich behandelt werden sollen, indem derselbe Forderungsbetrag von einem finanziell weniger gut gestellten Rechtssuchenden festgestellt werden kann, während dies einem anderen, finanziell besser gestellten verwehrt wird (vgl. Weber, Die Feststellungsklage nach der Schweizerischen Zivilprozessordnung [Feststellungsklage], 2013, Rz 180).

5.4.4 In diesem Sinne kann auch nicht ausschlaggebend sein, dass die Klägerin nach eigenen Angaben zwar Rückstellungen geprüft, solche aber offenbar nicht vorgenommen (und dementsprechend auch nicht nachgewiesen) hat. Ausserdem müssen Verbindlichkeiten nur dann bilanziert werden, wenn sie durch vergangene Ereignisse bewirkt wurden, ein Mittelabfluss wahrscheinlich ist und ihre Höhe verlässlich geschätzt werden kann (Art. 959 Abs. 5 OR). Diese Definition gilt für die Gesamtheit von Verbindlichkeiten und unterscheidet nicht zwischen Schulden und Rückstellungen. Rückstellungen müssen gebildet werden, wenn die Eintrittswahrscheinlichkeit des Mittelabflusses deutlich mehr als 50 % beträgt. Zudem muss das Unternehmen eine verlässliche Schätzung der Höhe des Mittelabflusses vornehmen können, was bei Rückstellung für schwebende Geschäfte (z.B. Rechtsfälle oder drohende Verluste) kritisch sein kann (vgl. Gerber/Haag/Neu­haus, Basler Kommentar, 6. A. 2024, N 34, 36 [i.V.m. N 19] und N 37). Angesichts dieser Rechtslage ist offen, ob die Klägerin im vorliegenden Fall hätte Rückstellungen bilden müssen. Hätte sie es getan, wäre dies gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung als Indiz für die Unzumutbarkeit einer bestehenden Ungewissheit zu werten gewesen. Allein der Umstand, dass sie es nicht getan hat, führt unter den gegebenen Umständen jedoch nicht zum Umkehrschluss, dass die Klägerin kein schutzwürdiges Interesse an der von ihr angehobenen negativen Feststellungsklage hat, zumal an dieses Interesse keine überhöhten Anforderungen gestellt werden sollten (vgl. Füllemann, a.a.O., Art. 88 ZPO N 16; Bopp, a.a.O., Art. 88 ZPO N 11; Zogg/Angstmann, a.a.O., Art. 88 ZPO N 12; Oberhammer/Weber, a.a.O., Art. 88 ZPO N 16; Weber, Feststellungsklage, a.a.O., Rz 175 ff.).

5.5 Entscheidend ist letztlich, dass der streitige Betrag aussergewöhnlich hoch und für die Klägerin im Hinblick auf ihre Entscheidungs- und Bewegungsfreiheit von erheblicher Bedeutung ist, die Beklagte der Klägerin wiederholt androhte, ihren Anspruch gerichtlich durchzusetzen, und sie mit der vorliegenden Klage nicht vorzeitig (d.h. "zur beweismässigen Unzeit") zur Prozessführung gezwungen wurde. Nach dem Gesagten ist in Abwägung der beiderseitigen Interessen ein hinreichendes Rechtschutzinteresse der Klägerin an der Beurteilung der von ihr angehobenen negativen Feststellungsklage zu bejahen.

6. Zusammenfassend ist festzuhalten, dass die Klägerin die vorliegende Klage rechtzeitig ein­gereicht hat, das von ihr gestellte Rechtsbegehren klar und hinreichend bestimmt bzw. bestimm­bar ist und sie ein hinreichendes Interesse an einer negativen Feststellungsklage hat. Demzufolge ist in Gutheissung der Berufung der vorinstanzliche Entscheid aufzuheben und auf die Klage ist – nachdem auch keine anderen Prozesshindernisse (Art. 59 f. ZPO) bestehen – einzutreten. Die Sache ist daher zur Weiterführung des Verfahrens an die Vorinstanz zurückzuweisen, wobei diese insbesondere zu prüfen haben wird, ob die Klägerin der Beklagten die von dieser mit Schreiben vom 31. Januar 2023 geltend gemachte Forderung von USD 1'700'000.00 schuldet oder nicht.

7. Abschliessend ist über die Prozesskosten des Berufungsverfahrens zu befinden.

7.1 Diese sind grundsätzlich der unterliegenden Partei aufzuerlegen (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Vorliegend rechtfertigt es sich jedoch, die Verteilung der Prozesskosten des Rechtsmittelverfahrens gemäss Art. 104 Abs. 4 ZPO der Vorinstanz zu überlassen:

Nach dem Rückweisungsentscheid hat das Kantonsgericht – unabhängig davon, welche Partei an das Obergericht gelangte – aufgrund der ursprünglichen Parteibegehren neu zu urteilen. Daher ist der endgültige Ausgang der Streitsache offen. Unter diesen Umständen ergibt es Sinn, dass die Vorinstanz im neuen Entscheid auch die Prozesskosten des Berufungsverfahrens verteilt, wobei ihr ein erhebliches Ermessen zusteht. Die Festsetzung der Kostenhöhe bleibt aber in jedem Fall Sache der Rechtsmittelinstanz (vgl. Marti/Sterchi, Berner Kommentar, 2. A. 2026, Art. 104 ZPO N 23; Jenny, in: Sutter-Somm und andere [Hrsg.], a.a.O., Art. 104 ZPO N 11; Hofmann/Baeckert, Basler Kommentar, 4. A. 2024, Art. 104 ZPO N 17 f.).

7.2 Für das Berufungsverfahren richtet sich die Höhe der Entscheidgebühr grundsätzlich nach dem Streitwert, wobei als Streitwert das vor der Vorinstanz zuletzt aufrecht erhaltene Rechtsbegehren gilt (§ 15 Abs. 1 KoV OG). Die Vorinstanz bezifferte den Streitwert auf USD 1'700'000.00 bzw. CHF 1'523'747.40 (act. 42 E. 6.2). Bei diesem von den Parteien unbestritten gebliebenen Streitwert beträgt die ordentliche Entscheidgebühr CHF 38'000.00 (vgl. § 11 Abs. 1 KoV OG). Da im erst- und zweitinstanzlichen Verfahren bislang nur die Eintretensfrage zu behandeln war, rechtfertigt es sich, die Entscheidgebühr für das vorliegende Berufungsverfahren auf die Hälfte, d.h. auf CHF 19'000.00, zu reduzieren.

7.3 Für die Festsetzung der Parteientschädigung ist im Rechtsmittelverfahren der noch in Betracht kommende Streitwert massgebend, der (unverändert) CHF 1'523'747.40 beträgt. Bei diesem Streitwert beläuft sich das Grundhonorar auf CHF 36'637.45 (vgl. § 8 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 3 Abs. 1 AnwT). Dieses könnte zwar insofern herabgesetzt werden, als nur die Eintretensfrage zu behandeln war; auf der anderen Seite wäre indes zu berücksichtigen, dass der Fall (mit fremdsprachigem Aktenmaterial) relativ zeitaufwändig und kompliziert war (vgl. § 3 Abs. 3 und 5 sowie § 5 AnwT). Unter diesen Umständen rechtfertigt es sich, es beim Grundhonorar von CHF 36'637.45 zu belassen, wovon im Rechtsmittelverfahren ein bis zwei Drittel berechnet werden dürfen (§ 8 Abs. 1 AnwT). Demnach ergibt sich für die Parteientschädigung ein Grundhonorar zwischen CHF 12'212.50 und CHF 24'425.00. Werden zu diesen Beträgen die Auslagenpauschale von 3 % (§ 25 Abs. 2 AnwT) und die Mehrwertsteuer von 8,1 % (§ 25a AnwT) hinzugerechnet, beträgt die mögliche Parteientschädigung im Rechtsmittelverfahren zwischen CHF 13'597.75 und CHF 27'195.50. In der Honorarnote vom 11. März 2026 machte die Rechts­vertreterin der Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 19'268.25 (inkl. Auslagen und MWST) geltend (act. 64 und act. 64/1), was ohne Weiteres als angemessen zu betrachten ist. Dies gilt auch bezüglich der Klägerin, nachdem diese die Festsetzung der Parteientschädigung dem Ermessen des Gerichts überlassen hat (act. 67).

Dispositiv

Urteilsspruch

1.1 In Gutheissung der Berufung wird der Entscheid des Kantonsgerichts Zug, 3. Abteilung, vom 4. April 2025 aufgehoben und auf die Klage wird eingetreten.

1.2 Die Sache wird zur Weiterführung des Verfahrens im Sinne der Erwägungen an die Vorinstanz zurückgewiesen.

2.1 Die Entscheidgebühr für das Berufungsverfahren wird auf CHF 19'000.00 festgesetzt. Die Verteilung dieser Gebühr wird dem Kantonsgericht in seinem Endentscheid überlassen.

2.2 Der Klägerin, die für die Kosten des Berufungsverfahrens einen Vorschuss von CHF 28'000.00 geleistet hat, wird der Restbetrag von CHF 9'000.00 zurückerstattet.

3. Für das Berufungsverfahren werden die Parteientschädigung der Klägerin und jene der Beklagten auf je CHF 19'268.25 (inkl. MWST) festgesetzt. Die Verteilung dieser Parteientschädigungen wird dem Kantonsgericht in seinem Endentscheid überlassen.

4. Gegen diesen Zwischenentscheid ist die Beschwerde in Zivilsachen nach Art. 72 ff. des Bun­desgerichtsgesetzes (BGG) zulässig, wenn er einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil bewirken kann oder wenn die Gutheissung der Beschwerde sofort einen Endentscheid herbeiführen und damit einen bedeutenden Aufwand an Zeit oder Kosten für ein weitläufiges Beweisverfahren ersparen würde (Art. 93 Abs. 1 BGG). Die Beschwerdegründe richten sich nach den Art. 95 ff. BGG. Eine allfällige Beschwerde ist innert 30 Tagen seit Zustellung des Entscheids schriftlich, begründet und mit bestimmten Anträgen sowie unter Beilage des Entscheids und der Beweismittel (vgl. Art. 42 BGG) beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Die Beschwerde hat in der Regel keine aufschiebende Wirkung.

5. Mitteilung an:

- Parteien - Kantonsgericht Zug, 3. Abteilung (A3 2023 47) - Gerichtskasse (im Dispositiv)

Obergericht des Kantons Zug

I. Zivilabteilung

P. Huber

Chr. Kaufmann

Abteilungspräsident

Gerichtsschreiber

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