ACJC/1043/2026

A.

Par jugement JTBL/749/2025 rendu le 18 août 2025, le Tribunal des baux et loyers (ci-après : le Tribunal) a déclaré efficace la résiliation de bail notifiée à B______ et A______ SA par avis du 21 mars 2023 pour le 30 avril 2023, portant sur l’arcade commerciale au rez-de-chaussée de l’immeuble sis no. ______, rue 1______ à Genève (ch. 1 du dispositif), débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 2) et dit que la procédure était gratuite (ch. 3).

B.

a. Par acte expédié à la Cour de justice (ci-après : la Cour) le 19 septembre 2025, B______ et A______ SA (ci-après : les locataires ou les appelants) ont formé appel contre ce jugement, concluant à son annulation et, cela fait, à sa réformation en ce sens que le congé donné le 21 mars 2023 pour le 30 avril 2023 est déclaré inefficace, subsidiairement est annulé. Plus subsidiairement encore ils ont sollicité l’octroi d’une prolongation de bail de six ans.

b. Par réponse du 20 octobre 2025, D______ SA (ci-après : la bailleresse ou l’intimée) a conclu au déboutement des appelants et à la confirmation du jugement entrepris.

Dans son mémoire, elle a repris l’état de faits figurant dans ses écritures devant le Tribunal, en y insérant, en rouge, des passages tirés des déclarations des parties et des témoins entendus par les premiers juges, ainsi que des considérations plus générales.

Elle a produit des pièces nouvelles.

c. Par réplique du 3 décembre 2025, les appelants ont conclu à l’irrecevabilité des "notes à la Cour de Céans", en caractères rouges, figurant dans la réponse de l’intimée, ainsi que des renvois auxquels celle-ci procédait à ses écritures de première instance et au jugement entrepris, et ont persisté dans leurs conclusions pour le surplus.

d. Par duplique du 22 décembre 2025, l’intimée a persisté dans ses conclusions.

e. Les parties ont été informées par courrier du greffe de la Cour du 29 janvier 2026 de ce que la cause était gardée à juger.

C.

Les faits pertinents suivants ressortent du dossier.

A.

a. A______ SA est une société inscrite au Registre du commerce de Genève, dont B______ était directeur, puis administrateur, et est administrateur président, avec pouvoir de signature individuelle. Le but de la société est principalement le conseil en gestion financière.

b. Par contrat du 31 octobre 2005, A______ SA et B______ ont pris à bail une arcade commerciale au rez-de-chaussée de l’immeuble sis no. ______, rue 1______ à Genève.

Les locaux étaient destinés à l’"exploitation d’une boutique d’habits, accessoires et objets de décoration avec un coin de restauration froide uniquement".

Le contrat a été conclu du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2012, renouvelable ensuite tacitement d'année en année. Le préavis de résiliation était de six mois.

Par avis officiel du 19 juillet 2012, le loyer a été majoré et l’échéance du bail a été fixée au 31 décembre 2015; celui-ci était ensuite renouvelable de 5 ans en 5 ans, les locataires pouvant le résilier de manière anticipée au 31 décembre de chaque année, moyennant un préavis de six mois.

c. Faisant suite à leur demande du 8 novembre 2012, la bailleresse a autorisé les locataires à sous-louer partiellement l’arcade à la société F______ SA jusqu’au 31 décembre 2013. Cette sous-location s’est prolongée jusqu’au 31 décembre 2015.

d. Par courrier du 24 août 2017, les locataires ont sollicité l’accord de la bailleresse afin de pouvoir sous-louer 95% de la surface de l’arcade pour une durée de six mois, renouvelable six mois, à un sous-locataire actif dans le domaine de l’art.

La sous-location a été autorisée jusqu’au 30 septembre 2018, à la société G______ SA, dont le but est "toutes activités dans les domaines de l'horlogerie, de la joaillerie et de l'art, en particulier le design en ces domaines", puis jusqu’au 30 septembre 2019, à H______, fils de l’administrateur président et administrateur de la société précitée.

e. En novembre 2018, la régie a demandé aux locataires de mettre leur boîte aux lettres en conformité, celle-ci n’étant pas à leur nom mais à celui de tiers dont notamment F______ SA.

f. En mars 2020 a débuté la pandémie du COVID-19.

B.

a. D______ SA a acquis l’immeuble en mai 2020, et soutient que l’arcade n’était plus exploitée depuis fin 2019.

b. Par courriel du 22 juin 2020, les locataires ont sollicité un report d’un mois de l’échéance permettant de résilier le bail pour le 31 décembre 2020.

c. La bailleresse a refusé et, par avis officiels du 23 juin 2020, a résilié le bail pour la prochaine échéance contractuelle, soit le 31 décembre 2020, exposant vouloir récupérer les locaux.

Les plis recommandés adressés aux locataires à l’adresse de l’arcade ont été retournés à la bailleresse avec la mention "destinataire introuvable à l’adresse indiquée". Les avis de résiliation ont été également envoyés par courriels et à la

d. Les locataires ont contesté ce congé par devant la Commission de conciliation en matière de baux et loyers le 24 juillet 2020.

e. Une photographie prise le 18 août 2020 montre que l’arcade est quasiment vide, éteinte et fermée.

f. Par courrier du 25 août 2020, la bailleresse a rappelé aux locataires "la solidarité nécessaire entre commerçants dans une rue telle que [celle de l’arcade litigieuse] et la nécessité de ne laisser aucune arcade fermée ou inexploitée, ce qui serait préjudiciable pour les commerces voisins".

g. Fin août 2020, les toilettes de l’arcade ont refoulé et la régie a pris les mesures nécessaires pour régler ce problème.

Les locataires ont cependant consigné le loyer dès le mois d’octobre 2020.

h. Des photographies prises en septembre et octobre 2020 montrent l’arcade vide, ne contenant que quelques meubles, éteinte et fermée.

i. Finalement, dans le cadre des procédure judiciaires les opposant (contestation de congé et consignation de loyer), le 28 janvier 2021, les parties ont conclu un "accord transactionnel" par lequel elles ont précisé que les locaux étaient destinés "à l’exploitation d’une boutique d’habits, accessoires et objets de décoration, galerie d’art, avec un coin de restauration et/ou bar et/ou salon de thé avec restauration froide uniquement" (clause 2.2).

Les locataires se sont engagés "une fois les restrictions étatiques liées à la crise sanitaires Covid-19 définitivement levées – et sans qu’il ne soit supposé que des nouvelles mesures soient prises à cet effet, à tenir la Bailleresse informée en temps utile de leurs projets s’agissant de l’exploitation de l’Arcade" (clause 3.2), à "exploiter l’Arcade en tout temps et à ne pas la laisser vide" et "à ce qu’elle soit animée par une présence humaine" (clause 3.3).

j. En réponse à l’interpellation de la bailleresse sur les projets des locataires pour l’arcade et la mise en ordre de cette dernière, le conseil des locataires a informé la bailleresse, par courriel du 9 février 2021, que B______ se trouvait en Israël sans pouvoir revenir en Suisse en raison de la fermeture des aéroports et qu’une reprise d’activité dans l’arcade semblait compromise dans un avenir proche, "compte tenu des mesures Covid en vigueur, et de la très probable reconduction de ces dernières". Il a confirmé que celui-ci veillerait à la bonne tenue des locaux dès son aménagement en vue de son activité, qui devrait consister en une galerie d’art, un magasin d’objets de décoration et un concept store.

k. Le Tribunal a homologué l’accord des parties par jugement du 2 mars 2021.

l. Par courriel du 8 mars 2021 à la régie, les locataires ont assuré tout mettre en œuvre pour assurer une reprise d’activité dans l’arcade et chercher une solution pour arranger l’état visible de l’arcade.

Le 15 avril 2021, la bailleresse a invité les locataires à obstruer les vitrines au cours du mois, dans l’attente de la réouverture de l’arcade.

Fin avril 2021, les locataires ont fait poser des films opaques sur l’ensemble des vitres de l’arcade, à l’exclusion de la vitrine à droite de l’entrée de l’immeuble. Celle-ci était alors vide et la porte d’accès à la vitrine, visible depuis l’extérieur, était ouverte et donnait vue sur des cartons.

Par courriel du 3 mai 2021, la bailleresse a demandé aux locataires de recouvrir également la vitrine à droite de l’entrée de l’immeuble d’un film protecteur. Elle les a relancés le 1er juin 2021.

B______ a répondu le 1er juin 2021, expliquant être en attente de la livraison de tableaux pour cet espace, l’arcade devant ouvrir à la fin de la semaine suivante.

Le 18 juin 2021, la bailleresse, relevant qu’il ne se passait toujours rien dans l’arcade, s’est à nouveau plainte de ce que la vitrine à droite de l’entrée de l’immeuble était vide et a fait part aux locataires de son intention de faire poser un film protecteur sur la vitre, ce à quoi B______ s’est opposé, exposant être toujours dans l’attente d’œuvres d’art à exposer dans la vitrine et précisant qu’un cocktail de pré-ouverture avait eu lieu le week-end précédent.

m. Par courriel du 9 juillet 2021, la bailleresse a pris note de l’aménagement de la vitrine à droite de l’entrée de l’immeuble, tout en demandant aux locataires de bien vouloir fermer l’accès à la vitrine, laissé ouvert et laissant toujours apparaître des cartons.

Toutes les vitrines de l’arcade apparaissent opacifiées sur une photographie prise le 26 août 2021.

Par courrier du 31 août 2021, la bailleresse a, à nouveau, invité les locataires à fermer la porte donnant accès à la vitrine à droite de l’entrée d’ici au 15 septembre 2021.

n. Le 8 avril 2022 a eu lieu un vernissage dans l’arcade.

o. En juin 2022, A______ SA a transféré son siège de I______ au no. ______

p. En août 2022, la vitrine à droite de l’entrée de l’immeuble était à nouveau vide, à l’exception d’un meuble, comme cela ressort d’une photographie datée du 18 août 2022.

Par courrier du 24 août 2022, la bailleresse a communiqué un bon de réfection de la peinture de la vitrine en question et rappelé sa demande qu’elle soit aménagée dès la fin des travaux de peinture.

q. En novembre 2022, la vitrine litigieuse n’avait toujours pas été réaménagée, à l’exception d’un tableau obstruant le bas de la porte y donnant accès. En outre, certaines vitres présentaient des traces de mains et toiles d’araignées, comme cela ressort de photographies prises les 17 et 22 novembre 2022.

r. Par courrier de mise en demeure du 24 novembre 2022, la bailleresse, se référant à l’engagement des locataires d’animer l’arcade et de l’exploiter en tout temps, a regretté que l’arcade n’était toujours pas aménagée, que celle-ci était vide de tout employé ou client et que la vitrine à droite de l’entrée de l’immeuble était toujours vide et, désormais sale, tout comme les autres vitrines. Elle a imparti aux locataires un délai au 8 décembre 2022 pour prendre les mesures suivantes, sous peine de résiliation du bail :

- Nettoyer les vitrines;

- Aménager la vitrine à droite de l’entrée de l’immeuble;

- Retirer les films protecteurs sur les trois vitrines centrales;

- Animer l’arcade avec une présence humaine constante du lundi au samedi en journée.

s. Le 1er décembre 2022, la régie a constaté que plusieurs autocollants étaient apposés sur la boîte aux lettres. Le nom de J______ figurait à côté de celui des locataires.

Par courrier du 6 décembre 2022, la régie a demandé aux locataires de faire établir une plaquette à leur nom.

t. Selon les photographies produites par la bailleresse, le 13 décembre 2022 à 10 heures 53, l’arcade était vide et éteinte. Il en était de même à chacune des visites de la régie dans les jours qui ont suivi.

Le 19 décembre 2022, un avis de passage de la poste se trouvait apposé sur la porte de l’arcade, vide et éteinte.

u. Le même jour, B______ a contesté les griefs de la bailleresse du 24 novembre 2022. Les locataires étaient les représentants exclusifs du designer K______ ce qui expliquait la présence de ses meubles et autres installations dans l’arcade. Les films apposés sur les vitrines n’étaient pas provisoires et constituaient des éléments de décoration. La vitrine dans le couloir de l’immeuble, vide depuis le 27 octobre 2022, soit la fin d’une exposition, serait réaménagée prochainement. Les vitres de l’arcade étaient régulièrement lavées.

v. Le 20 janvier 2023 au plus tard, une photographie a été installée dans la vitrine à droite de l’entrée de l’immeuble. L’arcade était cependant fermée et éteinte lors des différents passages de la bailleresse durant les trois semaines qui ont suivi, comme attesté par les photographies produites.

Jusqu’au 13 février 2023, selon les photographies versées à la procédure, datées des 2, 6, 8, 9 et 13 février 2023, l’arcade était en général fermée et éteinte, ou avec seulement quelques lumières, mais sans aucun être humain à l’intérieur.

w. Une nouvelle mise en demeure a été adressée aux locataires en date du 17 février 2023, la bailleresse contestant notamment toute activité effective et régulière dans l’arcade, tout comme l’existence d’un site internet de la galerie, et une présence sur les réseaux sociaux, et persistant dans les termes de son courrier du 24 novembre 2022. Elle a imparti aux locataires un délai au 15 mars 2023, sous peine de résiliation du bail, pour :

- Apporter la preuve qu’une activité réelle était déployée dans l’arcade;

- Animer l’arcade d’une présence humaine constante du lundi au samedi en journée;

- Retirer les films des vitrines en façade, lesquels contrevenaient au règlement de la ville sur les plans d’utilisation du sol;

- Nettoyer les vitrines à l’intérieur et à l’extérieur;

- Changer la plaquette de la boite aux lettres et enlever les autocollants présents sur celle-ci.

L______ a répondu en invitant la régie à un vernissage des œuvres de M______ le 2 mars 2023. Il a contesté les reproches formulés par la bailleresse.

x. Il ressort de plusieurs photographies prises le 2 mars 2023 que l’arcade était allumée, mais aucun client ne s’y trouvait, ni aucun signe de vernissage.

Les 6 mars 2023 à 12 heures 19, 7 mars 2023 à 17 heures 41, 9 mars 2023 à 13 heures 12 et 21 mars 2023 à 11 heures 04, la régie a passé devant l’arcade qui était éteinte et vide de tout occupant, comme cela ressort des photographies prises.

y. Par avis officiel du 21 mars 2023, la bailleresse a résilié le bail qui la liait aux locataires pour le 30 avril 2023, au motif que les démarches exigées dans le courrier de mise en demeure du 17 février 2023 n’avaient pas été entreprises par les locataires.

C.

a. Par requête du 20 avril 2023, déclarée non conciliée à l'audience de la Commission de conciliation du 26 juin 2023 et portée devant le Tribunal des baux et loyers par pli du 28 août 2023, les locataires ont contesté la résiliation de leur bail.

A l’appui de leur requête, ils ont contesté la réalité des motifs invoqués par la bailleresse, notamment quant à l’animation de l’arcade, et la propreté des vitrines, et soutenu qu’on ne saurait leur reprocher d’avoir apposé des films opaques sur certaines vitrines. Enfin, ils ont contesté que la poursuite du bail était insupportable pour la bailleresse.

Pour justifier de l’entretien régulier de l’arcade, les locataires ont produit trois factures, de 125 fr. chacune, de juin et septembre 2022, ainsi que de février 2023, établies par N______, pour le "nettoyage vitrine commercial".

Concernant l’usage de l’arcade, ils ont soutenu avoir exposé :

– Les œuvres de l’artiste O______, de ______ 2021 à ______ 2022. Ils ont produit à cet égard une liste des œuvres de l’artiste précité, exposées dans l’Arcade; un courriel, non daté, de la société P______, à Q______ (VD), faisant mention d’un cocktail dinatoire sur invitation, pour 100 personnes, devant se tenir dans l’arcade, le 11 novembre 2021, de 18h00 à 23h00, et pour lequel une autorisation pour l’occupation de l’espace public était sollicitée; la décision du Service de l’espace public du 4 novembre 2021 délivrant l’autorisation sollicitée; une photographie non datée d’un cocktail dans l’arcade, sur laquelle on peut voir une trentaine de personnes; un encart paru dans une rubrique "R______" du [journal] S______ de novembre 2021, sous le titre "______", informant qu’un nouvel espace a ouvert, "T______", au no. ______ rue 1______ à Genève, le 11 novembre 2021, le fondateur et financier étant B______, et une capture d’écran d’Instagram annonçant

– Les œuvres des artistes K______ et U______, sans autre précision;

– Les œuvres de l’artiste V______, de ______ à ______ 2022. Ils ont produit à cet égard six photographies, en noir et blanc, portant chacune mention manuscrite d’un prix; une photographie d’un vernissage en lien avec cette artiste, sur laquelle on peut voir sept personnes;

produit un contrat, signé le 30 juillet 2022, entre la précitée et B______, entièrement caviardé, auquel était annexé une liste de huit œuvres, avec photographies et dimensions de celles-ci;

– Les œuvres de M______, du ______ au ______ 2023 et ont produit un extrait du site www.X______.org en faisant mention, un encart annonçant un vernissage le ______ 2023, avec l’inscription "coming soon" barrée d’une croix, et une facture du 1er mars 2023, de 900 fr., adressée à B______ par Y______, pour le vernissage du ______ 2023 à 19 heures, pour une trentaine de personnes;

– Les œuvres de l’artiste Z______. Ils ont produit à cet égard le contrat d’exposition et de commission signé entre le précité et A______ SA, prévoyant que l’exposition se tiendrait du ______ 2023 au ______ 2024; une capture d’écran d’Instagram, sur laquelle il est indiqué "T______ presents catalogue des œuvres de l’artiste et des documents d’importation des œuvres de l’artiste; une photographie du vernissage de l’exposition, sur laquelle on peut voir une vingtaine de personnes, et une "facture vernissage" du Y______ pour le "repas pris en date du 26 avril 2023", pour une trentaine de personnes;

Les locataires ont également affirmé faire de la publicité pour les vernissages et expositions organisés dans l’arcade. Ils ont produit plusieurs factures, pour des "flyers, cartes de visite et panneaux expo", adressées à A______ SA, entre janvier et avril 2023, ainsi que pour une annonce dans le journal "AA______", du

Ils ont soutenu que l’ensemble de ces œuvres apparaissait sur le site internet www.T______.ch. Le système d’ouverture de la galerie, durant des tranches horaires aléatoires et sur rendez-vous était adopté par de nombreuses galeries à Genève, pour preuve une liste de galeries à Genève avec horaires selon les modalités qui précèdent.

Les locataires ont enfin affirmé que la galerie était une source importante de revenus pour eux, sans produire aucune pièce.

b. Selon un inventaire établi le 1er juin 2023, une cinquantaine d’œuvres se trouvaient dans les locaux, représentant une valeur de 698'550 fr.

c. Dans sa réponse du 1er novembre 2023, la bailleresse a conclu à la validation de la résiliation, affirmant que l’arcade n’était pas exploitée depuis des années, photographies à l’appui, ce qui contrevenait à l’accord transactionnel de janvier 2021.

d. Lors de l'audience du 28 mai 2024, le Tribunal a procédé à l’interrogatoire des parties.

B______ a déclaré que la galerie qu’il exploitait dans l’arcade n’avait pas d’horaires d’ouverture fixes. En général, elle était ouverte les mardis, jeudis et vendredis de 11h00 à 18h00/19h00 et de temps en temps le lundi ou le samedi, ainsi que sur rendez-vous. Une présence humaine était assurée dans la galerie quotidiennement et celle-ci était animée en tout temps. L’essentiel des ventes s’effectuait sur internet et l’arcade servait de showroom. Beaucoup d’événements étaient organisés dans la galerie, soit des vernissages tous les trois à quatre mois, qui débutaient à 18h00/19h00 pour une durée de deux à trois heures. Une entreprise venait nettoyer les vitrines tous les trois mois environ. Il ne faisait pas enlever des marques de doigts sur les vitrines en dehors de ces interventions, mais les femmes de ménage de l’arcade les nettoyaient. Les films opaques sur les vitrines du haut étaient des éléments de décor, destinés à créer une demande d’entrer dans l’arcade.

AB_____, administrateur de D______ SA a exposé habiter dans le quartier et passer devant l’arcade environ tous les deux jours. La plupart du temps, l’arcade était fermée et dans le noir. Rarement, une personne s’y trouvait. L’animation dans l’arcade ne correspondait pas du tout à ce qui avait été convenu dans l’accord transactionnel de janvier 2021. Les vitrines étaient sales et régulièrement couvertes de toiles d’araignées. L’enseigne était tordue jusqu’à récemment. L’état de l’arcade contrastait avec l’entrée de l’immeuble, qu’il avait pris soin de rendre lumineux et accueillant.

e. Lors de l’audience du 14 janvier 2025, le Tribunal a entendu deux témoins.

AC_____, associé de la régie, passait une à deux fois par semaine devant l’arcade litigieuse, à différentes heures de la journée. Selon ses termes, "c’est une arcade qui est morte". A quelques reprises en deux ou trois ans, il avait vu une personne à l’intérieur qui avait allumé la lumière, mais il n’y avait jamais constaté d’activité et ce, jusqu’au jour de son témoignage. Il avait également constaté que l’arcade était mal entretenue. La bailleresse, propriétaire de plusieurs immeubles dans le quartier, était particulièrement attentive à l’entretien et l’animation de ses arcades, qui étaient des éléments essentiels pour elle. La clause 3.3 de l’accord des parties de janvier 2021 correspondait à un souci de solidarité de la bailleresse envers les autres commerçants de la rue.

AD_____, gérant technique au sein de la régie, se rendait dans l’immeuble en moyenne une fois par mois. Il avait été frappé de ce qu’aucune activité n’était déployée dans l’arcade. La plupart du temps, elle était fermée et il avait rarement vu des personnes à l’intérieur. Les vitrines n’étaient pas nettoyées régulièrement. Il y avait régulièrement des toiles d’araignées, des traces de doigts et de la poussière, mais cela s’était amélioré depuis 2024.

Les parties ont plaidé et la cause a été gardée à juger à l'issue de l’audience.