Definitive Rechtsöffnung (BAZ 21 18)

1.

1.1 Angefochten ist der Entscheid ZES 21 202 des Kantonsgerichts Nidwalden, Zivilabteilung/ Einzelgericht SchK, vom 9. September 2021 betreffend definitive Rechtsöffnung. Rechtsöff- nungsentscheide sind mit Beschwerde anfechtbar (Art. 309 lit. b Ziff. 3 e contrario i.V.m. Art. 319 lit. a ZPO). Die Beschwerdefrist beträgt 10 Tage seit der Zustellung des begründeten Entscheids (Art. 321 Abs. 2 i.V.m. Art. 251 lit. a ZPO). Zur Beschwerde ist berechtigt, wer als Haupt- oder Nebenpartei am Verfahren beteiligt war, das zum angefochtenen Entscheid ge- führt hat (formelle Beschwer), und in seiner Rechtsstellung beeinträchtigt ist, d.h. durch den angefochtenen Entscheid unmittelbar betroffen ist und ein Rechtsschutzinteresse an dessen Aufhebung oder Abänderung hat (materielle Beschwer; vgl. DIETER FREIBURGHAUS/SUSANNE AFHELDT, in: Sutter-Somm/Hasenböhler/Leuenberger [Hrsg.], Kommentar zur Schweizeri- schen Zivilprozessordnung [ZPO], 3. A., 2016, N 7 ff. zu Art. 321 ZPO). Beschwerdeinstanz ist das Obergericht Nidwalden (Art. 27 GerG [NG 261.1]), das in Dreierbesetzung entscheidet (Art. 22 Ziff. 2 GerG).

Der Beschwerdeführer ist formell wie materiell beschwert und hat seine Beschwerde form- und fristgerecht dem örtlich wie sachlich zuständigen Gericht eingereicht. Nachdem auch die übri- gen Prozessvoraussetzungen gemäss Art. 59 ZPO erfüllt sind, ist auf die Beschwerde grund- sätzlich – vorbehaltlich einer den Anforderungen genügenden Begründung des Rechtsmittels (s. E. 1.2) und der Zulässigkeit der Vorbringen (s. E. 1.3) – einzutreten.

1.2 Mit der Beschwerde kann die unrichtige Rechtsanwendung oder die offensichtlich unrichtige Feststellung des Sachverhaltes geltend gemacht werden (Art. 320 ZPO). Für Rechtsfragen kommt der Beschwerdeinstanz die gleiche, d.h. die volle Kognition wie der Vorinstanz zu (KURT BLICKENSTORFER, in: Brunner/Gasser/Schwander [Hrsg.], ZPO-Kommentar, 2. A., 2016, N 4 zu Art. 320 ZPO). Die unrichtige Sachverhaltsfeststellung ist von der Beschwerdeinstanz jedoch nur beschränkt überprüfbar. Die unrichtige Feststellung des Sachverhalts kann daher nur bei offensichtlicher Unrichtigkeit, d.h. wenn entscheidwesentliche Tatsachen schlechthin unhaltbar festgestellt worden sind, gerügt werden (BLICKENSTORFER, a.a.O., N 8 zu Art. 320 ZPO). Die Beschwerde hat Anträge zu enthalten, die zu begründen sind (Art. 321 Abs. 1 ZPO).

In der Beschwerdebegründung ist darzulegen, auf welchen Beschwerdegrund sich die be- schwerdeführende Partei beruft und an welchen Mängeln der angefochtene Entscheid leiden soll. Sie muss erklären, weshalb der vorinstanzliche Entscheid in den angefochtenen Punkten unrichtig sein soll, und es wird verlangt, dass sie sich mit der Begründung des angefochtenen Entscheides auseinandersetzt (KARL SPÜHLER, in: Spühler/Tenchio/Infanger [Hrsg.], BSK- ZPO, 3. A., 2017, N 4 zu Art. 321 ZPO, N 15 zu Art. 311 ZPO; BGE 138 III 374 E. 4.3.1). Was nicht in dieser Weise beanstandet wird, braucht von der Beschwerdeinstanz grundsätzlich nicht überprüft zu werden und hat insofern Bestand. Insbesondere pauschale Verweisungen auf die bei der Vorinstanz eingereichten Rechtsschriften oder die blosse Wiederholung des bereits vor Vorinstanz vorgetragenen Standpunkts genügen den inhaltlichen Anforderungen an eine Beschwerdebegründung nicht und sind namentlich dann unzureichend, wenn sich die Vorinstanz mit den betreffenden Ausführungen des Rechtsmittelklägers auseinandergesetzt hat. Kommt die beschwerdeführende Partei ihrer Begründungspflicht nicht nach, ist auf die Beschwerde nicht einzutreten. Immerhin ist bei den inhaltlichen Anforderungen zu berücksich- tigen, ob die beschwerdeerhebende Partei anwaltlich vertreten ist (FREIBURGHAUS/AFHELDT, a.a.O., N 12 und 15 zu Art. 321 ZPO).

1.3 Im Beschwerdeverfahren sind neue Anträge, neue Tatsachenbehauptungen und neue Be- weismittel ausgeschlossen. Vorbehalten bleiben jedoch immerhin besondere Bestimmungen des Gesetzes (Art. 326 Abs. 1 und 2 ZPO). Das gesetzliche Novenverbot gilt im Beschwerde- verfahren umfassend, also sowohl für echte als auch unechte Noven. Zudem erfasst das No- venrecht auch diejenigen Fälle, in welchen der Untersuchungsgrundsatz zur Anwendung kommt (FREIBURGHAUS/AFHELDT, a.a.O., N 4 zu Art. 326 ZPO). Diesbezüglich hat das Bun- desgericht jedoch festgehalten, dass Noven in der Beschwerde zumindest dann vorgebracht werden können, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (BGE 139 III 466 E. 3.4).

Insoweit der Beschwerdeführer in der Beschwerde (Ziff. 14 S. 8 f.) «Entwicklungen seit der Stellungnahme vom 9. August 2021» thematisiert und in diesem Zusammenhang neue Be- weise offeriert (BF-Bel. 3 und 4), scheitert er damit an der dargestellten Novenschranke. Die entsprechenden Ausführungen bleiben unbeachtlich. Gleiches gilt, soweit der Beschwerdefüh- rer den Beschwerdegegnerinnen vorwirft, sie hätten mittels verzögernden Verhaltens und schlussendlich einer ungerechtfertigten Kündigung/Vertragsrücktritt das Closing beziehungs- weise das Inkrafttreten des Kaufvertrages verhindert (bspw. Beschwerde Ziff. 13 S. 8; Replik

Ziff. 9 S. 3, Ziff. 21 S. 6 f.). Der Kaufvertrag und mit diesem im Zusammenhang stehende kauf- vertragliche Aspekte (etwa Ersatzanspruchs- oder Rückabwicklungsthematiken) sind nicht Gegenstand dieses Verfahrens (s. Bst. A). Darauf ist hier nicht weiter einzugehen.

2.

2.1 Die Vorinstanz hat in ihrem Entscheid erwogen, dass die Beschwerdegegnerinnen mit Gesuch vom 22. März 2021 die Beseitigung des Rechtsvorschlags in der Betreibung Nr. __ des Be- treibungsamts Nidwalden und die definitive Rechtsöffnung für den Betrag von Fr. 53'990'000.– nebst Zins zu 5% seit dem 16. Februar 2021 verlange (E. 1 und 2). Mit der «Öffentliche Ur- kunde über die Anerkennung und Vollstreckbarkeit einer bestehenden Geldschuld von A.__, Z.__» Nr. __ vom 16. Dezember 2020», aus welcher hervorgehe, dass der Beschwerdeführer vorbehaltlos und bedingungslos anerkenne, den Beschwerdegegnerinnen den Mindestbetrag von weiteren EUR 70'000'000.– zu schulden, diese anerkannte Schuld von EUR 70'000'000.– am 15. Januar 2021 fällig werde und er für die Schuld von EUR 70'000'000.– gemäss dieser Erklärung ausdrücklich die direkte Vollstreckung im Sinne von Art. 347 der Schweizerischen Zivilprozessordnung (ZPO) anerkenne, könnten sich die Beschwerdegegnerinnen auf einen tauglichen definitiven Rechtsöffnungstitel für die in Betreibung gesetzte Forderung von EUR 50'000'000.– stützen (E. 5).

Der Beschwerdeführer mache einen Willensmangel geltend und bestreite damit die ursprüng- liche Leistungspflicht. Der Kaufvertrag vom 22. Juli 2020 sei deutschem Recht unterstellt wor- den. Dieser und das dazugehörige Amendment Agreement vom 16. Dezember 2020 würden demnach gemäss Art. 116 Abs. 1 IPRG (SR 291) deutschem Recht unterliegen, weshalb sich auch die Frage allfälliger Willensmängel, eine materiell-rechtliche Einwendung, nach diesem gewählten, allgemeinen Vertragsstatut beurteile. Der Beschwerdeführer mache in Bezug auf den Abschluss des Kaufvertrages am 22. Juli 2020 und des Amendment Agreements am 16. Dezember 2020 einen wesentlichen Irrtum explizit im Sinne von Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR geltend. Entsprechend habe er nicht dargetan, welche Willensmängel nach deutschem Recht seiner Ansicht nach zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses am 22. Juli 2020 beziehungs- weise am 16. Dezember 2020 vorgelegen haben sollen. In diesem Sinne könne nicht von ge- nügender Substantiierung von behaupteten Rechtsverletzungen ausgegangen werden. Er lege mit seinen Ausführungen zum Grundlagenirrtum nach schweizerischem Recht nicht dar, dass die Voraussetzungen für die Annahme eines bestimmten beziehungsweise welchen Wil- lensmangels nach deutschem Recht beim Abschluss des Kaufvertrages am 22. Juli 2020 und

des Amendment Agreements am 16. Dezember 2020 erfüllt gewesen wären. Dem Beschwer- deführer gelinge es somit nicht, die behaupteten Willensmängel beim Abschluss des Kaufver- trages am 22. Juli 2020 und des Amendments Agreements am 16. Dezember 2020 zu bewei- sen (E. 6.4.1).

2.2 Der Beschwerdeführer wirft der Vorinstanz eine falsche Anwendung von § 119 Bürgerliches Gesetzbuch [BGB] vor, weil sie nicht festgestellt oder geprüft habe, ob aufgrund seiner sub- stantiierten Sachverhaltsdarstellungen die Voraussetzungen eines Willensmangels nach deut- schem Recht, also eines (wesentlichen) Erklärungsirrtums nach deutschem Recht gemäss § 119 Abs. 1 BGB beziehungsweise eines Irrtums über die Geschäftsgrundlage (§ 119 Abs. 2 BGB) erfüllt seien. Er habe in den Rz. 34 bis 44 seiner Stellungnahme vom 17. Mai 2021 die Voraussetzungen des Grundlagenirrtums nach schweizerischem Recht substantiiert dargelegt und diese noch in Rz. 13 seiner Stellungnahme vom 9. August 2021 ergänzt. Darauf werde verwiesen. Aus dem dort beschriebenen und belegten Sachverhalt ergebe sich deutlich, dass sich der Beschwerdeführer bei der Abgabe zweier Willenserklärungen (d.h. bei der Unterzeich- nung des Kaufvertrags am 22. Juli 2020 und des Amendments am 16. Dezember 2020) der- gestalt in einem Irrtum befunden habe, dass er eine Erklärung des Inhalts überhaupt nicht habe abgeben wollen, da er diese bei Kenntnis der Sachlage (bei der Unterzeichnung des Kaufvertrags vom 22. Juli 2020 seien es die verschwiegenen Sanktionsverstösse gewesen, bei der Unterzeichnung des Amendments am 16. Dezember 2020 die implizit zugesagte aber später nicht eingehaltene Abklärung der Verstösse) und bei verständiger Würdigung des Fal- les nicht abgegeben hätte. Es seien die Voraussetzungen von § 119 Abs. 1 BGB, alternativ auch diejenigen von Abs. 2 erfüllt.

2.3

2.3.1 Der Rechtsvorschlag bewirkt die Einstellung der Betreibung (Art. 78 Abs. 1 SchKG). Die Vollstreckbarkeit des Zahlungsbefehls im betreffenden (Betreibungs-)Verfahren ist gehemmt; es ist am Betreibenden, diesen mittels ordentlichen Prozess beziehungsweise durch definitive oder provisorische Rechtsöffnung zu beseitigen (Art. 79 ff. SchKG; BALTHASAR BESSENICH/STEFAN FINK, in: Staehelin/Bauer/Lorandi [Hrsg.], BSK-SchKG, 3. A., 2021, N 1 zu Art. 78 SchKG). Beruht die Forderung auf einem vollstreckbaren gerichtlichen Entscheid, so kann der Gläubiger beim Richter die Aufhebung des Rechtsvorschlags (definitive

Rechtsöffnung) verlangen (Art. 80 Abs. 1 SchKG). Das Rechtsöffnungsgericht hat dabei weder über den materiellen Bestand der Forderung zu befinden noch sich mit der materiellen Richtigkeit des Urteils zu befassen (BGE 135 III 315 E. 2.3). Gerichtlichen Entscheiden gleichgestellt sind u.a. vollstreckbare öffentliche Urkunden nach den Artikeln 347-352 ZPO (Art. 80 Abs. 2 Ziff. 1bis SchKG; Art. 349 ZPO). Öffentliche Urkunden über Leistungen jeder Art können wie Entscheide vollstreckt werden, wenn: a. die verpflichtete Partei in der Urkunde ausdrücklich erklärt hat, dass sie die direkte Vollstreckung anerkennt; b. der Rechtsgrund der geschuldeten Leistung in der Urkunde erwähnt ist; und c. die geschuldete Leistung: 1. in der Urkunde genügend bestimmt ist, 2. in der Urkunde von der verpflichteten Partei anerkannt ist, und 3. fällig ist (Art. 347 ZPO). In der öffentlichen Urkunde muss mit anderen Worten die Causa erwähnt werden, abstrakte Schuldanerkennungen im Sinne von Art. 17 OR können nicht gemäss Art. 349 ZPO vollstreckt werden. Das Verpflichtungsgeschäft muss jedoch bloss erwähnt und nicht selbst beurkundet werden, es genügt somit ein summarischer Verweis (DANIEL STAEHELIN, in: BSK-SchKG, a.a.O., N 58c zu Art. 80 SchKG). Die verpflichtende Partei muss über die Konsequenzen ihrer Handlung belehrt werden. Die Urkunde muss der Partei vorgelesen oder von ihr selbst in Anwesenheit der Urkundsperson gelesen und genehmigt werden (STAEHELIN, a.a.O., N 58a zu Art. 80 SchKG). Zu den Aufgaben der Urkundsperson gehört namentlich die Identitätsfeststellung und die Prüfung der Handlungsvoraussetzungen (JÜRG SCHMID, in: Sutter-Somm/Hasenböhler/Leuenberger, a.a.O., N 6 zu Art. 347).

Unter der definitiven Rechtsöffnung gemäss Art. 80 SchKG ist der richterliche Entscheid zu verstehen, der aufgrund eines vollstreckbaren gerichtlichen (oder gleich gestellten) Entschei- des die Wirkung des Rechtsvorschlages endgültig beseitigt; die Möglichkeiten des Schuldners zur Abwehr sind eng beschränkt (BGE 140 III 372 E. 3.1). Die definitive Rechtsöffnung wird erteilt, wenn der Betriebene nicht durch Urkunden beweist, dass die Schuld seit Erlass des Entscheids getilgt oder gestundet worden ist oder die Verjährung anruft (Art. 81 Abs. 1 SchKG). Es entspricht dem Willen des Gesetzes, dass die Möglichkeiten des Schuldners zur Abwehr im zur definitiven Rechtsöffnung führenden Verfahren eng beschränkt sind und jede Verschleppung der Vollstreckung verhindert wird (BGE 104 Ia 14 E. 2).

Stützt sich der Betreibende auf eine den gerichtlichen Entscheiden gleichgestellte vollstreck- bare öffentliche Urkunde nach Art. 347-352 ZPO, gelten zwei Besonderheiten: Einerseits kann der Betriebene weitere Einwendungen gegen die Leistungspflicht geltend machen, sofern sie sofort beweisbar sind (Art. 81 Abs. 2 SchKG). Der vollstreckbaren öffentlichen Urkunde kommt demnach nicht dieselbe Durchschlagskraft zu wie den übrigen definitiven Rechtsöffnungsti-

teln; die verpflichtete Partei ist in ihren formellen und materiellen Einwendungen (und Einre- den) nicht beschränkt. Es besteht diesbezüglich eine Ähnlichkeit zum provisorischen Rechts- öffnungsprozess, allerdings unter dem Vorbehalt des höheren Beweismasses, wird schliess- lich die sofortige Beweisbarkeit der Einwendung oder der Einrede verlangt (ADRIAN WALPEN, in: Alvarez et al. [Hrsg.], BK-ZPO, 2012, N 4 zu Art. 352 ZPO). Mit anderen Worten genügt die blosse Glaubhaftmachung – anders als bei der provisorischen Rechtsöffnung (Art. 82 Abs. 2 SchKG) – nicht (SCHMID, a.a.O., N 8 zu Art. 349 ZPO). Andererseits bleibt die gerichtliche Beurteilung der geschuldeten Leistung in jedem Fall vorbehalten. Insbesondere kann die ver- pflichtete Partei jederzeit auf Feststellung klagen, dass der Anspruch nicht oder nicht mehr besteht oder gestundet ist (Art. 352 ZPO). Weder die vollstreckbare öffentliche Urkunde selbst noch der Entscheid des Vollstreckungsgerichts haben Rechtskraftwirkung in Bezug auf die geschuldete Leistung. Das Vollstreckungsverfahren – sowie das allfällige Beschwerdeverfah- ren – ist kein richtiges Erkenntnisverfahren, bei dem auch die Begründetheit des Anspruchs geprüft wird (WALPEN, a.a.O., N 1 zu Art. 352 ZPO). Der Entscheid über die Rechtsöffnung hat rein betreibungsrechtliche Wirkung; es wird bestimmt, ob eine Betreibung fortgesetzt werden kann oder nicht. Das Rechtsöffnungsverfahren weist mit anderen Worten nur einen beschränk- ten Prozessgegenstand auf (BGE 120 Ia 82 E. 6b und 6d/bb). Wird die definitive Rechtsöff- nung erteilt, kann der Schuldner die gerichtliche Beurteilung mittels negativer Feststellungs- klage gemäss Art. 85a SchKG oder Rückforderungsklage gemäss Art. 86 SchKG erwirken (STAEHELIN, a.a.O., N 27 zu Art. 81 SchKG).

2.3.2 Das IPRG regelt im internationalen Verhältnis unter anderem das anzuwendende Recht (Art. 1 Abs. 1 lit. b IPRG). Der Vertrag untersteht dem von den Parteien gewählten Recht (Art. 116 Abs. 1 IPRG). Sie muss ausdrücklich sein oder sich eindeutig aus dem Vertrag oder aus den Umständen ergeben (Art. 116 Abs. 2 Satz 1 IPRG). Das gewählte Recht ist dem Grundsatz nach für sämtliche materiell- und formellrechtlichen Fragen des Sachvertrags einschlägig (MARC AMSTUTZ/MARKUS WANG/RAMIN SILVAN GOHARI, in: Grolimund/Loacker/Schnyder [Hrsg.]. BSK-Internationales Privatrecht, 4. A., 2020, N 53 zu Art. 117 IPRG).

Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprü- chen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden (Art. 16 Abs. 1 IPRG). Als Kann- Bestimmung ermächtigt Art. 16 Abs. 1 Satz 3 IPRG das Gericht, den Parteien den Nachweis des ausländischen Rechts zu überwinden, verpflichtet es aber nicht dazu («Ermächtigung»; s.

DANIEL GIRSBERGER/ANDREAS FURRER, in: Müller-Chen/Widmer Lüchinger [Hrsg.], ZK-IPRG, 3. A., 2018, N 27 zu Art. 116 IPRG).

2.3.3 Das deutsche Recht regelt die Willenserklärung(en) in den §§ 116 ff. BGB. Wer bei der Abgabe einer Willenserklärung über deren Inhalt im Irrtum war oder eine Erklärung dieses Inhalts über- haupt nicht abgeben wollte, kann die Erklärung anfechten, wenn anzunehmen ist, dass er sie bei Kenntnis der Sachlage und bei verständiger Würdigung des Falles nicht abgegeben haben würde. Als Irrtum über den Inhalt der Erklärung gilt auch der Irrtum über solche Eigenschaften der Person oder der Sache, die im Verkehr als wesentlich angesehen werden (§ 119 Abs. 1 und 2 BGB). Damit der sogenannte Eigenschaftsirrtum gemäss § 119 Abs. 2 BGB bejaht wer- den kann, ist das Vorliegen eines Irrtums, der Ursachenzusammenhang zwischen dem Irrtum und der Erklärung sowie der Umstand, dass die Erklärung bei verständiger Würdigung nicht abgegeben worden wäre, zu beweisen (HELMUT HEINRICHS/JÜRGEN ELLENBERGER, in: Palandt [Hrsg.], Bürgerliches Gesetzbuch, 67. A., 2008, in: N 32 zu § 119 BGB). Keinen Anfechtungs- grund begründet der Irrtum im Beweggrund, der sogenannte Motivirrtum (HEINRICHS/ELLEN- BERGER, a.a.O., N 1 und 29 zu § 119 BGB). Die Anfechtung eines anfechtbaren Rechtsge-

schäfts hat dessen Nichtigkeit zur Folge (§ 142 Abs. 1 BGB).

Ob eine Unterwerfungserklärung, der wesentliche Inhalt der vollstreckbaren öffentlichen Ur- kunde nach Art. 347-352 ZPO, wegen Willensmängeln angefochten werden kann, ist umstrit- ten (zu den Lehrmeinungen mit entsprechenden Begründungen: WALPEN, a.a.O., N 44 zu Art. 347 ZPO). Gleiches gilt entsprechend für die Frage, ob ein Willensmangel in Bezug auf die Unterwerfungserklärung im Rechtsöffnungsprozess als Einwendung vorgebracht werden kann (WALPEN, a.a.O., N 4 zu Art. 349 ZPO). Wie sich noch zeigen wird, kann diese Frage hier letztlich offenbleiben, ist schliesslich – wie sich zeigen wird – ohnehin kein Willensmangel liquide bewiesen.

2.4 Zunächst ist der Vorinstanz beizupflichten, wenn sie schloss, dass der Kaufvertrag vom 22. Juli 2020 und das dazugehörige Amendment Agreement vom 16. Dezember 2020 gemäss Art. 116 Abs. 1 IPRG deutschem Recht unterliegen. Die Anwendbarkeit deutschen Rechts als Vertragsstatut wird von den Parteien denn auch nicht in Frage gestellt. Die Vorinstanz stellte den Inhalt des anwendbaren Rechts, namentlich § 119 BGB, sodann in Anwendung von

Art. 16 Abs. 1 Satz 1 IPRG von Amtes wegen fest und prüfte hernach das Vorliegen der Vo- raussetzungen. Indes kam sie zum Schluss, der Beschwerdeführer lege mit seinen Ausfüh- rungen zum Grundlagenirrtum nach schweizerischem Recht nicht dar, dass die Voraussetzun- gen für die Annahme eines bestimmten beziehungsweise welchen Willensmangels nach deut- schem Recht beim Abschluss des Kaufvertrages am 22. Juli 2020 und des Amendment Ag- reements am 16. Dezember 2020 erfüllt gewesen wären. Es gelinge ihm nicht, die behaupte- ten Willensmängel beim Abschluss des Kaufvertrages am 22. Juli 2020 und des Amendment Agreements am 16. Dezember 2020 zu beweisen (s. vorne E. 2.1). Insoweit der Beschwerde- führer hier nun beanstandet, es fehle an einer Prüfung seiner Einrede, kann ihm nicht gefolgt werden. Die Vorinstanz hat den Einwand geprüft, wenn es diesen mangels Substantiierung auch verworfen hat.

Im Übrigen legt der Beschwerdeführer in seiner Beschwerde (Ziffn. 5 f. S. 3 f.) nicht in einer den Rügeanforderungen genügenden Weise dar, inwiefern die Vorinstanz zu Unrecht eine mangelnde Substantiierung eines Willensmangels angenommen hätte. Die pauschale Be- hauptung respektive der blosse Verweis auf Ausführungen in anderen, vorinstanzlich einge- reichten Rechtsschriften ist unzulässig und genügt nicht. Darauf ist nicht einzutreten (s. E. 1.2), zumal diese Rüge aber ohnehin unbegründet und abzuweisen wäre, weil die betreffenden Abschnitte der früheren Rechtsschriften (Rz. 34 bis 44 der Stellungnahme vom 17. Mai 2021; Rz. 13 der Stellungnahme vom 9. August 2021) keinen betreffend die Thematik der angebli- chen Willensmängel den Behauptungs- und Substantiierungslast genügenden Tatsachenvor- trag enthalten (zu den Anforderungen s. exemplarisch: Urteil des Bundesgerichts 4A_605/2019 vom 27. Mai 2020 E. 4.1). Vielmehr beschränkt sich der Beschwerdeführer dort über weite Strecken auf rechtliche Ausführungen (zur hier nicht massgeblichen Bestimmung Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR). Er äussert sich in diesem Zusammenhang nur punktuell zu Sach- verhaltsaspekten, wobei er darin die Tatsachen, die unter die das Begehren stützenden Nor- men (hier der materielle Einwand gemäss Art. 81 Abs. 2 und 3 SchKG i.V.m. § 119 BGB) zu subsumieren sind, nicht ansatzweise in einer den Gewohnheiten des Lebens entsprechenden Weise in ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen behauptet. Mit Blick auf das Summarver- fahren und Art. 254 ZPO taugliche Beweisofferten oder -anträge fehlen ebenfalls grossmehr- heitlich.

3.

3.1 Der Beschwerdeführer machte den Willensmangel auch hinsichtlich der Unterwerfungserklä- rung vom 16. Dezember 2020 geltend. Die Vorinstanz erwog, dass die öffentliche Urkunde gemäss Art. 347 ff. ZPO nach schweizerischem Recht errichtet worden, entsprechend man- gels gegenteiliger Abrede auch schweizerisches Recht, hier relevant Art. 23 OR, massgeblich sei. Erstellt sei lediglich, dass Beschwerdeführer in seiner Funktion als Geschäftsführer der Käuferschaft angebliche Sanktionsverstösse der F.__-Gesellschaften angesprochen und de- ren Klärung verlangt habe. Dabei sei es um die Transaktion und die Klärung des weiteren Vorgehens bis zum Closing gegangen. Als er am 16. Dezember 2020 die Unterwerfungserklä- rung abgegeben habe, habe er um diese angeblichen Risiken gewusst. Trotzdem habe er die öffentliche Urkunde unterzeichnet. Um was für konkrete Sanktionsverstösse gegen welche Beschlüsse welcher internationaler oder europäischer Organisationen es eigentlich gehe, habe er denn auch nicht dargelegt. Der Beschwerdeführer substantiiere nicht, welche falsche Vorstellung ihm bei der Abgabe der Unterwerfungserklärung am 16. Dezember 2020 zu Grunde gelegen haben soll. Des Weiteren habe er nicht rechtsgenüglich dargelegt, inwiefern die von ihm aufgeworfenen, aber nicht hinreichend konkretisierten Problemfelder im Zusam- menhang mit der Transaktion/dem Closing bei der Abgabe der einseitigen Willenserklärung am 16. Dezember 2020 für ihn von wesentlicher Bedeutung gewesen wären. Die eingereichte Korrespondenz belege nicht liquide, dass er sich zum Zeitpunkt der Abgabe der Unterwer- fungserklärung am 16. Dezember 2020 in einem wesentlichen Irrtum befunden hätte und die ihm angeblich zugesicherte Aufklärung der behaupteten Sanktionsverstösse sowie die Liefe- rung der angeblich noch fehlenden Informationen bis zum Closingtermin für ihn notwendige Grundlage für die Abgabe der Unterwerfungserklärung gebildet hätten. Letztlich spreche es für sich, dass der Beschwerdeführer die öffentliche Urkunde am 16. Dezember 2020 unter- zeichnet habe, obschon er zu diesem Zeitpunkt seit geraumer Zeit Kenntnis von den von ihm selbst ins Feld geführten Problemen und Risiken gehabt habe. Der Beschwerdeführer habe somit sowohl den Nachweis der irrigen Sachverhaltsvorstellung als auch jener der subjektiven

Wesentlichkeit nicht erbracht. Aufgrund der ungenügenden Darlegung des Sachverhalts, über welchen sich der Beschwerdeführer geirrt haben soll, könne folglich auch nicht beurteilt wer- den, ob dieser Sachverhalt nach Treu und Glaube im Geschäftsverkehr gegebenenfalls we- sentliche Vertragsgrundlage hätte bilden dürfen und ob dies für die Beschwerdegegnerinnen erkennbar gewesen wäre, zumal davon gestützt auf die Korrespondenz aber ohnehin nicht auszugehen sei. Namentlich werde schliesslich im E-Mail vom 25. Oktober 2020 seitens der

Beschwerdegegnerin 1 darauf hingewiesen, dass das geplante Closing von den Aufklärungs- arbeiten unberührt bleibe.

3.2 Der Beschwerdeführer moniert, dass die Vorinstanz im Zusammenhang mit dem geltend ge- machten Willensmangel bei der Unterzeichnung der vollstreckbaren öffentlichen Urkunde den Sachverhalt offensichtlich unrichtig festgestellt habe. Sie führe zu Unrecht aus, dass er weder substantiiert dargelegt habe noch belegen könne, welche konkreten Sanktionsverstösse im Vorfeld des Closing einer Abklärung bedurft hätten, und zudem unklar sei, gegen welche Be- schlüsse welcher internationalen oder europäischen Organisationen verstossen worden sein soll. Erstens hätten die Beschwerdegegnerinnen die Sanktionsverstösse anerkannt, etwa im- plizit mit der E-Mail der Beschwerdegegnerin 1 vom 25. Oktober 2020 (21:07 Uhr) sowie im- plizit aus dem fehlenden Widerspruch zu seiner E-Mail vom 27. Oktober 2020 (06:09 Uhr). Zweitens gehe aus den eingereichten Beweisen eindeutig hervor, dass es um die H.__-Sank- tionen gegen I.__ gegangen sei (E-Mail vom 25. Oktober 2020 mit dem Betreff «Geschäfte mit H.__ sanktionierten Staaten»). Aus den Beilagen 10 und 11 zur Stellungnahme vom 9. August 2021 ergäbe sich ohne grosses Suche, welche H.__-Behörde die Sanktionen erlassen habe. Abgesehen davon seien die Ausführungen zum Thema Sanktionsverstösse in der Stellung- nahme vom 9. August 2021 substantiiert und mit vielen Beweisen untermauert. Somit habe er entgegen der Auffassung der Vorinstanz durchaus substantiiert dargetan und bewiesen, wel- cher falschen Vorstellung er bei der Abgabe der Unterwerfungserklärung unterlegen war.

Die Vorinstanz habe den Sachverhalt auch offensichtlich unrichtig festgestellt, wenn sie er- wähne, dass die Beschwerdegegnerin 1 ihn mit E-Mail vom 25. Oktober 2020 darauf hinge- wiesen habe, dass das geplante Closing von den Aufklärungsarbeiten unberührt bleibe und daraus schliesse, es sei nicht davon auszugehen, dass die geforderte Aufklärung der vorge- brachten Sanktionsverstösse von den Parteien gemeinsam als notwendige Grundlage für die Abgabe der Unterwerfungserklärung vom 16. Dezember 2020 betrachtet worden wäre. Damit blende die Vorinstanz völlig aus, dass er auf die betreffende E-Mail gleichentags um 22:36 Uhr wie folgt geantwortet habe: «Die im Raum stehenden Sachverhalte sind aus [der Sicht der Käuferschaft] so gravierend, dass es für mich unzumutbar ist, die Transaktion zu vollziehen, bevor dieses Thema geklärt ist, Die Vorwürfe stellen für die [Käuferschaft] und mich persönlich ein sehr erhebliches Risiko dar. Hätte ich von diesen Vertriebspraktiken, über die mir seitens D.__ keinerlei Informationen zur Verfügung gestellt wurden, gewusst, hätte ich die Transaktion

nicht abgeschlossen.» Er habe damit klar gemacht, dass die (positive) Klärung dieses Sach- verhalts für ihn berechtigterweise eine notwendige Grundlage für den Vollzug der Transaktion gewesen sei. In seiner E-Mail vom 27. Oktober 2020 habe er die Beschwerdegegnerin 1 noch ausdrücklich darauf hingewiesen, dass das fragliche Thema vor einem Closing vollumfänglich und lückenlos aufgeklärt werden müsse. Den Beschwerdegegnerinnen sei dies nachweislich bekannt gewesen und in den Akten finde sich kein Widerspruch der Beschwerdegegnerinnen gegen diese Feststellung. Ausserdem hätten die Beschwerdegegnerinnen auch mit der ein- vernehmlichen Verschiebung des Closing anerkannt, dass die Sanktionsverstösse einen we- sentlichen Hinderungsgrund für die Käuferschaft zum Abschluss/Vollzug der Transaktion be- ziehungsweise die Abwesenheit von Sanktionsverstössen eine wichtige Geschäftsgrundlage dargestellt hätten. Damit sei belegt, dass die geforderte Aufklärung der Sanktionsverstösse von den Parteien gemeinsam als notwendige Grundlage für die Abgabe der Unterwerfungser- klärung betrachtet wurde. Daraus folge weiter, dass er sich in Bezug auf die Abgabe der Un- terwerfungserklärung am 16. Dezember 2020 in einem wesentlichen Irrtum befunden habe.

3.3 In rechtlicher Hinsicht wird vorab auf die vorstehende E. 2.3.1 verwiesen.

Nach schweizerischem Recht ist zum Abschluss eines Vertrages die übereinstimmende ge- genseitige Willensäusserung der Parteien erforderlich (Art. 1 Abs. 1 OR). Der Vertrag ist für denjenigen unverbindlich, der sich beim Abschluss in einem wesentlichen Irrtum befunden hat (Art. 23 OR). Der Irrtum ist namentlich ein wesentlicher, wenn der Irrtum einen bestimmten Sachverhalt betraf, der vom Irrenden nach Treu und Glauben im Geschäftsverkehr als eine notwendige Grundlage des Vertrages betrachtet wurde (sog. Grundlagenirrtum; Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR). Als nach Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR relevante Sachverhalte kommen Umstände in Betracht, die von beiden Parteien oder von der einen für die andere erkennbar dem Vergleich als feststehende Tatsachen zu Grunde gelegt worden sind. Die Berufung auf Grundlagenirrtum kann zudem nur erfolgreich sein, wenn der Anfechtende sich über einen bestimmten Sachver- halt geirrt hat, der für ihn notwendige Vertragsgrundlage bildete und der nach Treu und Glau- ben im Geschäftsverkehr als gegeben vorausgesetzt werden durfte. Objektiv wesentlich ist danach eine falsche Vorstellung, die notwendigerweise beiden Parteien bewusst oder unbe- wusst gemeinsam und bei objektiver Betrachtung eine unerlässliche Voraussetzung für den Abschluss des Vertrages gewesen ist (BGE 132 III 737 E. 1.3). Bewusstes Nichtwissen schliesst – wie auch Zweifel an der Richtigkeit – einen Irrtum aus (INGEBORG SCHWEN- ZER/CHRISTINA FOUNTOULAKIS, in: Widmer Lüchinger/Oser [Hrsg.], BSK-OR I, 7. A., 2020, N 3

zu Art. 23 OR). Wer sich auf die Unverbindlichkeit nach Art. 23 OR beruft, muss den Irrtum, seine Wesentlichkeit sowie die Kausalität zwischen Irrtum und Erklärung beweisen (SCHWEN- ZER/FOUNTOULAKIS, a.a.O., N 12 zu Art. 23 OR). Bezieht sich dagegen der Irrtum nur auf den

Beweggrund zum Vertragsabschluss, so ist er nicht wesentlich (sog. Motivirrtum; Art. 24 Abs. 2 OR).

3.4 Mit seinen beschwerdeweisen Vorbringen verkennt der Beschwerdeführer den wesentlichen Punkt der vorinstanzlichen Argumentation. Die Vorinstanz erwog nämlich in erster Linie, es sei zwar grundsätzlich erstellt, dass der Beschwerdeführer in seiner Funktion als Geschäftsführer der Käuferschaft angebliche Sanktionsverstösse innerhalb der F.__-Gruppe, dem Kaufobjekt, bei der Verkäuferschaft geltend machte und deren Klärung verlangte, bevor das Closing ge- schehen könne. Damit sei er sich dieses im Raum stehenden Vorwurfs beziehungsweise den angeblichen Problemen sowie potentiellen Risiken der Transaktion und den ausstehenden Abklärungen bewusst gewesen – schliesslich sei dies von ihm selbst vorgängig thematisiert worden –, als er am 16. Dezember 2020 die Unterwerfungserklärung abgab und die öffentliche Urkunde unterzeichnete. Es sei deshalb nicht dargetan und ersichtlich, von welchem Sachver- halt der Beschwerdeführer bei Abgabe der Erklärung eine falsche Vorstellung gehabt haben wolle. Er scheitere somit am Nachweis einer irrigen Sachverhaltsvorstellung und der subjekti- ven Wesentlichkeit, was einen Grundlagenirrtum ausschliesse. Eine Auseinandersetzung mit dieser hauptsächlich relevanten Feststellung lässt der Beschwerdeführer aber vermissen. Bei den vom Beschwerdeführer thematisierten Aspekten, nämlich ob der Beschwerdeführer die Sanktionsverstösse hinreichend substantiierte und die Aufklärung der vorgebrachten Sankti- onsverstösse eine objektiv wesentliche Vertragsgrundlage bildete, handelt es sich um blosse Neben- oder Folgefragen. Diese bedürfen keiner weitergehenden Vertiefung oder Beantwor- tung, wenn bereits der Nachweis/liquide Beweis einer irrigen Sachverhaltsvorstellung sowie der subjektiven Wesentlichkeit scheitert, anders gesagt der Grundlagenirrtum aus anderen Gründen ausgeschlossen ist. Mangels einer den Anforderungen genügenden Rüge ist darauf nicht einzutreten.

Der Vollständigkeit halber sei erwähnt, dass die Rüge ohnehin unbegründet wäre, wenn darauf eingetreten werden könnte. Für den Grundlagenirrtum nach schweizerischem Recht (Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR) zentral ist das Vorliegen eines bestimmten Sachverhalts, von dem der Be- troffene im Zeitpunkt der Abgabe einer Willenserklärung eine irrige Vorstellung hatte. Betref-

fend welchen Sachverhalt sich der Beschwerdeführer geirrt haben will, erhellt aus seinen Aus- führungen mithin nicht. Er stellt sich nämlich auf den Standpunkt, nach Abschluss des Kauf- vertrags im Juli 2020 von Dritten über angebliche Sanktionsverstösse der F.__-Gruppe in Kenntnis gesetzt worden zu sein. Er habe den Beschwerdegegnerinnen kommuniziert, dass die restlose Klärung dieser Vorwürfe Voraussetzung für den Vollzug des Unternehmenskaufs sei (vi-act. 6 GG 7), mithin das Closing nicht davor stattfinden könne. Zwar vermag der Be- schwerdeführer grundsätzlich nachzuweisen, dass er dies gegenüber den Beschwerdegegne- rinnen geltend gemacht hatte, es deshalb zur Absage eines ersten Closing-Termins am 30. Oktober 2020 kam (vi-act. 4 GG 5, vi-act. 6 GG 9) und diese ihm zusicherten, entspre- chende Abklärungen zu treffen (vi-act. 6 GG 5). Dass die Vorwürfe am 16. Dezember 2020 aber geklärt gewesen wären beziehungsweise er mindestens berechtigterweise von einer Klä- rung hat ausgehen dürfen und deshalb in irriger Vorstellung über eine erfolgte Klärung die Willenserklärungen kund tat, legt er aber nicht dar. Eine entsprechende Zusicherung der Be- schwerdegegnerinnen oder ähnliches ist nicht aktenbekannt, geschweige denn (sofort) bewie- sen. Im Gegenteil erläutert der Beschwerdeführer gar selbst, dass das Thema Sanktions- verstösse auch im Februar 2021 noch ungelöst war («Bevor das Thema der Sanktions- verstösse gelöst wurde, traten die Beschwerdegegnerinnen am 5. Februar 2021 ihrerseits vom Kaufvertrag zurück» [Beschwerde Ziff. 12 S. 8]). Die Willenserklärungen vom 16. Dezember 2020 hat der Beschwerdeführer mit anderen Worten in Kenntnis und Bewusstsein seiner noch ungeklärten Vorwürfe betreffend angebliche Sanktionsverstösse abgegeben. Der Beschwer- deführer hatte hinsichtlich dem Sachverhalt «mögliche Sanktionsverstösse» demnach keine irrige, sondern noch keine (oder keine vollständige) Vorstellung. Das eigene Bewusstsein über sein Nicht-Wissen schliesst einen Sachverhaltsirrtum aus. Einen Willensmangel vermag er damit jedenfalls nicht rechtsgenüglich darzutun und schon gar nicht liquide zu beweisen (Art. 81 Abs. 2 SchKG). An der Schlussfolgerung, wonach der Beschwerdeführer seinen un- belasteten Willen frei bekundete, ändert im Übrigen auch nichts, dass der Beschwerdeführer

die Willenserklärungen nur abgegeben haben will (s. Beschwerde Ziff. 12 S. 8), um das Ge- schäft am Laufen zu halten. Dabei handelt es sich allenfalls um einen Motivirrtum, welcher aber unerheblich ist (Art. 24 Abs. 2 OR).

4. Der Beschwerdeführer deutet an anderer Stelle an, dass er die Erklärung nur wegen massiver Druckausübung durch Exponenten und Vertreter der Beschwerdegegnerinnen abgegeben habe (bspw. Replik Ziff. 9 S. 3). Soweit der Beschwerdeführer damit – sinngemäss – eine Un- verbindlichkeit wegen Furchterregung (Art. 29 f. OR) geltend macht, bedarf es aber keiner einlässlicheren Auseinandersetzung. Weder war Entsprechendes Thema im vorinstanzlichen Verfahren noch wären solche Umstände hinreichend substantiiert, geschweige denn liquide bewiesen (Art. 81 Abs. 2 SchKG). Darauf ist nicht einzutreten.

5. Folglich ist auf die Beschwerde nicht einzutreten.

Unter Verweis auf die entsprechenden rechtlichen Ausführungen (s. E. 2.3.1 und E. 3.3 [mit Verweis auf E. 2.3.1]) ist hervorzuheben, dass es nicht Sache des Rechtsöffnungsgerichts (oder der Beschwerdeinstanz) ist, ein richtiges Erkenntnisverfahren durchzuführen und die Begründetheit des Anspruchs zu prüfen. Es ist lediglich – in erster Linie – die Legitimität des definitiven Rechtsöffnungstitels (Art. 80 SchKG) zu beurteilen. In materieller Hinsicht findet – in zweiter Linie – bloss eine stark beschränkte, summarische Prüfung von Einreden und Ein- wendungen nach Massgabe von Art. 81 SchKG statt. Meint der Beschwerdeführer wie hier Argumente zu erkennen, aufgrund derer er die (materielle) Begründetheit der in Betreibung gesetzten Forderung in Frage stellt, kann er seinen Standpunkt aber nicht unmittelbar bewei- sen, ist das definitive Rechtsöffnungsverfahren nicht der geeignete Ort, um diese vorzubrin- gen.

6.

6.1 Die Prozesskosten umfassen die Gerichtskosten und die Parteientschädigung (Art. 95 Abs. 1 lit. a und b ZPO). Sie werden der unterliegenden Partei auferlegt (Art. 106 Abs. 1, erster Satz ZPO).

6.2 Das obere Gericht, an das eine betreibungsrechtliche Summarsache (Art. 251 ZPO) weiterge- zogen wird, kann für seinen Entscheid eine Gebühr erheben, die höchstens das Anderthalb- fache der für die Vorinstanz zulässigen Gebühr beträgt (Art. 61 Abs. 1 Gebührenverordnung

zum Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs [GebV SchKG; SR 281.35]). Der Ge- bührenrahmen beläuft sich bei diesem, den Betrag von Fr. 1'000'000.– übersteigenden Streit- wert auf Fr. 500.– bis Fr. 6'000.– (Art. 61 Abs. 1 i.V.m. Art. 48 Abs. 1 GebV SchKG).

Mit Blick auf die durchschnittliche tatsächliche und rechtliche Komplexität der Streitsache wird die Gebühr im mittleren Bereich des anwendbaren Kostenrahmens auf Fr. 3'000.– festgelegt. Die Gebühr wird dem unterliegenden Beschwerdeführer auferlegt, mit dessen Kostenvor- schuss in gleicher Höhe verrechnet (Art. 111 Abs. 1 ZPO) und ist bezahlt.

6.3 Bei einem Streitwert von Fr. 53'990'000.– beläuft sich der ordentliche Honorarrahmen für die Rechtsvertretung auf Fr. 1'079'800.– bis Fr. 2'159'600.– (Art. 62 Abs. 2 GebV SchKG e contra- rio; Art. 44 Abs. 1 i.V.m. Art. 41 Abs. 1 Ziff. 9 Prozesskostengesetz [PKoG; NG 261.2]). Das Honorar entschädigt die Anwältin oder den Anwalt für die Verrichtungen, die unmittelbar mit der berufsmässigen Vertretung oder Verbeiständung der Parteien im gerichtlichen Verfahren zusammenhängen, namentlich für die Instruktion, das Studium der Akten, die Abklärung von Rechtsfragen, die Vergleichsverhandlungen, die ordentlichen Rechtsschriften und die Teil- nahme an den Gerichtsverhandlungen (Art. 32 Abs. 1 PKoG). Massgebend für die Festset- zung des Honorars innerhalb der in diesem Gesetz vorgesehenen Mindest- und Höchstan- sätze sind die Bedeutung der Sache für die Partei in persönlicher und wirtschaftlicher Hinsicht, die Schwierigkeit der Sache, der Umfang und die Art der Arbeit sowie der Zeitaufwand (Art. 33 Abs. 1 PKoG). Besteht zwischen dem Arbeitsaufwand und den vorgegebenen Rahmen ein Missverhältnis, ist das Honorar nach dem tatsächlichen Zeitaufwand zu bemessen (Art. 34 Abs. 1 PKoG). Die Anwältin beziehungsweise der Anwalt reicht die geltend gemachten An- waltskosten bei der Behörde ein (Art. 41 Abs. 1 PKoG).

Die Rechtsvertretung der Beschwerdegegnerinnen macht mit Kostennote vom 22. Februar 2022 ein Honorar von Fr. 17'614.10 geltend. Ersatz für Auslagen und Mehrwertsteuern wird nicht gefordert. Zwar war die Streitsache von durchschnittlicher tatsächlicher und rechtlicher Komplexität. Sie ist für Parteien aber in wirtschaftlicher Hinsicht von enormer Bedeutung (Streitwert). Das Honorar ist unter Berücksichtigung dieser Umstände im beantragten Umfang angemessen (Art. 32 Abs. 1, Art. 33 Abs. 1, Art. 34 Abs. 1 PKoG) und wird genehmigt. Der unterliegende Beschwerdeführer wird ausgangsgemäss verpflichtet, den obsiegenden Be- schwerdegegnerinnen eine Parteientschädigung von Fr. 17'614.10 zu bezahlen.