OR. Aktienrecht

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Antrag der Mehrheit

Eintreten

Antrag der Minderheit

(Nidegger, Egloff, Geissbühler, Rickli Natalie, Schwander, Tuena, Zanetti Claudio)

Nichteintreten

Antrag der Minderheit

(Schwander, Egloff, Gmür-Schönenberger, Nidegger, Reimann Lukas, Rickli Natalie, Tuena, Walliser, Zanetti Claudio)

Rückweisung der Vorlage an den Bundesrat

mit dem Auftrag, eine Vorlage zu erarbeiten, in der die Bestimmungen aus der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften unverändert ins Aktienrecht und in die anderen notwendigen Erlasse überführt und - falls technisch notwendig - das Aktien-, das Rechnungslegungs- und das Revisionsrecht harmonisiert werden. Auf weitere formelle oder materielle Änderungen des Aktienrechts und/oder der anderen Erlasse ist zu verzichten.

Verfahrensbeitrag

Proposition de la majorité

Entrer en matière

Proposition de la minorité

(Nidegger, Egloff, Geissbühler, Rickli Natalie, Schwander, Tuena, Zanetti Claudio)

Ne pas entrer en matière

Proposition de la minorité

(Schwander, Egloff, Gmür-Schönenberger, Nidegger, Reimann Lukas, Rickli Natalie, Tuena, Walliser, Zanetti Claudio)

Renvoyer le projet au Conseil fédéral

avec mandat d'élaborer un projet visant à transférer telles quelles les dispositions de l'ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse dans le droit de la société anonyme et dans les autres actes législatifs concernés et - si cela se révèle nécessaire du point de vue technique - d'harmoniser le droit de la société anonyme, le droit comptable et le droit de la révision. Il convient de renoncer à toute autre modification formelle ou matérielle du droit de la société anonyme et/ou des autres actes législatifs.

Le président (de Buman Dominique, président): C'est un important projet que nous allons traiter aujourd'hui. Après le débat d'entrée en matière, nous procéderons à la discussion par article. Celle-ci a été divisée en quatre blocs, dont le contenu est décrit dans le document qui vous a été distribué. La composition des blocs a été faite d'entente avec le secrétariat de la commission. Compte tenu du nombre de propositions de minorité et du fait qu'il y a quatre blocs, j'accorderai le temps nécessaire aux porte-parole des minorités. Je ne serai pas strict sur le temps de parole de cinq minutes qui leur est imparti s'ils doivent présenter un grand nombre de propositions de minorité. Je m'y suis engagé, le but étant aussi de vous permettre d'effectuer votre travail politique indispensable.

Fehlmann Rielle Laurence · Mit-F · Nationalrat · Genf · Sozialdemokratische Fraktion

L'historique de la révision du droit de la société anonyme est complexe et, depuis le 21 décembre 2007, date à laquelle le Conseil fédéral a approuvé le projet de révision du droit de la société anonyme, il y a eu beaucoup de péripéties.

Au début de 2008, on a assisté au lancement de l'initiative populaire "contre les rémunérations abusives". Celle-ci a été approuvée par la majorité du peuple et des cantons le 3 mars 2013. Ainsi, l'article 95 de la Constitution a été complété par un alinéa qui prescrit le renforcement des droits des actionnaires des sociétés cotées en bourse, l'interdiction de certains types de rémunération, une obligation de voter et de communiquer pour les caisses de pension, ainsi que la création de nouvelles normes pénales.

Lors de la session d'été 2013, le Parlement a renvoyé au Conseil fédéral le projet de 2007 en le chargeant de coordonner les travaux avec ceux relatifs à la mise en oeuvre de l'article 95 alinéa 3 de la Constitution, donc l'objet de l'initiative précitée.

Le 23 novembre 2016, le Conseil fédéral a soumis au Parlement le présent projet qui vise principalement à améliorer la gouvernance des entreprises. Le projet de 2007 a également été modifié sur la base de la doctrine et de la jurisprudence afin d'assurer une protection équilibrée des actionnaires minoritaires et d'accorder une grande souplesse aux sociétés.

La Commission des affaires juridiques a commencé ses travaux le 22 juin 2017 et les a achevés le 18 mai 2018. Elle a également procédé à de nombreuses auditions.

Abordons tout d'abord la question du contre-projet indirect à l'initiative "Entreprises responsables - pour protéger l'être humain et l'environnement". Rappelons que le Conseil fédéral avait recommandé en septembre 2017 de rejeter l'initiative sans contre-projet. Néanmoins, la commission du Conseil des Etats avait décidé d'élaborer un contre-projet indirect, option balayée par notre commission. Finalement, au cours d'intenses discussions, la commission s'est penchée sur une proposition de contre-projet indirect à l'initiative, lequel a été élaboré par deux de nos collègues, Messieurs Vogler et Vogt.

Le contre-projet indirect définit le devoir de diligence qui doit garantir que les entreprises respectent les dispositions internationales relatives à la protection des droits humains et environnementaux contraignantes pour la Suisse, et ce à l'étranger également. Selon le contre-projet indirect, le conseil d'administration d'une société anonyme doit définir les risques que représente l'activité de la société pour les droits humains et environnementaux, prendre des mesures et en rendre compte dans un rapport. Il doit également prendre en considération les possibilités d'influence de la société, veiller au principe d'adéquation et prendre en compte les conséquences les plus graves pour les droits humains et l'environnement. Le devoir de diligence défini par la commission s'inspire largement des principes directeurs de l'Organisation des Nations Unies et de l'Organisation de coopération et de développement économiques.

La disposition phare du contre-projet indirect est l'article 716abis du Code des obligations qui définit les critères s'appliquant aux entreprises qui seront concernées par ce devoir de diligence. L'alinéa 3 de cet article s'applique aux sociétés qui, au cours de deux exercices consécutifs, dépassent, à elles seules ou conjointement, avec une ou plusieurs entreprises suisses ou étrangères, deux des valeurs suivantes: un bilan total de 40 millions de francs; un chiffre d'affaires de 80 millions de francs; un effectif comprenant 500 emplois à plein temps en moyenne annuelle.

Même s'il poursuit les mêmes objectifs que l'initiative, le contre-projet s'en écarte sensiblement sur trois points. Tout d'abord, le champ d'application du contre-projet est plus restreint puisqu'il ne porterait que sur les dommages à la vie et à l'intégrité personnelle ainsi que sur la violation du droit de propriété, et non sur l'ensemble des droits humains et environnementaux. Par ailleurs, le nombre d'entreprises concernées a été considérablement réduit. Enfin, la réglementation proposée par le contre-projet indirect ne concerne que les filiales des multinationales et non pas la chaîne d'approvisionnement.

Notons encore un aspect important, à savoir que la majorité de la commission attend du comité d'initiative qu'il s'engage publiquement à retirer le texte de l'initiative si le contre-projet est adopté par le Parlement et qu'il n'est pas rejeté lors d'une éventuelle votation populaire. C'est maintenant chose faite avec la lettre, signée par le comité d'initiative, qui est parvenue à tous les membres de notre conseil en début de semaine et dans laquelle le comité informe qu'il est favorable au compromis qui a été trouvé en commission.

Le contre-projet a donc été accepté par 14 voix contre 10 et 1 abstention.

Une minorité Zanetti Claudio propose de biffer les articles liés au contre-projet dans le projet de révision du droit de la société anonyme. Une proposition Bigler vise à séparer le contre-projet du projet de révision que nous prévoyons de discuter.

D'autres thématiques sont traitées dans la révision. L'une d'elles est les dispositions sur la transparence. Le projet de révision s'inspire du droit européen pour proposer une réglementation de la transparence dans les grandes sociétés extractrices de matières premières afin de les obliger à communiquer sur les paiements effectués en faveur de gouvernements. Le Conseil fédéral est maintenant convaincu que la transparence est nécessaire pour lutter contre le blanchiment d'argent sale et la fraude fiscale dans un secteur très exposé. Le projet vise à ce que les entreprises actives dans la production de minerai, de pétrole ou de gaz naturel ou dans l'exploitation de la forêt primaire établissent chaque année un rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements pour autant qu'ils se montent à plus de 100 000 francs par an.

Dans la discussion par blocs, parmi les propositions examinées certaines ont pour but d'étendre le champ d'application également aux entreprises actives dans le commerce des matières premières, car la Suisse figure parmi les plus grandes places actives dans ce domaine. Mais il y a également une proposition de tout biffer.

La représentation des sexes dans les entreprises cotées en bourse est un autre aspect important du projet. Un point essentiel de ce volet est le seuil de représentation de chaque sexe au sein du conseil d'administration et de la direction des grandes sociétés cotées en bourse. Il s'agit de concrétiser au moins en partie un autre mandat constitutionnel, à savoir l'article 8 alinéa 3 de la Constitution où est inscrite l'égalité entre femmes et hommes y compris dans la vie professionnelle.

Lors des auditions, il a été rappelé que le taux de représentation des femmes n'était que de 8 pour cent dans les postes de direction des sociétés. Il a aussi été relevé que la présence des femmes dans des postes de direction améliorait l'innovation et l'efficacité des entreprises. Dès lors, tant le Conseil fédéral que la majorité de la commission ont voulu imposer une représentation féminine d'au minimum 30 pour cent dans les conseils d'administration et de 20 pour cent dans les directions des grandes entreprises. Ce fut l'objet d'un compromis entre celles et ceux qui voulaient un projet plus ambitieux et ceux qui ne voulaient pas inscrire ce principe dans la loi, principe qui n'entraîne d'ailleurs aucune sanction. J'aurai l'occasion d'y revenir dans le débat sur le bloc 3.

D'autres thématiques sont traitées dans le projet. Les dispositions contenues dans le bloc 2 mettent en oeuvre l'initiative populaire "contre les rémunérations abusives". Les dispositions des blocs 3 et 4 visent à permettre aux sociétés de structurer leur capital plus librement, d'améliorer leur gouvernance en modernisant notamment le fonctionnement de l'assemblée générale et en réglant l'utilisation de médias électroniques dans le cadre de celle-ci.

Voici quelques remarques sur le vote sur l'ensemble et sur les positions assez diversifiées des délégations dont il s'est finalement dégagé une confortable majorité pour adopter le projet. La délégation du groupe PDC affirme que le fait de rejeter le projet, qui fait office de contre-projet indirect à l'initiative populaire "Entreprises responsables - pour protéger l'être humain et l'environnement", serait dévastateur pour les entreprises. Aller jusqu'à la votation populaire serait très dommageable pour les milieux économiques. Il ne faut pas oublier que le contre-projet indirect a été élaboré en collaboration avec certains acteurs économiques. Pour cette délégation, le débat a été intense et très constructif sur l'ensemble du projet qui est un bon compromis et qui sert les intérêts des entreprises suisses.

Le représentant de la délégation du groupe UDC a rappelé qu'elle voulait se concentrer sur l'examen des dispositions destinées à appliquer l'initiative populaire "contre les rémunérations abusives". Il estime que les lignes rouges ont été franchies avec l'adoption du contre-projet indirect. La place économique suisse se trouverait ainsi exposée à des exigences auxquelles des sociétés concurrentes ne seraient pas soumises. Il exprime aussi son désaccord avec des quotas de femmes dans les sphères dirigeantes des entreprises. Selon la délégation, ce projet n'améliorerait pas les conditions-cadres de l'économie suisse et c'est la raison pour laquelle elle propose le rejet du projet - un seul membre du groupe UDC était favorable au projet.

La délégation libérale-radicale a fait face à une décision difficile et la majorité de ses membres rejette le projet, car plusieurs de ses objectifs ne sont pas atteints, à savoir ne pas aggraver le contenu de l'initiative Minder, éviter l'introduction de quotas de genre dans le Code des obligations, éviter un contre-projet à l'initiative populaire fédérale "Entreprises responsables - pour protéger l'être humain et l'environnement", et vivre dans un monde de sociétés anonymes plus libéral et donc moins réglementé. Une autre représentante de la délégation du groupe libéral-radical et la représentante du groupe des Verts ont été choquées de constater qu'après des mois de débats constructifs, certains membres de la commission estiment qu'il faut rejeter le projet. Il ne s'agit pas seulement du temps passé à discuter, mais du fait que le projet a été étudié en détail, que des dizaines de propositions ont été discutées et bien argumentées. On ne connaît pas encore l'issue des débats, mais il est impensable de jeter à la poubelle un tel projet pour recommencer les travaux un peu plus tard.

Pour la représentante de la délégation du groupe socialiste, ce projet comporte des avantages et des inconvénients. Elle relève notamment que nous n'avons pas progressé en matière de transparence. C'est un point sur lequel la Suisse est très critiquée sur le plan international. Sur la question des entreprises extractrices de matières premières, elle regrette que les entreprises actives dans ce commerce n'aient été incluses dans le projet.

Parmi les aspects positifs, citons le petit progrès obtenu en matière de quotas de genre. La délégation du groupe socialiste a aussi salué les efforts consentis autour du contre-projet indirect à l'initiative pour des entreprises responsables et recommande d'accepter le projet en l'état, pour autant qu'il ne soit pas encore affaibli.

Au vote sur l'ensemble, le projet a été accepté par 14 voix contre 10 et 1 abstention.

Vous l'aurez compris, les travaux ont été longs, ardus, mais constructifs. Malgré des visions souvent très divergentes, on est arrivé à un compromis qui permettra aux entreprises de travailler avec plus de sécurité et de clarté.

Je vous engage donc, au nom de la majorité de la commission, à entrer en matière sur le projet qui vous est soumis.

Markwalder Christa · Mit-F · Nationalrat · Bern · FDP-Liberale Fraktion

Zunächst möchte ich meine Interessenbindungen offenlegen: Ich arbeite seit über zehn Jahren bei der Zürich Versicherung, einer börsenkotierten Unternehmung. Ich war lange Jahr Aktionärin bei der Markwalder und Partner AG, einem Ingenieurbüro, das meine Eltern aufgebaut haben. Und ich bin seit mehreren Jahren Verwaltungsrätin eines Start-ups, der Bit Media Schweiz AG.

Gestatten Sie mir zunächst eine politische Vorbemerkung und damit auch gleich ein grundsätzliches Plädoyer für das Eintreten und gegen die Rückweisung dieser Vorlage: Wir alle in diesem Rat sollten ein Interesse daran haben, dem Standort Schweiz für Unternehmen - unbesehen ihrer Grösse, Kotierung oder Herkunft - mit dieser Aktienrechtsrevision attraktive und zeitgemässe Rahmenbedingungen anzubieten, um so Arbeitsplätze zu sichern und zu schaffen. Mit dieser Revision wollen wir mehr Flexibilität ermöglichen und Bürokratie abbauen, dem digitalen Zeitalter gerecht werden und breiten Wohlstand und damit auch eine hohe Lebensqualität in unserem Land sichern und schaffen.

Die Leitmotive dieser Aktienrechtsrevision lauten: einfachere Gründungen von Kapitalgesellschaften; flexiblere Vorschriften in den Kapitalstrukturen; Stärkung der Corporate Governance und der Aktionärsrechte; gesetzgeberische Umsetzung von Artikel 95 Absatz 3 der Bundesverfassung, der Initiative "gegen die Abzockerei"; Anpassungen ans Rechnungslegungsrecht, das seit über fünf Jahren in Kraft ist. Wir brauchen eine Aktienrechtsrevision, um die Lücke zwischen Verfassung und Verordnung zu schliessen.

Ab Seite 665 der Botschaft des Bundesrates finden Sie eine detaillierte Übersicht über die einzelnen technischen Themen und die administrativen Entlastungen, die zusätzliche Flexibilität bringen, die den Minderheiten-, Investoren- und Gläubigerschutz stärken sowie die Rechtssicherheit für die am weitesten verbreitete und beliebteste Gesellschaftsform der Schweiz, die Aktiengesellschaft, stärken.

Nichteintreten gemäss Minderheit Nidegger kann deshalb keine Option sein, wenn man den Willen des Souveräns befolgen will und den in der Volksabstimmung angenommenen Verfassungsartikel "gegen die Abzockerei" rechtsstaatlich korrekt auch auf Gesetzesstufe umsetzen will.

Die vorliegende Revision des Aktienrechts hat eine Vorgeschichte von über fünfzehn Jahren in der Vorbereitung und zehn Jahren in der parlamentarischen Beratung. Im Dezember 2007 verabschiedete der Bundesrat den Entwurf zur Revision des Aktien- und Rechnungslegungsrechts mit dem Ziel, die Corporate Governance zu verbessern sowie den Aktiengesellschaften mehr Spielraum bei der Gestaltung ihrer Kapitalstrukturen einzuräumen. Zudem sollte die Generalversammlung modernisiert, sprich den neuen Technologien angepasst werden.

2009 spaltete die Kommission für Rechtsfragen des Ständerates das Rechnungslegungsrecht in eine separate Vorlage ab, das damit aus den vielen politischen und verfahrensrechtlichen Wirrungen und Hürden infolge der Volksinitiative "gegen die Abzockerei" herausgehalten werden konnte und inzwischen bereits seit dem 1. Januar 2013 in Kraft ist. Im März 2013 wurde die Volksinitiative "gegen die Abzockerei" - Artikel 95 Absatz 3 der Bundesverfassung - in der Volksabstimmung deutlich angenommen und anschliessend in Form der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) umgesetzt, da Artikel 95 Absatz 3 der Bundesverfassung nicht direkt anwendbar ist. Die VegüV trat ab 1. Januar 2014 stufenweise in Kraft. Seit dem 1. Januar 2016 gilt sie vollumfänglich. Die vorliegende Revision soll nun die entsprechend notwendigen Anpassungen auf formell-gesetzlicher Stufe im Obligationenrecht verankern.

Die Kommission für Rechtsfragen Ihres Rates hielt sich dabei an das Prinzip der möglichst VegüV-nahen Umsetzung, so dass börsenkotierte Unternehmen ihre Statuten nicht erneut anpassen müssen. Rechtssicherheit ist für den Unternehmensstandort Schweiz ein wichtiges Gut, worüber ein breiter überparteilicher Konsens besteht.

Aufgrund der kritischen und zum Teil kontroversen Vernehmlassungsantworten hat der Bundesrat in seiner Botschaft auf Folgendes verzichtet: die Abschaffung der Möglichkeit zur Teilliberierung, die Möglichkeit einer Bonus-Malus-Dividende, die Prüfpflicht für die Rückzahlung gesetzlicher Reserven, die Abschaffung der Buchwertkonsolidierung, die Ausdehnung der Organverantwortlichkeit auf die unabhängige Stimmrechtsvertretung, das elektronische Aktionärsforum sowie die Klage auf Kosten der Gesellschaft. Sie sehen also, der Bundesrat hat die Vernehmlassungsantworten, gerade die kritischen, sehr ernst genommen. Zudem orientierte sich der Bundesrat im Entwurf im Vergleich zu seinem Vorentwurf näher an der VegüV, wobei unsere Kommission die VegüV schliesslich wortgetreuer und ohne neue Vorschriften und Verbote umgesetzt hat.

Im Vergleich zur Vorlage aus dem Jahr 2007 hat der Bundesrat in dieser Revision Richtwerte für beide Geschlechter in Verwaltungsräten und Geschäftsleitungen börsenkotierter Unternehmen aufgenommen sowie Transparenzvorschriften für rohstoffextrahierende Unternehmen bei Zahlungen an staatliche Stellen von über 100 000 Franken pro Jahr. Beide Themen wurden in der Kommission ausführlich und kontrovers diskutiert und fanden eine mehrheitliche Unterstützung. Bei den Geschlechterrichtwerten hat die Kommission die Übergangsfristen verkürzt, hingegen auch eine sogenannte Sunset-Klausel eingefügt, wonach diese Bestimmung zehn Jahre nach Inkrafttreten automatisch wieder erlischt.

Während beim letzten Versuch der Modernisierung des Aktienrechts die Volksinitiative "gegen die Abzockerei" die Revision verfahrensrechtlich und inhaltlich belastet hat, war es diesmal die Volksinitiative "für verantwortungsvolle Unternehmen - zum Schutz von Mensch und Umwelt", die derzeit in der Kommission für Rechtsfragen des Ständerates hängig ist. Sie wurde sistiert, bis unser Rat die Aktienrechtsrevision beraten hat.

Der Bundesrat hat in seiner Botschaft vom 15. September 2017 die Volksinitiative ohne Gegenvorschlag zur Ablehnung empfohlen. Die ständerätliche Schwesterkommission hat sich mittels der parlamentarischen Initiative 17.498 für einen Gegenvorschlag auf Gesetzesstufe ausgesprochen. Diese Initiative wurde von der RK-NR abgelehnt, hingegen nahmen wir den Auftrag entgegen, im Rahmen der vorliegenden Aktienrechtsrevision zu prüfen, wie wir den grundsätzlichen Anliegen der Volksinitiative im Sinne eines indirekten Gegenvorschlages entsprechen können, der wirtschaftsverträglich ist. Dies allerdings immer nur unter der Voraussetzung eines Rückzugs der Volksinitiative "für verantwortungsvolle Unternehmen - zum Schutz von Mensch und Umwelt". Zum Inhalt dieses indirekten Gegenvorschlages werde ich mich im Rahmen der Detailberatung äussern.

Die RK-NR hat zudem zwei weitere Elemente in die Revision aufgenommen, die nicht im Vorentwurf enthalten und deshalb auch nicht Teil der Vernehmlassung waren: Zum einen ist dies die Möglichkeit zur Einführung sogenannter Loyalitätsaktien. Die Statuten sollen vorsehen können, dass Aktionäre, die seit mehr als zwei Jahren im Aktienbuch eingetragen sind, Vorteile in Form von beispielsweise höherer Dividendenausschüttung oder höherer Rückzahlung von Kapitalreserven geniessen können. Weiter haben wir Transparenzvorschriften in Bezug auf potenzielle Interessenkonflikte von Stimmrechtsberatern aufgenommen, die aus Sicht der Kommission jedoch nicht der Weisheit letzten Schluss bedeuten, und wir bitten diesbezüglich den Ständerat darum, sich dieser Thematik vertieft anzunehmen.

Die RK-NR hat zu Beginn Hearings mit Vertreterinnen und Vertretern verschiedener Interessengruppen durchgeführt, ist auf die Vorlage ohne Gegenantrag eingetreten, hat sich an insgesamt sieben vollen Sitzungstagen der Detailberatung dieser Revision gewidmet und dabei mehr als 200 Anträge beraten. Aufgrund einzelner kontroverser Themen hat am Schluss der Beratung in der Kommission noch einmal eine Grundsatzdebatte stattgefunden. Mit 14 zu 10 Stimmen bei 1 Enthaltung wurde die Vorlage in der Gesamtabstimmung schliesslich angenommen. Die Minderheit Nidegger beantragt Nichteintreten. Die Rückweisung wurde in der Kommission mit 13 zu 10 Stimmen bei 1 Enthaltung abgelehnt.

In diesem Sinne bitte ich Sie, auf diese Vorlage einzutreten und den Rückweisungsantrag abzulehnen.

Nidegger Yves · Mit-M · Nationalrat · Genf · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Le dépliant de 229 pages que vous avez devant vous résulte du mariage de la carpe et du lapin; enfin, d'un mariage polygame parce qu'il y a un lapin et plusieurs carpes. Le lapin, c'est la modernisation du droit de la société anonyme, un projet attendu depuis un certain temps: une gouvernance plus adaptée aux exigences modernes, un peu moins de contrôle étatique ou de formes authentiques là où ce n'est pas absolument nécessaire, et la reprise dans la loi du contenu de l'ordonnance qui met en oeuvre l'initiative Minder. C'est une adaptation de notre droit qui reste libérale et qui veut faire en sorte que le droit suisse soit attractif pour les entreprises étrangères.

Les carpes, qui vont dans un sens contraire, sont aussi un effet de la modernité. Les quotas de femmes sont dans l'air du temps; la transparence sur le trading, quitte à faire fuir les entreprises de trading de Suisse, c'est aussi moderne, mais d'une autre façon. Et puis le contre-projet à l'initiative populaire "Entreprises responsables" est venu se greffer sur tout cela. Là, il faut comprendre "responsables" comme "ayant à répondre de" violations des droits de l'homme ou de violations du droit international de l'environnement, qu'elles n'ont pas commises elles-mêmes mais qui ont été commises ailleurs, par des filiales ou des entreprises partenaires proches.

Ces trois préoccupations sont de nature à rendre notre place économique suisse moins attractive en comparaison d'autres places dans le monde. C'est une modernité un peu masochiste, qui procède d'une morale pas toujours efficace.

Les membres de la commission le savaient bien lorsqu'ils sont entrés en matière en posant un certain nombre de lignes rouges, en particulier s'agissant du contre-projet intégré à cette réforme, relatif aux entreprises responsables. Il s'agissait de ne pas reprendre dans le droit des sociétés le droit international, que ce soient les droits de l'homme ou le droit de l'environnement, parce que ce n'est pas le propos d'une loi nationale de cette nature. Il s'agissait aussi d'éviter une responsabilité de groupe pour tout ce qui peut se passer dans un groupe de sociétés, liées soit en tant que filiales, soit en tant que sociétés proches, à l'étranger, qui ferait que les entreprises qui auraient la mauvaise idée demain d'établir leur siège en Suisse pourraient être l'objet d'actions en réparation menées internationalement. Cela aurait évidemment pour conséquence de rendre la place économique suisse moins attractive que d'autres places économiques pour les sièges des grandes entreprises mondiales, étant rappelé que nous faisons des efforts considérables avec le Projet fiscal 17, précisément pour ne pas laisser fuir les sièges de ces entreprises pour lesquels nous avons fait de grands efforts par le passé afin de les attirer.

A la fin du travail, nous avons dû constater que sur tous ces points, on avait précisément dépassé les lignes rouges posées au départ. Le problème c'est que ce travail, avec un dépliant de 229 pages, a causé à notre commission des débordements d'horaires: nous avons travaillé jusque tard le soir, nous avons multiplié les séances. Lorsque vous avez consacré tant d'efforts et autant de peine, de sueur, de larmes et de sang à quelque chose, vous finissez par le trouver beau. C'est un peu comme lorsque certains parents rentrent de la maternité avec un bébé moche: ils ne peuvent pas faire autre chose que de le considérer comme très beau, ne serait-ce que parce que le soin qu'ils y ont mis embellit le résultat, même si objectivement il n'est pas aussi beau qu'on peut le croire.

Ce sont 10 membres de la commission - donc une minorité plutôt importante -, contre 14, qui ont décidé de rejeter le bébé à la fin du travail. Les 14 autres membres étaient, pour une partie d'entre eux, acquis aux objectifs que j'ai décrits comme funestes mais que certains parmi nous considèrent comme extrêmement désirables. Une autre partie des 14 membres précités, atteinte de narcissisme parental, ne pouvant abandonner le bébé, vous recommande, bien que très sceptique, d'entrer en matière.

Ma proposition de minorité de ne pas entrer en matière vise à ce que l'on ne se retrouve pas, à la fin des travaux, avec quelque chose que personne n'aura vraiment voulu et que personne ne voudra vraiment assumer. Il vaut mieux dire non au départ de sorte à ne pas avoir le même phénomène au conseil que celui que nous avons eu en commission, à savoir que les heures que nous allons y passer vont finalement justifier l'acceptation de quelque chose que, au fond, nous n'aimerons pas mais que nous accepterons parce que nous aurons tellement travaillé qu'on ne pourra pas le jeter à la poubelle.

Faisons l'inverse, n'entrons pas en matière, renvoyons ce projet à la commission, qui le scindera parce qu'il faut travailler sur un sujet à la fois et non pas tâcher de marier la carpe et le lapin, cela ne donne rien de très esthétique.

Je vous prie de soutenir ma proposition de minorité.

Schwander Pirmin · Mit-M · Nationalrat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Ich beantrage Ihnen mit meiner Minderheit die Rückweisung der Vorlage an den Bundesrat mit dem Auftrag, eine Vorlage zu erarbeiten, in der die Bestimmungen aus der VegüV unverändert ins Aktienrecht und in die anderen notwendigen Erlasse überführt werden. Falls technisch notwendig, sollen das Aktien- und das Rechnungslegungs- und Revisionsrecht harmonisiert werden. Auf weitere formelle oder materielle Änderungen des Aktienrechts und/oder der anderen Erlasse ist zu verzichten. Ich fordere also mit meiner Minderheit das Mindeste, das gemacht werden muss, weil wir einen Verfassungsauftrag haben. Diesen können wir nicht wegdiskutieren.

Nun stellt sich die Frage, wie wir das machen. Machen wir das in dieser Vorlage? Oder machen wir das separat, weil wir diesen Auftrag erfüllen müssen? Wir haben das Rechnungslegungsrecht revidiert. Wir haben die Schwellenwerte für die ordentliche Revision erhöht. Diese zwei Vorlagen haben wir in den Räten genehmigt. Dann kam die Reaktion der Wirtschaft. Die Wirtschaft hat nach diesen zwei Revisionen gesagt: "Wir brauchen den Rest der grossen Aktienrechtsrevision eigentlich gar nicht mehr." Das war die erste Reaktion nach diesen zwei Revisionen. Warum hat die Wirtschaft das gesagt? Weil sie Rechtssicherheit will! Die deutschsprachige Kommissionssprecherin hat darauf hingewiesen: Es geht darum, den Standort Schweiz zu stärken, die Arbeitsplätze zu sichern, unter Umständen mehr Flexibilität einzuführen. Das kann ich alles unterstützen. Aber es geht eben auch um Rechtssicherheit. Bei jeder Änderung eines Gesetzes stellt sich die Frage, wie es mit der Rechtssicherheit steht. Verunsichern wir damit nicht die Situation in der Wirtschaft, und zwar im internationalen Wettbewerb? Den internationalen Wettbewerb müssen wir uns vor Augen halten!

Deshalb sind wir in der Minderheit zum Schluss gekommen, dass wir jetzt in der heutigen Wirtschaftslage, im ganzen Wirtschaftsumfeld weltweit und in Europa, die Wirtschaft nicht noch mehr verunsichern dürfen, als wir das schon getan haben. Wir wollen von der Minderheit her - das sagen wir offen und transparent - den Gegenvorschlag zur Konzernverantwortungs-Initiative nicht. Das verunsichert, das lässt eben zu, dass Firmen aus anderen Ländern Schweizer Firmen angreifen, indem sie zum Beispiel einfach eine Klage lancieren und damit einen Reputationsschaden entstehen lassen. Wir wollen solche Möglichkeiten ausschalten und unseren Unternehmen weiterhin Rechtssicherheit geben.

Wir wollen auch nicht übermässige Vorschriften für eine bestimmte Branche wie die Rohstoffbranche. Wir wollen auch keine Geschlechterrichtwerte. Das können wir hier offen und transparent darlegen: Das wollen wir nicht.

Aber aufseiten der Minderheit sehen wir natürlich auch, dass es Flexibilitätsmöglichkeiten für die Firmen hat; Stichworte sind Kapitalband, Loyalitätsaktien, vereinfachte Gründung einer Aktiengesellschaft. Das ist alles gut und recht, wir müssen aber folgende Frage stellen: Was bringt es der Wirtschaft konkret im internationalen Standortwettbewerb? Auch diese Revisionspunkte lassen in der Praxis Fragen offen. Wie läuft es dann in der Praxis? Und wenn wir offene Fragen haben, dann gibt es Rechtsunsicherheit für die Wirtschaft, und das dürfen wir hier nicht zulassen. Deshalb appelliere ich dringend an Sie, sich auf das Nötigste zu beschränken, auf das, was wir machen müssen, nämlich den Verfassungstext umsetzen und die Verordnung des Bundesrates entsprechend in das Gesetz überführen. Wir können diese Situation nicht stehenlassen, indem wir einfach sagen: "Wir haben jetzt die Verordnung, das genügt uns." Das wäre rechtsstaatlich sehr problematisch. Das wollen wir auch nicht.

Ich bitte Sie also, unserer Minderheit zu folgen, damit wir diesen Verfassungsauftrag erfüllen können.

Merlini Giovanni · Mit-M · Nationalrat · Tessin · FDP-Liberale Fraktion

Il gruppo liberale-radicale vi raccomanda di respingere la proposta Nidegger e quindi di entrare in materia, affinché si possa finalmente affrontare questo disegno di legge con cui il Consiglio federale ha ripreso il travagliato percorso di revisione del diritto delle società anonime, avviato già nel lontano 2007 e proseguito nel 2014 con l'attuazione delle raccomandazioni del GAFI.

Se dieci anni fa al centro del dibattito politico vi era stata, in primo luogo, la necessità di migliorare il rapporto tra assemblea generale e consiglio d'amministrazione ai fini di un efficace governo d'impresa e, in secondo luogo, la necessità di adottare le nuove norme relative all'obbligo di rendicontazione che vennero separate dal progetto ed entrarono in vigore a partire dal 2013, nell'anno successivo a dominare la scena era stata invece, sull'onda dell'iniziativa popolare "contro le retribuzioni abusive", la questione delle remunerazioni e delle indennità di partenza eccessive in seno alle società quotate in borsa.

Dopo il rinvio al governo del messaggio del 2007 da parte del Parlamento, nel 2013 almeno cinque ulteriori priorità sono poi andate delineandosi: il potenziamento dei diritti degli azionisti, la flessibilizzazione delle norme sul capitale azionario, l'agevolazione della costituzione di società con strutture semplici, la questione di una rappresentanza dei sessi meno squilibrata nei gremi decisionali delle società e una maggiore trasparenza dei flussi finanziari nel settore delle materie prime.

Die FDP-Liberale Fraktion empfiehlt Ihnen, den Antrag der Minderheit Nidegger abzulehnen und somit auf die Vorlage einzutreten, zumal es gilt, wenigstens die VegüV auf Gesetzesebene umzusetzen. Eine knappe Mehrheit unserer Fraktion wird dann den Rückweisungsantrag der Minderheit Schwander deshalb unterstützen, weil die ganze Vorlage vom Bundesrat bis auf das strikt Notwendige entschlackt werden soll.

Die Revision wurde nämlich mit zahlreichen Anliegen aus den verschiedensten Bereichen stark überladen. Statt sich auf eine möglichst praxisnahe Umsetzung der VegüV auf Gesetzesstufe zu beschränken und allenfalls noch technische Anpassungen, etwa im Rechnungslegungsrecht, und die unerlässliche Harmonisierung mit anderen Erlassen vorzunehmen, enthält die Vorlage eine Finanzplanungspflicht nicht nur für börsenkotierte Gesellschaften, sondern ansatzweise auch für KMU, und sie schafft bei Gesellschaften, die im Bereich der Rohstoffgewinnung tätig sind, eine neue Kategorie mit Sonderpflichten.

Darüber hinaus sieht die Vorlage bei Publikumsgesellschaften und anderen grösseren Gesellschaften gemäss Artikel 727 Geschlechterrichtwerte für Verwaltungsräte und Geschäftsleitungen zur Förderung des schwächer vertretenen Geschlechts vor. Für die Mehrheit unserer Fraktion sind Frauenquoten oder -richtwerte für die Geschäftsleitung untaugliche Massnahmen zur Förderung der Interessen der Frauen. Dass Frauen in Führungsetagen unterdurchschnittlich vertreten sind, hängt mit verschiedenen Faktoren wie Familienplanung, Betreuungsmöglichkeiten für Kinder, Work-Life-Balance oder steuerlichen Anreizen zusammen.

In Anbetracht der Entwicklung der vergangenen Jahre ist ein gesetzgeberischer Handlungsbedarf aktuell nicht auszumachen. Indem zahlreiche Unternehmen Frauen aktiv fördern und sie vermehrt für Führungsaufgaben berücksichtigen, folgen sie bereits den Empfehlungen des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance 2014, der von der Wirtschaft getragen wird. Eine nachhaltige Entwicklung kann nicht erzwungen werden, sondern benötigt Zeit, damit die entsprechenden Positionen mit den geeigneten Personen besetzt werden können, und zwar vor allem in denjenigen Bereichen, in denen heute ausgebildete weibliche Berufsprofile noch fehlen oder ungenügend sind.

Die durch die Kommission beschlossene Verkürzung der Übergangsfristen ist an und für sich zweckmässig, läuft aber Gefahr, die betroffenen Unternehmen noch mehr unter Zeitdruck zu setzen.

Ebenfalls umstritten ist die von der Kommissionsmehrheit in Abweichung vom Bundesrat beschlossene Sonderregelung betreffend die sogenannten Proxy Advisors, die neue Pflichten ausschliesslich für die Emittenten einführt. Zwar bedarf die Tätigkeit von Stimmrechtsberatern grösserer Transparenz, doch ist nicht einzusehen, weshalb hierzu einseitig nur bei den Emittenten und nicht bei den Proxy Advisors selbst angesetzt wird, wie dies etwa auf europäischer Ebene vorgesehen ist. Insbesondere sollte bei einer solchen Regulierung auch auf eine Verbesserung der Qualität der Analysemethoden hingewirkt werden. Wenn überhaupt, gehört aber eine diesbezügliche Regelung in eine separate Vorlage und nicht in die schon genug befrachtete Aktienrechtsrevision.

Unsere Fraktion - das will ich hier schon vorwegnehmen - wird den Antrag Bigler unterstützen, damit die Vorlage in zwei getrennte Entwürfe aufgespaltet wird, indem die Bestimmungen, welche den indirekten Gegenentwurf zur Volksinitiative "für verantwortungsvolle Unternehmen - zum Schutz von Mensch und Umwelt" betreffen, aus dem Entwurf 1 herausgestrichen und in einen Entwurf 2 überführt werden. Zwar beanstandet die Mehrheit unserer Fraktion, dass der Gegenvorschlag zur Revision des Aktienrechts weder formal noch materiell passt und dem Vernehmlassungsverfahren nicht unterstellt wurde. Nichtsdestoweniger kann der bereinigte Gegenvorschlag als Grundlage für die inhaltliche Beratung durch den Nationalrat und bei Annahme in der Gesamtabstimmung durch den Ständerat dienen. Es kann der Vereinfachung der Beratung und der Fokussierung der Revision auf das eigentliche Aktienrecht nur dienen, wenn der Gegenvorschlag abgekoppelt und in einer separaten Vorlage beraten wird.

Eine starke Minderheit unserer Fraktion wird den Rückweisungsantrag der Minderheit Schwander ablehnen, da diese Revision für einen wettbewerbsfähigen und attraktiven Wirtschaftsstandort strategische Bedeutung hat. Dieselbe Minderheit unserer Fraktion begrüsst die Liberalisierung und Flexibilisierung des ganzen Regelungswerks, die Stärkung der Aktionärsrechte, die Möglichkeit einer Kapitalherabsetzung im Rahmen eines neuen Kapitalbands, die Vereinfachung der Gründung von Aktiengesellschaften, GmbH und Genossenschaften bei einfachen Verhältnissen sowie die neuen Vorschriften zu den Geschlechterrichtwerten für die grösseren Gesellschaften.

Ich bitte Sie demzufolge, auf die Vorlage einzutreten, und verzichte darauf, eine Empfehlung in Bezug auf die Rückweisung abzugeben.

Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Nationalrat · Basel-Landschaft · Sozialdemokratische Fraktion

Grosse Gesetzesrevisionen sind immer mit politischen Unwägbarkeiten verbunden. Man kann Frau Bundesrätin Sommaruga nur gratulieren, dass sie diese Aktienrechtsrevision in Angriff genommen hat. Das zeigt auch die zehnjährige Vorgeschichte dieser Revision. Die Vorlage von Bundesrat Blocher aus dem Jahr 2007 ist an der Abzocker-Initiative gescheitert bzw. ist da gestrandet. Einzig das Rechnungslegungsrecht hat überlebt und wurde auf den 1. Januar 2013 in Kraft gesetzt.

Die SP bewertet diese Vorlage insgesamt als positiv, und zwar aus folgenden Gründen:

1. Die Überführung der Abzocker-Bestimmungen in der Verordnung in das Gesetz ist positiv zu werten, wenn ich auch sagen muss: Aus Sicht der SP hätten wir eine mutigere Umsetzung gewünscht. Denn wenn Sie jetzt die Situation anschauen, sehen Sie, dass feststeht: Die Abzockerei wurde nicht gebremst. Der Handlungsbedarf ist unseres Erachtens klar ausgewiesen, und zwar geht das über diese Vorlage hinaus.

2. In Bezug auf die gleichmässigere Vertretung von Frauen und Männern in den Leitungsgremien von Unternehmungen hinkt die Schweiz im internationalen Vergleich massiv hinterher. Herr Merlini, ich muss sagen, dass ich schockiert bin über Ihre Aussage, dass kein Handlungsbedarf gegeben sei. Es ist klar, dass wir hier gesetzliche Massnahmen brauchen. Ich nehme an, dass Sie alle den Schilling-Report kennen. Er hat klar ausgewiesen, dass in den Verwaltungsräten in der Schweiz der Frauenanteil weit hinter dem zurückliegt, was in vergleichbaren europäischen Staaten der Fall ist. Wir sind jetzt bei 19 Prozent Frauen in den Verwaltungsräten. Wenn wir auf die 30 Prozent kommen wollen, braucht es jährlich eine Verbesserung um 3 Prozent. Sie können sich vorstellen, was für Efforts da nötig sind. Bei den Geschäftsleitungen ist die Situation noch viel dramatischer, Herr Merlini: Der Frauenanteil ist bei den grossen Unternehmungen noch zurückgegangen, und zwar von 8 auf 7 Prozent. Jetzt macht der Bundesrat einen klitzekleinen Schritt voran. Es sind keine Quoten, es sind Richtwerte. Es gibt keine Sanktionen, wenn diese Richtwerte nicht erreicht werden, sondern nur eine Begründungspflicht. Dass man selbst dagegen sein kann, darüber kann ich als Frau, muss ich sagen, nur den Kopf schütteln. Das ist wirklich ein Rückfall ins 19. Jahrhundert. Ich bitte Sie, diesen Bestimmungen zuzustimmen, das sind Süsswasserbestimmungen. Es ist immerhin ein kleiner Schritt voran, aber der ist nötig.

3. Jetzt komme ich zum nächsten positiven Punkt der Vorlage, zur Frage der Transparenz bei den Rohstoffunternehmungen. Wir begrüssen es ausserordentlich, dass der Bundesrat Transparenzbestimmungen aufgenommen hat, indem Rohstoffunternehmungen Zahlungen an staatliche Stellen ausweisen müssen. Das ist ein wichtiger Schritt in der Korruptionsbekämpfung. Aber Sie wissen: Wesentlich ist, dass auch die Rohstoff-Handelsunternehmungen erfasst werden, das ist eine alte Forderung nicht nur der NGO, die in diesem Sektor tätig sind, sondern auch der SP. Wenn wir die Korruptionsbekämpfung wirklich ernst nehmen, braucht es die Transparenz auf allen Ebenen. Wir werden die Minderheiten, die eine Ausdehnung auf die Handelsunternehmungen verlangen, unterstützen.

4. Klar verbessert hat der Bundesrat in dieser Vorlage den Minderheitenschutz. Wer die Corporate Governance ernst nimmt und etwas von Aktionärsdemokratie versteht und das auch durchsetzen will, der setzt sich für diesen verbesserten Minderheitenschutz ein und wird auch die Minderheiten unterstützen, die auf den Vorentwurf zurückgehen. Das bitte ich Sie auch zu tun, denn das geltende Recht hat viel zu hohe Hürden.

5. Jetzt komme ich zu Verbesserungen, die die Rechtskommission eingefügt hat. Dazu gehört allen voran der indirekte Gegenvorschlag zur Konzernverantwortungs-Initiative. Ich möchte es hier nicht unterlassen, den beiden Herren, die einen wesentlichen Input dazu geleistet haben, zu danken. Das sind die Herren Vogler und Vogt, die wesentliche Vorarbeiten dazu geleistet haben. Dieser indirekte Gegenvorschlag ist zentral, zentral - Herr Schwander, ich spreche jetzt zu Ihnen - für die Rechtssicherheit in diesem Land. Mit dem indirekten Gegenvorschlag wird klar aufgezeigt, in welchem Sinn die Konzernverantwortungs-Initiative umgesetzt werden kann und soll. Diese Aktienrechtsrevision ist der richtige Ort dafür. Sie schaffen also nicht Rechtsunsicherheit, sondern Rechtssicherheit. Das ist für den Standort Schweiz und vor allem für die multinationalen Unternehmungen zentral. Dieser Vorschlag gehört ins Aktienrecht.

Unsere Schlussfolgerungen: Die Vorlage enthält einige qualitative Verbesserungen, die wichtig sind. Ich möchte sie noch einmal erwähnen; es sind die Geschlechterrichtwerte, es ist der Gegenvorschlag zur Konzernverantwortungs-Initiative, es ist die Transparenz im Rohstoffsektor - das ist wichtig. Die grosse Mehrheit der Bestimmungen in dieser Vorlage - die Verwaltung schätzt den Anteil auf 85 bis 90 Prozent - ist im Übrigen unbestritten; es sind notwendige Anpassungen des Aktienrechts, und da besteht Konsens. Hinzu kommt, dass Kohärenz mit dem Rechnungslegungsrecht hergestellt wird, das bereits in Kraft gesetzt wurde. Der Schritt zum elektronischen Geschäftsverkehr ist wichtig für die Digitalisierung der Wirtschaft.

Nochmals ist festzuhalten, dass keine einzige Aktiengesellschaft mit dieser Revision ihre Statuten ändern muss - es ist alles freiwillig. Somit ist die Vorlage absolut KMU-tauglich, das geht an die Adresse von Herrn Bigler und des Gewerbeverbandes, die in ihren Schriften zum Teil Gegenteiliges verbreitet haben. Die Vorlage bringt auch eine sinnvolle Trennung zwischen den Bestimmungen für börsenkotierte und nichtbörsenkotierte Unternehmungen.

Der langen Rede kurzer Sinn: Die SP-Fraktion ist mit der Mehrheit für Eintreten auf die Vorlage. Wir lehnen den Antrag Nidegger auf Nichteintreten ebenso ab wie den Antrag auf Rückweisung an den Bundesrat. Die Kastrierung der ganzen Vorlage auf die VegüV-Bestimmungen, Herr Schwander, das wäre dann wirklich "tant de bruit pour rien", müsste man sagen. Wir brauchen jetzt diese Revision, wir brauchen auch die kleinen Fortschritte. Wenn Sie den Status quo zementieren würden, wäre das ein Rückschritt, und ich glaube, wer ein bisschen vernünftig und wirtschaftlich denkt, kann das nicht wollen.

Jetzt komme ich noch zu einem Einzelantrag, der uns gestern Abend präsentiert worden ist, und ich hoffe, dass Herr Thomas Aeschi im Saal ist. Herr Aeschi, es ist schamlos, was Sie mit diesem Einzelantrag wollen, schamlos! Sie verlangen jetzt wieder, dass die Bestimmungen zum Steuerrecht, die der Bundesrat in die Revision eingefügt hat, damit die Vorlage aufkommensneutral ausgestaltet wird, ausgeklammert werden. Wissen Sie, was das für Folgen hätte? Steuerausfälle von 2,3 Milliarden Franken hätte der Einzelantrag Aeschi zur Folge! Wir haben den Antrag bzw. die Anträge in der Kommission für Rechtsfragen bereits abgelehnt, und es ist wirklich dreist, wenn das hier nochmals vorgelegt wird. Ich kann Ihnen eines sagen: Sollten diese Bestimmungen in die Vorlage reinkommen, dann ist aus SP-Sicht klar: Die Vorlage wäre gestorben, wir würden das Referendum dagegen ergreifen. So geht das nicht, und ich muss sagen: Ich bin schockiert! Akzeptieren Sie die Beschlüsse der Kommission für Rechtsfragen! Ich bitte Sie alle: Lehnen Sie den Antrag Aeschi Thomas ab!

Nochmals: Wir sind für Eintreten. Wir sind für qualitative Verbesserungen, die wichtig sind für die Frauen, wichtig in Bezug auf die Konzernverantwortung, wichtig für den Minderheitenschutz, und ich bitte Sie, solche dreisten Anträge zu den Steuerfolgen, wie sie jetzt vorliegen, abzulehnen.

Mazzone Lisa · Mit-F · Nationalrat · Genf · Grüne Fraktion

Onze ans: c'est le temps de gestation de cette nouvelle loi. C'est un temps assez long pour que le bébé - puisqu'il a été question de bébé - soit bien mûr, entier et prêt à être discuté. Non seulement discuté, mais également voté. Au départ, il s'agit d'une révision proposée par le Conseil fédéral pour améliorer la gouvernance des entreprises, adapter la loi au nouveau droit comptable, introduire de la flexibilité et moderniser le fonctionnement de l'assemblée générale. Un peu de libéralisme, un peu de bonne gouvernance.

Mais sitôt le projet présenté, l'initiative populaire "contre les rémunérations abusives", dite initiative Minder, non seulement pointe le bout de son nez mais connaît un sort héroïque et réjouissant en 2013, ce qui a interrompu les travaux. La transposition dans la loi de l'ordonnance d'application de l'initiative Minder introduit des nouveautés comme l'obligation de transparence, l'interdiction de certaines indemnités et le renforcement des droits des actionnaires dans le contrôle des sociétés.

Mais il valait la peine d'attendre parce que, aujourd'hui, le projet a bien plus de corps. Ce qui fait l'intérêt de ce projet, c'est ce que l'on y a ajouté depuis 2007. Des nouveautés introduites par le Conseil fédéral, d'une part, comme ce qui est abusivement appelé "quotas de femmes" dans les conseils d'administration et les directions, mais aussi la transparence des paiements dans le secteur des matières premières. Il y a, d'autre part, une nouveauté de taille qui a été introduite par notre commission: le contre-projet à l'initiative populaire "Entreprises responsables - pour protéger l'être humain et l'environnement".

Commençons donc par un point qui, selon certains, menacerait de ruiner notre pays et de laisser nos entreprises exsangues. Une catastrophe. L'obligation - entendez bien - d'établir un rapport expliquant les mesures prises lorsque les femmes ne sont pas représentées respectivement à hauteur de 30 pour cent dans le conseil d'administration et de 20 pour cent dans la direction. Une mesure très, très, très light, qui semble pourtant faire trembler l'économie. L'économie ou le patriarcat? En l'état, on ne sait pas s'il y a une différence.

L'état actuel, c'est que 94 pour cent des membres de la direction et 87 pour cent des membres du conseil d'administration des plus grandes entreprises de Suisse sont des hommes. Et, n'en déplaise aux seize hommes qui composent le comité directeur d'Economiesuisse, composé de dix-huit personnes, les femmes sont aussi compétentes. Tout autant qu'eux.

Le problème est structurel, et les quotas sont une mesure efficace pour accélérer des changements sociétaux. Le but, c'est plus d'égalité, un meilleur partage du pouvoir pour qu'il soit plus représentatif. Ici, c'est un pas extrêmement timide que l'on propose de faire; refuser de le faire serait absurde.

L'autre élément introduit par le Conseil fédéral concerne la transparence des paiements aux gouvernements dans le secteur des matières premières. Le but de la transparence, c'est de mettre fin à ce que l'on appelle la malédiction des ressources, à savoir le fait que les pays les plus riches en ressources et en matières premières souffrent d'une pauvreté systémique, parce que la population ne voit pas la couleur des bénéfices des ressources naturelles.

Ce qui est en cause, c'est une mauvaise gouvernance et une corruption contre lesquelles la transparence représente un outil efficace. Mais - et là il faut vraiment nuancer le projet du Conseil fédéral, car il rate totalement sa cible - elle se limite aux activités extractrices, exclut le négoce, et cela ne concernerait qu'une petite poignée d'entreprises. On n'interviendrait alors pas pour les quelque 500 autres, alors que la Suisse, par exemple, négocie un tiers du pétrole vendu dans le monde. On en reparlera dans la discussion par article; des propositions de minorité concernent ce point.

Enfin, notre commission a décidé de travailler sur un contre-projet à l'initiative pour des multinationales responsables. Pourquoi a-t-elle décidé cela? Le travail des enfants dans les filières du chocolat, dominées par quelques multinationales, des pollutions catastrophiques de rivières au Congo, des carburants très toxiques à haute teneur en soufre qui sont vendus aux pays africains, tout cela est simplement inacceptable. Les exemples nous rendent écarlates de honte; la Suisse se trouve à la neuvième place des pays les plus fréquemment concernés par les dénonciations de violations de droits commises par des entreprises. Il est temps de poser le cadre pour le respect des droits humains dans les activités des entreprises à l'étranger.

Les mesures volontaires ont bon dos. Un récent rapport du SECO a montré que seuls 5 pour cent des grandes entreprises mentionnent les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme. Or, nous avons non seulement une responsabilité, mais aussi un devoir de cohérence. Quand on met en oeuvre des politiques de coopération au développement, on ne peut pas en même temps accepter que ces politiques soient ruinées par les activités des entreprises suisses à l'étranger. C'est ridicule. On a l'opportunité, maintenant, de poser un cadre, et la commission a travaillé sur un contre-projet.

De notre point de vue, ce contre-projet est bien trop timide. Il a, par contre, un avantage: c'est qu'il permet des améliorations rapides et concrètes. Il permet d'intervenir face à des situations qui sont simplement insupportables et qui ne peuvent pas durer. Mais la majorité de la commission n'a cessé de réduire la portée du contre-projet en commission. Maintenant on se retrouve à l'os, il n'y a plus rien à enlever au contre-projet si l'on veut une loi qui ait encore du sens.

Si vous refusez ce compromis minimal, nous, nous irons avec confiance et conviction en campagne pour mener un débat essentiel sur notre avenir commun. Et ce ne sont pas les sondages sur l'initiative qui devraient nous ôter notre confiance, au contraire, ils nous entraînent à mener une campagne convaincante.

Je vous invite à entrer matière sur la révision du droit de la société anonyme - il est arrivé à maturation - et à refuser de renvoyer le projet à la commission.

Je reviendrai sur les détails dans le cadre de la discussion par article.

Arslan Sibel · Mit-F · Nationalrat · Basel-Stadt · Grüne Fraktion

Diese Vorlage ist ein Musterbeispiel für die Tatsache, dass Entwürfe im Laufe der Behandlung mit verschiedensten Zusatzthemen angereichert werden. Als der Bundesrat 2007 den Entwurf zur Revision des Aktienrechts und des Rechnungslegungsrechts verabschiedete, standen die Verbesserung der Corporate Governance, die Erweiterung des Spielraums der Gesellschaften bei der Gestaltung ihrer Kapitalstrukturen und ein neues Rechnungslegungsrecht im Vordergrund.

In der Zwischenzeit bis heute beeinflussten unter anderem folgende Entwicklungen die Vorlage: erstens die Volksinitiative "gegen die Abzockerei", zweitens die Erkenntnisse der neusten Lehre und Rechtsprechung, drittens die Konzernverantwortungs-Initiative, und viertens der weitverbreitete Wille, eine ausgewogene Geschlechtervertretung in Verwaltungsräten und Geschäftsleitungen zu erreichen. Diese Anreicherung führte zu einem umfassenden Pingpong zwischen beiden Räten.

Zu den Kernthemen der Vorlage gehören die Stärkung der Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre von Gesellschaften mit börsenkotierten Aktien, das Verbot bestimmter Arten von Vergütungen, eine Stimm- und Offenlegungspflicht für Pensionskassen, ein ausgewogener Minderheitenschutz sowie die Schaffung einer grösstmöglichen Flexibilität für die Gesellschaften.

Besondere Aufmerksamkeit verdient die Umsetzung von Artikel 8 Absatz 3 der Bundesverfassung. Immer wieder wurde auch die Vertretung beider Geschlechter in den obersten Leitungs- und Verwaltungsorganen von grösseren Unternehmen eingehend diskutiert. Es gab diesbezüglich auch genügend Vorstösse, denn immer noch sind in den 100 grössten Schweizer Unternehmen nur 16 Prozent der Verwaltungsratsmitglieder und nur 6 Prozent der Geschäftsleitungsmitglieder Frauen. Mit einem moderaten Geschlechterrichtwert wird der erwähnte Verfassungsauftrag umgesetzt, indem bei grossen börsenkotierten Gesellschaften im jährlichen Vergütungsbericht begründet werden muss, weshalb die Richtwerte allenfalls nicht erreicht werden.

Für die Grünen ist diese Reform sehr zaghaft und geht zu wenig weit, aber immerhin stimmt die Stossrichtung. Unsere weiter gehenden Forderungen werden wir in der Detailberatung ausführen. Im Entwurf sollen neu internationale Transparenzbestimmungen für die Rohstoffbranche zur Anwendung gelangen. Dadurch soll die Korruption in Entwicklungsländern bekämpft werden. Dies könnte und sollte die Finanzströme im Rohstoffsektor transparenter machen und damit zum verantwortungsvollen Handeln der Unternehmen beitragen.

Paradoxerweise ist hier aber nur eine Offenlegungspflicht vorgesehen für in der Rohstoffförderung tätige Unternehmen, welche Zahlungen ab 100 000 Franken pro Geschäftsjahr an staatliche Stellen tätigen. Hingegen fehlt der Einbezug des Rohstoffhandels, obwohl hier die grössten Zahlungsflüsse aus der Schweiz an Entwicklungsländer fliessen. Dabei gibt es in den Abbauländern oft nur ungenügende rechtsstaatliche Strukturen. Die Grünen fordern in Bezug auf die Transparenzbestimmungen für die Rohstoffbrache den Einbezug des Rohstoffhandels. Mehr dazu in der Detailberatung.

Schliesslich ist inzwischen ein wesentlicher Bestandteil der Vorlage die Verknüpfung mit der Konzernverantwortungs-Initiative. Nach einem Hin und Her mit dem Ständerat arbeitete die Kommission einen indirekten Gegenvorschlag zur Konzernverantwortungs-Initiative aus. Würden in der Schweiz unwürdige Arbeitsbedingungen herrschen oder würde die Umwelt massivst geschädigt, gäbe es einen riesigen Aufschrei. Bestehen solche Situationen aber in Entwicklungsländern, herrscht leider zu oft Schweigen. Wir könnten uns in der Schweiz wirksam zur Wehr setzen, wenn unsere Rechte verletzt werden, da wir hier die entsprechenden Gesetze haben. Solche Gesetze gibt es aber nicht in jedem Land, oder aber sie werden nur ungenügend durchgesetzt. 61 Prozent der grössten Schweizer Unternehmen verfügen weder über einen Verhaltenskodex noch über eine Menschenrechtspolitik. Die Schweiz liegt auf Rang 9 bei Vorwürfen wegen Menschenrechtsverletzungen durch Firmen, während sie Platz 20 der globalen Wirtschaftsmächte belegt. Da der Handlungsbedarf nicht bestritten ist, ist es wichtig, eine rasche und für alle einigermassen haltbare Lösung zu finden. Dies ermöglicht der indirekte Gegenvorschlag.

Die Grünen werden auf die Vorlage eintreten, weitere Verbesserungsvorschläge einbringen und den Rückweisungsantrag ablehnen.

Vogler Karl · Mit-M · Nationalrat · Obwalden · CVP-Fraktion

Wir haben eine komplexe und grosse Vorlage vor uns. Eine Vorlage, die fordert, die selbst für Spezialistinnen und Spezialisten anspruchsvoll ist und die einem Milizparlament wohl auch seine Grenzen bewusst macht. Zu bewältigen sind solche Revisionen unter anderem auch, weil uns aus der Verwaltung Fachleute unterstützen, welche hervorragende Arbeit leisten. Auch das sei hier einmal gesagt.

Der Umfang und die Vielschichtigkeit dieser Revision hält die CVP-Fraktion jedenfalls nicht davon ab, auf sie einzutreten und die Rückweisung abzulehnen. Das war nicht immer so. Im Rahmen der Vernehmlassung hatte die CVP, zusammen mit verschiedenen Wirtschafts- und Branchenverbänden, den Vorentwurf abgelehnt. Der Bundesrat nahm die Bedenken der Wirtschaft aber ernst und verzichtete auf verschiedene Punkte, welche in der Vernehmlassung stark kritisiert worden waren; ich verweise auf die Seiten 422ff. der Botschaft.

Mit verschiedenen in der Folge vom Bundesrat vorgeschlagenen Neuerungen einerseits und Korrekturen andererseits, welche von der RK-NR vorgenommen wurden, präsentiert sich die Vorlage als klar im Interesse der Wirtschaft. Nichteintreten oder Rückweisung wäre eine verpasste Chance. Einige wenige Stichworte in diesem Zusammenhang:

1. Die Währung für das Aktienkapital: Das Aktienkapital kann neu auch auf eine ausländische Währung lauten. Das ist unter anderem für eine Aktiengesellschaft interessant, die schwergewichtig in einem anderen Land tätig ist, beispielsweise im süddeutschen Raum. Entsprechend können die Generalversammlung und der Verwaltungsrat vollständig in dieser Währung agieren, beispielsweise im Rahmen der Gründung.

2. Beschlussfassung der Generalversammlung und Digitalisierung: Neu sind Zirkularbeschlüsse auch für die Generalversammlung zulässig, was die schriftliche Durchführung einer Generalversammlung ermöglicht. Gleichzeitig wird der Einsatz der elektronischen Mittel für die Generalversammlung geregelt. Gemäss Artikel 701d wird sogar die Durchführung einer virtuellen Generalversammlung möglich.

3. Flexibilisierung der Eigenkapitalfinanzierung: Das neu geschaffene Kapitalband ermächtigt den Verwaltungsrat, das Aktienkapital innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu erhöhen oder herabzusetzen. Damit können die Unternehmen ihr Eigenkapital situationsgerecht anpassen. Neu soll unter bestimmten Voraussetzungen beispielsweise auch die Ausschüttung einer Zwischendividende möglich sein.

4. Erleichterungen bei der Sanierung von Aktiengesellschaften: Mit den vorgesehenen Neuerungen sollen möglichst frühzeitig Sanierungsschritte erfolgen. Gleichzeitig soll das Bewusstsein des Verwaltungsrates bezüglich Liquidität und Kapitaldeckung geschärft werden, indem dessen Handlungsspielräume erweitert und seine Pflichten konkretisiert werden.

5. Schiedsgerichte: Die Gesellschaften können für aktienrechtliche Streitigkeiten neu Schiedsgerichte einsetzen und so rasch und fachkundig ihre Streitigkeiten regeln.

Dann hat die Kommission verschiedene Korrekturen vorgenommen, die gleichfalls im Interesse des Wirtschaftsstandortes Schweiz sind. Ich erwähne die Streichung der vom Bundesrat vorgeschlagenen Verschärfungen den Verwaltungsrat betreffend, etwa die Regelung in Bezug auf die Interessenkonflikte. Ich erwähne aber auch die Einführung der Loyalitätsaktien. Loyalitätsaktien ermöglichen es den Gesellschaften, längerfristiges Engagement in Unternehmen zu honorieren und zu begünstigen. In vielen Bereichen geht es ganz einfach auch um technische Korrekturen, um Flexibilisierungen, um Erleichterungen und um Anpassungen, die der heutigen Praxis entsprechen. Damit wird Rechtssicherheit geschaffen.

Dann hat die Abspaltung des Rechnungslegungsrechts zu gewissen Unstimmigkeiten geführt, die jetzt hier bereinigt werden. Notwendigerweise werden - es wurde gesagt - die Bestimmungen der Vegüv in das Gesetz überführt, das aber notabene ohne jede Ausdehnung auf die KMU, aber auch ohne Verschärfungen für die börsenkotierten Aktiengesellschaften.

Als Zwischenergebnis stelle ich namens unserer Fraktion fest: Die Revision schafft einerseits für die Unternehmen Klärung, Vereinfachungen, auch Flexibilisierungen wie auch neue Möglichkeiten überhaupt. Die Vorlage bringt das Schweizer Aktienrecht im internationalen Vergleich wieder auf die Höhe der Zeit. Zudem - das scheint mir ebenfalls sehr wichtig, und es wurde ebenfalls gesagt -: Die Revision macht bei den Unternehmen keine Anpassung der Statuten notwendig.

Andererseits, und da muss man aufpassen, dürfen vermeintliche Erleichterungen und Liberalisierungen nicht ins Gegenteil kippen oder mit nicht erwünschten Nebenwirkungen verbunden sein. Zwei Stichworte dazu: die Abschaffung der öffentlichen Beurkundung für sogenannt einfach strukturierte Unternehmen oder die Reduktion des Mindestnennwertes auf unter einen Rappen. Ich verweise dazu unter anderem auf einen sehr illustrativen Artikel in der "NZZ" von letzter Woche mit dem Titel "Raubritter-Konkurse verursachen Schäden in Milliardenhöhe". In diesem warnen die Strafverfolgungsbehörden eindringlich vor einer Abschaffung der öffentlichen Beurkundung vereinfacht strukturierter Unternehmen und einer weiteren Herabsetzung des Mindestnennwerts.

Bevor meine Kollegin Andrea Gmür-Schönenberger das Fraktionsvotum zum Eintreten beendet, erlauben Sie mir an dieser Stelle noch zwei, drei kurze Sätze zum indirekten Gegenentwurf zur Konzernverantwortungs-Initiative. Der indirekte Gegenentwurf wurde im Bewusstsein erarbeitet, dass die Initiative sehr breit abgestützt ist, diese in der Öffentlichkeit grosse Unterstützung geniesst und unsere Schwesterkommission die RK-NR ermuntert hat, im Rahmen der Aktienrechtsreform einen Gegenentwurf zu prüfen, einen Gegenentwurf, der festhält, was für viele Unternehmungen bereits heute selbstverständlich ist - Stichwort Sorgfaltsprüfung - und präzisiert und einschränkt, was bereits heute gilt - Stichwort Haftung für die Töchter. Wir kommen in Block 1 darauf zurück.

Namens der CVP-Fraktion bitte ich Sie, auf die Vorlage einzutreten und den Rückweisungsantrag abzulehnen. Bei der Frage der Abspaltung des indirekten Gegenentwurfes wird unsere Fraktion dem Einzelantrag Bigler folgen.

Gmür-Schönenberger Andrea · Mit-F · Nationalrat · Luzern · CVP-Fraktion

Für rote Köpfe und fast tote

sorgt ein Wort: die Frauenquote.

Ohne Prestige, schlecht der Ruf,

als Gott die Quotenfrau erschuf. (Heiterkeit)

Nur weiss ich leider nicht warum,

die Quotenfrau, die ist nicht dumm.

Sie ist die einzige Erlauchte,

die eine Männergruppe brauchte.

Umgekehrt nennt sich das klar

Hahn im Korb, ganz wunderbar.

Niemandem käme in den Sinn,

in seinem Hirn, da ist nix drin.

Doch geht's nicht mal um Frauenquoten,

vergessen Sie den Kopf, den roten,

ein Richtwert ist es, der Geschlechter.

Nichts passiert, 's wird nur gerechter.

Gemischte Teams sind effizienter,

agiler, klüger, intelligenter,

tun der Wirtschaft wirklich gut,

brauchen nicht mal sehr viel Mut.

Mit Sunset-Klausel, neu das Recht,

auf dass es keinem werde schlecht.

Geht's nur um comply or explain,

marginal sind Schmerz und "pain". (Heiterkeit)

Ich erlaub mir einen Tipp:

Dagegen sein nur aus Prinzip,

das wär ein Zeichen leichter Blösse,

ich hoffe gern auf Ihre Grösse.

Auch Enthalten wär genial,

eine akzeptable Wahl.

Doch federleicht ist die Version,

ein Ja wär allerhöchster Lohn.

Es ist Zeit, dass etwas geht,

dass die Welt sich leicht bewegt.

Die CVP, sie unterstützt

alles, was uns Frauen nützt. (Heiterkeit)

Ich bitte Sie, tun Sie das auch,

gemässigt nur, so will's der Brauch.

Der Kompromiss ist für Sie da,

treten Sie ein und sagen Sie Ja!

(Grosser Beifall)

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Le président (de Buman Dominique, président): Après les propos de Madame Gmür, on verra si le fruit est mûr! (Hilarité; applaudissements)

Flach Beat · Mit-M · Nationalrat · Aargau · Grünliberale Fraktion

Das ist jetzt schwer! (Heiterkeit) Das ist jetzt schwer: Da kommt nach einem so wunderbaren Gedicht, dem ich gerne applaudiert habe, jetzt der Sprecher der grünliberalen Fraktion, der trockene Jurist, und versucht ebenfalls, Ihre Aufmerksamkeit auf seine Argumente zu lenken. Ich bin immer noch ganz durcheinander. Trotzdem: Die Grünliberalen bitten Sie, auf die Revision des Aktienrechts einzutreten und die Rückweisung abzulehnen. Wir werden dann im Rahmen der Beratung bei der Frage, ob man das teilt oder nicht, im Sinn eines Kompromisses der Teilung zustimmen, damit die Arbeit weitergeht.

Worum geht es? Im klassischen Teil des Aktienrechts haben sich in den vergangenen Jahrzehnten verschiedene Entwicklungen ergeben, die es notwendig machen, dass wir das Aktienrecht in der Schweiz an die internationalen Gegebenheiten anpassen. Der Bundesrat hat das gemacht. Wir haben das selber auch gemacht, wir haben Veränderungen im Rechnungslegungsrecht vorgenommen, die jetzt auch wieder im Aktienrecht angepasst werden. Wir nehmen das aber auch gleich zum Anlass, verschiedene Vereinfachungen und Flexibilisierungen ins Aktienrecht aufzunehmen.

Es gibt neue Optionen und Möglichkeiten für die Gründung von Aktiengesellschaften. Es gibt Flexibilisierungen, es gibt mehr Optionen und Möglichkeiten, die wir aufnehmen können und die es der Geschäftswelt einfacher machen, international, aber auch innerhalb der Schweiz zu bestehen, beispielsweise durch die Förderung von Start-ups. Wir haben in diesem Zusammenhang die Möglichkeit geschaffen, dass die Höhe einer Aktie auch weniger als einen Rappen betragen kann, Aktien können auf eine ausländische Währung ausgestellt werden, und wir schaffen die Möglichkeit von sogenannten Loyalitätsaktien, das heisst, die Statuten können vorsehen, dass gewisse Aktionäre besondere Rechte erhalten, weil sie eben loyal länger- und langfristig in eine Unternehmung investieren. Wir bauen auch eine Flexibilisierung bei der Eigenkapitalfinanzierung ein, wonach die Statuten mit dem sogenannten Aktienband vorsehen können, für einen gewissen Zeitraum Aktienfinanzierungen ohne weitere Statutenänderungen und mit einem sehr einfachen Verfahren vorzunehmen. Wir haben die Möglichkeit geschaffen, dass Aktionärsstreitigkeiten durch ein fachkundiges Schiedsgericht gelöst werden können, und wir haben verschiedene Verbesserungen im Berichtswesen aufgenommen.

Wir haben - Frau Gmür hat es vorhin schön umschrieben - eine sehr sanfte Frauenförderung in dieses Gesetz aufgenommen. Ich verhehle nicht, dass die Grünliberalen gerne mehr gehabt hätten. Es ist wirklich nur eine sehr sanfte Regel, die jetzt im Gesetz steht; quasi, "Erklären Sie, warum Sie keine Frauen gefunden haben", und dies ist dann auch noch mit einer Sunset-Klausel versehen. Damit hinken wir dem internationalen Standard wirklich weit hinterher. Wenn wir Frauen fördern wollen - und das sollten wir tun, weil wir dann auch einfach mehr Fachleute haben und vielleicht so ein wenig die mittelmässigen Männer aus den Vorständen hinauskriegen -, dann sollten wir hier unbedingt ansetzen.

Ein weiterer Punkt, der mit der Aktienrechtsrevision einhergeht, sind Transparenzregeln für rohstoffabbauende Firmen. Es ist wichtig für die Schweiz als Standort von internationalem Ruf und als wichtigste Drehscheibe auf der Welt für den Handel mit Rohstoffen und für grosse Firmen, die hier ansässig sind, dass wir den internationalen Bemühungen, Korruption und Raubbau in Entwicklungs- und Schwellenländern einzudämmen, nicht hinterherhinken. Es ist uns Grünliberalen wichtig und es ist richtig, dass man diese Gesellschaften beim Wort nimmt, denn wenn Sie sich anschauen, was diese Gesellschaften heute schon in ihren Berichten und in ihren Leitbildern sagen, dann rennen wir überall nur offene Türen ein. Es gibt nämlich keine Unternehmung, die sagt, dass es ihr egal sei, was in den Abbaugebieten um ihre Firmen herum los ist und was da abgeht. Alle Firmen sagen, sie nähmen die Verantwortung ernst, die sie dort haben, zusammen mit den Standortstaaten, aber auch zusammen mit der internationalen Gemeinschaft. Alle haben sie auch ethische Grundsätze, und ich glaube, auch wir haben moralische Grundsätze, und es steht uns gut an, in diesem Bereich noch etwas mehr zu machen. Die Grünliberalen fordern deshalb noch etwas Nachbesserungen beim Rohstoffhandel.

Dann haben wir die Umsetzung der Abzocker-Initiative in diesem Gesetz, das ist eine Pflicht, die wir haben. Das ist relativ schlank gegangen, weil wir ja eigentlich die VegüV einfach ins Gesetz übernommen haben. Es ist auch richtig so, dass wir dort keine weiteren Verschärfungen vorgenommen haben, weil sich die Unternehmen, die unter die VegüV fallen, selbstverständlich schon daran angepasst haben. Uns Grünliberalen war es wichtig, dass wir mit dieser Revision des Aktienrechts keine Statutenänderungen fordern, sondern dass wir in die Zukunft schauen, dass wir die Möglichkeiten schaffen, die man heute mit einem modernen Aktienrecht hat, und dass wir hier nicht neue Hürden bauen.

Die Umsetzung der Abzocker-Initiative bringt mich zum nächsten Punkt. Im Abstimmungskampf ging es um Aktionärsgerechtigkeit oder vielleicht um Gerechtigkeit per se, um die Frage, wie viel Geld einem CEO in einer grossen Unternehmung zusteht. Ist es gerechtfertigt, dass jemand 20, 30 Millionen Franken verdient, nur weil er dort der Chef ist und weil er die Macht im Aktionariat hat? Bei der Abstimmung über die sogenannte Abzocker-Initiative haben die Wirtschaftsverbände - auch ich und die Grünliberalen - dagegen gekämpft, weil die Meinung war, dass das der falsche Weg sei. Aber es war eine hochemotionale Geschichte. Es ging nicht nur um das langweilige Aktienrecht, um das Juristische, wie man eine Generalversammlung durchführt, sondern es ging um Emotionen, und ich sage es noch einmal: um Gerechtigkeit.

Damit komme ich zum Gerechtigkeitsempfinden, zu Moral und Ethik. Da sind wir dann in einem anderen Block. Die Kommission für Rechtsfragen des Ständerates hat die unsere Kommission im Zusammenhang mit der Behandlung der Konzernverantwortungs-Initiative gebeten, sich Gedanken zu machen, ob allenfalls im Aktienrecht eine Möglichkeit besteht, diese sogenannte Konzernhaftung aufzunehmen, also die Haftung eines Konzerns in der Schweiz für Vergehen im Ausland gegen die Umwelt, die Menschenrechte usw. Ihre Kommission hat das getan, und zwar mit viel Verve. Mein Kollege Hans-Ueli Vogt - er wurde schon erwähnt - hat mit viel Verve und sehr viel Sachverstand einen Vorschlag ausgearbeitet, den wir intensivst diskutiert haben, vor und hinter den Kulissen. Wir haben eine Lösung gefunden, die wir jetzt dem Ständerat zur Weiterarbeit präsentieren können.

Es mag sein, dass im Aufbau dieser Unternehmerhaftung, dieser Geschäftsherrenhaftung noch Verbesserungspotenzial besteht. Wir werden über diese Beweislastfragen noch diskutieren müssen. Wir werden diskutieren müssen, ob im IPRG allenfalls noch eine Anpassung notwendig ist, die darüber hinaus geht, hier den Schutz aufzubauen, damit wir nicht am Schluss ein "forum shopping" haben. Aber ich muss Ihnen auch sagen: Entgegen all den Pamphleten, die zum Teil verteilt worden sind, gibt es heute schon eine Klagemöglichkeit aufgrund der Artikel 29 bis 30 der Bundesverfassung und allenfalls sogar aufgrund von Artikel 3 IPRG, das sogenannte Notgerichtsstands-Verfahren.

Es bleibt auf jeden Fall auch immer Artikel 8 ZGB erhalten, und das Bundesgericht hat immer wieder gezeigt, dass es beim Umgang mit diesen Beweislastfragen auch in der Lage ist, einen pragmatischen Weg zu finden. Allenfalls aber kann der Ständerat auch die Idee des französischen Gesetzgebers noch einmal prüfen und fragen, ob die Beweislast und die Frage der Rechtshängigkeit entsprechend dem französischen Gesetz vielleicht eingebaut werden könnte, sodass wir am Schluss irgendwie - ich sage nicht eine Mischung, sondern einen pragmatischen, funktionierenden Weg haben, der das aufnimmt. Denn auf der anderen Seite gehen der Schweizer Konsument, die Konsumentin, der Bürger, die Bürgerin davon aus, dass wir das tun, was wir immer sagen, nämlich dass wir im Ausland mit Anstand Geschäfte machen und unser Geld unter Berücksichtigung von Ethik und Moral verdienen. Am Schluss fliegt uns sonst diese Konzernverantwortungs-Initiative um die Ohren. Ich werde dann noch einmal darauf zurückkommen.

Ich bitte Sie namens der Grünliberalen einzutreten, die Rückweisung abzulehnen, dieses Geschäft zu beraten und den Gegenvorschlag an den Ständerat zu schicken, der sich damit auseinandersetzen soll. Wir haben etwas Gutes gemacht, etwas Wirtschaftsfreundliches, Funktionierendes, Praktikables und Pragmatisches.

Zanetti Claudio · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Wir befassen uns heute mit einer wichtigen Materie. In unserem Land gibt es rund 200 000 Aktiengesellschaften. Keine andere Rechtsform ist häufiger anzutreffen. Die Mehrheit der Arbeitnehmer in der Schweiz arbeitet in einer Aktiengesellschaft. Wir dürfen also mit Fug und Recht von einer sehr erfolgreichen Gesellschaftsform sprechen. Entsprechend vorsichtig sollten wir darum beim Legiferieren sein.

Sie kennen den Ausspruch von Montesquieu bestimmt - Sie wurden vorhin von Kollege Nidegger daran erinnert -, der besagt, dass man kein neues Gesetz machen darf, wenn man kein neues Gesetz machen muss. Die Vorlage, die uns heute beschäftigt, bietet Anschauungsmaterial für beides. Nötig ist die Revision eigentlich nur, weil 2013 die Abzocker-Initiative, die sogenannte Minder-Initiative, angenommen wurde. Deren Vorschriften wurden auf dem Verordnungsweg umgesetzt und müssen nun ins Gesetz aufgenommen werden. Das müssen wir machen; mehr nicht.

Wir haben aber eine Vorlage auf dem Tisch des Hauses, die weit über das hinausgeht. Ja, sie ist dermassen überladen, dass wir von der SVP-Fraktion Ihnen empfehlen, gar nicht darauf einzutreten. Sollten Sie es dennoch tun, dann empfehlen wir Rückweisung, damit das Geschäft von unnötigem Ballast befreit werden kann. Zu diesem Ballast gehören - wir haben das vorhin bei den Ausführungen von Kollege Merlini gehört, der die Kritikpunkte aus bürgerlich-freiheitlicher Sicht so vortrefflich dargelegt hat, dass ich nicht nochmals alles wiederholen muss - die Transparenzbestimmungen, das Kapitalband, das nett sein mag, wofür es aber kein ausgewiesenes Bedürfnis gibt, oder auch die Loyalitätsaktie.

Für uns ist aber vor allem die sogenannte Frauenquote Stein des Anstosses. Es ist dabei vollkommen unerheblich, wie starr oder flexibel diese ausgestaltet ist. Wenn das Beste an einer Bestimmung ihr Verfalldatum ist, dann sollten wir diese Bestimmung gar nicht erst einführen. Es geht hier um prinzipielle Erwägungen. Solche Quoten sind entwürdigend und beleidigend für Frauen, weil sie implizieren, Frauen würden es ohne fremde Hilfe nicht schaffen. Wer will schon eine Quotenfrau sein? Es ist so wie beim Völkerball, wenn die, die normalerweise immer zuletzt gewählt werden, plötzlich neue Regeln verlangen.

Ausserdem stellen solche Quoten einen schwerwiegenden Eingriff in die Wahl- und Vertragsfreiheit dar. Das ist insbesondere bemerkenswert, weil ausgerechnet jene Kreise in einem anderen Anwendungsfall, bei der Ehe, also genau jenem Institut, bei dem wir eine perfekte Geschlechterquote haben, dieses Institut für jede erdenkliche Kombination öffnen wollen. Ich habe für diese Form der Freiheit durchaus Sympathien übrig. Ich sehe aber nicht, warum - wenn die Wahlfreiheit hier gelten soll, wenn es den Staat also nichts angeht, wer mit wem zusammenlebt - es den Staat etwas angehen soll, wer mit wem zusammenarbeitet. Der Staat hat zwar das Recht und sogar die Pflicht, gegen Diskriminierung vorzugehen, doch solange es möglich ist, Gesellschaften zu gründen und zu betreiben, die ausschliesslich aus Frauen bestehen, kann von einer Diskriminierung keine Rede sein. Quoten verstossen auch gegen den Gleichheitsgrundsatz der Verfassung, weil sie ein Geschlecht bevorzugen. Schliesslich ist es vollkommen absurd, mit einer Quote eine Mehrheit zu fördern. Quoten sind, wenn schon, etwas für Minderheiten.

Der zweite gewichtige Grund, weshalb wir die Vorlage ablehnen, ist die Aufnahme eines indirekten Gegenvorschlages zur Konzernverantwortungs-Initiative. Hier ist es ebenfalls zu einer unseligen Vermischung zweier unterschiedlicher Materien gekommen. Es stimmt: Der indirekte Gegenvorschlag ist besser als die Volksinitiative. Das ist aber auch nicht so schwierig. Es stimmt auch, dass der Gegenvorschlag mit jedem Zahn, den wir dieser Initiative gezogen haben, besser wurde. Das heisst aber auch, konsequent zu Ende gedacht: Wenn wir auch noch den letzten Zahn ziehen, dann ist die Vorlage eigentlich perfekt. So weit ist es leider nicht gekommen. Mit diesem Gegenvorschlag wird der Weg in eine falsche Richtung eingeschlagen. Das wird nicht besser, wenn wir nur den halben Weg zurücklegen. Dieser Gegenvorschlag enthält nach wie vor weitgehende Haftungsbestimmungen, die mit grossen Risiken und Belastungen für die Unternehmen und die Gerichte verbunden sind.

Diese vorgesehenen Haftungsbestimmungen machen Schweizer Unternehmen international angreif- und erpressbar. Dass die Initianten nun erklären, sie seien zum Rückzug ihrer Volksinitiative bereit, wenn die Bundesversammlung dem vorliegenden Gegenvorschlag zustimme, sollte uns nicht mit Stolz erfüllen, sondern im Gegenteil stutzig machen.

Bemerkenswert ist in diesem Zusammenhang auch, wie uns die Notwendigkeit eines Gegenvorschlages in der Kommission begründet wurde. Es war wieder einmal von grauen und schwarzen Listen, von Prestige, vom Renommee usw. die Rede und davon, man habe das letzte Mal zu spät reagiert. Kein Wort dazu, ob solche Listen überhaupt legitim sind und ob es richtig war, dass sich die Schweiz plötzlich auf solchen Listen fand. Ist es nicht vielmehr so, dass mit dem Druck durch diese Initiative ausgenützt wird, dass wir Schwäche gezeigt haben? Wer einmal Schwäche zeigt, wird als schwach betrachtet und gerät unter die Räder.

Mittlerweile können viele offensichtlich aus Prestigegründen nicht mehr klar denken, und sie nehmen sogar in Kauf, dass es zu einer Beweislastumkehr kommt, einem Konstrukt, das in Bestimmungen, die einen Strafcharakter haben, eigentlich ein Unding ist. Plötzlich sollten Schweizer Unternehmen beweisen, dass sie die Regel eingehalten haben, nicht mehr umgekehrt, wie das eigentlich der Normalfall ist.

Das Argument, gewisse Unternehmen und Verbände seien für einen solchen Gegenvorschlag, ist unerheblich. Wir haben hier Recht zu setzen und nicht PR zu betreiben. Es geht auch nicht darum, ob wir Vorreiter sind oder nicht. Wir müssen aufgrund von politischen und rechtlichen Erwägungen entscheiden. Wir sollten endlich zur Kenntnis nehmen, dass wir in einem Wettbewerb stehen, und zwar nicht in einem Schönheitswettbewerb. Es ist ein harter Wettbewerb, in dem nicht immer mit fairen Mitteln gekämpft wird. Wenn wir hier Hand reichen für zusätzliche Hürden für unsere Wirtschaft, während andere Staaten gar nicht daran denken, dann schaden wir unserer Wirtschaft.

Nicht infrage kommt für die SVP-Fraktion, wie erwähnt, die Ausweitung der sogenannten Transparenzregeln. Dieses Entgegenkommen an die Initianten der Spekulations-Initiative, die von Volk und Ständen wuchtig verworfen wurde, ist unverständlich und demokratiepolitisch verfehlt. Mit der Demokratie ist es wie mit der Wirtschaft. Sie geht nicht auf einen Schlag zugrunde, sondern als Folge vieler kleiner Schläge und Stiche. Verzichten wir auf weitere Stiche und Schläge! Treten Sie nicht auf die Vorlage ein, oder weisen Sie sie zur Verbesserung an den Bundesrat zurück.

Pardini Corrado · Mit-M · Nationalrat · Bern · Sozialdemokratische Fraktion

Lieber Kollege Zanetti, wie können Sie als Mann sich anmassen, im Namen der Frauen die Äusserung zu machen, dass eine Quote für Frauen entwürdigend sei? Ich persönlich kann mich als Mann nicht so in die Logik der Frauen hineindenken, wie Sie, Herr Zanetti, das scheinbar können.

Zanetti Claudio · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Offensichtlich tun Sie das ja, wenn Sie sich hier als der grosse Feminist aufspielen. (Teilweise Heiterkeit) Das ist mir eigentlich immer ein wenig suspekt. Aber ich kenne wirklich viele Frauen, die sich vehement dagegen wehren, mit dem Argument, sie wollten keine Quotenfrau sein. Sie können kämpfen, und sie setzen sich durch. Damit habe ich auch nicht das geringste Problem.

Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Nationalrat · Basel-Landschaft · Sozialdemokratische Fraktion

Als ich Ihnen zugehört habe, Herr Zanetti, habe ich mich gefragt, ob Sie die Vorlage überhaupt gelesen haben. Sie behaupten erstens, es gehe um Quoten: Es sind Geschlechterrichtwerte. Zweitens haben Sie behauptet - und das ist meine Frage -, es sei verfassungswidrig. Aber ich nehme an, Sie haben zur Kenntnis genommen, dass die Geschlechterrichtwerte sich sowohl auf die Frauen wie auf die Männer beziehen. Jedes Geschlecht muss mit so und so viel Prozent vertreten sein. Sonst gibt es ein Erklärungsgebot.

Zanetti Claudio · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Die Motivation ist ja eindeutig, Sie sagen, es seien zu wenig ... (Zwischenruf Leutenegger Oberholzer) Ja, wenn Sie das Geschlecht zu einem Kriterium für irgendeine bestimmte Rechtsfolge machen, dann ist das diskriminierend. (Remarque intermédiaire du président: Chers collègues, une question, une réponse, s'il vous plaît.)

Töngi Michael · Mit-M · Nationalrat · Luzern · Grüne Fraktion

Herr Kollege, wir haben diese Woche von Ihrer Seite viel von direkter Demokratie und von der Umsetzung von Initiativen gehört. Hier geht es auch darum, dass man eine Initiative im Gesetz umsetzen soll. Wie können Sie da den Antrag auf Nichteintreten von Ihrer Seite erklären?

Zanetti Claudio · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Wie gesagt, lieber wäre uns eigentlich die Überarbeitung. Wir werden sehen, ob wir damit durchkommen. Wir haben gesagt, was nötig ist; dafür sind wir zu haben. Das ist eigentlich umgesetzt, leider aber nur auf Verordnungsstufe - aber die Regel besteht.

Es kann niemand sagen, die Initiative sei nicht umgesetzt worden; sie wurde ja auch von vielen SVP-Sektionen unterstützt. Wir sind sicher nicht diejenigen, die sich gegen die Umsetzung der Minder-Initiative sperren.

Fiala Doris · Mit-F · Nationalrat · Zürich · FDP-Liberale Fraktion

Kollege Zanetti, wir sind beide der Wirtschaft nahe, und ich möchte deswegen von Ihnen erfahren: Was sagen Sie dazu, dass Blackrock sich öffentlich dazu bekannt hat, dass sie nicht in Schweizer Firmen investieren werden, die sich nicht endlich der Genderfrage angemessen annehmen?

Zanetti Claudio · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Blackrock, das ist doch dort, wo jetzt auch der Herr Hildebrand ist, der seine Frau für seine Verfehlungen verantwortlich gemacht hat! Ich weiss nicht, ob er der ideale Zeuge für eine solche Frage ist. Aber die können das natürlich tun. Es ist ja offensichtlich jetzt schon möglich, dass man etwa im Privatleben Druck ausübt. Da habe ich gar nichts dagegen.

Guhl Bernhard · Mit-M · Nationalrat · Aargau · Fraktion BD

Die vorliegende Revision hat das Ziel, das Aktienrecht zu modernisieren und den wirtschaftlichen Bedürfnissen der nächsten Jahre anzupassen. Die BDP-Fraktion begrüsst insbesondere die vielen Vereinfachungen für die Unternehmen, die in der Summe in dieser Vorlage enthalten sind. Mit dieser Vorlage soll zudem die Verordnung zur Umsetzung der Minder-Initiative auf Gesetzesstufe überführt werden. Dabei geht es um die Umsetzung eines Volksentscheides, und das müsste insbesondere auch der rechten Ratshälfte gefallen.

Die Kommission für Rechtsfragen des Nationalrates hat auf Input der ständerätlichen Kommission für Rechtsfragen einen indirekten Gegenentwurf zur Konzernverantwortungs-Initiative in diese Vorlage eingebaut. Die BDP steht für verantwortungsvolles Unternehmertum. Als bürgerliche Partei ist es uns wichtig, dass die Unternehmen flexibel agieren können. Dies hat jedoch dort seine Grenzen, wo Menschenrechte aufs Schlimmste verletzt werden.

Ich bin überzeugt, dass unsere Schweizer Unternehmen gewissenhaft arbeiten. Minimale Sorgfaltspflichten sollten wir jedoch dennoch gesetzlich festschreiben, um Risiken zu minimieren. Dies hat die Kommission für Rechtsfragen auch getan. Die BDP-Fraktion unterstützt daher diesen massvollen indirekten Gegenvorschlag zur Konzernverantwortungs-Initiative. Ein kleiner Einschub: Ich danke den beiden Herren Entwerfern dieses indirekten Gegenvorschlages für ihre Grundlagenarbeit. Die BDP-Fraktion wird also auf diese Vorlage eintreten und den Rückweisungsantrag ablehnen.

Ich gelange noch mit einem kleinen Appell an die rechte Ratshälfte: Nachdem der Einzelantrag auf Teilung der Vorlage eingereicht wurde, gibt es für Sie keinen gewichtigen Grund mehr, nicht auf diese Vorlage einzutreten. Sie haben sich in der Kommission mehrheitlich durchgesetzt und dort viele Punkte gewonnen. Was Sie nicht gewonnen haben, können Sie in der Detailberatung noch gewinnen, aber eben nur, wenn sie eintreten und diese Vorlage nicht zurückweisen.

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Die Entstehungsgeschichte dieser Vorlage allein ist schon ziemlich komplex. Diese Vorlage beinhaltet grosse Teile einer Vorlage, die vor zehn Jahren bereits einmal im Ständerat vollständig beraten und auch verabschiedet worden ist. Sie wurde dann durch die Annahme der Abzocker-Initiative sozusagen übersteuert. Als Folge davon haben dann Sie, geschätzte Damen und Herren des Nationalrates, wie auch der Ständerat den Bundesrat vor genau fünf Jahren beauftragt, die Umsetzung der Abzocker-Initiative in die Aktienrechtsvorlage aus dem Jahr 2007 einzubauen. Das ist Ihr Auftrag. Dass Sie das heute wieder auseinanderreissen wollen, ist Ihr Recht, aber es ist schon ein bisschen merkwürdig, nachdem Sie den Bundesrat nach intensiver Diskussion explizit beauftragt haben, Ihnen eine Vorlage vorzulegen, die diese frühere Aktienrechtsrevision und die Umsetzung der Abzocker-Initiative zusammenführt. Im November 2016 hat Ihnen dann der Bundesrat diese Vorlage unterbreitet, die auf Ihrem Auftrag basiert.

Nun, die Grundanliegen der Vorlage 2007 sind nicht entschwunden, sie sind nach wie vor bedeutend geblieben. Das klassische Aktienrecht bildet weiterhin den Schwerpunkt dieser Vorlage. Das Ziel des Bundesrates und das, was der Bundesrat hier umgesetzt hat, ist es, im Bereich Aktienrecht Rechtssicherheit zu schaffen. Das war das oberste Ziel. Ich kann Ihnen sagen: Diese Vorlage stärkt die Rechtssicherheit. Das werden wir hoffentlich auch in der Detailberatung noch sehen, wenn Sie auf die Vorlage eintreten und sie nicht zurückweisen, was ja eigentlich im Widerspruch stehen würde zum Auftrag, den Sie dem Bundesrat gegeben haben.

Mit dieser Vorlage muss keine einzige Aktiengesellschaft ihre Statuen ändern. Darauf hat der Bundesrat geachtet, weil er gewusst hat, dass die Unternehmen bereits mit der VegüV, der Verordnung zur Umsetzung der Abzocker-Initiative, Änderungen machen mussten, und wir wollten nicht, dass sie mit dieser Vorlage wieder Änderungen machen müssen. Ich sage es noch einmal: Mit dieser Aktienrechtsvorlage muss keine einzige Aktiengesellschaft ihre Statuten ändern.

Es sind dann drei neue Themen in diese Aktienrechtsvorlage hineingekommen, die zum Teil jetzt politisch im Vordergrund stehen: erstens die Transparenz über die Vertretung der Geschlechter in den Führungsgremien von grossen Publikumsgesellschaften; zweitens die Transparenz, die der Bundesrat für die Zahlungsflüsse im Rohstoffbereich fordert, die einzig und allein der Korruptionsbekämpfung, -verhinderung und -prävention dient; drittens, und das ist in Ihrer Kommission hineingekommen, der indirekte Gegenvorschlag zur Konzernverantwortungs-Initiative.

Ich bin mir bewusst, dass in der Öffentlichkeit diese drei Themen nun im Vordergrund stehen. Deshalb werde ich mich zu ihnen zuerst äussern.

Ich beginne mit der Vertretung der Geschlechter in den Führungsgremien grosser Publikumsgesellschaften. Ich bin allerdings nicht sicher, ob ich nach den poetischen Worten von Frau Nationalrätin Gmür-Schönenberger überhaupt noch Argumente anführen soll. Man könnte eigentlich einfach sagen: Trauen Sie den Frauen! Das wäre eigentlich auch schon ein gutes Argument. Ich möchte aber trotzdem noch die Überlegungen des Bundesrates zu diesen Geschlechterrichtwerten darlegen, die ja auch von Ihrer Kommission unterstützt werden. Was schlägt Ihnen der Bundesrat vor? Er schlägt Ihnen vor, dass im obersten Kader von grossen, börsenkotierten Aktiengesellschaften - wir reden hier von Unternehmen mit über 250 Mitarbeitern - in Zukunft jedes Geschlecht - es geht hier also nicht nur um die Frauen - zu 30 Prozent im Verwaltungsrat und zu mindestens 20 Prozent in der Geschäftsleitung vertreten sein soll. Dies nach einer grosszügigen Übergangsfrist: Für die Verwaltungsräte hätten die Unternehmen fünf Jahre, für die Mitglieder in der Geschäftsleitung sogar zehn Jahre Zeit.

Ihre Kommission ist vom Entwurf des Bundesrates in zwei Punkten abgewichen. Sie möchte, dass es schneller vorwärtsgeht, und Ihre Kommission möchte eine Sunset-Klausel einbauen: Wenn dann die Sonne mit der besseren Vertretung beider Geschlechter in Verwaltungsräten und Geschäftsleitungen geschienen hat, soll die Sonne auch wieder untergehen, respektive man geht dann davon aus, dass die Sonne weiterhin strahlen wird.

Vor 37 Jahren war in Deutschland Helmut Schmidt Bundeskanzler und in den USA Ronald Reagan Präsident; dies liegt ziemlich weit zurück. Vor 37 Jahren haben Volk und Stände den Gleichstellungsartikel der Bundesverfassung angenommen. Ich sage das auch zuhanden all jener, die an einer Umsetzung der Bundesverfassung und des Volkswillens festhalten wollen. Damals haben Volk und Stände den Auftrag gegeben, für die rechtliche und die tatsächliche Gleichstellung von Mann und Frau in sämtlichen Lebensbereichen zu sorgen. Wenn wir heute die Realität in den Führungsgremien von grossen Unternehmen anschauen, sehen wir, dass bei den 100 grössten Unternehmen der Schweiz in den Verwaltungsräten 81 Prozent Männer sind. In den Geschäftsleitungen sind 93 Prozent Männer. Ein Drittel der Verwaltungsräte der 150 grössten Schweizer Unternehmen besteht ausschliesslich aus Männern.

Das ist nicht wirklich überraschend. Männer wählen Männer. Das ist eine Tatsache, das ist menschlich oder männlich. Männer wählen Männer. Daran hat sich auch nichts wirklich geändert. Wenn Sie die Zahlen vom letzten Jahr bei den neu gewählten Mitgliedern in die Geschäftsleitungen anschauen, sehen Sie, dass der Anteil an Frauen zurückgegangen ist. Man kann in diesem Sinne auch nicht sagen, es werde jetzt langsam besser oder es komme schon gut. Wir haben im letzten Jahr einen Rückgang des Frauenanteils in den Geschäftsleitungen der grossen Unternehmen verzeichnet.

Kein einziges Unternehmen muss aufgrund dieser Geschlechterrichtwerte eine Frau wählen. Keine Frau muss Angst haben, dass sie wegen dieser Geschlechterrichtwerte als Quotenfrau gewählt wird. Es ist keine Quotenregelung. Es ist eine Geschlechterrichtwerte-Regelung, die kein Unternehmen zwingt, eine Frau zu wählen. Das Einzige, was der Bundesrat und Ihre Kommission verlangen, ist, dass Transparenz hergestellt wird. Ich weiss nicht, ob Sie das Thema interessiert. Ich glaube aber, viele Frauen in diesem Land interessiert das Thema sehr. Es geht darum, dass wir mit dem Vergütungsbericht der grossen Unternehmen Transparenz herstellen.

Um Transparenz geht es dem Bundesrat auch im Rohstoffbereich. Sie wissen, dass die meisten Rohstoffe in Ländern abgebaut werden, die ungenügende rechtsstaatliche Strukturen aufweisen. Deshalb gibt es ein grosses Risiko, dass die Zahlungen an staatliche Stellen angesichts von Misswirtschaft und Korruption versickern, aus dem Land abfliessen oder sogar für die Konfliktfinanzierung missbraucht werden. 70 Prozent der Menschen, die von extremster Armut betroffen sind, leben in rohstoffreichen Staaten. Das ist der sogenannte Rohstofffluch, und dagegen will der Bundesrat etwas tun, indem er verlangt, dass die Rohstoffförderunternehmen ihre Zahlungen an staatliche Stellen offenlegen - so viel und nicht mehr. Es geht hier ausschliesslich um Transparenz. Diese Transparenz dient der Bekämpfung und Verhinderung von Korruption. Das will der Bundesrat. Es ist übrigens eine Regelung, die in der internationalen Rechtsentwicklung bereits angekommen ist. Das ist mit der europäischen Gesetzgebung kompatibel. Es ist eine Regelung, die übrigens auch vom grössten Branchenverband unterstützt wird.

Der Bundesrat hat entschieden, dass er der Konzernverantwortungs-Initiative keinen Gegenvorschlag gegenüberstellen will. Die Konzernverantwortungs-Initiative ist zurzeit in Beratung im Ständerat. Ich werde mich deshalb zur Konzernverantwortungs-Initiative aus Sicht des Bundesrates im Ständerat äussern.

Wir haben jetzt über diese wie gesagt auch politisch diskutierten, umstrittenen Themen gesprochen. Ich bitte Sie aber, nicht zu vergessen, dass das Schwergewicht der Vorlage weiterhin beim klassischen Aktienrecht liegt. Es ist dem Bundesrat ein Anliegen, und deshalb legt er Ihnen diese Vorlage vor, für den Schweizer Standort ein modernes, zeitgemässes Aktienrecht zu erhalten, ein Aktienrecht, das die Digitalisierung für die Aktiengesellschaften aufnimmt, sodass sich die Aktiengesellschaften auch der Digitalisierung bedienen können. Es ist auch eine Revision, die für die Aktiengesellschaften Flexibilität schafft.

Ich möchte Sie eindringlich darauf hinweisen: Wenn Sie nicht auf die Vorlage eintreten respektive wenn Sie die Vorlage zurückweisen mit dem Auftrag, ausschliesslich die VegüV umzusetzen, verpassen Sie die Chance, Start-ups zu fördern. Diese Revision bringt Erleichterungen für Start-ups bei der Gründung und bei Kapitalerhöhungen. Herr Nationalrat Schwander sagte, wir hätten ja heute keine Probleme bei der Gründung von Aktiengesellschaften, alles funktioniere gut. Da muss ich Ihnen einfach sagen: Im internationalen Vergleich bildet die Schweiz gerade bei den Möglichkeiten bei der Gründung, bei der Flexibilität, bei Vereinfachungen eines der Schlusslichter. Jetzt können Sie sagen, dass Sie das gut finden. Ich muss Ihnen sagen: Ich bin wirklich erstaunt, dass man hier allenfalls bereit ist, darauf zu verzichten, dass die Schweiz beim Aktienrecht jetzt endlich auch international einen Standard aufweist, der Start-ups eben gerade diese Möglichkeiten bietet. Viele von Ihnen möchten ja Start-ups fördern, dann sollten Sie ihnen auch die entsprechenden Grundlagen geben.

Wenn Sie auf diese Revision verzichten oder sie zurückschicken, dann verzichten Sie darauf, dass die Gesellschaften für aktienrechtliche Streitigkeiten neu Schiedsgerichte einsetzen können. Sie verzichten mit einem Nichteintreten, mit der Rückweisung darauf, dass Aktiengesellschaften elektronische Mittel im Entscheidungsprozess von Verwaltungsrat und Generalversammlung einsetzen können und dass dieser Einsatz juristisch geklärt wird. Das ist Rechtssicherheit; da klären Sie etwas, was heute ungeklärt oder umstritten ist. Gesellschaften können diese Prozesse neu digital abwickeln, und sie wissen dank dieser Vorlage dann auch, was genau zu tun ist.

Wenn Sie auf diese Vorlage verzichten, dann verzichten Sie auf eine Flexibilisierung der Eigenkapitalfinanzierung. Mit dem neuen Kapitalband beispielsweise, das Ihnen der Bundesrat vorschlägt, kann die Generalversammlung den Verwaltungsrat ermächtigen, das Aktienkapital innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu erhöhen oder herabzusetzen.

Ein letzter Punkt - ich könnte noch weitere aufzählen, aber ich denke, das sind die wichtigsten -: Das Aktienkapital kann mit dieser Vorlage neu auf eine ausländische Währung lauten und in dieser Währung ins Handelsregister eingetragen werden. Das ist zum Beispiel für eine Aktiengesellschaft interessant, die schwergewichtig in einem anderen Land tätig ist. Das ist diese Modernisierung des Aktienrechts, die mit der Vorlage ebenfalls angestrebt wird.

Ich komme zum Schluss. Ich möchte aber nicht darauf verzichten, auf Argumente einzugehen, die Ihnen der Gewerbeverband in den letzten Tagen noch einmal zugeschickt hat. Der Gewerbeverband empfiehlt Ihnen, nicht auf die Vorlage einzutreten respektive diese zurückzuweisen. Ich möchte Ihnen deshalb noch kurz sagen, was wirklich in der Vorlage steht:

1. KMU-Aktionärinnen und -Aktionäre können mit dieser Vorlage weiterhin an der Generalversammlung Anträge stellen. Sie können sich auch weiterhin gegenseitig an der Generalversammlung vertreten. Die Vorlage schränkt weder das geltende Antragsrecht noch die Vertretungsmöglichkeit von KMU-Aktionärinnen und -Aktionären ein.

2. Keine KMU-Aktiengesellschaft muss die privaten Verbindungen des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung veröffentlichen. Eine Offenlegung ist nur bei börsenkotierten Gesellschaften ein Thema.

3. Keine KMU-Aktiengesellschaft wird nach der Aktienrechtsrevision eine komplizierte Finanz- oder Liquiditätsplanung mit Kennzahlen machen müssen; eine minimale Finanzplanung ist ja schon heute für alle Arten von Unternehmen Pflicht, und sie ist üblich und auch sinnvoll.

4. Eine letzte Befürchtung des Gewerbeverbandes ist unbegründet: Patronale Vorsorgewerke werden den Pensionskassen nicht gleichgestellt. Es werden also keine neuen Stimm- und Offenlegungspflichten für patronale Vorsorgewerke vorgesehen.

Sie sehen, der Bundesrat und Ihre Kommission für Rechtsfragen haben eine KMU-taugliche Vorlage ausgearbeitet. Ich sage es noch einmal: Keine einzige Gesellschaft muss wegen dieser Vorlage ihre Statuten ändern.

Ich bitte Sie, auf die Vorlage einzutreten. Ich bitte Sie, den Rückweisungsantrag abzulehnen. Selbstverständlich haben Sie in der Detailberatung dann die Möglichkeit, verschiedene Punkte zu diskutieren und zu beschliessen. Es ist eine Vorlage, die Sie explizit gewünscht und dem Bundesrat in Auftrag gegeben haben. Es ist eine Vorlage, die die Wirtschaft und den Wirtschaftsstandort Schweiz stärkt - das wurde auch von der Wirtschaft in der Vernehmlassung und jetzt auch in Ihrer Kommission so unterstützt. Ein führender Aktienrechtler hat zur Vorlage gesagt, sie sei eine erfolgreiche Modernisierung, Entschlackung und Flexibilisierung des Aktienrechtes.

Ich bitte Sie, zusammen mit der Mehrheit Ihrer Kommission auf diese Vorlage einzutreten.

Estermann Yvette · Mit-F · Nationalrat · Luzern · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Geschätzte Frau Bundesrätin, wenn ich zum Zahnarzt gehe, dann erwarte ich eine gewisse Kompetenz, ich erwarte eine gute Ausbildung, Erfahrung. Es ist mir egal, ob es sich um einen Mann oder eine Frau handelt. Es ist mir wichtig, dass dieser Mensch eine gute Arbeit leistet. Manche Frauen, mit denen ich gesprochen habe, fänden es beschämend, wenn sie eine Stelle bekommen würden, jedoch wüssten, dass ein besser ausgebildeter Mann mit mehr Erfahrung und Kompetenzen abgewiesen worden ist und sie diese Stelle nur bekommen haben, weil sie eine Frau ist. Wie stehen Sie zu dieser Äusserung?

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Ich staune ein bisschen, dass Sie jetzt ausgerechnet der Frau weniger Kompetenz zutrauen als dem Mann. Es gibt sehr viele kompetente Frauen. 31 von 100 Frauen haben heute einen Hochschulabschluss. 30 Prozent der Doktorierenden an der ETH sind Frauen. Ich glaube, es gibt viele kompetente Frauen. Schliessen Sie doch daraus, dass es sich um eine Frau handelt, nicht einfach, sie sei nicht kompetent!

Genecand Benoît · Mit-M · Nationalrat · Genf · FDP-Liberale Fraktion

L'article 734f dit que la représentation de chaque sexe doit être au moins de 30 pour cent au sein du conseil d'administration et de 20 pour cent au sein de la direction. Deux postulats qui doivent être traités par notre conseil, à savoir le postulat Arslan 17.4121, "Inscription d'un troisième sexe à l'état civil", et le postulat Ruiz 17.4185, "Introduction d'un troisième genre. Conséquences pour l'ordre juridique et pour Infostar", visent à ce que nous reconnaissions l'existence d'un troisième sexe, le sexe indéterminé. Ma question est prospective: si nous entrons en matière sur ces textes, est-ce que ces quotas s'appliqueront également à ce troisième sexe?

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Merci, Monsieur Genecand, pour cette question très pertinente. J'espère qu'on traitera aujourd'hui encore les postulats Ruiz et Arslan. Ces deux postulats chargent le Conseil fédéral de faire un rapport sur cette question. Le Conseil fédéral est d'accord de le faire.

Mais ne vous inquiétez pas, vous pouvez très bien prendre votre décision aujourd'hui sur cet article qui est en discussion. Une fois que le rapport aura été établi par le Conseil fédéral, vous en débattrez. Et si jamais le processus était engagé, le conseil national devrait prendre des décisions, car cela aurait des effets sur de nombreuses lois, et pas seulement sur celle que vous examineriez aujourd'hui. C'est dans ce contexte que vous discuteriez cette question.

Aujourd'hui, vous pouvez tranquillement prendre vos décisions sur les questions qui sont en discussion. J'espère que ces postulats seront acceptés, et ensuite on examinera cette question en toute tranquillité.

Steinemann Barbara · Mit-F · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Frau Bundesrätin, auch wir sind für die Gleichstellung. Wir fragen uns allerdings, warum die Gleichstellung nur dann erreicht sein soll, wenn der Anteil der Frauen in hochangesehenen und gutbezahlten Posten staatlich erhöht wird, nämlich für Frauen in Geschäftsleitungen von grossen Unternehmungen, von Verwaltungsräten, bei den Gerichten, bei Professuren, bei Bundesrat, Nationalrat, Ständerat. Warum machen Sie keine Frauenförderung bei gefährlichen Berufen, wo man sich die Finger schmutzig machen muss, bei der Feuerwehr, beim Tunnelbau, beim Strassenbau oder bei der Müllabfuhr?

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Frau Nationalrätin Steinemann, wenn Sie einen solchen Antrag stellen würden, Geschlechterrichtwerte auch für andere Bereiche vorzusehen, dann werden wir das gerne anschauen. Ich glaube, wir haben tatsächlich ein Interesse daran, dass wir möglichst überall beide Geschlechter gut vertreten haben. Ich denke, es geht hier aber darum, dass wir mit Führungsgremien beginnen, die einen entsprechenden Einfluss und grosse Verantwortung haben. Aber, wie gesagt, wenn Sie einen Vorstoss machen oder einen Antrag stellen, dass man, mit der entsprechenden Transparenz, die Geschlechterrichtwerte auch in anderen Bereichen vorsehen soll, dann schauen wir das gerne an.

Fiala Doris · Mit-F · Nationalrat · Zürich · FDP-Liberale Fraktion

Geschätzte Frau Bundesrätin, wir haben bei der Kita-Anschubfinanzierung aus einem Provisorium ein Providurium gemacht. Ich möchte Sie Folgendes fragen: Wie überzeugen Sie die Kritiker davon, dass die Sunset-Klausel nicht ein Providurium wird, sondern dass es uns damit ernst ist?

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Ich glaube, die überzeugendste Antwort ist, dass diese Sunset-Klausel aus Ihrer Fraktion eingebracht worden ist. Deshalb werden Sie sicher dafür geradestehen, dass der entsprechende Sonnenuntergang auch stattfindet.

Schauen Sie, ich glaube, die Sunset-Klausel werden wir diskutieren, aber dafür muss Ihr Rat jetzt zuerst auf diese Vorlage eintreten und dann auch die Rückweisung ablehnen. Dann werden wir das sicher noch einmal zusammen anschauen können.

Markwalder Christa · Mit-F · Nationalrat · Bern · FDP-Liberale Fraktion

Ich beantrage Ihnen im Namen der Mehrheit der Kommission, auf die Vorlage einzutreten und den Nichteintretensantrag sowie den Rückweisungsantrag abzulehnen.

Der Nichteintretensantrag lag zu Beginn unserer Beratungen letzten Sommer nicht vor. Das heisst, die Kommission war einstimmig der Meinung, dass nun auf diese Vorlage einzutreten sei. Schliesslich stammte der Auftrag, dass der Bundesrat die Umsetzung der VegüV in der bereits in der Kommission beratenen Aktienrechtsrevision vornehmen soll, ja auch von unserer Kommission. Auch löst die Rückweisung überhaupt kein Problem, denn wir haben heute nicht Rechtssicherheit, wie dies der Antragsteller - der zurzeit hinten im Saal telefoniert - vorhin am Rednerpult behauptet hat. Mit der Rückweisung würde nur die Umsetzung der VegüV - und diese ist bereits in dieser Vorlage enthalten - ins Gesetz einfliessen, und wir würden uns alle Erleichterungen, Flexibilisierungen, aber auch Präzisierungen und damit auch die Erfüllung von Forderungen seitens der Wirtschaft vergeben. Das wäre in dem Sinne auch paradox, denn auf alle Forderungen, die in der Vernehmlassung vonseiten der Wirtschaft gekommen sind, ist der Bundesrat entsprechend eingegangen. Er hat in seiner Botschaft darauf reagiert und diese Anliegen entsprechend aufgenommen.

Wir haben auch mehrfach gehört, dass aufgrund dieser Revision keine Statutenänderungen nötig sind. Die grossen, börsenkotierten Unternehmen, die der VegüV unterliegen, haben ihre Statuten bereits angepasst. Weil Ihre Kommission die VegüV ganz wortgetreu im Gesetz umgesetzt oder ins Gesetz übernommen hat, sind eben keine weiteren Anpassungen nötig, was Rechtssicherheit schafft.

Es wurde jetzt sehr kontrovers über die Geschlechterrichtwerte diskutiert, was wir dann hoffentlich auch noch in der Detailberatung machen können. In der Kommission wurde diese Lösung, die ja nicht einmal die Gleichstellung oder die Parität verlangt, sondern 20 Prozent für die Geschäftsleitung und 30 Prozent für Verwaltungsräte, als weichgespülte Soft-Lösung kritisiert; dies, um Ihnen auch diese Perspektive noch zu unterbreiten.

Wird dieser Geschlechterrichtwert allenfalls noch zum Providurium? Nein, wenn man davon ausgeht, dass dank dieser Beschleunigung und der Verkürzung der Fristen die Gleichstellung auch in der Wirtschaft vorangetrieben wird, dann sollten diese Richtwerte in zehn Jahren längstens erreicht sein und eben keine staatliche Intervention mehr notwendig sein. Deswegen kann man das nicht vergleichen mit der Anschubfinanzierung von Krippen.

Ich bitte Sie deshalb, der Modernisierung des Aktienrechtes zuzustimmen, auf die Vorlage einzutreten und die Rückweisung abzulehnen.

Nidegger Yves · Mit-M · Nationalrat · Genf · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Vous avez indiqué que la commission a décidé d'entrer en matière à l'unanimité, mais c'est inexact; il y avait une voix divergente.

N'avez-vous pas le souvenir que, avant d'entrer en matière, la majorité des membres du groupe libéral-radical et du groupe UDC avait fait savoir - très clairement - que des lignes rouges avaient été tracées et que si elles devaient être dépassées, cela conduirait au rejet du projet? Cela équivaut bien à annoncer refus d'entrer en matière au conseil.

Markwalder Christa · Mit-F · Nationalrat · Bern · FDP-Liberale Fraktion

Ich muss Sie einfach daran erinnern, Herr Nidegger, dass es in der Kommission zu Beginn keinen Nichteintretensantrag gab. Dieser hat erst den Weg auf die Fahne gefunden, weil Sie nach der Detailberatung den Antrag auf Ablehnung dieser Vorlage gestellt haben. Wenn die Kommission eine Vorlage nach der Detailberatung in der Gesamtabstimmung ablehnt, dann kommt das als Antrag an das Plenum einem Nichteintretensantrag gleich. Das heisst, zu Beginn der Beratungen zur Vorlage hat auch Ihre Fraktion den Handlungsbedarf zur Modernisierung des Aktienrechts erkannt. Sie haben sich damals der Arbeit nicht verweigert, sondern wir sind auf die Vorlage eingetreten und haben sie im Detail mit viel Aufwand durchberaten. Ich bitte Sie, im Plenum dasselbe zu tun.

Fehlmann Rielle Laurence · Mit-F · Nationalrat · Genf · Sozialdemokratische Fraktion

Je compléterai avec quelques considérations pour vous inviter à rejeter les propositions de non-entrée en matière et de renvoi au Conseil fédéral.

Lors de sa prise de position, Monsieur Nidegger a expliqué que son désir de ne pas entrer en matière se fondait sur le fait qu'il était contre ce qu'on appelle un peu faussement le quota des femmes, alors qu'il s'agit en fait aussi, on le sait, d'une façon d'essayer de remplir un tout petit peu le devoir qui nous incombe selon l'article 8 de la Constitution. Aussi, les exigences en la matière figurant dans le projet sont légères et non contraignantes. Monsieur Nidegger a également indiqué qu'une des raisons de son refus d'entrer en matière s'expliquait par la teneur des dispositions sur la transparence. Or ces dispositions sont également extrêmement légères, puisqu'elles ne concerneront qu'une partie des entreprises suisses, celles oeuvrant dans le milieu du négoce étant exclues du projet. Enfin, selon Monsieur Nidegger, le contre-projet indirect à l'initiative "Entreprises responsables - pour protéger l'être humain et l'environnement", auquel pourtant le comité d'initiative a donné son appui, serait simplement inefficace ou constituerait de la morale bon marché. Ce sont des observations qui appartiennent à Monsieur Nidegger. Toutefois, ceux qui refusent, comme lui, d'entrer en matière sur le projet, omettent de dire que, ce faisant, on refuse également de mettre en oeuvre l'article 95 de la Constitution qui résulte de l'approbation de l'initiative "contre les rémunérations abusives" et que, actuellement, nous sommes sous le régime d'une ordonnance, ce qui contrevient à la sécurité du droit. Refuser de mettre en oeuvre une initiative contrevient également aux droits populaires qui sont apparemment chers au parti de Monsieur Nidegger.

Je souhaite aussi dire quelques mots au sujet de la proposition de la minorité Schwander qui vise à renvoyer le projet au Conseil fédéral. Monsieur Schwander craint que la révision ne débouche sur une insécurité du droit. Je crois qu'on a expliqué - et Madame la conseillère fédérale Sommaruga l'a redit - que cette révision, au contraire, apporte plus de clarté et de transparence pour le fonctionnement des entreprises - les petites et moyennes entreprises ainsi que les entreprises cotées en bourse - et qu'elle introduit, entre autres, une protection pour les actionnaires minoritaires, ce qui devrait être dans l'intérêt des milieux défendus par les cosignataires de la proposition de minorité.

Ensuite, je souhaite rappeler que le projet a été très longuement débattu. Vous verrez tout à l'heure que la plupart des propositions de minorité viennent des partis de gauche, ce qui veut bien dire que les partis bourgeois ont gagné sur la majorité des points proposés dans les différents blocs. Il est donc un peu étonnant que ceux qui ont gagné rejettent tout à coup le projet.

Enfin, pour conclure sur la question de la représentation des femmes, et sans l'éloquence de Madame Gmür-Schönenberger, il est incompréhensible de voir à quel point ce projet, pourtant minimaliste, fait peur et je constate que l'on a habilement envoyé plusieurs femmes au front pour défendre le rejet de cette modification qui introduirait un tout petit peu plus d'équilibre dans la représentation des femmes et des hommes au sein des sphères dirigeantes des entreprises.

Pour l'instant nous n'avons pas de réponse à cette question qui est plutôt de l'ordre d'une crispation idéologique et, pour l'heure, je vous propose tout comme Madame Markwalder d'entrer en matière sur ce projet et de rejeter la proposition de renvoi au Conseil fédéral.

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Le président (de Buman Dominique, président): Avant de passer au vote, j'adresse toutes mes félicitations à notre collègue, Madame Irène Kälin, à l'occasion de la naissance de son fils, Elija Jon. (Applaudissements)

Nous allons maintenant nous prononcer sur la proposition Nidegger de ne pas entrer en matière sur le projet.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für Eintreten ... 133 Stimmen

Dagegen ... 64 Stimmen

(1 Enthaltung)

Abstimmung

Le président (de Buman Dominique, président): Nous votons maintenant sur la proposition de la minorité Schwander de renvoyer le projet au Conseil fédéral.

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Minderheit ... 87 Stimmen

Dagegen ... 110 Stimmen

(1 Enthaltung)

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Obligationenrecht (Aktienrecht)

Code des obligations (Droit de la société anonyme)

Detailberatung - Discussion par article

Sofern nichts anderes vermerkt ist:

- beantragt die Kommission Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates;

- stimmt der Rat den Anträgen der Kommission zu.

Sauf indication contraire:

- la commission propose d'adhérer au projet du Conseil fédéral;

- le conseil adhère aux propositions de la commission.

Verfahrensbeitrag

Block 1 - Bloc 1

Indirekter Gegenvorschlag zur Konzernverantwortungs-Initiative und Transparenzbestimmungen im Rohstoffsektor

Contre-projet indirect à l'initiative "Entreprises responsables - pour protéger l'être humain et l'environnement" et dispositions concernant la transparence dans le domaine de l'extraction des matières premières

Zanetti Claudio · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Wie bereits erwähnt, betrachten wir die Vorlage nicht nur als massiv überladen, sondern dazu auch noch als mit Fremdkörpern durchsetzt, mit Fremdkörpern, die im Aktienrecht eigentlich nichts zu suchen haben.

Da Sie unseren Nichteintretensantrag beziehungsweise den Antrag auf Rückweisung abgelehnt haben und wir nun mitten in der Materie sind, beantragen wir Ihnen mindestens die Streichung des indirekten Gegenvorschlages zur Konzernverantwortungs-Initiative. Bereits die Grundidee der Initianten ist verfehlt. Es ist äusserst fragwürdig, anderen Staaten unsere Rechtsordnung aufzwingen zu wollen. So etwas machen in der Regel nur Imperialisten oder Kolonialisten. Doch auch im Gegenentwurf kommt dieser kolonialistische Geist noch immer zum Ausdruck. Das darf doch einfach nicht sein. Wir schätzen es schliesslich auch nicht, wenn uns andere Staaten sagen, was wir zu tun haben. Wir sollten nicht in anderen Staaten als fremde Richter auftreten, auch wenn bekannt ist, dass gewisse Leute hier im Saal nichts gegen dieses Konzept haben. Wenn ein Staat weniger restriktive Vorschriften erlässt, um wettbewerbsfähiger zu sein, ist es nicht Aufgabe von uns Schweizerinnen und Schweizern, diesem Staat Vorgaben zu machen.

Es besteht nicht die geringste Veranlassung dazu, den Initianten entgegenzukommen. Die Chancen, dass sie mit ihrem Anliegen grandios scheitern, stehen ausgezeichnet. Das in Ihrer Kommission entwickelte Konzept gehört nicht in die Aktienrechtsrevision. Es enthält weitgehende Haftungsbestimmungen mit grossen Risiken und Belastungen, dies nicht nur für Unternehmen, sondern auch für die Gerichte. Diese Bestimmungen machen die Unternehmen international angreifbar und erpressbar.

Dass die Initianten am Antrag der Kommission Freude haben und für den Fall seiner Annahme den Rückzug ihres Volksbegehrens angekündigt haben, zeigt nur, wie sehr sie sich selber vor einem Scheitern an der Urne fürchten. Recht haben sie. Ein Volk, das auf mehr Ferien, zehn Prozent mehr Rente und auf die Erbschaftssteuer für die AHV verzichtet, schickt auch eine solche Initiative bachab.

Unterstützen Sie darum unsere Minderheitsanträge, insbesondere auch den der Minderheit Vogt auf Streichung der Transparenzvorschriften. Es braucht keine Sondervorschriften für bestimmte Gesellschaften. Solche Sondervorschriften stehen ganz generell im Widerspruch zum freiheitlich-wirtschaftsfreundlichen Geist des Obligationenrechts. Unterstützen Sie also unsere Minderheitsanträge.

Vogler Karl · Mit-M · Nationalrat · Obwalden · CVP-Fraktion

Herr Kollege Zanetti, ich habe noch eine Frage: Wie kommen Sie auf die Idee, von "Rechtsimperialismus" zu sprechen, obwohl vom Gegenentwurf nur Schweizer Unternehmen betroffen sind und diese Schweizer Unternehmen nur Schweizer Recht umsetzen müssten, das wir angenommen haben? Wie kommen Sie auf diese Idee, von "Rechtsimperialismus" zu sprechen?

Zanetti Claudio · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Dieses Argument ist naheliegend. Wir gehen davon aus, dass unser Recht irgendwie moralisch besser gelagert sei als das Recht anderer Länder, und wir wollen unsere Unternehmen verpflichten, sich unseren Regeln anzuhängen, obwohl sie ein Land genau deswegen ausgewählt haben, weil es - und ich finde das absolut legitim - in bestimmten Beziehungen günstigere Regeln hat.

Mazzone Lisa · Mit-F · Nationalrat · Genf · Grüne Fraktion

La Suisse est la championne du monde de la globalisation. Une étude récente a montré que, ces trente dernières années, c'est le pays dont le revenu par tête lié à la globalisation a le plus massivement augmenté. Notre responsabilité est donc entière. Face aux violations des droits humains et aux atteintes à l'environnement commises par des entreprises suisses dans leurs activités à l'étranger - je pense par exemple au travail des enfants, à des pollutions dramatiques de rivières - nous devons agir. Le besoin d'agir est moralement et humainement incontesté. Il est également incontesté sur le plan de notre réputation et de notre crédibilité internationale. Si l'on ne fait rien, ce repli attentiste finira certainement par nous conduire sur une liste noire. Une situation que nous avons déjà connue.

La France a adopté une loi sur le devoir de vigilance des entreprises l'année dernière. L'Allemagne va dans le même sens. La Grande-Bretagne a une jurisprudence sur la responsabilité des sociétés-mères pour leurs filiales dans certains cas de violation des droits humains. L'Italie a même des dispositions pénales visant les entreprises impliquées dans la traite humaine, le travail forcé et les dommages environnementaux. L'Union européenne a également des dispositions sur la diligence raisonnable.

Le contre-projet indirect représentait dès le départ, il faut le dire, un large assouplissement par rapport à l'initiative "Entreprises responsables - pour protéger l'être humain et l'environnement". Pourquoi avons-nous accepté d'en discuter? Parce que, en ce moment-même, il y a des enfants qui travaillent dans des mines, par exemple, et c'est insupportable. Plus on pourra améliorer cette situation rapidement et mieux ce sera. C'est l'avantage du contre-projet. Mais, en commission, celui-ci n'a cessé d'être raboté, affaibli, au fil des réunions. On se retrouve donc avec une responsabilité civile extrêmement limitée et la définition du contrôle est certainement, à cet égard, l'une des plus restrictives dans le droit actuel. Voilà pour ce qui est du volet punitif.

Mais le volet préventif a lui aussi fondu, alors qu'il constitue la pierre angulaire du projet. Prendre des mesures pour garantir le respect des droits humains et de l'environnement, rapporter et faire un suivi, telle est l'idée du volet préventif. La majorité de la commission a d'abord introduit un principe d'adéquation qui affaiblit sérieusement le devoir de diligence. Ensuite, seuls les traités internationaux ratifiés par la Suisse et en vigueur ont été pris en compte. La majorité de la commission a aussi exclu les grandes entreprises qui ne représentent qu'un faible risque. Mais le coup de grâce est arrivé à la dernière séance de la commission, avec le relèvement des valeurs seuils au-delà desquelles les entreprises sont assujetties au devoir de diligence raisonnable.

Selon la décision de la majorité de la commission à l'article 716abis, on divise par deux le nombre d'entreprises concernées. Pour cette raison, je vous invite à soutenir ma proposition de minorité. En l'acceptant, les PME continueront d'être exclues du contre-projet. En effet, sur le site Internet du SECO, on constate que la définition d'une PME est "moins de 250 collaboratrices et collaborateurs". C'est ainsi aussi qu'elle est définie dans l'Union européenne. Ce n'est donc pas moi qui ai inventé ces seuils, et c'était le point de départ de notre discussion en février dernier en commission. Ce sont aussi les seuils utilisés pour définir les entreprises tenues de soumettre leurs comptes au contrôle ordinaire selon l'article 727 du Code des obligations. Le texte de ma proposition de minorité se réfère à un autre article, contrairement à la proposition de la majorité qui est, à ce titre, beaucoup plus arbitraire.

On ne peut même pas dire exactement combien d'entreprises seront exemptées selon la proposition de la majorité, car l'administration n'a pas de statistiques qui tiennent compte des trois indicateurs pour chaque entreprise. Si on se base sur les chiffres de l'Office fédéral de la statistique et sur le nombre d'employés, on peut compter sur une réduction de près de 60 pour cent des entreprises concernées.

Pour ces raisons, je vous invite à accepter ma proposition de minorité à l'article 716abis, pour garder du corps à ce contre-projet et ne pas réduire à ce point le nombre d'entreprises concernées.

La transparence des paiements fait l'objet de ma seconde proposition de minorité, aux articles 964a à 964e. L'objectif, je l'ai dit dans le débat d'entrée en matière, est de mettre fin à ce qu'on appelle la malédiction des ressources, cette situation paradoxale et dramatique qui voit les populations de pays disposant d'une grande richesse en matières premières vivre dans une pauvreté systémique. En réalité, les bénéfices de ce patrimoine se retrouvent dans la poche de quelques-uns et non dans les caisses publiques. Aujourd'hui, ces populations connaissent un état de pauvreté préoccupant. C'est d'ailleurs une des raisons de la dynamique migratoire mondiale. Mais il faut agir en prenant des mesures qui ont vraiment un effet et qui ne sont pas justes jolies sur le papier. Le projet du Conseil fédéral ne concernerait dans les faits que quelque quatre ou cinq entreprises en Suisse, car la version du Conseil fédéral se limite aux activités extractives. Parmi ces sociétés, beaucoup sont déjà tenues de garantir la transparence en vertu de la réglementation de l'Union européenne. En fait, une petite poignée d'entreprises est concernée, le négoce étant exclu.

Or, la particularité de la Suisse, c'est qu'elle est une place mondiale du négoce des matières premières: un tiers du pétrole vendu dans le monde est négocié en Suisse. La Confédération, notre Confédération suisse, abrite les plus grands négociants en matières premières au monde, qui opèrent dans des contextes où la corruption est souvent endémique. Je pense par exemple aux pays de l'ex-URSS ou à ceux de l'Afrique subsaharienne. Cela représente une ampleur très importante et donc un risque très élevé. Plusieurs cas de corruption sont d'ailleurs en ce moment instruits par les autorités de poursuite pénale helvétiques. Le dernier en date concerne une entreprise, dont je ne citerai pas le nom, pour ses agissements en République démocratique du Congo.

L'OCDE a d'ailleurs recommandé à la Suisse une régulation dans ce secteur lors de son dernier examen de la mise en oeuvre de la Convention des Nations Unies contre la corruption, dont le rapport a été publié en mars dernier. La preuve que c'est possible, c'est que des entreprises le font. Trafigura le fait depuis 2014, et Gunvor vient de décider de le faire à l'avenir. Alors on pourra dire: "Ah! Ben voilà! Des entreprises le font, donc c'est réglé sur une base volontaire; cela suffira." Force est de constater que non, parce qu'il s'agit de deux entreprises qui le font sur base volontaire, alors qu'il y a quelque 500 entreprises qui pourraient être concernées par ma proposition de minorité. La corruption est illégale, il faut donc nous donner les moyens de mettre au jour et d'intervenir pour lutter contre celle-ci, contre les défauts de gouvernance, et non pas les utiliser, au contraire, pour faire des profits illégitimes.

Depuis 2013, l'Initiative pour la transparence dans les industries extractives (ITIE) recommande aux pays d'inclure les ventes de matières premières dans les normes de transparence. L'ITIE se dit frustrée par la collaboration avec les négociants, car les discussions piétinent quant à un engagement sur base volontaire. Donc même cet organisme est frustré par le manque d'intervention. Par ailleurs, le Royaume-Uni avance également sur ce sujet, et si on veut être efficace et avoir un effet, il faut introduire les activités de négoce dès maintenant dans les normes de transparence. C'est le sens de ma proposition de minorité II qui, contrairement à la minorité I (Flach), vise à les introduire tout de suite et à un niveau de détail plus élaboré. Le risque de l'inaction, c'est de se rendre complice par négligence de cas de corruption, de malversations qui sont formellement interdits.

Je vous invite à soutenir mes propositions de minorité relatives au contre-projet indirect et à la transparence des paiements dans le domaine des matières premières.

Flach Beat · Mit-M · Nationalrat · Aargau · Grünliberale Fraktion

Ich spreche hier zu meinen beiden Minderheitsanträgen in Block 1.

In Artikel 717 geht es um Sorgfalts- und Treuepflichten des Verwaltungsrates gegenüber der Gesellschaft. Meine Minderheit will, dass diese Treue- und Sorgfaltspflichten - die heute nur gegenüber der Gesellschaft selbst bestehen, das heisst gegenüber dem kaufmännischen Unternehmen und gegenüber dem Aktionariat - auf Sorgfaltspflichten erweitert werden, die eigentlich heute breit anerkannt sind. Zu den Stakeholdern einer Unternehmung gehören eben nicht nur die Aktionäre, es gehören nicht nur die Angestellten dazu, sondern es gehört auch das Umfeld dazu, der Ort, wo man domiziliert ist, das Dorf, die Stadt, die Region. Es gehört eben auch die Umwelt dazu. Entsprechend können Tätigkeiten des Unternehmens auch Auswirkungen auf die Umwelt und auf die Menschenrechte haben.

Dieser neuen Sorgfaltspflicht im Verwaltungsrat, diesen nicht mehr neuen, aber doch noch nicht statutarisch festgehaltenen Pflichten will meine Minderheit Nachhaltigkeit verschaffen. Ich bitte Sie, diese Anpassung an eine moderne und ethisch geführte Unternehmung hier aufzunehmen und den Minderheitsantrag zu unterstützen.

Bei meiner zweiten Minderheit in Block 1 geht es um die Transparenz im Rahmen des Handels mit Rohstoffen. Sie haben es schon in der Eintretensdebatte gehört: Der Bundesrat hat beim Abbau der Rohstoffe verdankenswerterweise eine Transparenzpflicht in die Vorlage aufgenommen. Das ist richtig und wichtig. Wir leben in einer Welt, die globalisiert ist, wo Ströme von Grundstoffen durch die ganze Welt transportiert werden. Wir leben in einer Welt, von der wir wissen, dass sie auch ausgebeutet wird. Gerade Entwicklungsländer und Schwellenländer, die grosse Potenziale haben, die viele Rohstoffe in ihren Böden oder solche vor ihren Küsten in Form von Meerestieren haben, diese Länder sind immer wieder der Korruption innerhalb des Landes und der Ausbeutung durch internationale Unternehmen ausgesetzt. Die Schweiz als wichtigste Drehscheibe der Welt für den Handel mit Rohstoffen, seien es Öl und Brennstoffe, Seltene Erden, Metalle usw., ist hier im Fokus der Weltgemeinschaft.

Wenn ich betrachte, wie viele Migrantinnen und Migranten aus Entwicklungsländern fliehen, eben gerade weil sie die Lebensgrundlage und die Perspektive für eine eigenständige wirtschaftliche Prosperität nicht haben, weil ausländische Konzerne ihnen diese Grundlagen wegnehmen und das Geld in irgendwelchen obskuren staatlichen Kanälen versickert, dann ist es notwendig, dass wir hier entsprechend den internationalen Bestrebungen auch unsere Pflichten wahrnehmen und entsprechend für Transparenz sorgen.

Meine Minderheit will, dass auch Unternehmen, die im Handel involviert sind, ab einer gewissen Grösse für Transparenz sorgen und offenlegen, wie viele hundert Millionen Dollar sie bezahlen, wenn sie irgendwo eine Kupfermine ausbeuten, von einem Staat Kupfer kaufen, mit Erdöl handeln oder ähnliches. Die Transparenz sorgt dann dafür, dass die Bevölkerung am Ort, wo dieser Handel mit ihren Rohstoffen passiert, sieht, wie viel Geld tatsächlich fliesst. So kann Korruption wirksam bekämpft werden.

Der Unterschied zwischen meinem Minderheitsantrag und dem Minderheitsantrag Mazzone liegt darin, dass meine Minderheit viel verträglicher ist. Zum einen sieht er vor, dass der Bundesrat dort Ausnahmen machen kann, wo es für die Handelsunternehmen aufgrund staatlicher Vorschriften einfach nicht möglich ist, für Transparenz zu sorgen. In solchen Fällen soll der Bundesrat den Unternehmungen entgegenkommen können. Zum andern hat mein Minderheitsantrag den Vorteil, dass wir eine sehr lange Übergangsfrist von vier Jahren haben, bis die Unternehmen, die erfasst sind, diese Transparenz herbeiführen müssen.

Ich möchte Sie auch daran erinnern, dass wir Erstrat sind. Die Ideen, die wir hier diskutieren, können noch verbessert werden. Allenfalls kann hier der Ständerat noch einmal nachbessern, noch einmal prüfen, wie man diese Regeln über die Transparenz vielleicht noch etwas wirtschaftsfreundlicher umsetzen kann, ohne dabei den Grundgedanken zu vergessen, dass die Transparenz eben dafür sorgen soll, dass man einen fairen Handel betreibt und dass das, was wir tun, in der Welt, bei der Bevölkerung von Entwicklungs- und Schwellenländern, keinen Schaden anrichtet.

Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Nationalrat · Basel-Landschaft · Sozialdemokratische Fraktion

Ich spreche jetzt für die SP-Fraktion zu Block 1 und gleich auch zu meinem Minderheitsantrag zu Artikel 325bis StGB.

Zuerst zur Konzernverantwortungs-Initiative und zum Gegenvorschlag: Die Initiantinnen und Initianten haben die Zeichen der Zeit erkannt. Sie haben erkannt, dass die Schweiz als internationaler Wirtschaftsstandort gegenüber dem Verhalten der Unternehmungen wie auch gegenüber unserem Land in einer zentralen Verantwortung steht. Das ist das Gegenteil von Imperialismus, Herr Zanetti! Wir sorgen für Ordnung in unserem eigenen Land, und wir nehmen die Verantwortung wahr, die wir lokal wie auch global haben. Deswegen ist es sehr wichtig - die Initiative verpflichtet die Unternehmungen auch dazu -, internationale Standards in Bezug auf die Menschenrechte wie auch Umweltstandards einzuhalten, und zwar sowohl bei den Tätigkeiten hier im Inland wie auch im Ausland. Es ist denn auch kein Zufall, dass über 150 Organisationen die Konzernverantwortungs-Initiative unterstützen - das geht bis zu kirchlichen Kreisen. Das zeigt die Breite der Verankerung dieser Initiative in der Zivilgesellschaft, und es zeigt auch ganz klar den Handlungsbedarf.

Wir hätten es deshalb begrüsst, wenn bereits der Bundesrat bei seiner Botschaft zur Konzernverantwortungs-Initiative einen Gegenvorschlag ausgearbeitet hätte. Die SP unterstützt die Initiative, aber auch den Gegenvorschlag. Diese Arbeit hat jetzt die Kommission übernommen, indem sie einen integralen indirekten Gegenvorschlag ausgearbeitet hat. Dieser Gegenvorschlag passt bestens in das Aktienrecht - es ist eben kein Fremdkörper! Er hat auch direkte Bezüge zum Obligationenrecht und zum ZGB. Der Gegenvorschlag bringt Rechtssicherheit. Das dient der Wirtschaft. Er bringt Rechtssicherheit in Bezug auf das, was gilt - ich komme nachher darauf zu sprechen -, wie auch in Bezug auf die zeitliche Umsetzung. Das ist nicht zu unterschätzen.

Der Gegenvorschlag präzisiert den Haftungsumfang im Konzern und definiert auch ganz klar den Umfang der präventiven Sorgfaltsprüfung und der Berichterstattung. Es wird erklärt, welche Umwelt- und Menschenrechtsstandards einzuhalten sind. Es sind nämlich jene, die die Schweiz ratifiziert hat. Es sind also jene, die hier im Parlament beschlossen worden sind. Wir haben damit die parlamentarische Mitsprache gesichert. Die Schadenhaftung wird klar auf die Verletzung der Bestimmungen zum Schutz von Leib und Leben und auf die Eigentumsrechte eingeschränkt. Geklärt ist auch, bei welcher Haftungsnorm im Schweizer Recht wir ansetzen, nämlich bei der Geschäftsherrenhaftung.

Dieser Gegenvorschlag ist ein Kompromiss. Dieser Kompromiss ermöglicht es auch, dass die Initiative zurückgezogen wird. Das wurde uns vonseiten der Initianten und Initiantinnen klar signalisiert. Das wiederum ist zentral. Herr Zanetti, mit Ihrem Streichungsantrag schaden Sie der Wirtschaft. Wissen Sie warum? Sie sorgen für massive Rechtsunsicherheit. Stellen Sie sich einmal vor: Bis zum Abstimmungskampf dauert es noch Monate. Und der Abstimmungskampf selber wird eine grosse Mobilisierung in der Schweiz mit sich bringen. Es ist sehr wohl möglich, dass die Initiative angenommen wird, denn sie hat eine breite Unterstützung in der Zivilgesellschaft. Das dürfen Sie nicht unterschätzen. Nach einer allfälligen Annahme der Initiative dauert es wieder Jahre, bis die gesetzliche Umsetzung paraphiert ist. Wir kennen das von der Abzocker-Initiative. Hier ist der Legiferierungsbedarf noch wesentlich grösser. Ich bitte Sie deshalb: Lehnen Sie den Streichungsantrag Zanetti Claudio ab.

Jetzt komme ich noch zum Einzelantrag Bigler. Herr Bigler möchte eine Teilung der Vorlage. Man muss sagen, dass es eine politische Frage ist, ob wir das hier drin oder getrennt haben wollen. Materiell ändert sich nichts, das kann man sagen, so wie der Antrag formuliert ist. Wir unterstützen jetzt die Fassung, wie sie die Kommission für Rechtsfragen beschlossen hat.

Zum Schluss - Herr Präsident, Sie gestatten mir das - noch zum Rohstoffsektor: Das ist eine wichtige, absolut zentrale Bestimmung, die Offenlegung von Zahlungen der Rohstoffunternehmungen an ausländische Staaten. Das ist wesentlich für Korruptionsbekämpfung. Frau Bundesrätin, ich verstehe nicht, warum der Bundesrat den Handel hier ausgeklammert hat. Die Schweiz ist der wichtigste Standort für Rohstoff-Handelsunternehmungen. Es ist klar: Wenn wir es mit der Transparenz ernst meinen, dann müssen wir die Rohstoff-Handelsfirmen miterfassen. In diesem Sinne bitten wir Sie, die Minderheiten Flach und Mazzone zu unterstützen.

Dann noch eine Bemerkung zu meiner Minderheit zu Artikel 325bis StGB: Wenn wir eine Verpflichtung haben, Transparenz zu schaffen, dann müssen wir das auch durchsetzen, denn jedes Gesetz ist nur so gut wie dessen Durchsetzung, und dazu gehören eben auch Sanktionen. Es ist klar, wir müssen nicht nur die vorsätzliche Unterlassung der Berichterstattung ahnden, sondern auch die fahrlässige. Wenn Sie die Fahrlässigkeit herausstreichen, dann können Sie genauso gut auf Sanktionen verzichten, denn es wird sehr, sehr schwer sein, den Vorsatz einer Unterlassung zu beweisen. Also, belassen Sie es bei der Fassung des Bundesrates!

Ich denke, es ist zentral, dass wir die Berichterstattung durchsetzen, und zwar im fahrlässigen wie auch im vorsätzlichen Begehungsfall. Ich bitte Sie vor allem auch, den Streichungsantrag Vogt abzulehnen, denn damit machen wir die ganze Bestimmung obsolet.

Guhl Bernhard · Mit-M · Nationalrat · Aargau · Fraktion BD

In diesem Block geht es um den indirekten Gegenvorschlag zur Konzernverantwortungs-Initiative. Die BDP-Fraktion wird bei den Schwellenwerten für den Anwendungsbereich der Mehrheit folgen. Aus Sicht der BDP sollen diese Bestimmungen nur für die wirklich grossen Unternehmen gelten und für jene Unternehmen, welche in einem Bereich arbeiten, der ein grosses Risiko bedeutet. Bei Artikel 16abis werden wir also mit der Mehrheit stimmen.

Bei der Sorgfalts- und Treuepflicht in Artikel 717 unterstützt die BDP-Fraktion die Minderheit Flach. Aus Sicht der BDP ist es am Verwaltungsrat als strategischem Führungsgremium, die Sorgfaltspflichten gegenüber dem Unternehmen, aber auch gegenüber den Menschenrechten und der Umwelt im Betrieb vorzuleben.

Wie ich in meinem Eintretensvotum bereits ausgeführt habe, wurde der indirekte Gegenvorschlag auf Wunsch der ständerätlichen Kommission für Rechtsfragen eingefügt. Sie hat ihre Arbeiten an der Konzernverantwortungs-Initiative mit Blick auf die Arbeit am Aktienrecht in unserem Rat sistiert. Die BDP steht, wie ich Ihnen in meinem Eintretensvotum gesagt habe, für verantwortungsvolles Unternehmertum, für sorgfältiges Arbeiten. Eine Mehrheit der BDP-Fraktion wird einer Aufsplittung dieser Vorlage zustimmen. Wir sehen einfach, dass es letztendlich nötig ist, auf diese Vorlage 2 einzutreten und diesen indirekten Gegenvorschlag zu beschliessen. Wir wollen eine massvolle Umsetzung der Konzernverantwortung, und das ist mit diesem indirekten Gegenvorschlag möglich. Wenn Sie das ablehnen und die Initiative angenommen wird, dann wird auf die Unternehmen sehr viel Bürokratie zukommen, und viel mehr Unternehmen werden von all diesen Bestimmungen betroffen sein.

Bei den weiteren Bestimmungen in diesem Block wird die BDP-Fraktion mit der Mehrheit stimmen.

Merlini Giovanni · Mit-M · Nationalrat · Tessin · FDP-Liberale Fraktion

Die Mehrheit unserer Fraktion ist mit dem Inhalt des kontroversen indirekten Gegenentwurfes der Kommission nicht ganz zufrieden und beanstandet, dass er quasi im Einvernehmen mit den Initianten ausgehandelt wurde, um deren Zustimmung zum Rückzug der Konzernverantwortungs-Initiative zu gewinnen. Selbst in der Fassung der Kommissionsmehrheit beinhaltet der Gegenvorschlag laut der Mehrheit unserer Fraktion erhebliche Zugeständnisse an die Initianten. Kritisiert wird dabei auch die Konstruktion der Haftungsnorm nach dem Muster der Geschäftshaftung gemäss Artikel 55 des Obligationenrechts mit teilweiser Beweislastumkehr bei der Frage des Verschuldens der Muttergesellschaft.

Dieselbe Mehrheit unserer Fraktion ist aber der Ansicht, dass auf den Gegenvorschlag in der gemäss der Kommissionsmehrheit bereinigten Fassung trotzdem einzutreten ist und dass er gemäss Antrag Bigler als separater Entwurf in der Gesamtabstimmung doch angenommen werden soll, damit der Ständerat via seine Kommission die Verbesserungsmargen ausschöpft und schliesslich eine politisch und rechtlich vertretbare Antwort auf die Hauptanliegen der Konzernverantwortungs-Initiative anbieten kann.

Inhaltlich begrüsst eine Minderheit unserer Fraktion den durch zahlreiche Verfeinerungen ausgearbeiteten indirekten Gegenentwurf der Kommissionsmehrheit und erachtet ihn als rechtlich und politisch zweckmässig. Im Vergleich zur Volksinitiative fordert der Gegenvorschlag eine weniger starre Sonderregulierung für Konzerne mit Sitz in der Schweiz und schränkt deren Haftung auf das Verhalten von tatsächlich kontrollierten Unternehmen ein. Eine Haftung der Muttergesellschaft für das Verhalten von Lieferanten ist ausdrücklich ausgeschlossen.

Auch die Sorgfaltspflichten wurden entschärft und präzisiert. Sie orientieren sich an den Uno- und OECD-Leitsätzen, ohne darüber hinauszugehen, und betreffen grundsätzlich die ganze Lieferkette, das heisst die Geschäftsbeziehungen mit Dritten, die unmittelbar mit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens verbunden sind, wobei die Prinzipien der Verhältnismässigkeit, Angemessenheit und Zumutbarkeit einschränkend gelten. Aufgrund der vom Gegenvorschlag erhöhten Schwellenwerte dürften gemäss Angaben des Bundesamtes für Statistik deutlich weniger als tausend Unternehmen davon betroffen sein.

Als weiter einschränkend gegenüber der Initiative wirken die Berücksichtigung der effektiven Einflussmöglichkeiten und die Angemessenheit der Massnahmen zur Verhütung von Schäden an Leib, Leben und Eigentum durch Verletzung der Bestimmungen zum Schutz der Menschenrechte und der Umwelt. Für diese Minderheit unserer Fraktion gilt es zu betonen, dass der Gegenvorschlag als politischer Kompromiss nur dann in Kraft treten wird, wenn die Initiative zurückgezogen wird, wie dies von den Initianten zugesichert wurde, falls der Inhalt des Gegenvorschlages nicht weiter gelockert wird. Damit wären die mit einer Volksabstimmung verbundenen Risiken vermieden.

Ich empfehle Ihnen demzufolge, den indirekten Gegenentwurf gemäss der Kommissionsmehrheit zu bereinigen, danach den Einzelantrag Bigler auf Überführung des Gegenvorschlages in einen separaten Entwurf 2 zu unterstützen und den Gegenvorschlag in der Gesamtabstimmung anzunehmen.

Vogler Karl · Mit-M · Nationalrat · Obwalden · CVP-Fraktion

Ich spreche zum indirekten Gegenentwurf. Nachdem unser Rat der parlamentarischen Initiative 17.498 der RK-SR in der letzten Wintersession keine Folge gegeben hatte, spielte die RK-SR unserer Kommission zu Beginn dieses Jahres den Ball erneut zu, mit der Aufforderung, im Rahmen der Aktienrechtsreform einen indirekten Gegenentwurf zu prüfen und auszuarbeiten; es wurde vorhin von Kollege Merlini gesagt. Das tat sie übrigens völlig zu Recht, ich möchte das betonen, denn in diesem Kontext, im Gesellschaftsrecht, im Allgemeinen Teil des Obligationenrechts und im IPRG, gehört diese Thematik geregelt. Vermieden werden kann damit - das ist ein guter Nebenkompromiss - ein Spezialgesetz. Viel wichtiger aber als die Vermeidung eines Spezialgesetzes ist, dass mit der Zustimmung zum indirekten Gegenentwurf aktiv Fragen angegangen und gelöst werden sollen, mit denen die internationalen Unternehmen in unserem Land konfrontiert sind, ganz konkret und aktuell auch mit der Konzernverantwortungs-Initiative.

Betrachten Sie den Gegenentwurf etwas näher, so erkennen Sie in diesem als zentrale Ankerbestimmung die Sorgfaltsprüfung betreffend Einhaltung der massgeblichen Bestimmungen zum Schutz der Menschenrechte und der Umwelt auch im Ausland. Das heisst, diesbezüglich mögliche Probleme sollen präventiv ermittelt, eingeschätzt, beseitigt und überwacht werden; das immer risikobasiert und angemessen und, was die Massnahmen betrifft, unter Berücksichtigung der Einflussmöglichkeiten der Unternehmen. Diese Art Sorgfaltsprüfung entspricht guter Unternehmensführung und wird schon heute von vielen praktiziert, vor allem auch von grossen Unternehmen. Erfasst von dieser Prüfung werden denn auch nur grosse Unternehmen.

Die zweite zentrale Bestimmung des Gegenentwurfes betrifft die Konzernhaftung. Diese umfasst aber einzig Schäden an Leib, Leben und Eigentum, die aufgrund von Verletzungen von durch die Schweiz ratifizierten völkerrechtlichen Bestimmungen entstanden sind - elementarste Rechtsgüter also. Die Haftung wird weiter und mehrfach dadurch eingeschränkt, dass diese nur dann zum Tragen kommt, wenn die Muttergesellschaft die Tochter tatsächlich im Sinne von Artikel 963 Absatz 2 kontrolliert, die Kontrolle tatsächlich ausgeübt wird und wenn die Möglichkeit der Einflussnahme der Muttergesellschaft bestand.

Explizit ausgeschlossen wird die Haftung für Zulieferer. An der heutigen Beweislastverteilung ändert sich nichts. Der Kläger hat weiterhin den Schaden, die Widerrechtlichkeiten, den Kausalzusammenhang und die tatsächliche Kontrolle der Mutter- gegenüber der Tochtergesellschaft zu beweisen. Neu soll sich das Mutterunternehmen von der Haftung befreien können, wenn es seine Sorgfalt gemäss Artikel 716abis belegt.

Mit der so beschriebenen Haftung wird auch nichts grundsätzlich Neues eingeführt. Karl Hofstetter, aktueller Präsident von Swiss Holdings, schreibt in seiner Habilitationsschrift aus dem Jahre 1995 auf Seite 225: "Auch eine direkte Geschäftsherrenhaftung von Konzernmuttergesellschaften wäre aus funktionaler Sicht, insbesondere zum Schutz ausservertraglicher Tochtergläubiger, grundsätzlich zu befürworten." Trotzdem ist es deswegen bis heute nie zu einer Klagewelle etwa amerikanischer Anwälte gegen Schweizer Unternehmer gekommen. Und der Gegenentwurf, ich habe es gesagt, präzisiert und schränkt die Haftung weiter ein.

Mit dem Gegenentwurf wird auch kein neuer Gerichtsstand geschaffen. Bereits im geltenden Recht ist es so, dass Klagen gegen in der Schweiz ansässige juristische Personen zulässig sind, wenn sich diese Klagen auf unerlaubte Handlungen im Ausland beziehen. Die Schweiz exportiert damit auch kein Schweizer Recht und spielt sich damit auch nicht quasi als Weltpolizist auf.

Nun ist es so, dass dieser Gegenentwurf natürlich in recht kurzer Zeit entstanden ist; mit der Folge, dass keine formellen Anhörungen gemacht werden konnten, auch keine Vernehmlassung. Damit verbunden ist, dass selbstverständlich auch in unserer Fraktion verschiedene offene Fragen, etwa zur Sorgfaltsprüfung oder Haftung, bestehen. Es bestehen nicht nur offene Fragen, sondern auch Vorbehalte, und es gibt in unserer Fraktion durchaus auch kritische Stimmen zum Gegenentwurf.

Entsprechend hat die CVP-Fraktion beschlossen, einer Aufspaltung der Vorlage zuzustimmen. Die grosse Mehrheit der CVP-Fraktion ist aber der Meinung, dass es richtig ist, den Gegenentwurf an den Ständerat zu überweisen, damit dieser dort noch einmal in aller Breite analysiert und diskutiert werden kann. Denn wir sind uns alle einig: Eine Annahme der Volksinitiative wäre für den Wirtschaftsstandort Schweiz mit erheblichen Standortnachteilen verbunden. Die Minderheitsanträge in Block 1 lehnen wir im Übrigen allesamt ab.

Zusammengefasst bitte ich Sie namens der CVP-Fraktion, in Block 1 vorab alle Minderheitsanträge abzulehnen, anschliessend den Streichungsanträgen der Minderheit Zanetti Claudio und dem Einzelantrag Bigler zuzustimmen und dann gemäss dem Einzelantrag Bigler auf die neue Vorlage einzutreten und das Projekt in der Gesamtabstimmung anzunehmen.

Arslan Sibel · Mit-F · Nationalrat · Basel-Stadt · Grüne Fraktion

Im April 2018 stimmte die Kommission mit 18 zu 1 Stimmen bei 2 Enthaltungen im Grundsatz dafür, der Konzernverantwortungs-Initiative im Rahmen der Aktienrechtsrevision einen indirekten Gegenentwurf gegenüberzustellen. Am 2. Mai dieses Jahres wurde das mit der Zustimmung zum Gegenentwurf bestätigt. Deshalb wird die grüne Fraktion nicht für die Spaltung der Vorlage stimmen. Wir sind der Meinung - das wurde immer wieder klar gesagt und auch an uns herangetragen -, dass wir die Konzernverantwortungs-Initiative und den indirekten Gegenvorschlag in diesem Rahmen behandeln sollten.

Menschenrechte und Umweltschutz sind universell gültig. Die Schweiz muss ihre diesbezügliche Verantwortung wahrnehmen. Solch fundamentale Rechte müssen für alle gelten. Ich habe es bereits in meinem Eintretensvotum gesagt: Wenn in der Schweiz unwürdige Arbeitsbedingungen herrschen würden oder wenn die Umwelt massivst geschädigt würde, könnten wir uns hier in der Schweiz klar dagegen wehren. Diese gesetzlichen Grundlagen existieren aber nicht in allen Ländern. Deshalb ist es wichtig, dass wir hier Verantwortung übernehmen.

Menschenrechte und Umweltschutz sind universell. Das habe ich mehrmals betont. Die Schweiz trägt diesbezüglich sogar eine ganz besondere Verantwortung, beherbergt sie doch viele internationale Grosskonzerne, die unter anderem in Ländern mit solch prekären Rechtslagen tätig sind und für Menschenrechtsverletzungen oder Umweltverschmutzungen verantwortlich sind oder sein können. Leider ist es absolut illusorisch, weiterhin daran zu glauben, dass man dieses Problem auf freiwilliger Basis lösen kann. Diese Gelegenheit hatte man immer wieder. Wir sehen es: Das war leider nicht möglich.

Der Handlungsbedarf ist also nicht bestritten. Es ist wichtig, eine rasche und für alle einigermassen gangbare Lösung zu finden. Dies ermöglicht eben der indirekte Gegenvorschlag in diesem Rahmen. Der indirekte Gegenvorschlag, der von Ihrer Kommission für Rechtsfragen ausgearbeitet wurde, nimmt im Vergleich zur Initiative zahlreiche Abschwächungen in Kauf. Gerade die Mitglieder des Initiativkomitees - einige von ihnen sitzen hier auf der Besuchertribüne - wollen natürlich, dass eine Lösung gefunden wird, dass rasch eine Lösung gefunden wird, dass die Menschen nicht mehr leiden, dass Umweltstandards eingehalten werden. Man ist sich einig, dass man diese Kompromissvorschläge mittragen soll.

Mit den neu so hohen Schwellenwerten werden nur noch grösste Unternehmen von dieser Pflicht der Sorgfaltsprüfung betroffen sein. Und die Haftungsbestimmungen, die wir verabschiedet haben, sind natürlich massive Abschwächungen. Aber, Herr Zanetti, das sind eben auch nationale Rechtsgrundlagen, an die wir uns hier halten - das wurde mehrmals erwähnt -, zum Beispiel gemäss Geschäftsherrenhaftung, wie wir sie in der Schweiz im Obligationenrecht auch kennen.

Wenn man jetzt all diese Kriterien und die Einschränkungen, die man in Kauf nimmt, in Erwägung zieht, dann sieht man, dass wir eben hier einen Handlungsbedarf haben und ein Zeichen setzen sollten. Dieser indirekte Gegenvorschlag ermöglicht es uns, für die Wirtschaft für Sicherheit zu sorgen. Die Unternehmen sind eben auch dankbar, wenn sie klare Regeln haben. Gerade für die Unternehmen, welche hier in der Schweiz ansässig sind und sich korrekt verhalten, ist es natürlich auch ein Schutz, und sie halten sich daran. Wenn wir zum Beispiel vom 3. April 2018 hören, dass da in Peru 40 Polizisten und Glencore-Angestellte versuchten, indigene Bauern von ihrem angestammten Land zu vertreiben, um die Glencore-Mine zu vergrössern, dann frage ich unsere Bauernvertreter und -vertreterinnen: Würden Sie so etwas hier in der Schweiz zulassen? Ich glaube kaum. Oder wenn die Tessiner Raffinerie Valcambi Gold aus Minen in Burkina Faso importiert, obwohl dort die Arbeitsbedingungen sehr prekär und menschenunwürdig sind, so würden wir das hier auch nicht zulassen.

Deshalb ist es wichtig, dass wir konkrete Massnahmen ergreifen. Wir haben hier die weitgehenden Forderungen der Initiative abgeschwächt, wir haben bei der Prävention, bei der Haftung abgeschwächt, national angepasst. Deshalb wäre es wichtig, dass wir hier dem indirekten Gegenvorschlag zustimmen würden. Ich möchte auch erwähnen, dass wir die beiden Minderheitsanträge Mazzone und den Minderheitsantrag Flach unterstützen werden, weil wir finden, dass die Schwellenwerte tiefer gehalten werden sollten, damit mehr Unternehmen davon betroffen sind, und dass schliesslich der Handel mit Rohstoffen auch transparent sein sollte. Das würde eben weiterhin Rechtssicherheit geben.

Bitte unterstützen Sie den indirekten Gegenvorschlag, und trennen Sie die Vorlage nicht.

Flach Beat · Mit-M · Nationalrat · Aargau · Grünliberale Fraktion

Eines der Privilegien, die wir Parlamentarierinnen und Parlamentarier geniessen dürfen, ist, dass wir dazulernen können: in den Kommissionssitzungen, im Plenum, in den Gesprächen in der Wandelhalle, in den Gesprächen bei den Lobbyanlässen mit den Organisationen, die uns alle zur Verfügung stehen, und auch in Gesprächen mit Vertretern der Wissenschaft und Wirtschaft. Alle sprechen mit uns, und miteinander finden wir Lösungen. Ich glaube, das ist der Anspruch, den wir uns hier als Titel nehmen dürfen: Miteinander könnten wir hier eine Lösung finden.

Dass auf der Welt nicht alles rund läuft und dass Konzerne und ihre Tochtergesellschaften sich teilweise auf dieser Welt nicht so verhalten, wie wir das als Staatsbürgerinnen und Staatsbürger erwarten dürfen, das ist eine feststehende Tatsache, das wissen wir alle. Wir wissen auch, dass alle Unternehmen in der Schweiz bestimmt grosse Anstrengungen unternehmen, um diese internationalen Standards einzuhalten, um Menschenrechtsverletzungen vorzubeugen und um Umweltschäden abzuwenden. Aber es gelingt nicht immer, und es gelingt nicht jedem. Es gibt nicht nur schwarze Schafe, sondern es gibt auch Fehlanreize, und es gibt halt eben auch jenen Handlungsbedarf, den wir tagtäglich sehen: Alle jene Menschen, die aus ihren Heimatländern vertrieben werden. Sie landen dann letztlich bei uns, gehen zu Recht ihrem Geld hinterher oder sagen: Ihr habt bei uns einen so grossen Schaden angerichtet, ich kann mein Feld nicht mehr bestellen, ich suche einfach eine Alternative. Darum stehe ich jetzt hier bei euch in Europa.

Die Verantwortung von Konzernen für ihre Tochterunternehmen ist denn auch nichts Neues. Schon heute ist es möglich - es wurde ausgeführt -, dass man einen Konzern für seine Tätigkeiten bei einer direkt subordinierten Unternehmung im Ausland in der Schweiz verklagen kann, wenn da ein Schaden passiert ist. Der indirekte Gegenvorschlag, den Ihre Kommission ausgearbeitet hat - ein grosser Wurf, und ich danke hier ganz herzlich den Herren Vogler und Vogt für die grosse Arbeit, die gemacht wurde -, ist ein solcher Weg, wie wir aufeinander zugehen können. Wir können damit das Anliegen der Konzernverantwortungs-Initiative, das von einem breiten Teil der Bevölkerung im Grunde getragen wird, aufnehmen und einen ersten Weg skizzieren, wie wir anhand unseres geltenden Rechts - mit einem geringfügigen Ausbau und mit Konkretisierungen - die Haftung so umschreiben können, dass sie nicht nur wirtschaftsverträglich, sondern auch wirksam ist.

Es ist auch nichts Neues, das wir hier bauen. Es wurde vorhin gesagt, man würde sich dann quasi fremden Richtern und irgendwelchen Bestimmungen unterordnen, auf die wir keinen Einfluss hätten, oder man wisse nicht, was das sei.

Ich möchte Sie im Zusammenhang mit der Haftung für unerlaubte Handlungen einfach ans Obligationenrecht erinnern: Wenn Sie ein bisschen weiter lesen, finden Sie nach Artikel 55 Artikel 58 des Obligationenrechts. Da geht es um das Werkvertragsrecht, da geht es um die Werkeigentümerhaftung. Das ist etwas ganz Ähnliches. Auch dort haben Sie eine Haftung, die Sie für einen Schaden, den Ihr Werk verursacht, kausal übernehmen. Dort können Sie sich - ebenso wie hier gemäss dem Antrag der Mehrheit bei Artikel 55 - exkulpieren, wenn Sie nachweisen können, dass Sie beispielsweise die Regeln der Baukunde eingehalten haben. Diese finden Sie in keinem Gesetz. Kein Kanton hat das, alle Kantone verweisen auf die Bestimmungen, die private Organisationen erlassen. Da müssen Sie dann suchen, was das ist. Das müsste man hier auch machen. Es gibt aber klare Bestimmungen von Uno und OECD.

Von daher geht diese Bestimmung sogar weniger weit als Artikel 58. Wir umschreiben hier nämlich klar, dass es nur die von der Schweiz ratifizierten Bestimmungen sind, die die Unternehmen, die Konzerne dann tatsächlich in ihre Sorgfaltsprüfung mit aufnehmen müssen. Wir hebeln auch das IPRG nicht aus. Es ist nach wie vor so, dass zuerst einmal die Klage am Ort geschehen muss, wo tatsächlich der Schaden passiert ist. Er muss widerrechtlich sein, er muss in einem kausalen Zusammenhang stehen, und es sind eben nur diese wirklich elementaren Schäden an Leib, Leben und Sachen, die davon erfasst sind.

Der indirekte Gegenvorschlag hat wahrscheinlich noch Verbesserungspotenzial. Es hat keinen Sinn, die Sache jetzt zurück in die Kommission für Rechtsfragen zu geben. Es wäre auch mehr als schade, wenn wir diese Idee jetzt hier beerdigen würden, weil es wirklich ein stringenter Antrag ist, der allenfalls noch anhand von anderen Ideen, beispielsweise der französischen Rechtsgebung, die sehr aktuell ist, angepasst werden kann; ich habe das beim Eintreten schon gesagt. Wir möchten auch vermeiden, dass es ein Forum Shopping gibt. Auf der anderen Seite ist Forum Shopping im internationalen Recht möglich, und wir können das nicht ganz ausschliessen.

Letztlich geht es auch noch um die Frage, ob wir eine Abtrennung machen wollen oder nicht. Der Ständerat würde es ohnehin tun, weil er uns ja gebeten hat, uns Gedanken dazu zu machen, das Thema als indirekten Gegenvorschlag separat zu behandeln. Wir haben nichts dagegen, wenn man dann tatsächlich auch fair ist und Fairplay macht und sagt: Okay, wir trennen diesen indirekten Gegenvorschlag in eine zweite Vorlage ab und behandeln das traditionelle Aktienrecht separat. Bitte geben Sie diese Sache jetzt dem Ständerat. Er soll sich den Kopf darüber zerbrechen. Wir haben uns grosse Mühe gegeben, hier etwas Wirtschaftsverträgliches zu machen, das den Anliegen der Initianten entgegenkommt. Sie sind bereit, ihre Initiative zurückzuziehen. Nehmen Sie diese Initiative nicht so leicht hin! Oder erinnern Sie sich an die Zweitwohnungs-Initiative oder an die Abzocker-Initiative? Da hat es am Anfang ähnlich getönt. Es ist ein hochemotionales Thema.

Ich bitte Sie, auf diesen Gegenvorschlag einzutreten, ihn anzunehmen und meine Minderheiten, die ich schon begründet habe, zu unterstützen.

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Ich habe es bereits beim Eintreten gesagt: Der Bundesrat schlägt Ihnen keinen Gegenvorschlag zur Konzernverantwortungs-Initiative vor. Ich werde mich zur Konzernverantwortungs-Initiative im Ständerat äussern, weil sie ja dort behandelt wird. Ich äussere mich jetzt bei diesem ersten Block deshalb ausschliesslich zur Antikorruptionsklausel, die Ihnen der Bundesrat vorschlägt und die auch von Ihrer Kommissionsmehrheit unterstützt wird.

Der Bundesrat will Transparenz, wenn es um Zahlungen an staatliche Stellen von Unternehmen geht, die im Rohstoffabbau tätig sind. Sie wissen, Transparenz ist das beste Mittel gegen Korruption. Nun fragen Sie: Was hat das mit der Schweiz zu tun? Es hat sehr wohl etwas mit der Schweiz zu tun:

Erstens ist der Bundesrat der Überzeugung, dass diese Situation mit wichtigen Unternehmen, die im Rohstoffabbau tätig sind, ein Reputationsrisiko für die Schweiz ist. Unternehmen mit Sitz in der Schweiz, die in Korruption verwickelt sind, allenfalls sogar in Konfliktfinanzierung involviert sind, schaden der Schweiz. Das schadet dem Ansehen unseres Landes. Das will der Bundesrat verhindern. Deshalb will er diese Transparenz, damit in den Staaten selber besser gegen Korruption vorgegangen werden kann.

Zweitens ist es eine Tatsache, dass gerade in rohstoffreichen Staaten die Bevölkerung häufig in bitterster Armut verharrt, und zwar seit Jahrzehnten. Das kann uns nicht egal sein. Es kann uns auch deshalb nicht egal sein, weil wir viele dieser Staaten im Rahmen der Entwicklungszusammenarbeit unterstützen, damit sie eben eine wirtschaftliche Entwicklung haben. Gleichzeitig verschwinden dann Gelder, die in diese Staaten geführt und in die Wirtschaft investiert werden sollen, in der Korruption. Ich sage es noch einmal: Schauen Sie sich den Film "Das Kongo-Tribunal" an. Dann verstehen Sie, wie Konfliktfinanzierung in solchen Staaten zustande kommt. Wenn dort Konflikte geschürt und mit Geldern aus der Korruption finanziert werden und Schweizer Unternehmen involviert sind, dann ist das nicht in unserem Interesse, denn dann kommen diese Länder eben auch wirtschaftlich nicht vom Fleck. Das hat zur Folge, dass dann Migration stattfindet, dass Menschen, weil sie in ihrem Land keine wirtschaftliche Perspektive haben, ihr Land verlassen und migrieren müssen. Das führt dann zu all den bekannten problematischen Folgen, vor allem auch für die Betroffenen selber.

Der Bundesrat will ein international abgestimmtes Vorgehen. Wenn er Ihnen heute diese Transparenzvorschrift ausschliesslich für Unternehmen vorschlägt, die im Rohstoffabbau tätig sind, dann ist der Grund derjenige, dass wir eben international abgestimmt vorgehen wollen. Diese Regulierung kennen die europäischen Staaten und haben sie auch bereits umgesetzt. Das wäre jetzt auch gleich die Antwort an Frau Nationalrätin Leutenegger Oberholzer gewesen. Sie hat gefragt, warum der Bundesrat diese Transparenzvorschrift nicht auch für den Rohstoffhandel vorgeschrieben habe.

Sie erinnern sich: Der Bundesrat hatte in der Vernehmlassung eine Delegationsnorm vorgesehen, damit er, falls solche Transparenzvorschriften international abgestimmt auch für den Rohstoffhandel in Kraft gesetzt würden, auch solche für die Schweiz vorsehen könnte. Das ist in der Vernehmlassung kritisiert worden. Der Bundesrat hat das so aufgefasst, dass der politische Wille oder der mehrheitliche politische Wille zurzeit lautet: Wir wollen zwar etwas tun, wir wollen vorwärtsmachen, wir wollen unseren Beitrag zur Korruptionsbekämpfung leisten, aber nur wenn das in Bezug auf die Regulierung international abgestimmt ist. Das gilt zurzeit für den Rohstoffabbau, aber nicht oder noch nicht für den Rohstoffhandel. Deshalb beantragt Ihnen der Bundesrat diese Transparenzvorschrift oder diese Antikorruptionsklausel ausschliesslich für Unternehmen, die im Rohstoffabbau tätig sind.

Damit hätte ich auch gleich gesagt, dass der Bundesrat die Ausweitung, wie sie eben mit den Anträgen der Minderheit I (Flach) und der Minderheit II (Mazzone) vorgesehen wäre, nicht unterstützt. Ziemlich erstaunt ist der Bundesrat aber über den Streichungsantrag der Minderheit III (Vogt), die auch die Ihnen vorliegende Transparenzklausel streichen möchte. Sie will kein international abgestimmtes Vorgehen. Ich sage es noch einmal: Damit riskiert die Schweiz, international sogar zurückzufallen und Reputationsschäden in Kauf nehmen zu müssen. Sie wissen: Vertrauen aufzubauen ist etwas vom Schwierigsten. Die Schweiz möchte keine Reputationsrisiken in Kauf nehmen, wir möchten international abgestimmt vorgehen.

Das sind die Gründe, weshalb ich Sie namens des Bundesrates bitte, Ihre Kommissionsmehrheit in dieser Frage zu unterstützen und die Anträge der Minderheiten I (Flach), II (Mazzone) und III (Vogt) abzulehnen.

Molina Fabian · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Sozialdemokratische Fraktion

Frau Bundesrätin, können Sie beziffern, wie viele Unternehmungen in der Schweiz von diesem Antikorruptionsartikel im Rohstoffabbau betroffen wären?

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Es wären weniger als zwanzig Unternehmen, die im Rohstoffabbau tätig sind, davon betroffen.

Fehlmann Rielle Laurence · Mit-F · Nationalrat · Genf · Sozialdemokratische Fraktion

Je vais d'abord dire quelques mots sur le contre-projet indirect. J'ai déjà eu l'occasion de développer le sens donné au contre-projet dans le débat d'entrée en matière, mais je rappellerai quelques éléments, à savoir que la disposition phare du contre-projet indirect est l'article 716abis du Code des obligations qui définit les critères s'appliquant aux entreprises qui seraient concernées par le devoir de diligence. L'alinéa 3 de cet article s'applique aux sociétés qui, au cours de deux exercices consécutifs, dépassent, à elles seules ou conjointement avec une ou plusieurs entreprises suisses ou étrangères, deux des valeurs suivantes: un total du bilan de 40 millions de francs, un chiffre d'affaires de 80 millions de francs et un effectif de 500 emplois à plein temps en moyenne annuelle.

Il faut signaler que les valeurs seuils définies à l'alinéa 3 sont deux fois plus élevées que celles prévues aux articles 727 alinéa 1 chiffre 2 du Code des obligations qui règlent la question de la révision ordinaire. Cette précaution a été prise afin de tenir compte de la situation des petites et moyennes entreprises dont l'activité présente en général des risques moindres en matière de violation des droits humains et environnementaux.

Sur ces trois valeurs seuils, deux doivent être dépassées ce qui devrait porter le nombre d'entreprises concernées à moins de 1000. En 2015, l'Office fédéral de la statistique a en effet recensé 669 entreprises ayant plus de 500 postes à plein temps. Néanmoins, on ne peut pas se fier qu'à ce chiffre, et l'administration n'a pas pu répondre avec plus de précision à cette question, car l'on manque de données dans ce domaine.

L'alinéa 4 du contre-projet indirect introduit un critère supplémentaire, à savoir celui du risque particulièrement élevé ou particulièrement faible de violation des droits humains et environnementaux. Si le risque est particulièrement élevé, le champ d'application est étendu; s'il se révèle particulièrement faible, une exception du champ d'application est prévue. C'est le Conseil fédéral qui déterminera dans une ordonnance les branches et secteurs d'activité ou des régions présentant des risques plus ou moins élevés. Un exemple de risque particulièrement élevé est l'extraction des matières premières et, à l'inverse, une société immobilière active seulement sur le territoire national, qui n'a aucune activité de construction importante, présentera un risque plutôt faible.

Le contre-projet indirect prévoit une clause de responsabilité selon le principe de responsabilité de l'employeur prévu à l'article 55 CO. Même s'il poursuit les mêmes objectifs, il s'écarte sensiblement de l'initiative sur trois points:

1. Son champ d'application du est plus restreint puisqu'il ne porterait que sur les dommages à la vie et à l'intégrité personnelle ainsi que sur la violation du droit de propriété et non sur l'ensemble des droits humains et environnementaux.

2. Le nombre d'entreprises concernées a été considérablement réduit.

3. La réglementation proposée par le contre-projet indirect ne concerne que les filiales des multinationales et non pas la chaîne d'approvisionnement.

La majorité de la commission attend du comité d'initiative qu'il s'engage publiquement à retirer le texte de l'initiative si le contre-projet indirect est adopté par le Parlement et qu'il n'est pas rejeté lors d'un éventuel référendum. Une lettre signée par le comité d'initiative nous est parvenue en début de semaine - vous l'avez tous reçue -, dans laquelle il donne son accord au compromis trouvé en commission.

Il y a néanmoins trois minorités: d'abord la proposition de la minorité Mazzone à l'article 716abis alinéa 3 lettres a, b et c, qui vise à revenir aux valeurs seuils prévues dans la première proposition Vogler discutée en commission - à savoir que le total du bilan serait de 20 millions de francs, le chiffre d'affaires de 40 millions de francs, et que cela concernerait des entreprises qui comptent 250 emplois à plein temps; ensuite la proposition de la minorité I (Flach) à l'article 717 alinéa 1ter, qui vise à ce que les membres du conseil d'administration tiennent compte dans leur activité des conséquences sur les droits humains et sur l'environnement; enfin la proposition de la minorité Zanetti Claudio, qui vise à biffer tous les articles liés au contre-projet indirect du projet relatif à la révision du droit de la société anonyme.

Les propositions défendues par ces trois minorités ont toutes été rejetées en commission et le contre-projet indirect a été accepté par la commission, par 14 voix contre 10 et 1 abstention.

Une proposition Bigler a été déposée après la fin des travaux de la commission et propose de ne pas intégrer le contre-projet indirect à la révision mais d'en faire un projet indépendant. Il s'agit du projet 2 qui sera soumis au vote tout à l'heure.

Concernant la transparence: la majorité de la commission a décidé de traiter les dispositions sur la transparence dans le domaine des matières premières indépendamment du contre-projet indirect, bien que ce domaine soit très concerné par cette question.

La transparence est nécessaire pour lutter contre le blanchiment d'argent sale et la fraude fiscale. Selon les exigences du GAFI, la Suisse n'a fait qu'une partie du chemin: il n'y a toujours pas de registre public des actionnaires par exemple.

A l'article 964a, le projet prévoit que les entreprises actives dans la production de minerais, de pétrole ou de gaz naturel, ou dans l'exploitation de la forêt primaire, doivent établir chaque année un rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements, pour autant qu'ils dépassent 100 000 francs par an. La proposition de la minorité I (Flach) prévoit d'inclure aussi les entreprises qui sont actives dans le commerce des matières premières et la proposition de la minorité II (Mazzone), au champ d'application encore plus large, prévoit d'inclure les entreprises actives dans le commerce de l'ensemble de ces domaines. Mais il y a une proposition de la minorité III (Vogt) qui vise à biffer toute la disposition.

Pour les raisons indiquées précédemment et reconnaissant la nécessité d'une certaine transparence, la majorité de la commission vous recommande de rejeter toutes ces propositions de minorités et de soutenir le projet du Conseil fédéral.

A l'article 325bis du Code pénal, la proposition de la minorité I (Leutenegger Oberholzer) vise à reprendre le projet du Conseil fédéral, selon lequel une amende est infligée à quiconque contrevient aux obligations de donner des indications sur les paiements effectués intentionnellement, mais aussi par négligence, au profit de gouvernements. La proposition de la minorité II (Vogt) prévoit de biffer cette disposition, tandis que la majorité de la commission vous recommande d'adopter sa version, qui consiste à ne sanctionner que l'intention de violer la disposition visée et à supprimer le comportement négligent de la disposition.

Je vous remercie de suivre la majorité de la commission sur tous ces points.

Markwalder Christa · Mit-F · Nationalrat · Bern · FDP-Liberale Fraktion

Im ersten Block geht es um den indirekten Gegenvorschlag zur Volksinitiative "für verantwortungsvolle Unternehmen - zum Schutz von Mensch und Umwelt" sowie um Transparenzbestimmungen im Rohstoffsektor.

Die Kommission hat den Auftrag der Schwesterkommission, im Rahmen dieser Revision einen Gegenvorschlag zur Volksinitiative zu prüfen, sehr ernst genommen und präsentiert hier einen Regulierungsvorschlag, der das grundsätzliche inhaltliche Anliegen der Volksinitiative aufnimmt, und zwar unter Annahme der Voraussetzung, dass die Volksinitiative zurückgezogen und der indirekte Gegenvorschlag nicht in einer Volksabstimmung abgelehnt wird. Mit diesem Gegenvorschlag sollen die schädlichen Auswirkungen, die eine Annahme der Initiative nach sich ziehen würde, vermieden werden. Da dieses Element neu in die Revision eingeflossen ist, hat unser Kollege Hans-Ueli Vogt im Auftrag der Kommission für Rechtsfragen des Nationalrates einen Erläuterungsbericht verfasst, den wir einstimmig gutgeheissen haben.

Die Bestimmungen des Gegenvorschlages umfassen vier Elemente:

1. Die Leitungsorgane der vom Geltungsbereich erfassten Gesellschaften werden verpflichtet, Massnahmen zur Sicherstellung der Einhaltung von Bestimmungen zum Schutz der Menschenrechte und der Umwelt auch im Ausland zu treffen, sofern diese Bestimmungen für die Schweiz durch Ratifizierung entsprechender internationaler Abkommen rechtsverbindlich sind. Die Sorgfaltsprüfung, die sich an den Uno-Leitprinzipien und den OECD-Leitsätzen orientiert, ist eines der Kernstücke dieses Gegenvorschlages, wie im Übrigen auch der Volksinitiative. Die OECD hat kürzlich ihre "due diligence guidance for responsible business conduct" publiziert, die mit den Intentionen der Regelungen des indirekten Gegenvorschlages in Einklang stehen. Die Sorgfaltsprüfung hat präventiven Charakter, um schädliche Auswirkungen auf Mensch, Gesellschaften und Umwelt zu vermeiden. Die OECD stellt ebenfalls klar, dass mit der Sorgfaltsprüfung weder Verantwortung von Regierungen zu Unternehmen noch von Lieferanten zu Konzernen verschoben wird. Auch im vorliegenden Gegenvorschlag wird die Haftung für Lieferanten mit Artikel 55 Absatz 1ter ausgeschlossen.

Sowohl der erläuternde Bericht wie auch die OECD-Guidelines weisen darauf hin, dass die Sorgfaltsprüfung als Ultima Ratio die Beendigung von Geschäftsbeziehungen mit Dritten und bzw. oder den Rückzug aus gewissen Ländern zur Folge haben kann, was natürlich durchaus kontraproduktive Effekte auf Zielländer unserer ausländischen Direktinvestitionen haben kann. Die Sorgfaltsprüfungspflicht unterliegt ferner dem Grundsatz der Angemessenheit, der sich ebenfalls an den internationalen Regelwerken der "appropriate due diligence" orientiert. Das Prinzip der Zumutbarkeit kommt im Gegenvorschlag hinsichtlich der Einflussmöglichkeiten an zwei Orten zum Ausdruck, im Sinne von: Wer keinen Einfluss hat, konnte nichts tun. Das gilt sowohl bei der Sorgfaltsprüfung, Artikel 716abis, als auch bei der Haftung; man haftet nicht, wenn keine konkrete Einflussmöglichkeit bestand.

2. Ein weiteres Element ist eine Verpflichtung, über die getroffenen Massnahmen öffentlich Bericht zu erstatten.

3. Ein Element ist auch eine Präzisierung bzw. ein Anwendungsfall der Geschäftsherrenhaftung. Die positiven wie auch negativen Voraussetzungen einer Haftung nach Artikel 55 Absatz 1 müssen erfüllt sein, damit es zu einer Haftung nach Absatz 1bis kommen kann. Im Gegensatz zur Sorgfaltsprüfung, die an das rechnungslegungsrechtliche Kontrollprinzip für den Konzern anknüpft, greift bei der Haftung im Konzernverhältnis das sogenannte Leitungsprinzip, wonach die Muttergesellschaft die Kontrollmöglichkeit der Tochtergesellschaft tatsächlich wahrgenommen haben muss. Bei den einklagbaren Schädigungen muss es sich sodann um Schäden an Leib, Leben oder Eigentum handeln. Die Muttergesellschaft kann sich von einer Haftung befreien, wenn sie den Sorgfalts- oder Entlastungsbeweis nach Artikel 55 Absatz 1 erbringt. Die oft kritisierte Beweislastumkehr ist denn auch nicht so absolut wie oberflächlich vermutet. Vorab haben nämlich Kläger die haftungsbegründenden Voraussetzungen zu beweisen, namentlich die tatsächliche Kontrolle der Mutter- gegenüber der Tochtergesellschaft, den Schaden, die Widerrechtlichkeit, den funktionellen Zusammenhang und den Kausalzusammenhang zwischen schädigendem Verhalten des kontrollierten Unternehmens und dem Schadenseintritt. Zudem bedarf es zur Klage einer Aktivlegitimation gemäss Schweizerischer Zivilprozessordnung, wonach die klagende Partei ein schutzwürdiges Interesse hat, das Schweizer Gericht sachlich und örtlich zuständig ist, die Parteien partei- und prozessfähig sind, die Sache nicht anderweitig rechtshängig ist, die Sache noch nicht rechtskräftig entschieden wurde und der Vorschuss und die Sicherheit für die Prozesskosten geleistet wurden.

Mit einer Klageflut gegen in der Schweiz beheimatete Konzerne rechnet Ihre Kommission deshalb überhaupt nicht.

4. Ein Element ist zudem eine Regelung des auf die entsprechenden Haftungsfälle anzuwendenden Rechts im Rahmen des IPRG: Bei Ansprüchen aus Schäden an Leib und Leben oder an Eigentum beurteilen sich Widerrechtlichkeit und Verschulden nach Schweizer Recht. Von diesem Grundsatz kann abgewichen werden, wenn das ausländische Recht im konkreten Fall zu einem sachgerechten Ergebnis führt.

Der grundsätzliche Einwand, dass durch den indirekten Gegenvorschlag eine Volksinitiative umgesetzt würde, über die noch gar keine Abstimmung stattgefunden hätte, trifft materiell nicht zu, wenn man die Volksinitiative und die im Obligationenrecht, im ZGB und im IPRG verankerten Bestimmungen des Gegenvorschlages im Detail vergleicht plus den Erläuterungsbericht liest. Unter den Geltungsbereich des Gegenvorschlages fallen nur grosse Unternehmen, die zwei der drei folgenden Schwellenwerte überschreiten: 500 Vollzeitstellen, 40 Millionen Franken Bilanzsumme, 80 Millionen Franken Umsatzerlös. Im Jahr 2016 gab es gemäss Bundesamt für Statistik 669 Unternehmen in der Schweiz mit mehr als 500 Vollzeitstellen. Der Bundesrat soll aber auf Verordnungsstufe besonders risikoexponierte Branchen, Geschäftstätigkeiten, Produkte und Dienstleistungen - allenfalls in Verbindung mit Ländern oder Regionen - definieren, auf die diese Regelungen anwendbar sind, obwohl das Unternehmen die Schwellenwerte nicht überschreitet. Zu dieser Ausdehnung des Anwendungsbereichs kommt auch eine Einschränkung, wonach Unternehmen mit besonders risikoarmen Tätigkeiten nicht unter den Anwendungsbereich fallen.

Es ist zudem ein Anliegen unserer Kommission, dass der Ständerat ein weiteres Element prüft, wofür wir noch keinen Formulierungsvorschlag gefunden haben; nämlich, dass sich Unternehmen bestätigen lassen können, dass sie Menschenrechte und Umweltvorschriften einhalten, dies zertifizieren respektive durch die Revisionsgesellschaft bestätigen lassen. Dies sollte dahingehend haftungsrechtliche Konsequenzen haben, dass Unternehmen damit die Sicherheit haben, dass sie den Anforderungen des Gesetzes Genüge getan haben. Doch auch wenn keine solche Regelung im indirekten Gegenvorschlag aufgenommen werden sollte, begründet eine unabhängige Bestätigung der Sorgfaltsprüfung nach Auffassung der Kommission eine natürliche Vermutung, sich regelkonform verhalten zu haben.

Beim indirekten Gegenvorschlag gibt es zwei Minderheiten: Die Minderheit Mazzone auf Seite 105 und die Minderheit I (Flach) auf Seite 109 der deutschsprachigen Fahne sowie einen Einzelantrag Bigler, der die Bestimmungen des indirekten Gegenvorschlages in einen Entwurf 2 ausgliedern will.

Die Minderheit Mazzone will die Schwellenwerte für den Geltungsbereich dieser Bestimmungen bei jenen der ordentlichen Revision ansetzen, also bei 250 Vollzeitstellen, 20 Millionen Franken Bilanzsumme und 40 Millionen Franken Umsatzerlös. Damit wären potenziell mehr als 1500 Unternehmen erfasst, während gemäss der Mehrheit die rund 670 Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitenden betroffen wären. Wegen des risikobasierten Opt-in und Opt-out können aber keine ganz genauen Zahlen genannt werden. Die Kommission hat mit 18 zu 5 Stimmen an den höheren Schwellenwerten festgehalten.

Die Minderheit I (Flach) möchte bei den Sorgfalts- und Treuepflichten des Verwaltungsrates explizit die Berücksichtigung der Auswirkungen der Tätigkeit auf Umwelt und Menschenrechte verankern. Da diese Norm ohnehin nur deklaratorischen Charakter hat, empfiehlt Ihnen die Mehrheit, auf diese Bestimmung zu verzichten.

In der Kommission haben wir mehrfach diskutiert, die Bestimmungen des indirekten Gegenvorschlages in eine separate Vorlage auszulagern, und haben, vor allem aus verfahrenstechnischen Gründen, darauf verzichtet. Wir hätten dafür die Zustimmung der Schwesterkommission gebraucht, und zeitlich wäre es dann nicht mehr möglich gewesen, diese Vorlage in die Sommersession zu bringen.

Wir haben uns auch über die Möglichkeit einer Verbindungsklausel oder einer Publikationsklausel, die heute Alternativklausel heisst, unterhalten. Kollege Bigler hat sich in seinem Antrag für die Alternativklausel entschieden, die sicherstellt, dass entweder der indirekte Gegenvorschlag oder die Volksinitiative in Kraft treten kann, nicht aber beide zusammen. Allerdings stellt die Alternativklausel nicht sicher, dass die Initiative zurückgezogen wird, denn sie verlangt in Absatz 2, das Gesetz im Bundesblatt zu publizieren, sobald die Volksinitiative "für verantwortungsvolle Unternehmen - zum Schutz von Mensch und Umwelt" zurückgezogen oder abgelehnt worden ist. Das Initiativkomitee hat uns in einem Brief vom 11. Juni 2018 mitgeteilt, dass es die Volksinitiative zurückzieht, falls der Gegenvorschlag gemäss den Mehrheitsentscheiden von den Räten endgültig verabschiedet wird und die Referendumsfrist ungenutzt abläuft. Das ist ein bedingter Rückzug der Volksinitiative.

Ausserhalb des indirekten Gegenvorschlages gibt es weitere Minderheitsanträge bei Block 1, nämlich zu den neuen Transparenzbestimmungen für rohstoffextrahierende Unternehmen, auf Seite 177 der deutschsprachigen Fahne, sowie, auf Seite 209, zur Strafandrohung, falls die Berichterstattungspflicht verletzt wird.

Unser Rat hat sich verschiedentlich mit Themen des Rohstoffsektors, auch mit seinen Risiken und Schattenseiten, befasst. Die Mehrheit Ihrer Kommission unterstützt deshalb den Entwurf des Bundesrates, wonach Zahlungen rohstoffgewinnender Unternehmen an staatliche Stellen von insgesamt über 100 000 Franken in einem Bericht veröffentlicht werden müssen.

Die weitergehenden Forderungen der Minderheiten I (Flach) und II (Mazzone), auch den Rohstoffhandel mit einzubeziehen, lehnte die Kommission hingegen ab. Ebenso hat die Kommission mit 16 zu 9 Stimmen den Antrag der Minderheit III (Vogt) abgelehnt, die diese Transparenzbestimmungen gänzlich aus der Vorlage streichen will.

In dem Sinne beantrage ich Ihnen, der Mehrheit Ihrer Kommission zu folgen.

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Le président (de Buman Dominique, président): Suite aux décisions prises par notre conseil ce matin, je vous informe que nous ne traiterons pas les interventions parlementaires relevant du DFF et du DFI, qui étaient prévues au programme pour le cas où nous aurions décidé de ne pas entrer en matière sur le projet ou de le renvoyer au Conseil fédéral. Cela signifie concrètement que la révision du droit de la société anonyme va nous occuper toute la journée.

Nous allons procéder au vote sur le bloc 1, selon l'ordre prévu dans le document qui détaille le déroulement des débats. Nous allons d'abord nous prononcer sur les dispositions relatives au contre-projet indirect à l'initiative "Entreprises responsables - pour protéger l'être humain et l'environnement" et ensuite sur les dispositions relatives à la transparence dans le domaine de l'extraction des matières premières.

S'agissant du contre-projet indirect à l'initiative "Entreprises responsables", une proposition de minorité Mazzone et une proposition de minorité Flach prévoient des modifications matérielles des dispositions du contre-projet. Une proposition de minorité Zanetti Claudio ne veut pas de contre-projet à l'initiative et veut donc biffer les dispositions correspondantes dans le droit de la société anonyme. Quant à la proposition individuelle Bigler, elle vise à biffer les dispositions du contre-projet du projet 1 et à les transférer dans le projet 2.

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Art. 55

Antrag der Mehrheit

Abs. 1bis

Nach diesen Grundsätzen haften auch Unternehmen, die nach Gesetz zur Einhaltung der Bestimmungen zum Schutz der Menschenrechte und der Umwelt auch im Ausland verpflichtet sind, für den Schaden, den durch sie tatsächlich kontrollierte Unternehmen in Ausübung ihrer dienstlichen oder geschäftlichen Verrichtungen durch Verletzung der Bestimmungen zum Schutz der Menschenrechte und der Umwelt an Leib und Leben oder Eigentum im Ausland verursacht haben. Unternehmen haften insbesondere nicht, wenn sie nachweisen, dass sie die durch das Gesetz von ihnen geforderten Massnahmen zum Schutz der Menschenrechte und der Umwelt getroffen haben, um einen Schaden dieser Art zu verhüten, oder dass sie nicht auf das Verhalten des kontrollierten Unternehmens, in dessen Zusammenhang die geltend gemachten Rechtsverletzungen stehen, Einfluss nehmen konnten.

Abs. 1ter

Ein Unternehmen kontrolliert ein anderes Unternehmen nicht allein deswegen, weil dieses von jenem wirtschaftlich abhängt.

Antrag der Minderheit

(Zanetti Claudio, Burkart, Egloff, Geissbühler, Nidegger, Reimann Lukas, Rickli Natalie, Tuena)

Abs. 1bis, 1ter

Streichen

Antrag Bigler

Abs. 1bis, 1ter

Streichen und in Entwurf 2 überführen

Art. 55

Proposition de la majorité

Al. 1bis

Ces principes s'appliquent aussi aux entreprises légalement tenues de respecter les dispositions relatives à la protection des droits de l'homme et de l'environnement, y compris à l'étranger, pour le dommage que des entreprises qu'elles contrôlent effectivement ont causé, dans l'exercice de leur activité professionnelle ou commerciale, à la vie ou à l'intégrité corporelle d'autrui ou à la propriété à l'étranger, en violation des dispositions relatives à la protection des droits de l'homme et de l'environnement. Les entreprises ne répondent d'aucun dommage si elles apportent la preuve, en particulier, qu'elles ont pris les mesures de protection des droits de l'homme et de l'environnement prévues par la loi pour empêcher un dommage de ce type ou qu'elles ne pouvaient pas influencer le comportement de l'entreprise contrôlée concernée par lesdites violations légales.

Al. 1ter

Une entreprise ne contrôle pas une autre entreprise uniquement parce que cette dernière dépend économiquement d'elle.

Proposition de la minorité

(Zanetti Claudio, Burkart, Egloff, Geissbühler, Nidegger, Reimann Lukas, Rickli Natalie, Tuena)

Al. 1bis, 1ter

Biffer

Proposition Bigler

Al. 1bis, 1ter

Biffer et transférer dans le projet 2

Art. 716a Abs. 1

Antrag der Mehrheit

Ziff. 5

5. die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen sowie der Bestimmungen zum Schutz der Menschenrechte und der Umwelt auch im Ausland;

Ziff. 10

10. bei Gesellschaften, die verpflichtet sind, Massnahmen zur Einhaltung der Bestimmungen zum Schutz der Menschenrechte und der Umwelt auch im Ausland zu treffen: die Erstellung des Berichts gemäss Artikel 961e.

Antrag der Minderheit

(Zanetti Claudio, Burkart, Egloff, Geissbühler, Nidegger, Reimann Lukas, Rickli Natalie, Tuena)

Ziff. 5, 10

Streichen

Antrag Bigler

Ziff. 5, 10

Streichen und in Entwurf 2 überführen

Art. 716a al. 1

Proposition de la majorité

Ch. 5

5. ... et les instructions données ainsi que les dispositions relatives à la protection des droits de l'homme et de l'environnement, y compris à l'étranger;

Ch. 10

10. lorsque les sociétés sont tenues de prendre des mesures visant à garantir le respect des dispositions relatives à la protection des droits de l'homme et de l'environnement, y compris à l'étranger: établir le rapport visé à l'article 961e.

Proposition de la minorité

(Zanetti Claudio, Burkart, Egloff, Geissbühler, Nidegger, Reimann Lukas, Rickli Natalie, Tuena)

Ch. 5, 10

Biffer

Proposition Bigler

Ch. 5, 10

Biffer et transférer dans le projet 2

Art. 716abis

Antrag der Mehrheit

Titel

2a. Einhaltung der Bestimmungen zum Schutz der Menschenrechte und der Umwelt auch im Ausland

Abs. 1

Der Verwaltungsrat trifft Massnahmen, die sicherstellen sollen, dass die Gesellschaft die in ihren Tätigkeitsbereichen massgeblichen Bestimmungen zum Schutz der Menschenrechte und der Umwelt auch im Ausland einhält. Er ermittelt mögliche und tatsächliche Auswirkungen der Geschäftstätigkeit auf Menschenrechte und Umwelt und schätzt diese ein. Er setzt unter Berücksichtigung der Einflussmöglichkeiten der Gesellschaft Massnahmen zur Minimierung der festgestellten Risiken sowie zur Wiedergutmachung von Verletzungen um. Er überwacht die Wirksamkeit der Massnahmen und berichtet darüber. Gegenstand dieser Sorgfaltsprüfung sind auch die Auswirkungen der Geschäftstätigkeit von kontrollierten Unternehmen und aufgrund von Geschäftsbeziehungen mit Dritten.

Abs. 2

Bei der Sorgfaltsprüfung befasst sich der Verwaltungsrat vorrangig mit den schwersten Auswirkungen auf Menschenrechte und Umwelt. Er wahrt den Grundsatz der Angemessenheit.

Abs. 3

Dieser Artikel findet Anwendung auf Gesellschaften, die, allein oder zusammen mit einem oder mehreren von ihnen kontrollierten in- oder ausländischen Unternehmen, zwei der nachstehenden Grössen in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren überschreiten:

a. Bilanzsumme von 40 Millionen Franken;

b. Umsatzerlös von 80 Millionen Franken;

c. 500 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt.

Abs. 4

Er findet überdies Anwendung auf Gesellschaften, deren Tätigkeit ein besonders grosses Risiko der Verletzung der Bestimmungen zum Schutz der Menschenrechte und der Umwelt auch im Ausland birgt. Er ist nicht anzuwenden auf Gesellschaften mit einem besonders kleinen solchen Risiko. Der Bundesrat erlässt dazu Ausführungsbestimmungen.

Abs. 5

Dieser Artikel findet grundsätzlich keine Anwendung auf Gesellschaften, die von einem Unternehmen kontrolliert werden, für welches dieser Artikel anwendbar ist. Er ist jedoch, mit Ausnahme der Berichterstattungspflicht, auch anzuwenden auf Gesellschaften, die ihrerseits ein oder mehrere ausländische Unternehmen kontrollieren, wenn sie miteinander die Schwellenwerte gemäss Absatz 3 überschreiten und ihre Geschäftstätigkeiten einen engen Zusammenhang haben oder wenn die Tätigkeiten der ausländischen Unternehmen ein besonderes Risiko im Sinne von Absatz 4 bergen.

Abs. 6

Wo das Gesetz auf die Bestimmungen zum Schutz der Menschenrechte und der Umwelt auch im Ausland hinweist, sind damit die entsprechenden für die Schweiz verbindlichen internationalen Bestimmungen gemeint.

Antrag der Minderheit

(Zanetti Claudio, Burkart, Egloff, Geissbühler, Nidegger, Reimann Lukas, Rickli Natalie, Tuena)

Streichen

Antrag der Minderheit

(Mazzone, Arslan, Fehlmann Rielle, Leutenegger Oberholzer, Naef)

Abs. 3

...

a. Bilanzsumme von 20 Millionen Franken;

b. Umsatzerlös von 40 Millionen Franken;

c. 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt.

Antrag Bigler

Streichen und in Entwurf 2 überführen

Art. 716abis

Proposition de la majorité

Titre

2a. Respect des dispositions relatives à la protection des droits de l'homme et de l'environnement, y compris à l'étranger

Al. 1

Le conseil d'administration prend des mesures pour garantir que la société respecte aussi à l'étranger les dispositions déterminantes dans ses domaines d'activité relatives à la protection des droits de l'homme et de l'environnement. Il identifie les conséquences potentielles et effectives de l'activité de la société sur les droits de l'homme et l'environnement et les évalue. En tenant compte des possibilités d'influence de la société, il met en oeuvre des mesures visant à réduire les risques constatés et à réparer les violations. Il surveille l'efficacité des mesures et en rend compte. Cette diligence porte également sur les conséquences de l'activité de sociétés contrôlées et de relations d'affaires avec des tiers.

Al. 2

Dans le cadre de son devoir de diligence, le conseil d'administration se penche en priorité sur les conséquences les plus graves sur les droits de l'homme et l'environnement. Il veille au principe de l'adéquation.

Al. 3

Cet article s'applique aux sociétés qui, au cours de deux exercices consécutifs, dépassent, à elles seules ou conjointement avec une ou plusieurs entreprises suisses ou étrangères contrôlées par elles, deux des valeurs suivantes:

a. total du bilan: 40 millions de francs;

b. chiffre d'affaires: 80 millions de francs;

c. effectif: 500 emplois à plein temps en moyenne annuelle.

Al. 4

Il s'applique aussi aux sociétés dont l'activité représente un risque particulièrement élevé de violation des dispositions relatives à la protection des droits de l'homme et de l'environnement, y compris à l'étranger. Il ne s'applique pas aux sociétés dont l'activité représente un risque particulièrement faible. Le Conseil fédéral édicte des dispositions d'application en la matière.

Al. 5

Cet article ne s'applique globalement pas aux sociétés contrôlées par une entreprise à laquelle l'article s'applique. A l'exception de l'obligation de rendre compte, il s'applique aux sociétés qui contrôlent elles-mêmes une ou plusieurs entreprises étrangères, lorsqu'elles dépassent toutes ensembles les valeurs seuils fixées à l'alinéa 3 et que leurs activités ont un lien étroit ou lorsque les activités des entreprises étrangères représentent un risque particulier au sens de l'alinéa 4.

Al. 6

Par dispositions relatives à la protection des droits de l'homme et de l'environnement, y compris à l'étranger, on entend les dispositions internationales contraignantes pour la Suisse en la matière.

Proposition de la minorité

(Zanetti Claudio, Burkart, Egloff, Geissbühler, Nidegger, Reimann Lukas, Rickli Natalie, Tuena)

Biffer

Proposition de la minorité

(Mazzone, Arslan, Fehlmann Rielle, Leutenegger Oberholzer, Naef)

Al. 3

...

a. total du bilan: 20 millions de francs;

b. chiffre d'affaires: 40 millions de francs;

c. effectif: 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle.

Proposition Bigler

Biffer et transférer dans le projet 2

Art. 717 Abs. 1ter

Antrag der Minderheit I

(Flach, Arslan, Guhl, Mazzone, Naef)

Sie berücksichtigen dabei auch die Auswirkung ihrer Tätigkeit auf Umwelt und Menschenrechte.

Antrag der Minderheit II

(Zanetti Claudio, Burkart, Egloff, Geissbühler, Nidegger, Reimann Lukas, Rickli Natalie, Tuena)

Streichen

Antrag Bigler

Streichen und in Entwurf 2 überführen

Art. 717 al. 1ter

Proposition de la minorité I

(Flach, Arslan, Guhl, Mazzone, Naef)

Ils tiennent compte en particulier des conséquences de leur activité sur l'environnement et les droits de l'homme.

Proposition de la minorité II

(Zanetti Claudio, Burkart, Egloff, Geissbühler, Nidegger, Reimann Lukas, Rickli Natalie, Tuena)

Biffer

Proposition Bigler

Biffer et transférer dans le projet 2

Art. 759a

Antrag der Mehrheit

Titel

Ca. Ausschluss der Haftung

Text

Eine Haftung der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie aller mit der Geschäftsführung befassten natürlichen Personen gegenüber Personen, die durch ein durch die Gesellschaft kontrolliertes Unternehmen an Leib und Leben oder Eigentum im Ausland geschädigt wurden aufgrund einer Verletzung der Bestimmungen zum Schutz der Menschenrechte und der Umwelt im Ausland, ist ausgeschlossen.

Antrag der Minderheit

(Zanetti Claudio, Burkart, Egloff, Geissbühler, Nidegger, Reimann Lukas, Rickli Natalie, Tuena)

Streichen

Antrag Bigler

Streichen und in Entwurf 2 überführen

Art. 759a

Proposition de la majorité

Titre

Ca. Responsabilité exclue

Texte

Est exclue toute responsabilité des membres du conseil d'administration et de toutes les personnes physiques qui s'occupent de la gestion vis-à-vis de personnes dont la vie et l'intégrité corporelle ou la propriété ont été lésées à l'étranger par une entreprise contrôlée par la société en raison d'une violation des dispositions relatives à la protection des droits de l'homme et de l'environnement à l'étranger.

Proposition de la minorité

(Zanetti Claudio, Burkart, Egloff, Geissbühler, Nidegger, Reimann Lukas, Rickli Natalie, Tuena)

Biffer

Proposition Bigler

Biffer et transférer dans le projet 2

Art. 810 Abs. 2 Ziff. 4

Antrag der Mehrheit

4. die Aufsicht über die Personen, denen Teile der Geschäftsführung übertragen sind, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen sowie der Bestimmungen zum Schutz der Menschenrechte und der Umwelt auch im Ausland;

Antrag der Minderheit

(Zanetti Claudio, Burkart, Egloff, Geissbühler, Nidegger, Reimann Lukas, Rickli Natalie, Tuena)

Streichen

Antrag Bigler

Streichen und in Entwurf 2 überführen

Art. 810 al. 2 ch. 4

Proposition de la majorité

4. ... et les instructions données ainsi que les dispositions relatives à la protection des droits de l'homme et de l'environnement, y compris à l'étranger;

Proposition de la minorité

(Zanetti Claudio, Burkart, Egloff, Geissbühler, Nidegger, Reimann Lukas, Rickli Natalie, Tuena)

Biffer

Proposition Bigler

Biffer et transférer dans le projet 2

Art. 810a

Antrag der Mehrheit

Titel

IIa. Einhaltung der Bestimmungen zum Schutz der Menschenrechte und der Umwelt auch im Ausland

Text

Artikel 716abis ist entsprechend anwendbar.

Antrag der Minderheit

(Zanetti Claudio, Burkart, Egloff, Geissbühler, Nidegger, Reimann Lukas, Rickli Natalie, Tuena)

Streichen

Antrag Bigler

Streichen und in Entwurf 2 überführen

Art. 810a

Proposition de la majorité

Titre

IIa. Respect des dispositions relatives à la protection des droits de l'homme et de l'environnement, y compris à l'étranger

Texte

L'article 716abis s'applique par analogie.

Proposition de la minorité

(Zanetti Claudio, Burkart, Egloff, Geissbühler, Nidegger, Reimann Lukas, Rickli Natalie, Tuena)

Biffer

Proposition Bigler

Biffer et transférer dans le projet 2

Art. 901

Antrag der Mehrheit

Titel

5. Einhaltung der Bestimmungen zum Schutz der Menschenrechte und der Umwelt auch im Ausland

Text

Artikel 716abis ist entsprechend anwendbar.

Antrag der Minderheit

(Zanetti Claudio, Burkart, Egloff, Geissbühler, Nidegger, Reimann Lukas, Rickli Natalie, Tuena)

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag Bigler

Streichen und in Entwurf 2 überführen

Art. 901

Proposition de la majorité

Titre

5. Respect des dispositions relatives à la protection des droits de l'homme et de l'environnement, y compris à l'étranger

Texte

L'article 716abis s'applique par analogie.

Proposition de la minorité

(Zanetti Claudio, Burkart, Egloff, Geissbühler, Nidegger, Reimann Lukas, Rickli Natalie, Tuena)

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition Bigler

Biffer et transférer dans le projet 2

Art. 918a

Antrag der Mehrheit

Titel

Ca. Ausschluss der Haftung

Text

Eine Haftung der mit der Verwaltung oder Geschäftsführung befassten natürlichen Personen gegenüber Personen, die durch ein durch die Genossenschaft kontrolliertes Unternehmen an Leib und Leben oder Eigentum im Ausland geschädigt wurden aufgrund einer Verletzung der Bestimmungen zum Schutz der Menschenrechte und der Umwelt im Ausland, ist ausgeschlossen.

Antrag der Minderheit

(Zanetti Claudio, Burkart, Egloff, Geissbühler, Nidegger, Reimann Lukas, Rickli Natalie, Tuena)

Streichen

Antrag Bigler

Streichen und in Entwurf 2 überführen

Art. 918a

Proposition de la majorité

Titre

Ca. Responsabilité exclue

Texte

Est exclue toute responsabilité des personnes physique qui s'occupent de l'administration ou de la gestion vis-à-vis de personnes dont la vie et l'intégrité corporelle ou la propriété ont été lésées à l'étranger par une société contrôlée par la société coopérative en raison d'une violation des dispositions relatives à la protection des droits de l'homme et de l'environnement à l'étranger.

Proposition de la minorité

(Zanetti Claudio, Burkart, Egloff, Geissbühler, Nidegger, Reimann Lukas, Rickli Natalie, Tuena)

Biffer

Proposition Bigler

Biffer et transférer dans le projet 2

IIIa. Abschnitt Titel

Antrag der Mehrheit

Bericht über die Einhaltung der Bestimmungen zum Schutz der Menschenrechte und der Umwelt auch im Ausland

Antrag der Minderheit

(Zanetti Claudio, Burkart, Egloff, Geissbühler, Nidegger, Reimann Lukas, Rickli Natalie, Tuena)

Streichen

Chapitre IIIa titre

Proposition de la majorité

Rapport sur le respect des dispositions relatives à la protection des droits de l'homme et de l'environnement, y compris à l'étranger

Proposition de la minorité

(Zanetti Claudio, Burkart, Egloff, Geissbühler, Nidegger, Reimann Lukas, Rickli Natalie, Tuena)

Biffer

Art. 961e

Antrag der Mehrheit

Abs. 1

Bei Unternehmen, die nach Gesetz zur Einhaltung der Bestimmungen zum Schutz der Menschenrechte und der Umwelt auch im Ausland verpflichtet sind, legt ein Bericht Rechenschaft über die Erfüllung der einzelnen Pflichten gemäss Artikel 716abis ab.

Abs. 2

Der Bericht ist öffentlich zugänglich zu machen.

Antrag der Minderheit

(Zanetti Claudio, Burkart, Egloff, Geissbühler, Nidegger, Reimann Lukas, Rickli Natalie, Tuena)

Streichen

Antrag Bigler

Streichen und in Entwurf 2 überführen

Art. 961e

Proposition de la majorité

Al. 1

Pour les entreprises légalement tenues de respecter les dispositions relatives à la protection des droits de l'homme et de l'environnement, y compris à l'étranger, un rapport rend compte du respect des devoirs visés à l'article 716abis.

Al. 2

Le rapport est rendu public.

Proposition de la minorité

(Zanetti Claudio, Burkart, Egloff, Geissbühler, Nidegger, Reimann Lukas, Rickli Natalie, Tuena)

Biffer

Proposition Bigler

Biffer et transférer dans le projet 2

Ziff. 1 Art. 69abis

Antrag der Mehrheit

Titel

3. Einhaltung der Bestimmungen zum Schutz der Menschenrechte und der Umwelt auch im Ausland

Abs. 1

Artikel 716abis des Obligationenrechts ist entsprechend anwendbar.

Abs. 2

Eine Haftung der Mitglieder des Vorstands gegenüber Personen, die durch einen durch den Verein kontrollierten anderen Verein oder ein anderes kontrolliertes Unternehmen an Leib und Leben oder Eigentum im Ausland geschädigt wurden aufgrund einer Verletzung der Bestimmungen zum Schutz der Menschenrechte und der Umwelt im Ausland, ist ausgeschlossen.

Antrag der Minderheit

(Zanetti Claudio, Burkart, Egloff, Geissbühler, Nidegger, Reimann Lukas, Rickli Natalie, Tuena)

Streichen

Antrag Bigler

Streichen und in Entwurf 2 überführen

Ch. 1 art. 69abis

Proposition de la majorité

Titre

3. Respect des dispositions relatives à la protection des droits de l'homme et de l'environnement, y compris à l'étranger

Abs. 1

L'article 716abis du code des obligations s'applique par analogie.

Abs. 2

Est exclue toute responsabilité des membres de la direction vis-à-vis de personnes dont la vie et l'intégrité corporelle ou la propriété ont été lésées à l'étranger par une association contrôlée par l'association ou par une autre entreprise contrôlée en raison d'une violation des dispositions relatives à la protection des droits de l'homme et de l'environnement à l'étranger.

Proposition de la minorité

(Zanetti Claudio, Burkart, Egloff, Geissbühler, Nidegger, Reimann Lukas, Rickli Natalie, Tuena)

Biffer

Proposition Bigler

Biffer et transférer dans le projet 2

Ziff. 4a Art. 139a

Antrag der Mehrheit

Titel

g. Verletzung der Bestimmungen zum Schutz der Menschenrechte und der Umwelt auch im Ausland

Abs. 1

Bei Ansprüchen gegen Gesellschaften, die nach schweizerischem Recht zur Einhaltung der Bestimmungen zum Schutz der Menschenrechte und der Umwelt auch im Ausland verpflichtet sind, aufgrund von Schäden an Leib und Leben oder Eigentum im Ausland wegen Verletzung der genannten Bestimmungen beurteilen sich die Widerrechtlichkeit und die Schuldhaftigkeit des Verhaltens nach diesen Bestimmungen. Sie unterstehen jedoch dem aufgrund von Artikel 133 anzuwendenden Recht, wenn dies nach dem Zweck der Bestimmungen dieses Rechts und den sich daraus ergebenden Folgen zu einer nach schweizerischer Rechtsauffassung sachgerechten Entscheidung führt, oder wenn die Widerrechtlichkeit und die Schuldhaftigkeit des Verhaltens nur nach diesem Recht bestehen.

Abs. 2

Ob eine Gesellschaft mit Sitz in der Schweiz, die eine Gesellschaft mit Sitz im Ausland tatsächlich kontrolliert, bei Ansprüchen von der genannten Art als haftpflichtige Person ins Recht gefasst werden und ob sie sich von einer Haftung befreien kann, beurteilt sich nach schweizerischem Recht.

Abs. 3

Artikel 132 ist vorbehalten.

Antrag der Minderheit

(Zanetti Claudio, Burkart, Egloff, Geissbühler, Nidegger, Reimann Lukas, Rickli Natalie, Tuena)

Streichen

Antrag Bigler

Streichen und in Entwurf 2 überführen

Ch. 4a art. 139a

Proposition de la majorité

Titre

g. Violation des dispositions relatives à la protection des droits de l'homme et de l'environnement, y compris à l'étranger

Al. 1

En cas de prétentions, envers des sociétés tenues par le droit suisse de respecter les dispositions relatives à la protection des droits de l'homme et de l'environnement, y compris à l'étranger, en raison de dommages causés à la vie ou à l'intégrité corporelle d'autrui ou à la propriété à l'étranger à la suite d'une violation des dispositions précitées, l'illicéité et la culpabilité sont appréciées sur la base de ces dispositions. Elles sont toutefois régies par le droit applicable au sens de l'art. 133 si cela conduit, en fonction du but des dispositions de ce droit et des conséquences qu'aurait leur application, à une décision adéquate au regard de la conception suisse du droit, ou s'il n'y a illicéité et culpabilité au regard de ce droit.

Al. 2

Pour juger si une société qui a son siège en Suisse et contrôle en fait une société qui a son siège à l'étranger est considérée, dans le droit, comme responsable en cas de prétentions du même type, et si cette société peut être libérée d'une responsabilité, on tiendra compte du droit suisse.

Al. 3

L'article 132 est réservé.

Proposition de la minorité

(Zanetti Claudio, Burkart, Egloff, Geissbühler, Nidegger, Reimann Lukas, Rickli Natalie, Tuena)

Biffer

Proposition Bigler

Biffer et transférer dans le projet 2

Le président (de Buman Dominique, président): Dans une première étape, je vous propose de mettre au net les articles qui concernent le contenu du contre-projet indirect à l'initiative "Entreprises responsables", soit mettre au vote les propositions des minorité Mazzone et Flach. Et, dans une deuxième étape, nous allons décider si les dispositions relatives au contre-projet indirect restent dans le projet 1, selon la proposition de la commission, ou si elles sont biffées de ce projet 1. Si le conseil décide de biffer les dispositions du projet 1, nous nous prononcerons dans une troisième étape sur la question de savoir si ces dispositions biffées du projet 1 sont transférées dans le projet 2, ce qui correspond à la proposition Bigler, ou si elles sont définitivement biffées, ce qui correspond à la proposition Zanetti Claudio.

Nous passons donc au vote, à titre préliminaire, à la mise au net des articles d'un éventuel contre-projet indirect.

Abstimmung

Art. 716abis Abs. 3 - Art. 716abis al. 3

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 141 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 57 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Abstimmung

Art. 717 Abs. 1ter - Art. 717 al. 1ter

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Minderheit I ... 70 Stimmen

Dagegen ... 128 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Le président (de Buman Dominique, président): Le contre-projet indirect a ainsi été mis au net. Nous allons dès lors nous prononcer sur la question de savoir si ces dispositions doivent être biffées du projet 1.

Abstimmung

Art. 55 Abs. 1bis, 1ter; 716a Abs. 1 Ziff. 5, 10; 716abis; 717 Abs. 1ter; 759a; 810 Abs. 2 Ziff. 4; 810a; 901; 918a; IIIa. Abschnitt Titel; Art. 961e; Ziff. 1 Art. 69abis; Ziff. 4a Art. 139a

Art. 55 al. 1bis, 1ter; 716a al. 1 ch. 5, 10; 716abis; 717 al. 1ter; 759a; 810 al. 2 ch. 4; 810a; 901; 918a; chapitre IIIa titre; art. 961e; ch. 1 art. 69abis; ch. 4a art. 139a

Erste Abstimmung - Premier vote

Für den Antrag der Minderheit/Antrag Bigler ... 139 Stimmen

Für den Antrag der Mehrheit ... 59 Stimmen

(0 Enthaltungen)

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Le président (de Buman Dominique, président): Le conseil a donc décidé de biffer les dispositions relatives au contre-projet indirect du droit de la société anonyme.

Avec sa proposition individuelle, Monsieur Bigler voudrait que ces dispositions soient transférées dans un nouveau projet 2, ce qui signifie entrer en matière et approuver le nouveau projet 2. Quant à la minorité Zanetti Claudio, elle ne prévoit aucun contre-projet indirect, ni dans le droit de la société anonyme, au projet 1, ni dans un nouveau projet 2. Monsieur Zanetti, avec sa proposition de minorité, vous invite donc à ne pas entrer en matière sur le projet 2. Nous allons devoir trancher entre ces deux variantes et opposer, dans un vote définitif sur le contre-projet indirect, la proposition de la minorité Zanetti Claudio à la proposition individuelle Bigler.

Abstimmung

Zweite Abstimmung - Deuxième vote

Für den Antrag Bigler ... 131 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 66 Stimmen

(1 Enthaltung)

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Le président (de Buman Dominique, président): Cela signifie que le conseil est entré en matière sur le projet 2.

2. Obligationenrecht (Indirekter Gegenentwurf zur Volksinitiative "für verantwortungsvolle Unternehmen - zum Schutz von Mensch und Umwelt")

2. Code des obligations (Contre-projet indirect à l'initiative "Entreprises responsables - pour protéger l'être humain et l'environnement")

Antrag Bigler

Titel

Obligationenrecht (Indirekter Gegenentwurf zur Volksinitiative "für verantwortungsvolle Unternehmen - zum Schutz von Mensch und Umwelt")

Ingress

Die Bundesversammlung der Schweizerischen Eidgenossenschaft, nach Einsicht in die Botschaft des Bundesrates vom 23. November 2016 beschliesst:

Ziff. I Einleitung

Das Obligationenrecht wird wie folgt geändert:

Ziff. I Art. 55 Abs. 1bis, 1ter; 716a Abs. 1 Ziff. 5, 10; 716abis; 717 Abs. 1ter; 759a; 810 Abs. 2 Ziff. 4; 810a; 901; 918a; 961e

Fassung gemäss Eventualbereinigung in Entwurf 1

Ziff. II Einleitung

Die nachstehenden Erlasse werden wie folgt geändert:

Ziff. II Ziff. 1 Art. 69abis; Ziff. 4a Art. 139a

Fassung gemäss Eventualbereinigung in Entwurf 1

Ziff. III Abs. 1

Dieses Gesetz untersteht dem fakultativen Referendum.

Ziff. III Abs. 2

Es ist im Bundesblatt zu publizieren, sobald die Volksinitiative "für verantwortungsvolle Unternehmen - zum Schutz von Mensch und Umwelt" zurückgezogen oder abgelehnt worden ist.

Ziff. III Abs. 3

Der Bundesrat bestimmt das Inkrafttreten.

Schriftliche Begründung

Der indirekte Gegenvorschlag zur Konzernverantwortungs-Initiative passt weder formal noch materiell zur Revision des Aktienrechts. Formal passt der Gegenvorschlag nicht, weil er alleine in der Kommission für Rechtsfragen des Nationalrates und in direkter Absprache mit dem Initiativkomitee entstanden ist. Er ist durch kein Vernehmlassungsverfahren gegangen. Damit fehlen ihm die Rückmeldungen aller Interessen- und Anspruchsgruppen, was aus demokratie- und staatspolitischen Überlegungen fragwürdig ist. Der Gegenvorschlag wurde also nicht, wie es in der Schweizer Demokratie üblich ist, angehört und abgewogen. Ihm fehlt damit die formale Legitimation. Materiell ist der Gegenvorschlag problematisch, weil er Beweislastumkehren und die extraterritoriale Geltung des Schweizer Rechts - auch wenn er im Konflikt zu anderen Rechtssystemen steht - einführt. Beide Figuren sind nicht Teil des Aktienrechts, sondern die Vermischung des öffentlichen mit dem privaten Recht. Das bedarf zumindest einer gesonderten, vertieften, Prüfung und Diskussion. Durch das Fehlen der formalen Legitimität und dem materiellen Diskussionsbedarf wird die Aktienrechtsrevision mit grossen und vermeidbaren Problemen belastet. Die Aktienrechtsrevision ist an sich schon komplex; die Probleme, welche zusätzlich aus dem Gegenvorschlag kommen, macht sie nicht beratungsfähig. Es dient der Vereinfachung der Beratung aber auch der Fokussierung der Aktienrechtsrevision auf das Aktienrecht per se, wenn der Gegenvorschlag abgekoppelt und in einer separaten Vorlage beraten wird.

Proposition Bigler

Titre

Code des obligations (contre-projet indirect à l'initiative populaire "Entreprises responsables - pour protéger l'être humain et l'environnement")

Préambule

L'Assemblée fédérale de la Confédération suisse, vu le message du Conseil fédéral du 23 novembre 2016, arrête:

Ch. I introduction

Le Code des obligations est modifié comme suit:

Ch. I art. 55 al. 1bis, 1ter; 716a al. 1 ch. 5, 10; 716abis; 717 al. 1ter; 759a; 810 al. 2 ch. 4; 810a; 901; 918a; 961e

Nouvelle teneur selon éventuelle adaptation du projet 1

Ch. II introduction

Les actes mentionnés ci-après sont modifiés comme suit:

Ch. II ch. 1 art. 69abis; ch. 4a art. 139a

Nouvelle teneur selon éventuelle adaptation du projet 1

Ch. III al. 1

La présente loi est sujette au référendum.

Ch. III al. 2

Elle est publiée dans la Feuille fédérale dès lors que l'initiative populaire "Entreprises responsables - pour protéger l'être humain et l'environnement" a été retirée ou rejetée.

Ch. III al. 3

Le Conseil fédéral fixe la date de l'entrée en vigueur.

Angenommen gemäss Antrag Bigler

Adopté selon la proposition Bigler

Abstimmung

Gesamtabstimmung - Vote sur l'ensemble

Für Annahme des Entwurfes ... 121 Stimmen

Dagegen ... 73 Stimmen

(2 Enthaltungen)

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

1. Obligationenrecht (Aktienrecht)

1. Code des obligations (Droit de la société anonyme)

Art. 964a

Antrag der Mehrheit

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit I

(Flach, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Abs. 1

... kontrolliertes Unternehmen

a. im Bereich der Gewinnung von Mineralien, Erdöl oder Erdgas oder

b. im Handel mit diesen Rohstoffen oder

c. im Bereich des Einschlags von Holz in Primärwäldern tätig sind, müssen jährlich einen Bericht über die Zahlungen an staatliche Stellen verfassen.

Abs. 3

... mit Sitz im Ausland nach schweizerischen oder gleichwertigen Vorschriften erstellten, Konzernzahlungsbericht einbezogen ...

Abs. 4bis

Der Handel mit Rohstoffen umfasst alle Unternehmenstätigkeiten im Zusammenhang mit dem Kauf, Transport, Lagerung, Transformation, Verkauf und ähnlichen Prozessen von Mineralien, Erdöl oder Erdgas.

Antrag der Minderheit II

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Leutenegger Oberholzer)

Abs. 1

... in Primärwäldern tätig sind, oder im Handel mit diesen Rohstoffen, müssen jährlich einen Bericht über die Zahlungen an staatliche Stellen verfassen.

Abs. 3

... mit Sitz im Ausland nach schweizerischen oder gleichwertigen Vorschriften erstellten, Konzernzahlungsbericht einbezogen ...

Abs. 4bis

Der Handel mit Rohstoffen umfasst alle Unternehmenstätigkeiten im Zusammenhang mit dem Kauf, Transport, Lagerung, Transformation, Verkauf und ähnlichen Prozessen von Mineralien, Erdöl, Erdgas oder Holz aus Primärwäldern.

Antrag der Minderheit III

(Vogt, Egloff, Geissbühler, Reimann Lukas, Walliser, Zanetti Claudio)

Streichen

Art. 964a

Proposition de la majorité

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité I

(Flach, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Al. 1

... actives

a. dans la production de minerais, de pétrole ou de gaz naturel, ou

b. dans le commerce de matières premières, ou

c. dans l'exploitation de forêts primaires,

doivent établir chaque année un rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements.

Al. 3

... le rapport sur les paiements du groupe établi conformément au droit suisse ou à des dispositions équivalentes du doit étranger par elle ou par une autre entreprise ayant son siège à l'étranger, elle n'est pas tenue ...

Al. 4bis

Le commerce de matières premières comprend toutes les activités de l'entreprise liées à l'achat, au transport, au stockage, à la transformation, à la vente et à des processus similaires du minerais, du pétrole ou du gaz naturel.

Proposition de la minorité II

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Leutenegger Oberholzer)

Al. 1

... dans l'exploitation de forêts primaires ou dans le commerce de ces matières premières, doivent établir chaque année un rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements.

Al. 3

... le rapport sur les paiements du groupe établi conformément au droit suisse ou à des dispositions équivalentes du doit étranger par elle ou par une autre entreprise ayant son siège à l'étranger, elle n'est pas tenue ...

Al. 4bis

Le commerce de matières premières comprend toutes les activités de l'entreprise liées à l'achat, au transport, au stockage, à la transformation, à la vente et à des processus similaires de minerais, du pétrole, du gaz naturel ou du bois issu de forêts primaires.

Proposition de la minorité III

(Vogt, Egloff, Geissbühler, Reimann Lukas, Walliser, Zanetti Claudio)

Biffer

Art. 964b

Antrag der Mehrheit

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit I

(Flach, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Abs. 1 Ziff. 7bis

7bis. Alle Zahlungen in Verbindung mit Handelsaktivitäten, bei welchen ein Unternehme Mineralien, Erdöl oder Erdgas von einer staatlichen Stelle kauft.

Antrag der Minderheit II

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Leutenegger Oberholzer)

Abs. 1 Ziff. 7bis

7bis. Alle Zahlungen in Verbindung mit Handelsaktivitäten, bei welchen ein Unternehmen Mineralien, Erdöl, Erdgas oder Holz aus Primärwäldern von einer staatlichen Stelle kauft.

Antrag der Minderheit III

(Vogt, Egloff, Geissbühler, Reimann Lukas, Walliser, Zanetti Claudio)

Streichen

Art. 964b

Proposition de la majorité

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité I

(Flach, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Al. 1 ch. 7bis

7bis. tous les paiements liés à des activités commerciales lors desquelles une entreprise achète des minerais, du pétrole ou du gaz naturel à un gouvernement.

Proposition de la minorité II

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Leutenegger Oberholzer)

Al. 1 ch. 7bis

7bis. tous les paiements liés à des activités commerciales lors desquelles une entreprise achète des minerais, du pétrole, du gaz naturel ou du bois provenant de forêts primaires à un gouvernement.

Proposition de la minorité III

(Vogt, Egloff, Geissbühler, Reimann Lukas, Walliser, Zanetti Claudio)

Biffer

Art. 964c

Antrag der Mehrheit

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit I

(Flach, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Abs. 1

... in der mineral-, erdöl- oder erdgasgewinnenden Industrie, im Handel mit Mineralien, Erdöl oder Erdgas oder im Bereich des Holzeinschlags in Primärwäldern ergeben.

Abs. 3

... staatliche Stelle und pro Projekt geleistet werden. Bei jeder Zahlung an staatliche Stellen in Verbindung mit dem Handel von Mineralien, Erdöl oder Erdgas ist auch die Menge und die Art des Rohstoffes anzugeben.

Antrag der Minderheit II

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Leutenegger Oberholzer)

Abs. 1

... oder des Holzeinschlags in Primärwäldern oder dem Handel mit diesen Rohstoffen ergeben.

Abs. 3

... staatliche Stelle und pro Projekt geleistet werden. Bei jeder Zahlung an staatliche Stellen in Verbindung mit dem Handel von Mineralien, Erdöl, Erdgas oder Holz aus Primärwäldern ist auch die Menge, die Art des Rohstoffes und das Kaufdatum jeder Transaktion anzugeben.

Antrag der Minderheit III

(Vogt, Egloff, Geissbühler, Reimann Lukas, Walliser, Zanetti Claudio)

Streichen

Art. 964c

Proposition de la majorité

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité I

(Flach, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Al. 1

... provenant des activités de production de minerais, de pétrole ou de gaz naturel, de commerce de minerais, de pétrole ou de gaz naturel ou de l'exploitation de forêts primaires.

Al. 3

... chaque gouvernement et pour chaque projet spécifique. Pour chaque paiement en lien avec le commerce de minerais, de pétrole ou de gaz naturel effectué au profit de gouvernements, il convient d'indiquer également la quantité et le type de matière première.

Proposition de la minorité II

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Leutenegger Oberholzer)

Al. 1

... provenant des activités de production de minerais, de pétrole ou de gaz naturel, de commerce de minerais, de pétrole ou de gaz naturel ou de l'exploitation de forêts primaires.

Al. 3

... chaque gouvernement et pour chaque projet spécifique. Pour chaque paiement en lien avec le commerce de minerais, de pétrole ou de gaz naturel effectué au profit de gouvernements, il convient d'indiquer également la quantité et le type de matière première.

Proposition de la minorité III

(Vogt, Egloff, Geissbühler, Reimann Lukas, Walliser, Zanetti Claudio)

Biffer

Art. 964d, 964e

Antrag der Mehrheit

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit III

(Vogt, Egloff, Geissbühler, Reimann Lukas, Walliser, Zanetti Claudio)

Streichen

Art. 964d, 964e

Proposition de la majorité

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité III

(Vogt, Egloff, Geissbühler, Reimann Lukas, Walliser, Zanetti Claudio)

Biffer

Ziff. III Art. 8

Antrag der Mehrheit

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit I

(Flach, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Abs. 1

... das ein Jahr nach Inkrafttreten des neuen Rechts oder danach beginnt, soweit sie Aktivitäten gemäss Artikel 964a Absatz 4 betreffen.

Abs. 2

Für Aktivitäten gemäss Artikel 964a Absatz 4bis finden die Artikel 964a bis 964e erstmals Anwendung auf das Geschäftsjahr, das vier Jahre nach Inkrafttreten des neuen Rechts oder danach beginnt. Der Bundesrat kann innerhalb von vier Jahren seit Inkrafttreten dieser Artikel Ausführungsbestimmungen über Ausnahmebestimmungen erlassen für einzelne, fallweise Aktivitäten, deren Veröffentlichung durch ausländische Vorschriften zwingend untersagt ist, und gleichzeitiger Regelung, welche staatliche Stelle über Ausnahmen entscheidet.

Antrag der Minderheit II

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Leutenegger Oberholzer)

Streichen

Antrag der Minderheit III

(Vogt, Egloff, Geissbühler, Reimann Lukas, Walliser, Zanetti Claudio)

Streichen

Ch. III art. 8

Proposition de la majorité

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité I

(Flach, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Al. 1

Les articles 964a à 964e sont applicables à compter de l'exercice qui commence une année après l'entrée en vigueur du nouveau droit ou plus tard, dans la mesure où ils concernent des activités visées à l'article 964a alinéa 4.

Al. 2

Pour les activités visées à l'article 964a alinéa 4bis, les articles 964a à 964e sont applicables à compter de l'exercice qui commence quatre ans après l'entrée en vigueur du nouveau droit ou plus tard. Dans un délai de quatre ans après l'entrée en vigueur du présent article, le Conseil fédéral peut édicter des dispositions d'exécution concernant les dispositions d'exception pour certaines activités, au cas par cas, à propos desquelles toute publication est absolument interdite par des dispositions étrangères, et, en parallèle, il détermine quel service public décide des exceptions.

Proposition de la minorité II

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Leutenegger Oberholzer)

Biffer

Proposition de la minorité III

(Vogt, Egloff, Geissbühler, Reimann Lukas, Walliser, Zanetti Claudio)

Biffer

Ziff. 5 Art. 325bis

Antrag der Mehrheit

Mit Busse wird bestraft, wer vorsätzlich:

...

Antrag der Minderheit I

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Flach, Guhl, Mazzone, Naef, Pardini, Vogler)

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit II

(Vogt, Egloff, Geissbühler, Reimann Lukas, Walliser, Zanetti Claudio)

Aufheben

Ch. 5 art. 325bis

Proposition de la majorité

Est puni de l'amende quiconque, intentionnellement:

...

Proposition de la minorité I

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Flach, Guhl, Mazzone, Naef, Pardini, Vogler)

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité II

(Vogt, Egloff, Geissbühler, Reimann Lukas, Walliser, Zanetti Claudio)

Abroger

Le président (de Buman Dominique, président): Dans un premier temps, nous allons mettre au net les dispositions relatives à la transparence dans le domaine des matières premières et, dans un deuxième temps, ces dispositions seront opposées à la proposition de la minorité Vogt, qui vise à biffer du projet toutes les dispositions relatives à la transparence.

Abstimmung

Art. 964a-964e, Ziff. III Art. 8

Art. 964a-964e, ch. III art. 8

Erste Abstimmung - Premier vote

Für den Antrag der Minderheit I ... 139 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit II ... 55 Stimmen

(2 Enthaltungen)

Abstimmung

Zweite Abstimmung - Deuxième vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 132 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit I ... 63 Stimmen

(1 Enthaltung)

Abstimmung

Ziff. 5 Art. 325bis - Ch. 5 art. 325bis

Dritte Abstimmung - Troisième vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 132 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit I ... 64 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Abstimmung

Art. 964a-964e, Ziff. III Art. 8, Ziff. 5 Art. 325bis

Art. 964a-964e, ch. III art. 8, ch. 5 art. 325bis

Vierte Abstimmung - Quatrième vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 110 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 82 Stimmen

(2 Enthaltungen)

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Block 2 - Bloc 2

Umsetzung der Volksinitiative "gegen die Abzockerei" auf Gesetzesstufe

Mise en oeuvre de l'initiative populaire "contre les rémunérations abusives" au niveau de la loi

Bauer Philippe · Mit-M · Nationalrat · Neuenburg · FDP-Liberale Fraktion

Je reprends ici la proposition de la minorité Markwalder à l'article 734a. Répétons que nous discutons de ce que certains appellent transparence, et d'autres, peut-être la majorité, curiosité ou même jalousie.

Pour mémoire, s'agissant de cet article 734a, le Conseil fédéral, dans son projet, avait renoncé très justement à la divulgation individuelle - et j'insiste sur le terme "individuelle" - des rémunérations au niveau de la direction des entreprises. Par voie de conséquence, il apparaît que cette divulgation des rémunérations des membres de la direction ne doit pas non plus être introduite dans le cadre du montant complémentaire versé aux mêmes membres de la direction. Pourtant, c'est aujourd'hui ce que la majorité de la commission veut faire. C'est inutile. Il n'y a pas de transparence des salaires, il ne doit pas y avoir de transparence des montants complémentaires versés. Dans l'optique de l'exercice, malgré tout, d'un contrôle des actionnaires sur ce qui se fait, il m'apparaît, comme à la minorité Markwalder, qu'il suffit de savoir qui a reçu un montant complémentaire, et peu importe le montant effectivement reçu.

C'est dans ce sens que je vous invite à suivre la minorité Markwalder à l'article 734a alinéa 4 du Code des obligations.

Pardini Corrado · Mit-M · Nationalrat · Bern · Sozialdemokratische Fraktion

Ich möchte mich jenen anschliessen, die die Form der Debatte infrage stellen. Ich habe rund fünf Minuten für neun Minderheiten zur Verfügung. Ich finde, dass das dem Geschäft nicht gerecht wird. Ich bitte das Büro, sich zu überlegen, ob diese Form der Debatte der Würde des Parlamentes gerecht wird. Ich bezweifle das sehr.

Nun inhaltlich: Wir sind im Bereich der gesetzlich vorgeschriebenen Statuteninhalte. Meine Minderheiten möchten den Aktionärinnen und Aktionären mehr Transparenz gewähren. So verlange ich mit der Minderheit zu Artikel 626 Absatz 2 Ziffer 5 des Obligationenrechts, es sei das maximal zulässige Verhältnis zwischen fixer Vergütung und der gesamten Vergütung je für den Verwaltungsrat, die Geschäftsleitung und den Beirat in den Statuten festzuschreiben. Des Weiteren möchte ich, dass die Statuten auch hier im Sinne einer möglichst transparenten Geschäftsführung für die Aktionärinnen und Aktionäre sind. Was Rückerstattungen betrifft, soll man bei Artikel 678 Absatz 4 beim Entwurf des Bundesrates bleiben. Eine Mehrheit der Kommission möchte diesen Artikel aufweichen.

Bei Artikel 678 - wir sind immer noch bei der Rückvergütung und den Ansprüchen, die aus Konkursen erwachsen - möchte ich bei Absatz 6 den Antrag der Mehrheit, dass im Konkurs der Gesellschaft Artikel 757 nur sinngemäss zur Anwendung kommt, streichen. Mein Anliegen ist es, dass die Ansprüche bei Konkurs zwingend zur Anwendung kommen, wie das in Artikel 757 festgelegt ist. Ich möchte keine Aufweichung, ich möchte nicht, dass nur eine sinngemässe Anwendung dieser Bestimmung im Gesetz festgeschrieben ist: Der Artikel soll zwingend umgesetzt werden. Die Gesellschaft hat einen Anspruch darauf, bei Fehlverhalten von Führungspersonen auf diese Regress nehmen zu können.

Weiter verlangt meine Minderheit bei Artikel 712 Absatz 1 Folgendes: "Die Generalversammlung wählt eines der Mitglieder des Verwaltungsrates zum Präsidenten. Dessen Amtsdauer endet spätestens mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung". Ich möchte festlegen, dass die Aktionärinnen und Aktionäre das Präsidium wählen und nicht der Verwaltungsrat selber, wie das oft der Fall ist. Die Aktionärinnen und Aktionäre sollen grundsätzlich die oberste Verantwortung definieren können, und das soll so auch in den Statuten festgelegt werden. Bei Artikel 717 verlange ich grundsätzlich auch, dass bei den Bezügen, insbesondere bei der Festlegung der Vergütung, dafür gesorgt werden muss, dass diese sowohl mit der wirtschaftlichen Lage als auch mit dem dauernden Gedeihen des Unternehmens in Einklang stehen. Es kann nicht sein - und das war eigentlich auch der Sinn der Abzocker-Initiative, die wir in diesem Gesetzesprozess umsetzen wollen -, dass man die Bezüge nicht in ein Verhältnis zum Gedeihen des Unternehmens stellt. Wir wollen verhindern, dass horrende Löhne - wenn man da noch von Löhnen sprechen kann - festgelegt werden, ohne dass dabei berücksichtigt wird, ob das Unternehmen prosperiert oder nicht. Es kann nicht sein, dass die Vergütung der Spitzenleute in der Gesellschaft nicht in einem Konnex zur Entwicklung der Gesellschaft steht, wie das übrigens bei allen KMU der Fall ist. Ich bin dann gespannt, wie die KMU-Vertreter der rechten Ratsseite darüber entscheiden und ob nicht auch sie der Meinung sind, dass die Entschädigung grundsätzlich immer auch mit der gesunden Entwicklung in Zusammenhang stehen muss und es nicht dazu kommen darf, dass horrende Saläre ausbezahlt werden, obschon dies dem Unternehmen schadet.

Auch bei Artikel 734a verlangen wir mehr Transparenz, nämlich dass für die Geschäftsleitung auch der "auf jedes Mitglied entfallende Betrag" deklariert wird. Es sollen nicht globale Summen publiziert werden, aus denen man nicht eruieren kann, wer wie viel kriegt. Auch hier, glaube ich, haben die Aktionärinnen und Aktionäre einen Anspruch auf mehr Transparenz.

Wir beantragen weiter bei Artikel 734a, was die "Vergütungen an den Verwaltungsrat, die Geschäftsleitung und den Beirat" anbelangt, eine Präzisierung von Absatz 2 Ziffer 4. Dort möchten wir, dass die Wandel- und Optionsrechte, wenn sie schon aufgeführt werden, zum Marktwert aufgeführt werden. Das ist die entscheidende Grösse. Damit schafft man, auch hier wiederum, Transparenz. So weiss man, wie viel Geld diesen Managerinnen und Managern in Form von Wandel-und Optionsrechten zugutekommt. All diese Minderheitsanträge führen eigentlich dazu, dass man immer transparent ein sauberes Verhältnis zwischen den Vergütungen und den Begünstigten herstellen kann.

Das will auch mein Minderheitsantrag zu Artikel 735 erreichen. Ich möchte mit diesem Antrag verhindern, dass prospektive Abstimmungen über variable Vergütungen zulässig bleiben. Es ist für mich ein nichtnachvollziehbarer Prozess an Generalversammlungen, dass man prospektiv - prospektiv - über Vergütungen von Managern und Verwaltungsräten abstimmt, ohne zu wissen, wie die reale Entwicklung des Unternehmens ist. Dass man prospektiv über Vergütungen abstimmt, dass prospektive Vergütungen zugelassen werden, das soll verboten werden. Die Aktionäre haben grundsätzlich einen Anspruch darauf, dass sie über die reale Situation des Betriebes in Kenntnis gesetzt werden und in Kenntnis dieser die Vergütungen bestimmen - und eben nicht prospektiv auf mögliche Entwicklungen des Unternehmens. Ich kenne kein KMU, ich kenne keine Firmen, hier geht es um Bonifikationen, die die Löhne des Managements grundsätzlich im Voraus festsetzen, ohne zu wissen, wie sich das Unternehmen entwickeln wird. Auch hier wieder: Es braucht eine Relation zwischen der effektiven Entwicklung der Unternehmung und einer gesunden Entschädigung.

Auch hier hatten wir in der Vergangenheit Exzesse. Sie führen dann zu Schlagzeilen, dass Unternehmen Milliarden von Franken Verluste schreiben und gleichwohl Boni im Umfang von Millionen von Franken ausbezahlt werden. Das darf nicht sein, das ist unschweizerisch und für unsere Wirtschaft auch schädlich, für den Ruf, die Reputation der Wirtschaft. Die Abzocker-Initiative hat es gezeigt, die Schweizer Bevölkerung hat es satt, dass man Managern goldene Fallschirme und horrende Entschädigungen verspricht, obschon die Unternehmungen zum Teil defizitär sind.

Weiter gibt es einen Minderheitsantrag, der das BVG anbelangt - es ist meine letzte Minderheit bei diesem Block. Es geht um Transparenz für die Versicherten bei der beruflichen Vorsorge. Wir möchten, dass in Artikel 71b, Berichterstattung und Offenlegung betreffend die Stimmpflicht, festgelegt wird, dass dies den Versicherten "jährlich in einem detaillierten Bericht" zwingend offengelegt wird. Es ist wichtig, dass die Versicherten wissen, wie ihre Pensionskassen an den Aktionärsversammlungen jeweils stimmen. Denn eigentlich stimmen diese Pensionskassen über das Vermögen der Versicherten ab, und eine detaillierte Auskunftspflicht ist das absolute Minimum - Herr Walti, Sie können noch lange das Ganze verneinen wollen. Es ist grundsätzlich das Recht eines jeden Versicherten, eines jeden Arbeitnehmers zu wissen, wie seine Pensionskasse abstimmt. Den Schummeleien, die gegen die Interessen der Versicherten geschehen, wollen wir einen Riegel vorschieben. Heute haben Sie die Gelegenheit dazu - mit der Unterstützung meines Minderheitsantrages zu Artikel 71b BVG. Vielen Dank dem Präsidenten, dass er mir ein klein wenig mehr Zeit gegeben hat, als ich ursprünglich eigentlich hatte.

Mazzone Lisa · Mit-F · Nationalrat · Genf · Grüne Fraktion

Les cinq propositions de minorité que je vais présenter visent à rester dans la ligne du projet du Conseil fédéral et à rejeter les assouplissements introduits par la majorité de la commission.

Ma proposition de minorité concernant les articles 689b, 689d et 689f a pour but, comme le Conseil fédéral le souhaite, d'interdire totalement à toutes les sociétés le fait qu'un actionnaire puisse être représenté par un membre d'un organe de la société, y compris dans le cas des sociétés qui ne sont pas cotées en bourse. La majorité souhaite, elle, s'en tenir aux sociétés cotées en bourse. La représentation par un membre d'un organe de la société est incompatible avec une gouvernance moderne et fonctionnelle en raison du principe de parité. Il y a un risque de partialité et une possibilité limitée, pour les actionnaires, de vérifier que les droits ont été exercés, pour ce qui est des sociétés cotées en bourse. D'une manière générale, le fait que le conseil d'administration puisse représenter un actionnaire, alors qu'il gère l'assemblée générale et fait des propositions, constitue un conflit d'intérêts qu'il nous semble préférable d'éviter.

A l'article 716b, la majorité veut que la délégation de la gestion à un tiers, donc à une personne physique, puisse se faire sans base statutaire. La minorité que je représente vous propose d'en rester à la version du Conseil fédéral, selon laquelle il faut une base statutaire pour pouvoir faire ce choix.

A l'article 734e, le Conseil fédéral propose que le rapport de rémunération présente les activités des membres du conseil d'administration et de la direction qui exercent des fonctions similaires dans des sociétés suisses ou étrangères poursuivant un but économique. La majorité de la commission propose de biffer cette disposition. Il semble important à la minorité que je représente de maintenir cette disposition, par souci de transparence et de compréhension des intérêts en jeu dans les choix qui sont faits au sein du conseil d'administration.

Concernant ma proposition de minorité à l'article 735a, je pense que ce qui est important dans cette proposition, c'est de rappeler que le montant complémentaire pour les membres de la direction, qui devrait être mis à disposition par l'assemblée générale jusqu'à l'assemblée générale suivante, constitue déjà un assouplissement par rapport à l'initiative Minder, qui a été introduite dans le cadre des discussions sur les ordonnances de mise en oeuvre et qui est maintenant reprise ici. La proposition de la majorité précise que cette latitude peut être utilisée non seulement si on a un nouveau membre de la direction, mais encore si, au sein de la direction, quelqu'un change de statut, de rôle, et ceci d'ici à l'assemblée générale suivante.

La minorité propose d'en rester à la version du Conseil fédéral pour éviter des rocades au sein de la direction qui donnent lieu à d'éventuels abus. Mieux vaut ne pas ouvrir de cette façon la porte à des abus possibles avec des rémunérations abusives dans le cadre de rocades au sein de la direction, alors qu'on a justement adopté une disposition relative aux rémunérations abusives pour mettre en oeuvre la volonté exprimée par la population en adoptant l'initiative Minder.

Enfin, à l'article 735c, je vous propose là encore d'en rester au projet du Conseil fédéral. Cela concerne les indemnités interdites, en l'occurrence les indemnités découlant d'une interdiction de faire concurrence. La majorité propose que "les indemnités découlant d'une interdiction de faire concurrence" qui ne sont pas "justifiées par l'usage commercial" ou "qui dépassent la rémunération moyenne des trois dernières années" soient interdites. Dans la version de la majorité, on a un "ou" - c'est soit l'un, soit l'autre. Dans ma proposition de minorité, conforme à la version du Conseil fédéral, les deux dispositions se cumulent. On voit qu'il y a un risque de contournement de l'interdiction avec la proposition de la majorité, et, si ce n'est pas justifié par l'usage commercial, on ne voit pas pourquoi on devrait accepter qu'une indemnité découlant d'une interdiction de faire concurrence soit acceptée. Elle risque d'être trop élevée.

Je vous invite à soutenir ces propositions de minorité.

Vogt Hans-Ueli · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Wie erwähnt, spreche ich einerseits für meine Fraktion zu diesem Block, der im Wesentlichen die Umsetzung des Verfassungsauftrags von Artikel 95 Absatz 3 Bundesverfassung, der Minder-Initiative, auf Gesetzesstufe betrifft, sowie andererseits zu meiner Minderheit betreffend die Artikel 698 und 704.

Die SVP-Fraktion unterstützt in der Stossrichtung den Bundesrat und vor allem die Kommission, und zwar in der Stossrichtung, die man als das Prinzip der VegüV-getreuen Umsetzung des Verfassungsauftrags gemäss Artikel 95 Absatz 3 der Bundesverfassung bezeichnen kann. Denn im Grossen und Ganzen haben sich die Regeln der VegüV in der Praxis bewährt, wenn auch wohl nicht direkt durch das, was die Regeln im Einzelnen vorschreiben, wie namentlich die Abstimmungen über die Vergütungen durch die Generalversammlung, sondern eher indirekt dadurch, dass die vorgeschriebenen Beschlüsse und die Berichterstattung bei den Verwaltungsräten, den Vergütungsausschüssen, den institutionellen Anlegern und den Stimmrechtsberatern das Bewusstsein für den Grundsatz "pay for performance" gestärkt haben.

Aus diesem Grund, weil sich diese Bestimmungen bewährt haben, unterstützt die SVP-Fraktion mehrheitlich die Anträge der Kommission. Sie lehnt jedoch in ihrer ganz grossen Mehrheit unter anderem eine Regelung betreffend die Stimmrechtsberater ab; Herr Kollege Tuena wird seinen entsprechenden Minderheitsantrag begründen. Unsere Fraktion lehnt zudem die Bestimmung betreffend die Dekotierung der Beteiligungspapiere ab; ich werde diesen, meinen Minderheitsantrag nachher begründen. Zuerst nehme ich aber zu einzelnen Minderheitsanträgen in diesem Block 2 Stellung.

Artikel 626 Absatz 2 Ziffer 1, damit spreche ich den Antrag der Minderheit Markwalder an, betrifft die Statutenbestimmung über die, wie die Verfassung es ausdrückt, "Anzahl Mandate ausserhalb des Konzerns". Kommissionsmehrheit und Bundesrat folgen hier zurecht dem Prinzip der VegüV-getreuen Umsetzung; anders der Minderheitsantrag Markwalder. Nach ihm soll die Anzahl Tätigkeiten auch dauernde Leitungs- und Beraterfunktionen für wichtige Interessengruppen sowie amtliche Funktionen und politische Ämter betreffen.

Das ist wörtlich an die Corporate-Governance-Richtlinie der SIX angelehnt. Diese Anlehnung jedoch ist aus drei Gründen unberechtigt:

1. Die Corporate-Governance-Richtlinie regelt die Berichterstattung im Rahmen des Geschäftsberichtes, und sie verlangt, dass die Funktionen, die jemand innehat, tatsächlich genannt werden. Das ist etwas anderes als eine Statutenbestimmung, die die Zahl solcher Funktionen eingrenzen soll. Der Zweck einer solchen Statutenbestimmung ist eine Einschränkung der Belastung aufgrund anderer Mandate und wohl auch eine Einschränkung der Interessenbindungen und damit des Potenzials von Interessenkonflikten. Die Bezugnahme auf die Richtlinie der SIX ist darum bereits im Kern unberechtigt.

2. Je grösser der Kreis der Funktionen, die erfasst sein sollen, umso geringer die limitierende Wirkung der Statutenbestimmung, die eine Steuerung mittels einer Maximalzahl von Ämtern und Funktionen bewirken will. Wenn nun auch noch Funktionen in Interessengruppen, politische Ämter und dergleichen erfasst werden, werden die Gesellschaften mit gutem Recht hingehen, die Anzahl Ämter in den Statuten anheben und zur Sicherheit eine möglichst grosse Zahl festlegen. Die Begrenzungsfunktion einer entsprechenden Statutenbestimmung schwindet damit bis zur Bedeutungslosigkeit.

3. Last, but not least, sondern eigentlich most importantly: Der Antrag der Minderheit Markwalder würde eine grosse Zahl von Gesellschaften zwingen, ihre Statuten anzupassen, und würde damit zusätzlichen Aufwand schaffen. Das Prinzip der VegüV-getreuen Umsetzung, ja die Grundlage dieser ganzen Aktienrechtsrevision hat ja, wie wir mehrfach gehört haben, nicht zuletzt zum Ziel oder will sicherstellen, dass die Gesellschaften ihre vergütungsbezogenen Statutenbestimmungen nicht wieder ändern müssen, und darum muss ich meiner geschätzten Kollegin sagen und ihre Fraktionskolleginnen und -kollegen wirklich bitten, diesen Antrag nicht zu unterstützen.

Demgegenüber, und nicht etwa als Gegenleistung, sondern aus Überzeugung, unterstützt die SVP-Fraktion bei Artikel 734a Absatz 3 Ziffer 4, der den Vergütungsbericht betrifft, den Minderheitsantrag Markwalder. Dieser Antrag weicht zwar zugegebenermassen leicht vom Prinzip der VegüV-getreuen Umsetzung ab. Wird der Zusatzbetrag für die Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder beansprucht, sind nach Artikel 14 Absatz 3 Ziffer 2 VegüV der Gesamtbetrag wie auch der auf die Mitglieder entfallende Betrag anzugeben, und diese Mitglieder sind namentlich zu nennen. Die Minderheit Markwalder will zwar die Namen der Mitglieder angegeben haben, aber nicht die auf sie einzeln entfallenden Beträge.

Das ist inhaltlich damit kohärent, dass bei den eigentlichen Geschäftsleitungsvergütungen nur der höchste Betrag individualisiert werden muss, dass im Übrigen aber die Angabe des Gesamtbetrages genügt. Darum ist dieser Antrag zu unterstützen.

Einige kurze Bemerkungen zu den Minderheitsanträgen der Ratslinken: Die Anträge der Minderheit Mazzone und der Minderheit Pardini, die die Vergütungen betreffen, werden wir nicht unterstützen, weil hier im Moment kein Änderungsbedarf besteht. Wir lehnen auch den Antrag der Minderheit Pardini zu Artikel 678 Absatz 4 ab, weil es systemwidrig ist und zu unnötigen, ungerechtfertigten Rechtsstreitigkeiten Anlass gibt, wenn Gläubiger zu Aufsehern über konzerninterne Vermögensverschiebungen gemacht werden.

Insbesondere lehnen wir auch den Antrag der Minderheit Arslan zu Artikel 733 zum Vergütungsausschuss ab. Nach diesem Antrag soll, entsprechend dem Entwurf des Bundesrates, durch eine Retouche an der Formulierung gegenüber der Bestimmung in der VegüV zum Ausdruck gebracht werden, dass der Vergütungsausschuss nicht mit dem Gesamtverwaltungsrat identisch sein darf. Die Kommission hat sich gegen eine solche Klarstellung ausgesprochen. Wenn wohl nicht vom Wortlaut, so doch vom Zweck her, kann der Vergütungsausschuss sehr wohl aus allen Verwaltungsratsmitgliedern bestehen; dies jedenfalls so lange, als das Gesetz keine Vorgaben zur Unabhängigkeit der Ausschussmitglieder macht. Einen entsprechenden Antrag hat die Kommission eben abgelehnt. Natürlich entspricht es dem gesetzlichen Leitbild, dass der Ausschuss eine wohl eher kleine Teilmenge des gesamten Verwaltungsrates ist. Aber es gibt in der Praxis auch Fälle, in denen die beiden Gremien identisch sind - und diese Fälle haben zu keiner Kritik Anlass gegeben. Es wäre denn auch bizarr, wenn das Gesetz sagen würde, von zehn Verwaltungsratsmitgliedern dürften nicht alle zehn, sondern nur neun dem Vergütungsausschuss angehören. Ein Verbot, dass auch der Zehnte dazugehört, wäre bar jeder Vernunft.

Nun komme ich zu meinem Minderheitsantrag zu den Artikeln 698 und 704 betreffend die Dekotierung der Beteiligungspapiere und eine entsprechende Zuständigkeit der Generalversammlung.

Bundesrat und Kommissionsmehrheit beantragen, dass die Dekotierung einen Beschluss der Generalversammlung erfordert. Ob die Aktien einer Gesellschaft kotiert sind oder nicht, beeinflusst tatsächlich den Status einer Beteiligung in wirtschaftlicher und auch in rechtlicher Sicht. Falls eine Dekotierung nicht ohnehin im Rahmen einer vollständigen Übernahme aller Aktien erfolgt, schränkt sie die Handelbarkeit und damit den Wert der Beteiligung ein. Nach einer Dekotierung kommen zudem die börsenrechtlichen Vorschriften nicht mehr zur Anwendung, etwa die Transparenzbestimmungen.

Eine Generalversammlungszuständigkeit scheint angesichts dieses Eingriffs in die Aktionärsstellung prima vista gerechtfertigt. Auf den zweiten Blick allerdings ist diese Zuständigkeit nicht nur in vielen Fällen nicht sachgerecht, sondern schlicht nicht zielführend. Wie komme ich darauf? In Deutschland hat man vor rund 15 Jahren mit dem Macrotron-Urteil des Bundesgerichtshofs angenommen, eine Dekotierung erfordere mit Blick auf die Eigentumsgarantie sowohl einen Beschluss der Hauptversammlung als auch ein Angebot an die Minderheitsaktionäre. Von beidem hat dann der Bundesgerichtshof im Jahr 2013 wieder Abstand genommen. 2015, nach einer Welle von Dekotierungen, hat der Gesetzgeber eingegriffen. Er sah davon ab, eine Zuständigkeit der Hauptversammlung zu statuieren. Warum hat er davon abgesehen? Die praktisch wichtigen Fälle von Dekotierungen sind solche im Zuge von echten "going private"-Transaktionen, bei denen der kontrollierende Aktionär die Gesellschaft von der Börse nimmt. In diesen Fällen erfüllt ein Generalversammlungsbeschluss den erhofften Schutz der Minderheitsaktionäre nicht. Der kontrollierende Aktionär kann den Generalversammlungsbeschluss ohne Weiteres herbeiführen, dies jedenfalls dann, wenn man nicht entsprechend dem Grundsatz der Mehrheit der Minderheit fordert, dass die Minderheitsaktionäre in ihrer Mehrheit der Dekotierung zustimmen müssten. Ein Generalversammlungsbeschluss ist unter solchen Umständen, wie es in Deutschland gesagt wurde, ein ebenso kostspieliger wie überflüssiger Formalakt. Stattdessen muss nun in Deutschland jemand, der eine Gesellschaft von der Börse nehmen will, einfach gesagt, den Minderheitsaktionären ein Kaufangebot machen. Die Minderheitsaktionäre erhalten also eine Abfindung.

Mit Blick auf die Rechtsentwicklung in Deutschland sollten wir nicht etwas ins schweizerische Recht einführen, wovon in Deutschland mit guten Gründen und aus praktischer Erfahrung wieder Abstand genommen wurde. Ich bitte Sie daher, meinem Antrag betreffend Dekotierung zuzustimmen und die entsprechenden Bestimmungen im Entwurf des Bundesrates zu streichen. Wir können sodann auf parlamentarischem Weg sinnvolle, wirkungsvolle Schutzvorkehrungen zugunsten der Minderheitsaktionäre einführen.

Tuena Mauro · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Bei den Artikeln 700a ff. geht es um die Regelung von Stimmrechtsberatern. Eine Kommissionsminderheit empfiehlt Ihnen, eine solche Regelung gänzlich abzulehnen bzw. zu streichen. Infolge der unterschiedlich ausgestalteten Rahmenbedingungen in den unterschiedlichsten Konkurrenzmärkten der Schweiz ist eine Regulierung der Stimmrechtsberater, wie sie in der vorliegenden Aktienrechtsvorlage vorgesehen ist, falsch. Zudem würden viele Stimmrechtsberater und institutionelle Anleger von dieser Regulierung nicht erfasst, da ein Grossteil von ihnen im Ausland ansässig ist. Wenn schon sollten gleich lange Spiesse für alle Länder gelten. Allfällige Bestrebungen, gewisse Bereiche bezüglich Stimmrechtsberater zu regulieren, sollen möglichst international koordiniert erfolgen. Aufgrund der internationalen Verflechtung der Märkte kann nur ein internationales Vorgehen gewisse Problematiken der Stimmrechtsberater lösen, ohne die Schweizer Wirtschaftsbeteiligten, d. h. Beratungsfirmen, institutionelle Anleger und börsenkotierte Unternehmen, gegenüber ausländischen Konkurrenten zu benachteiligen.

Arslan Sibel · Mit-F · Nationalrat · Basel-Stadt · Grüne Fraktion

Ich werde meinen Minderheitsantrag zu Artikel 733 zugunsten dessen zurückziehen, was vorhin von Herrn Vogt ausgeführt wurde. Wir haben, das wurde gesagt, differenziert darüber diskutiert, dass der Vergütungsausschuss nicht nur aus Verwaltungsräten bestehen soll, aber aus einer Teilmenge des Verwaltungsrates, also nicht nur aus jemandem oder aus dem Gesamtverwaltungsrat. Das sei hier insofern für das Amtliche Bulletin festgehalten. Der Antrag wird meinerseits zurückgezogen.

Nun darf ich Ihnen aber den Antrag der von Christa Markwalder, unserer Kommissionssprecherin, angeführten Minderheit schmackhaft machen. Artikel 626 regelt den gesetzlich vorgeschriebenen Inhalt von Statuten. Gemäss Absatz 2 Ziffer 1 will der Bundesrat für börsenkotierte Gesellschaften festlegen, dass die Statuten Bestimmungen enthalten müssen über die Anzahl der Tätigkeiten, welche die Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates in vergleichbaren Funktionen bei anderen Unternehmen mit wirtschaftlichem Zweck ausüben dürfen.

Die Direktive der SIX Swiss Exchange, an die sich alle bei ihr kotierten Gesellschaften halten müssen, hält indes fest - das ist nicht der Antrag der Minderheit Markwalder -, dass die Statuten Bestimmungen enthalten müssen über die Anzahl der Tätigkeiten, welche die Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates in folgenden Funktionen ausüben dürfen:

1. vergleichbare Funktionen bei anderen Unternehmen mit wirtschaftlichem Zweck;

2. dauernde Leitungs- und Beratungsfunktionen für wichtige schweizerische und ausländische Interessengruppen;

3. amtliche Funktionen und politische Ämter.

Man darf sich durchaus die politisch-philosophische Frage stellen, ob Regulierungen der privatrechtlich organisierten Börse tel quel Eingang ins Gesetz finden sollen. Die vom Bundesrat vorgesehene Formulierung widerspricht den Anforderungen der Direktive der SIX Swiss Exchange nicht, diese ist aber präziser und geht bezüglich Transparenz grundsätzlich darüber hinaus, insbesondere was Leitungs- und Beratungsfunktionen für schweizerische und ausländische Interessengruppen sowie amtliche Funktionen und politische Ämter betrifft.

In der Praxis von börsenkotierten Unternehmen ist das Bedürfnis nach aufeinander abgestimmten Regulierungen gross, weil das Rechtssicherheit schafft. Deshalb macht es in diesem Fall durchaus Sinn, den gesetzlich erforderlichen Statuteninhalt für börsenkotierte Unternehmen gemäss der Direktive der SIX Swiss Exchange ins Gesetz zu übernehmen.

Ich danke Ihnen für die Unterstützung des Antrages der Minderheit Markwalder.

Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Nationalrat · Basel-Landschaft · Sozialdemokratische Fraktion

Ab und zu führt diese Blockbildung zu Verwirrung, wann man sprechen darf und wann nicht. Ich spreche jetzt für die SP-Fraktion zu Block 2 und werde mich vor allem zur Umsetzung der Abzocker-Initiative äussern. Herr Minder sitzt ja im Saal. Ich nehme an, er hat auch die reale Entwicklung verfolgt. Die Umsetzung der Initiative ist seit 1. Januar 2014 in Kraft und kommt seit 2016 voll zum Tragen. Die SP ist, wie gesagt, die einzige Bundesratspartei, die die Initiative aktiv unterstützt hatte. Wenn wir jetzt Bilanz ziehen, müssen wir leider feststellen, dass die Initiative in Bezug auf die Bremsung der Abzockerei noch nicht sehr wirkungsvoll war, nicht so, wie wir uns das vorgestellt hatten. Vielleicht bereitet Herr Minder jetzt eine neue Initiative vor; ich weiss es nicht.

Ich möchte darauf hinweisen, dass die Schweiz mindestens europaweit die höchsten Entschädigungen hat. Bei den Verwaltungsräten ist es absolut krass. Wir haben jüngst wieder die Zusammenstellung gesehen: Sogar Verwaltungsräte, die ja keine operative Funktion haben, bekommen bis zu über 6 Millionen Franken Jahresentschädigung. Das ist z. B. bei Roche der Fall. Ich könnte es Ihnen allen aufzählen. Das hat natürlich wiederum auch Konsequenzen für die operativen Entschädigungen. Gutbezahlte Verwaltungsräte füttern selbstverständlich nicht nur sich selber, sondern auch die Geschäftsleitungen, damit das ganze System in sich stabil ist.

Das hat zur Folge, dass die Schweiz sehr, sehr hohe Managerentschädigungen hat. Es ist das Verdienst von Travail Suisse, das jedes Jahr transparent zu machen. Es gab 2017 wieder - Herr Adrian Wüthrich wird das nächste Woche dann präsentieren - Managerentschädigungen in der Höhe von weit über 10 Millionen Franken. Man muss sich das mal vorstellen! An der Spitze sind wiederum die CEO von Roche, UBS, Novartis und Nestlé mit bis zu 14 Millionen Franken.

Was die operativen und auch die VR-Entschädigungen betrifft, haben wir ja jetzt eine gewisse Transparenz, aber das wirkt nicht als Bremse. Umso mehr hätte ich es, Frau Bundesrätin, begrüsst, wenn jetzt mehr als die VegüV ins Gesetz überführt worden wäre. Ich weiss, im Vorentwurf hatte es wesentlich griffigere Bestimmungen, die jetzt teilweise aufgenommen worden sind, insbesondere durch die Minderheiten Pardini. Ich komme jetzt darauf zu sprechen.

Ein Ärgernis sind variable Boni. Deshalb ist eine der wichtigen Forderungen, dass man diese statutarisch begrenzt. Herr Pardini verlangt in seiner Minderheit zu Artikel 626 Absatz 2 mit einer neuen Ziffer 5, dass die Boni statutarisch begrenzt werden können. Er verlangt explizit auch ein Verbot der prospektiven Abstimmungen über Bonuszahlungen. Es ist ja absurd, ein Bonus sollte doch eine Entschädigung für ein Verdienst sein, also kann man ja sicher nicht prospektiv darüber abstimmen lassen. Diese prospektiven Abstimmungen führen dazu, dass man einen Bonus-Pool schafft, und was ein Pool dann für Konsequenzen hat, wissen Sie alle: Das führt zu Begehrlichkeiten, und die Boni werden nachher sicher ausgeschüttet.

Ich bitte Sie also, hier der Minderheit Pardini zu folgen.

Eine ganz zentrale Bestimmung des Vorentwurfes, die aber dann nicht Eingang ins Gesetz fand, war die explizite Verankerung der Sorgfalts- und Treuepflicht in Bezug auf die Vergütungspolitik. Herr Pardini zeigt ganz klar, nach welchen Kriterien die Vergütungen auszurichten sind: Das sind die wirtschaftliche Lage der Unternehmung, ein angemessenes Verhältnis zu den Aufgaben, eine klare Spanne zwischen den höchsten und den tiefsten Entschädigungen und Löhnen. Herr Pardini schlägt zwischen dem höchsten und dem tiefsten Lohn eine Spanne mit einem Faktor 20 vor.

Travail Suisse zeigt nun auf, wie die Realität in der Schweizer Wirtschaft aussieht. Die Spannen zwischen Höchst- und Tiefstlöhnen betragen bei Roche 1 zu 236, bei UBS - immerhin eine Bank mit Staatsgarantie, wir tragen das Risiko für diese hohen Löhne - 1 zu 272 und bei Novartis 1 zu 215. Stellen Sie sich das einmal vor!

Es wäre also wichtig, dass man der Minderheit Pardini folgt und diese Ungerechtigkeiten und diese sozialen Missstände jetzt bekämpft, indem wir diese Lohnspanne festlegen.

Ganz wichtig ist auch der weitere Antrag, nämlich dass diese Bonuszahlungen auf ein Sperrkonto gehören, und zwar für fünf Jahre. Erst nach fünf Jahren wissen wir nämlich, wie die Unternehmung gewirtschaftet hat, und ob die Leistungen auch nachhaltig waren. Ich bitte Sie, hier entsprechend den Minderheiten, insbesondere der Minderheit Pardini, zu folgen. Sie kommen damit auch wieder auf Bestimmungen des Vorentwurfes zurück, wie sie das Departement in die Vernehmlassung gegeben hat. Ich bin überzeugt, damit hätten wir einen wirksamen Hebel gegen die Abzockerei.

Gestatten Sie mir noch eine Bemerkung zum Antrag Vogt zur Dekotierung. Herr Vogt will die Dekotierung explizit in die Kompetenz des Verwaltungsrates legen, das heisst, wie es heute faktisch Praxis ist. Der Bundesrat schlägt vor, dass die Dekotierung in die Kompetenz der Generalversammlung gehört. Das ist selbstverständlich die einzig richtige Lösung. Was bedeutet eine Dekotierung für mich als Aktionärin? Das ist eine faktische Enteignung. Der Titel hat ja dann gar keinen Handelswert mehr, wenn er dekotiert worden ist. Wie man hier auf die Idee kommen kann, die Dekotierung in die alleinige Kompetenz des Verwaltungsrates zu legen, das ist mir unverständlich, Herr Vogt.

Noch unverständlicher bzw. mit einem Schmunzeln habe ich seine Begründung zur Kenntnis genommen. Er verweist hier auf die Rechtsentwicklung in Deutschland - fremdes Recht, Sie nehmen es zur Kenntnis - soll hier inspirierend sein, Herr Vogt. Kommt noch dazu, dass wir dann das ganze Setting des deutschen Rechts in Schweizer Recht überführen müssten, das machen Sie ja dann aber nicht.

Also ich bitte Sie, bewahren Sie die Aktionärinnen und Aktionäre vor dieser faktischen Enteignung und stimmen Sie mit dem Bundesrat für die Kompetenz der Generalversammlung, nur da ist es nämlich richtig entschieden, da können die Aktionäre nämlich auch ihre Meinung dazu sagen.

Vogt Hans-Ueli · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Geschätzte Frau Kollegin, besten Dank für Ihre Bemerkung, die mich natürlich lachen und schmunzeln lässt. Aber meine Frage ist folgende: Wie sinnvoll ist es, in der Generalversammlung auf Antrag des Verwaltungsrates über eine Sache abzustimmen, wenn der Verwaltungsrat vom Mehrheitsaktionär kontrolliert wird?

Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Nationalrat · Basel-Landschaft · Sozialdemokratische Fraktion

Das macht absolut Sinn, denn die Generalversammlung wird ja dann wahrscheinlich auch vom Mehrheitsaktionär kontrolliert. Was Sie als Begründung angeführt haben, das sei sehr aufwendig, das seien hohe Aufwendungen: Das sind keine hohen Aufwendungen. Man muss sich dann bewusst machen, dass es faktisch einen doppelten Beschluss gibt. Das macht durchaus Sinn, denn wie gesagt, eine Dekotierung ist ein massiver Eingriff in die Rechtsposition der Aktionärinnen. Deswegen gehört die Dekotierung genau so geregelt, wie der Bundesrat vorgeschlagen hat.

Gössi Petra · Mit-F · Nationalrat · Schwyz · FDP-Liberale Fraktion

Die Umsetzung der Volksinitiative "gegen die Abzockerei" erfolgte ab 1. Januar 2014 in der VegüV, und da der Verfassungsartikel nicht direkt anwendbar ist und die VegüV nur für eine Übergangszeit gilt, muss nun die Umsetzung der Minder-Initiative auf Gesetzesstufe geregelt werden. Bei der Überführung der Verordnung auf Gesetzesstufe sind für die FDP-Liberale Fraktion vor allem zwei Punkte wichtig: Erstens sind die Aktionärsrechte und die Transparenz gemäss der Initiative durch die vorliegende Revision zu stärken, und zweitens ist es uns ein Anliegen, dass die revidierte Gesetzgebung schlank und effizient gehalten wird. Der Aufwand für die börsenkotierten Gesellschaften, die Initiative umzusetzen, war gross, und trotzdem - und das finde ich wichtig, dass Sie das auch sehen - haben die allermeisten Firmen Hand geboten und die VegüV innerhalb des ersten Jahres umgesetzt, was zumindest unsere Wertschätzung verdient. Deshalb ist es umso wichtiger, dass heute ein Weg gewählt wird, die Verordnung so auf Gesetzesstufe umzusetzen, dass die Gesellschaften keine weiteren Änderungen, vor allem auch keine Statutenänderungen, zu gewärtigen haben.

Nachfolgend gehe ich auf die für die FDP-Liberale Fraktion wichtigsten Bestimmungen ein:

Bei Artikel 626 Absatz 1, der den gesetzlich vorgeschriebenen Statuteninhalt behandelt, unterstützen wir die Mehrheit, die will, dass der Statuteninhalt auf das notwendige Minimum beschränkt ist. Insbesondere wollen wir nicht, dass der Bonus-Cap neu zwingender Statuteninhalt wird. Wer will, ist selbstverständlich frei, diesen in die Statuten aufzunehmen. Aber der Bonus-Cap wird automatisch zu höheren fixen Vergütungen führen, und das ist nicht im Sinn der ursprünglichen Initiative.

Artikel 698 regelt die unübertragbaren Befugnisse der Generalversammlung. Neu soll in Absatz 2 Ziffer 8 die Dekotierung der Beteiligungspapiere der Zustimmung der Aktionäre bedürfen. Da mit der Dekotierung Mitwirkungsrechte verlorengehen und die Anforderungen an die Transparenz abnehmen, unterstützen wir in diesem Punkt mehrheitlich die Mehrheit.

Bei der Regelung von Dienstleistungen von Stimmrechtsberatern folgen wir hingegen der Minderheit Tuena und unterstützen die Streichung der Artikel 700a und 702 Absatz 1bis. Wir lehnen mehrheitlich die ausführliche Auflistung der Dienstleistungen von Stimmrechtsberatern, vor allem im Obligationenrecht, ab.

Artikel 734a Absatz 2 Ziffer 4 und Absatz 3 Ziffern 2, 5 und 6 betreffen die Vergütungen an den Verwaltungsrat, die Geschäftsleitung und den Beirat. Wir unterstützen geschlossen die Minderheit Markwalder. Der Bundesrat hat in seiner Vorlage auf die individuelle Offenlegungspflicht für die Gehälter der Geschäftsleitung verzichtet. Dieser Überlegung folgen die Ziffern 1 bis 3 von Artikel 734a Absatz 3. Es macht deshalb wenig Sinn, dass in Absatz 3 Ziffer 4 neu die Offenlegungspflicht bei einem Zusatzbetrag eingeführt wird. Die Aufführung des Namens und der Funktion des Geschäftsleitungsmitglieds, an das der Zusatzbetrag bezahlt wurde, reichen, um eine Kontrolle zu gewährleisten.

Zusammengefasst: Die FDP-Liberale Fraktion folgt in Block 2 den Mehrheiten zu den Artikeln 626, 698 und 704. Bei den Artikeln 700a, 702 und 734a werden wir jedoch die Minderheiten unterstützen. Auf diese Weise kann sichergestellt werden, dass mit der Überführung der Vergütungsverordnung ins Obligationenrecht ein liberales und flexibles Regelwerk entsteht.

Wir bitten Sie, den genannten Abstimmungsempfehlungen zu folgen.

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Die Beratung dieses Geschäftes wird unterbrochen

Le débat sur cet objet est interrompu

Schluss der Sitzung um 12.55 Uhr

La séance est levée à 12 h 55