OR. Aktienrecht

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Obligationenrecht (Aktienrecht)

Code des obligations (Droit de la société anonyme)

Block 2 (Fortsetzung) - Bloc 2 (suite)

Guhl Bernhard · Mit-M · Nationalrat · Aargau · Fraktion BD

Ich hoffe, es ist mir niemand böse, wenn ich es hier sehr kurz mache. Nachdem Nationalrätin Markwalder, die gleich neben mir sitzt, ihre Minderheitsanträge zu den Artikeln 2 und 35 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes zurückgezogen hat, mache ich es wirklich kurz, denn die BDP-Fraktion wird in diesem Block generell der Mehrheit zustimmen. Es geht in diesem Block um die Umsetzung der Minder-Initiative respektive um die Überführung der Verordnungsbestimmungen ins Gesetz. Die BDP-Fraktion wird hier keinen Verschärfungen zustimmen und deshalb generell mit der Mehrheit stimmen. Damit bin ich mit meinem Votum fertig. Ich denke, Sie sind mir alle nicht böse, wenn wir etwas schneller vorankommen.

Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Nationalrat · Basel-Landschaft · Sozialdemokratische Fraktion

Ich spreche sehr gerne nochmals für die Fraktion zur Frage der Abzockerei und erkläre, warum man den Minderheiten folgen muss. Ich habe für die Fraktion schon gesprochen, aber ich möchte jetzt nochmals festhalten, wie wichtig es ist, dass wir nicht nur die Minder-Initiative bzw. die Verordnung gegen übermässige Vergütung bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) im Gesetz verankern, sondern dass wir Verschärfungen vornehmen, wie sie eben der Bundesrat im Vorentwurf vorgesehen hatte. Folgen Sie bitte den Minderheiten Pardini!

Ich möchte auch nochmals darauf hinweisen, dass Travail Suisse eine vorzügliche Arbeit macht und jedes Jahr die Vergleiche der Abzocker-Löhne publiziert. Ich möchte dafür auch Herrn Wüthrich bestens danken, und ich weise darauf hin, dass nächste Woche die neusten Zahlen publiziert werden. Sie offenbaren, dass es sehr viele CEO-Löhne gibt, die über 10 Millionen Franken im Jahr betragen. Es gibt zwischen dem tiefsten und dem höchsten Lohn Lohnspannen, die bei grossen Firmen über dem Faktor 200 liegen - ich verweise insbesondere auch auf Roche.

Ich bitte Sie deshalb: Folgen Sie den Minderheiten, vor allem den Minderheiten Pardini, und sorgen Sie endlich für griffige Massnahmen gegen die Abzockerei!

Mazzone Lisa · Mit-F · Nationalrat · Genf · Grüne Fraktion

Après avoir pris la parole pour développer mes deux propositions de minorité, j'aimerais m'exprimer au sujet de quatre propositions de minorité Pardini que le groupe des Verts soutient et qu'il me semble important de commenter.

A l'article 712 alinéas 1 et 2, la minorité Pardini demande que, dans toutes les sociétés et pas uniquement dans les sociétés cotées en bourse, le président ou la présidente soit élu par l'assemblée générale. Il nous semble que c'est positif dans l'optique d'une meilleure démocratie au sein des entreprises.

A l'article 716b alinéa 1ter, la minorité Pardini demande ceci: "Lorsque des membres du conseil d'administration d'une société cotée en bourse sont désignés comme gestionnaires de la société, l'assemblée générale suivante doit confirmer leur désignation par un vote aux deux tiers des voix représentées au moins." Nous soutenons cette proposition, parce que nous estimons que cela permet de donner plus de poids à l'assemblée générale et à une gestion transparente, coordonnée et acceptée par l'assemblée générale.

A l'article 717 alinéa 1bis, dans le cadre du devoir de diligence du conseil d'administration et de la gestion, une minorité Pardini demande notamment que les indemnités soient fixées en fonction de la situation économique de l'entreprise et de sa prospérité à long terme. Il s'agit donc de prôner une vision à long terme et pas le court-termisme. La minorité demande aussi - c'est un élément qui me semble important - que l'indemnité la plus haute ne soit pas plus de vingt fois plus élevée que l'indemnité la plus basse. Cela vise à amener plus d'égalité dans le régime des indemnités. C'est pour cette raison que nous soutenons cette proposition de minorité.

Enfin, à l'article 735 alinéa 3 chiffre 4, la minorité Pardini propose d'interdire purement et simplement les votes prospectifs sur des rémunérations variables afin, là encore, d'éviter des abus et de se caler au plus près de la volonté populaire exprimée par le soutien à l'initiative dite Minder.

Flach Beat · Mit-M · Nationalrat · Aargau · Grünliberale Fraktion

Es geht jetzt tatsächlich sehr schnell. Auch zu Block 2 habe ich nicht allzu viel zu sagen: Die grünliberale Fraktion folgt hier überall der Mehrheit.

Worum geht es? Es geht um die Umsetzung der Minder-Initiative im Gesetz, das heisst um die Übernahme der VegüV ins Gesetz, ins Obligationenrecht. Für uns war bei der Beratung wichtig, dass wir keine Änderungen mehr vornehmen, die die Unternehmungen, die bereits unter die VegüV fallen, noch einmal veranlassen würden, Statutenänderungen oder Änderungen im Ablauf vornehmen zu müssen.

Die VegüV hat sich grosso modo gut eingebürgert und funktioniert, obwohl - und das möchte ich hier schon noch einmal anbringen - die Wünsche, die die Minder-Initiative hatte, die sie adressiert hat, dieses Unbehagen über überrissene Managerlöhne, natürlich auch damit nicht ganz behoben werden können. Das haben wir aber schon damals im Abstimmungskampf gesagt. Die Adresse ist einfach falsch, und der Weg hier ist wahrscheinlich falsch. Es ist letztlich auch eine Frage der Ausgewogenheit zwischen den Grundsätzen der Aktionärsdemokratie und den Grundsätzen des Ordre public, würde ich sagen, oder vielleicht auch ein bisschen der Moral.

Wir stützen uns hier wie gesagt auf die Mehrheit. Einzig bei Artikel 698 Absatz 2, bei der Minderheit Vogt, bei der es darum geht, ob die Befugnisse der Dekotierung der Generalversammlung oder allenfalls doch dem Verwaltungsrat übergeben werden sollten, stelle ich schon die Frage, ob sich der Ständerat das nicht noch einmal genau anschauen sollte, ob wir hier im Sinne der Überlegungen, die Herr Vogt gemacht hat, allenfalls eine Lösung finden könnten, um eine teilweise oder eine limitierte Delegation, ähnlich wie beim Kapitalband der Eigenfinanzierung, zu ermöglichen, damit man quasi eine Mischrechnung hätte.

Im Moment aber bleiben wir überall bei der Mehrheit, weil wir keine neuen Regeln wollen und keine Abweichungen von der Vergütungsverordnung. Ich bitte Sie, hier überall der Mehrheit zu folgen.

Vogler Karl · Mit-M · Nationalrat · Obwalden · CVP-Fraktion

Sie haben es gehört, wir befinden uns beim Thema Umsetzung der Volksinitiative "gegen die Abzockerei" auf Gesetzesstufe. Sie erinnern sich, die Initiative wurde in der Volksabstimmung vom 3. März 2013 mit 68 Prozent der Stimmen und von allen Kantonen angenommen. Gemäss Übergangsbestimmung musste der Bundesrat innerhalb eines Jahres nach Annahme von Artikel Absatz 3 der Bundesverfassung die erforderlichen Ausführungsbestimmungen erlassen. Entsprechendes wurde dann in der VegüV gemacht. Nun, seit dem 1. Januar 2014 hat diese Gültigkeit.

Das Spezielle bei dieser Verordnung ist, dass diese teilweise das Obligationenrecht änderte, ohne dass aber formell in dieses eingegriffen worden wäre. Entsprechendes soll mit der jetzt vorliegenden Vorlage nachgeholt und die Verordnung ins Gesetz überführt werden.

Nun, man darf feststellen, dass sich die VegüV heute etabliert und durchgesetzt hat und dass sich dazu eine taugliche Praxis entwickelt hat. Entsprechend gilt es, bei der bestehenden VegüV zu bleiben, an dieser festzuhalten bzw. diese nun derart ins Gesetz zu überführen, dass weder eine Ausdehnung auf KMU noch unnötige Änderungen, was die börsenkotierten Aktiengesellschaften betrifft, vorgenommen werden. An dieser Richtschnur hat sich die Mehrheit Ihrer Kommission orientiert und auch daran gehalten. Die CVP-Fraktion tut Gleiches und wird bei diesem Block jeweils der Mehrheit folgen.

Trotzdem mache ich kurz ein paar wenige Bemerkungen zu drei Minderheiten. Ich beginne mit Artikel 712, einer Minderheit Pardini. Es geht hier um die Frage, ob der Präsident des Verwaltungsrates auch bei nicht börsenkotierten Gesellschaften durch den Verwaltungsrat gewählt werden darf oder ob das zwingend durch die Generalversammlung geschehen muss. Aus Gründen der Flexibilität und weil sich das entsprechende System bewährt hat, bitte ich Sie, hier der Mehrheit zu folgen. Es ist richtig, dass es den Gesellschaften überlassen wird, welches System sie wählen wollen.

Ich gehe weiter zu Artikel 716b Absatz 1ter. Es geht hier um die Frage, ob bei börsenkotierten Gesellschaften, wenn Mitglieder des Verwaltungsrates mit der Geschäftsführung beauftragt werden, die nächste Generalversammlung diesen Beschluss mit zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bestätigen muss. Doppelmandate müssten also von der Generalversammlung bestätigt werden. Nun, es ist uns wohl allen hier klar, dass solche Doppelmandate aus verschiedenen Gründen alles andere als ideal sind. Entsprechend kommen sie heute auch nurmehr sehr selten vor. Dementsprechend ist eine diesbezügliche Regulierung auch nicht mehr notwendig. Letztlich soll solches weiterhin, insbesondere bei einem Notfall ohne unnötige bürokratische Folgen, möglich bleiben. Ich bitte Sie auch hier, der Mehrheit zu folgen.

Schliesslich noch kurz zu Artikel 717 Absatz 1bis. Das entsprechende Grundanliegen der Minderheit Pardini ist durchaus berechtigt: Exzesse bei den Vergütungen haben das Vertrauen eines breiten Teils der Bevölkerung in unser liberales Wirtschaftssystem strapaziert, manchmal auch überstrapaziert. Mit der VegüV wurde zwischenzeitlich für börsenkotierte Aktiengesellschaften aber ein Instrument gegen solche Exzesse eingeführt, ein Instrument, das nun in das Obligationenrecht überführt wird. Daneben verweise ich in diesem Kontext insbesondere auf Artikel 678, wonach Aktionäre und Mitglieder des Verwaltungsrates sowie diesen nahestehende Personen, welche ungerechtfertigt und im bösen Glauben Bezüge getätigt haben, zur Rückerstattung verpflichtet werden können. Insbesondere verweise ich auf die generelle Sorgfaltspflicht des Verwaltungsrates, welche im Obligationenrecht stipuliert ist, sich aber beispielsweise auch aus dem Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance ergibt. Kurzum: Es besteht ein ausreichendes System zur Regelung der Vergütungen, wenngleich und leider dieses in den letzten Jahren nicht immer beachtet wurde, weshalb eine zusätzliche Regulierung unnötig ist. Vielmehr ist es wichtig und auch richtig, die bestehenden Regeln konsequent und auch tatsächlich umzusetzen.

Zum Schluss und zusammengefasst empfehle ich Ihnen namens der CVP-Fraktion, in diesem Block jeweils immer der Mehrheit zu folgen.

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Der Bundesrat hat die neuen verfassungsmässigen Vorgaben nach der Annahme der Abzocker-Initiative sehr schnell umgesetzt. Nur neun Monate dauerte es, bis die neugeborene Verordnung gegen übermässige Vergütungen in Kraft gesetzt werden konnte, die sogenannte VegüV. Es ist jetzt noch zu früh, um die Wirkungen dieser VegüV eingehend zu evaluieren. Deshalb und auch aufgrund der klaren Ergebnisse in der Vernehmlassung schlägt Ihnen der Bundesrat eine Umsetzung der Volksinitiative vor, die sich eng an diese VegüV anlehnt. Gleichzeitig sollen ein paar Lücken geschlossen werden. Ihre Kommission für Rechtsfragen ist diesem Vorgehen gefolgt und hat nur wenige Änderungen vorgenommen. Ich möchte auf vier Aspekte etwas genauer eingehen:

1. Zur Frage der Stimmrechtsvertretung bei nicht börsenkotierten Aktiengesellschaften: Der Bundesrat sieht für die Stimmrechtsvertretung bei nicht börsenkotierten Aktiengesellschaften folgendes System vor: Sehen die Statuten vor, dass sich die Aktionäre ausschliesslich durch andere Aktionäre an der Generalversammlung vertreten lassen können, dann muss der Verwaltungsrat zusätzlich eine unabhängige Stimmrechtsvertretung ernennen. Die Mehrheit Ihrer Kommission hat diese Pflicht gelockert. Der Verwaltungsrat kann anstatt einer unabhängigen Stimmrechtsvertretung auch sich selber zur Stimmrechtsvertretung ernennen, und da sind wir der Meinung, dass dies die heutige Situation eigentlich nicht wirklich verbessert. Der Bundesrat ist der Ansicht, dass das Recht auf eine unabhängige Stimmrechtsvertretung unabdingbar ist. Ich nenne Ihnen dazu die folgenden Gründe: Dominiert eine Mehrheitsaktionärin die anderen Aktionäre oder liegen Erbschaftsstreitigkeiten vor, dann wird mit dem Beschluss der Mehrheit Ihrer Kommission eine unzumutbare Situation geschaffen. Ein Aktionär, der nicht an der Generalversammlung teilnehmen kann, müsste sich durch einen Aktionär oder ein Mitglied des Verwaltungsrates vertreten lassen, mit dem er im Streit liegt. Das ist, wie wenn Sie sich in einer Kommission durch Ihren politischen Gegner vertreten lassen müssten, und ich kann mir nicht vorstellen, dass Sie das jemals möchten. Deshalb sollten Sie es auch im Aktienrecht nicht zulassen. Auch hier stehen wichtige Interessen auf dem Spiel. Oftmals wird die Gesellschaft übrigens keine unabhängige Stimmrechtsvertretung bestimmen müssen, denn solange der Aktionär keinen Antrag stellt, muss auch kein unabhängiger Stimmrechtsvertreter bestimmt werden. Der Bundesrat will ein Minderheitenrecht, aber keinen Automatismus für die Bestellung der unabhängigen Stimmrechtsvertretung. Ich denke, damit ist unser Vorschlag ein ausgewogener Kompromiss zwischen den Bedürfnissen der privaten KMU nach Organisationsfreiheit einerseits und dem Minderheitenschutz andererseits. Ich bitte Sie deshalb, hier den Minderheitsantrag Mazzone zu Artikel 689d Absatz 2 zu unterstützen.

2. Weiter geht es um die Transparenz bezüglich der Höhe des verwendeten Zusatzbetrages. Um Wechsel in der Geschäftsleitung von börsenkotierten Gesellschaften nicht unnötig zu erschweren, hat der Bundesrat die Möglichkeit des Zusatzbetrages geschaffen. Sollten die bereits von der Generalversammlung abgesegneten Vergütungen für neue Mitglieder der Geschäftsleitung nicht ausreichen, dann darf die Gesellschaft auf diesen Zusatzbetrag zurückgreifen. Damit wird dann die Zeit bis zur nächsten Generalversammlung überbrückt. Der Bundesrat sieht dabei eine individuelle Offenlegung im Vergütungsbericht vor für jede Empfängerin dieses Zusatzbetrages, und zwar aus folgenden Überlegungen: Die Generalversammlung muss die statutarische Grundlage für den Zusatzbetrag schaffen. Die Aktionäre können später aber nicht über den konkreten Einsatz dieses Zusatzbetrages abstimmen, und da gibt es eigentlich ein einfaches Mittel, nämlich dass man diese mangelnde Mitwirkung durch Transparenz ersetzt. Deshalb erachtet der Bundesrat eine individuelle Offenlegung als gerechtfertigt. Die Mehrheit Ihrer Kommission ist hier grundsätzlich dem Bundesrat gefolgt. Ich bitte Sie, hier bei Artikel 734a Absatz 3 Ziffer 4 die Minderheit Markwalder abzulehnen.

3. Es geht sodann um Transparenz bezüglich der Tätigkeiten in anderen Unternehmen. Der bundesrätliche Entwurf sieht vor, dass im Vergütungsbericht die Funktionen der Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates in anderen Unternehmen zu nennen sind. Die Angaben umfassen den Namen des Mitglieds, die Bezeichnung des Unternehmens und die ausgeübte Funktion. Die Mehrheit Ihrer Kommission hat diese Norm gestrichen. Es geht hier darum, ein Schlupfloch, das wir in der VegüV entdeckt haben, zu stopfen. Gemäss VegüV müssen nämlich die Statuten die Anzahl zulässiger Tätigkeiten der Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates enthalten. Bereits kurz nach Inkrafttreten der VegüV wurde aber erkennbar, dass viele Gesellschaften die Pflicht zur Verankerung der Anzahl solcher Tätigkeiten in den Statuten, ich würde mal sagen, fragwürdig ausgelegt haben. Einerseits wurden mehrere Tätigkeiten in anderen Unternehmensgruppen nur als eine Tätigkeit gewichtet, andererseits wurden Tätigkeiten in Vereinen und Stiftungen zum Teil überhaupt nicht berücksichtigt. Der Bundesrat verzichtet darauf, die Vorgaben zur statutarischen Grundlage zu verschärfen. Aber Transparenz ist auch in diesem Fall wichtig in Bezug auf die tatsächlich ausgeübten Tätigkeiten ausserhalb der eigenen Gesellschaft. Deshalb bitten wir Sie, diese Streichung, die Ihre Kommissionsmehrheit vorgenommen hat, rückgängig zu machen und den Minderheitsantrag Mazzone zu Artikel 734e zu unterstützen.

4. Zur konkreten Verwendung des Zusatzbetrages: Die Mehrheit Ihrer Kommission möchte, dass der Zusatzbetrag auch für bisherige Mitglieder der Geschäftsleitung eingesetzt werden kann. Der Bundesrat sieht vor, dass der Zusatzbetrag nur für Personen eingesetzt werden kann, die neu Mitglieder der Geschäftsleitung werden. Diese Vorgabe, dass der Zusatzbetrag nur für neue Mitglieder der Geschäftsleitung verwendet werden kann, ist ja bereits in der VegüV enthalten. Auch unter dem geltenden Recht reicht der blosse Funktionswechsel innerhalb der Geschäftsleitung nicht aus. Was hingegen weiterhin möglich ist: Wenn eine Person innerhalb des Unternehmens in die Geschäftsleitung aufsteigt, kann man diesen Zusatzbetrag ebenfalls einsetzen. Ich möchte Sie noch darauf hinweisen, dass die Abzocker-Initiative keine explizite Grundlage für diesen Zusatzbetrag gegeben hat. Sie sind hier eigentlich gar nicht mehr im Rahmen der Abzocker-Initiative. Wir bitten Sie deshalb, hier mindestens diese Klärung zu unterstützen und den Minderheitsantrag Mazzone auch hier, bei Artikel 735a, zu unterstützen.

Zusammenfassend zum Block 2: Ich bitte Sie, die Minderheitsanträge Vogt und Fehlmann Rielle abzulehnen. Auch die Minderheitsanträge Pardini empfehle ich Ihnen zur Ablehnung, mit Ausnahme des Antrages zu Artikel 678 Absätze 4 und 6 zur Rückerstattungsklage. Bei den Minderheitsanträgen Mazzone, Arslan und Leutenegger Oberholzer bitte ich Sie, diese anzunehmen, weil sie der Vorlage des Bundesrates entsprechen.

Markwalder Christa · Mit-F · Nationalrat · Bern · FDP-Liberale Fraktion

Wir haben es gehört, in diesem Block geht es um die Umsetzung der Verfassungsbestimmung, die mit der Volksinitiative "gegen die Abzockerei" aufgenommen und auf Verordnungsstufe in Form der VegüV umgesetzt wurde. Wie bereits beim Eintreten erwähnt, hat unsere Kommission darauf geachtet, die VegüV möglichst wortgetreu umzusetzen, damit den Unternehmen, die aufgrund der VegüV Änderungen ihrer Statuten vornehmen mussten - und das sind wahrscheinlich die allermeisten, die in den Geltungsbereich der VegüV fallen -, Rechtssicherheit garantiert wird und keine neuen Statutenänderungen nötig sind.

Kollegin Fehlmann-Rielle und ich haben uns aus Zeitgründen die Voten aufgeteilt, weshalb ich nicht zu allen Minderheitsanträgen sprechen werde.

Zunächst bitte ich Sie, bei Artikel 626 Absatz 2 Ziffer 5 den Minderheitsantrag Pardini für eine zwingende Statutenbestimmung abzulehnen - es ginge darum, das maximal zulässige Verhältnis zwischen fixer Vergütung und der gesamten Vergütung für Verwaltungsrat, Geschäftsleitung und Beirat festzuschreiben. Dieser sogenannte Bonus-Cap entspricht nicht der VegüV und wurde in der Vernehmlassung ebenfalls abgelehnt. Inhaltlich würde er seine beabsichtigte Wirkung vermutlich auch verfehlen, nämlich wenn die Fixlöhne zulasten der variablen Vergütungen steigen würden, was wiederum die Lohnkostenentwicklung vom wirtschaftlichen Erfolg entkoppeln würde und Unternehmen in Schieflage bringen könnte. Ihre Kommission hat den entsprechenden Antrag mit 18 zu 7 Stimmen abgelehnt.

Bei der Rückerstattung von ungerechtfertigt bezogenen Leistungen gemäss Artikel 678 lehnt sich die Mehrheit am geltenden Recht an und will den Anspruch auf Rückerstattung von der Gesellschaft und dem Aktionär nicht auf den Gläubiger in Konzernstrukturen ausdehnen. In einem neuen Absatz 6 wird auf Artikel 757 verwiesen, um die Durchsetzung solcher Ansprüche im Konkursfall zu verbessern. Die Verwaltung zeigte sich mit diesen Änderungen einverstanden, weshalb die Minderheit Pardini eigentlich überflüssig ist. Die Kommission hat mit 17 zu 7 Stimmen bei 1 Enthaltung dem Absatz 4 zugestimmt und mit 18 zu 4 Stimmen bei 2 Enthaltungen den neuen Absatz 6 eingefügt.

In Artikel 689b Absatz 2 und 3, Artikel 689d Ingress, Absätze 2 und 4 sowie in Artikel 689f Absatz 1 geht es um die Frage, ob die Organstimmrechtsvertretung für nicht börsenkotierte Gesellschaften weiterhin zulässig ist, was die Kommissionsmehrheit bejaht. Artikel 95 Absatz 3 der Bundesverfassung sowie die VegüV, die Organ- und Depotstimmrechtsvertretung verbieten, beziehen sich nur auf börsenkotierte Unternehmen. Im Sinne einer VegüV-nahen Umsetzung ist es deshalb nichts als konsequent, die Organstimmrechtsvertretung für nichtkotierte Unternehmen zuzulassen und kleinere Aktiengesellschaften beziehungsweise Familienaktiengesellschaften nicht über Gebühr einzuschränken. Die Kommission hat das Konzept mit 18 zu 7 Stimmen gutgeheissen, und ich bitte Sie, die beiden Minderheitsanträge Mazzone - Sie sehen sie auf den Seiten 71 und 73 der deutschsprachigen Fahne - abzulehnen.

Beim nächsten Thema, bei Artikel 700a und Artikel 702 Absatz 1bis, geht es um Transparenzbestimmungen bei Dienstleistungen von Stimmrechtsberatern. Der Bundesrat hat in seiner Botschaft die Problematik von Interessenkonflikten bei Stimmrechtsberatern besprochen, ist jedoch zum Schluss gekommen, dass der Markt in Bewegung und heute noch keine Regulierung notwendig sei. Zudem sind die grössten Stimmrechtsberater im Ausland domiziliert, weshalb eine Regelung im Schweizer Recht nicht unbedingt zielführend ist.

Das Bundesamt für Justiz hat uns drei Formulierungsvorschläge vorgelegt: eine Regulierung im Finanzmarktinfrastrukturgesetz, eine aktienrechtliche Offenlegungspflicht und ein aktienrechtliches Verbot, nämlich dahingehend, dass Gesellschaften keine Dienstleistungen von Stimmrechtsberatern beziehen dürfen, die Abstimmungsempfehlungen für ihre Aktionärinnen und Aktionäre abgeben. All diese Regulierungsversuche haben das gemeinsame Problem, dass sie bei den Emittenten und nicht bei den Stimmrechtsberatern selbst ansetzen. Dies würde einen regulatorischen Alleingang der Schweiz bedeuten, da die im Jahr 2017 von der EU erlassene Richtlinie die Stimmrechtsberater direkt sowie indirekt über institutionelle Anleger und Vermögensverwalter reguliert. Bei weiteren Regulierungsbestrebungen in anderen Ländern ist dies ebenso der Fall.

Deshalb hat die Kommissionsmehrheit zwar vorab einmal die aktienrechtliche Offenlegungspflicht in den Gesetzentwurf aufgenommen - meinen Minderheitsantrag zur Regelung im Finanzmarktinfrastrukturgesetz habe ich zurückgezogen -, dies aber im Sinne eines Platzhalters und mit dem Wunsch an den Ständerat, dass sich unsere Schwesterkommission vertieft mit der Materie befasse, allenfalls auch ausserhalb dieser Vorlage, damit auch eine ordentliche Vernehmlassung möglich ist.

Zu Artikel 712 Absätze 1 und 2: Der Bundesrat schlägt hier eine Erleichterung für nicht börsenkotierte Unternehmen vor. In der Regel wählt der Verwaltungsrat eines seiner Mitglieder zum Präsidenten. Die Statuten können jedoch auch vorsehen, dass der Verwaltungsratspräsident oder die Verwaltungsratspräsidentin durch die Generalversammlung gewählt wird. Die Minderheit Pardini will, dass auch bei nicht kotierten Unternehmen immer die Generalversammlung Wahlkörper der Verwaltungsratspräsidentin oder des Verwaltungsratspräsidenten ist. Die Kommission empfiehlt Ihnen mit 17 zu 7 Stimmen, der Mehrheit zu folgen.

Bei der Übertragung der Geschäftsführung in Artikel 716b hat die Kommissionsmehrheit ein eigenes Konzept zur Umsetzung der Verfassungsbestimmung erstellt, wonach die Übertragung der Geschäftsführung einer börsenkotierten Unternehmung nicht an eine juristische Person übertragen werden darf. Absatz 1 bleibt beim geltenden Recht, Absatz 1bis erlaubt analog der VegüV nur die Übertragung der Vermögensverwaltung an juristische Personen. Die Minderheit Pardini möchte zudem, dass im Falle der Übertragung der Geschäftsführung an Mitglieder des Verwaltungsrates bei börsenkotierten Unternehmen die nächste Generalversammlung diesen Beschluss mit einer Zweidrittelmehrheit bestätigen muss. Diesen Zusatz hat die Kommission mit 18 zu 7 Stimmen abgelehnt.

Bei Artikel 717 möchte die Minderheit Pardini detaillierte Vorschriften zur Sorgfalts- und Treuepflicht bei der Ausrichtung von Vergütungen festschreiben. Die Kommission hat dies mit 18 zu 7 Stimmen abgelehnt.

In Artikel 733, beim Vergütungsausschuss, hat ihre Kommission zusammen mit der Verwaltung eine einfachere, klarere und übersichtlichere Formulierung gefunden, als sie der Bundesrat ursprünglich vorsah. Deshalb wurde auch die Minderheit Arslan zurückgezogen.

Artikel 734a regelt die Vergütungen an den Verwaltungsrat, die Geschäftsleitung und den Beirat. Die Minderheit Pardini stellt zusätzliche Anforderungen an den Vergütungsbericht, z. B. die Einzelangaben zu den Vergütungen der Geschäftsleitungsmitglieder oder das Verhältnis der höchsten zu den niedrigsten Bezügen innerhalb des Unternehmens. Dieser Antrag wurde mit 18 zu 7 Stimmen abgelehnt. Die Mehrheit will die VegüV-Bestimmungen im Gesetz festschreiben und keine zusätzlichen Anforderungen an den Vergütungsbericht definieren. Ich erinnere dabei nochmals an unseren Grundsatz der VegüV-nahen Umsetzung der Verfassungsbestimmung und erlaube mir dabei auch die Bemerkung, dass eigentlich auch meine Minderheit zu Artikel 734a Absatz 3 Ziffer 4, übernommen von Herrn Bauer, dazu gehören würde - dieser Antrag wurde mit Stichentscheid des Kommissionspräsidenten zum Minderheitsantrag.

Die Kommission will den Artikel 734e, "Tätigkeiten bei anderen Unternehmen", mit 14 zu 10 Stimmen streichen, dies aus zwei Gründen: Wir wollen nämlich nicht ein bestehendes Schlupfloch schützen oder ein neues schaffen, sehr geehrte Frau Bundesrätin! Die VegüV enthält keine solche Vorschrift, das ist korrekt, darum sei einmal mehr an den Grundsatz der VegüV-nahen Umsetzung erinnert. Zum andern macht die SIX den in Zürich kotierten Gesellschaften strengere Transparenzvorschriften, weshalb keine Verwirrung zwischen gesetzlicher Anforderung und der SIX-Direktive geschaffen werden soll. Ich glaube, wir haben das heute schon einmal gehört.

Bei Artikel 735 Absatz 3 Ziffer 4 will die Minderheit Pardini prospektive Abstimmungen über variable Vergütungen verbieten. Diese Forderung wurde in der Vernehmlassung abgelehnt, sie widerspricht auch der VegüV, die prospektive Abstimmungen zulässt. Etliche börsenkotierte Gesellschaften würden zu einem Systemwechsel gezwungen, und damit würde Rechtsunsicherheit geschaffen, denn mit einer solchen Bestimmung könnte der Verwaltungsrat keine verbindlichen Zusicherungen in Arbeitsverträgen für Geschäftsleitungsmitglieder mehr machen, ohne sie unter den Vorbehalt der Zustimmung der Generalversammlung zu stellen. Das ist nicht praktikabel, Herr Pardini. Deshalb hat die Kommission den Antrag Pardini mit 17 zu 7 Stimmen abgelehnt.

In Artikel 735c, "Unzulässige Vergütungen", hat die Kommission redaktionelle Änderungen, Präzisierungen und Vereinfachungen vorgenommen, mit denen der Bundesrat einverstanden war. Die ursprüngliche Fassung des Bundesrates, die Minderheit Mazzone, wurde dadurch eigentlich überflüssig und mit deutlicher Mehrheit abgelehnt.

Bei den Artikeln 71a und 71b BVG mit den Minderheiten Leutenegger Oberholzer und Pardini, bitte ich Sie, den Anträgen der Kommissionsmehrheit zu folgen und die Stimmpflicht der Pensionskassen nicht auszuweiten, wie dies der Bundesrat in seiner Fassung in Artikel 71a vorsah. Auch hier ist die Kommission dem Prinzip der VegüV-nahen Umsetzung gefolgt. Bei Artikel 71b verlangt die Minderheit Pardini in jedem Fall eine detaillierte Berichterstattung der Vorsorgeeinrichtungen über ihr Stimmverhalten gegenüber ihren Versicherten und nicht nur in dem Fall, wenn sie nicht den Anträgen des Verwaltungsrates folgen oder sich der Stimme enthalten haben.

Ich bitte Sie, in jedem Fall den Anträgen der Kommissionsmehrheit zu folgen.

Fehlmann Rielle Laurence · Mit-F · Nationalrat · Genf · Sozialdemokratische Fraktion

Concernant la mise en oeuvre de l'initiative "contre les rémunérations abusives" au niveau de la loi, je vous rappelle que lors de la consultation, il a été demandé que la loi soit la plus proche possible de l'ordonnance afin d'assurer plus de sécurité pour les entreprises qui se sont habituées à appliquer les dispositions de l'ordonnance. La mise en oeuvre de l'initiative passe par le renforcement des droits des actionnaires des sociétés cotées en bourse, l'interdiction de certains types de rémunération, une obligation de voter et de communiquer pour les caisses de pension, ainsi que la création de nouvelles normes pénales.

J'aborderai ici les propositions de minorité dont n'a pas parlé Madame Markwalder, puisque nous nous sommes réparti le travail. A l'article 626 alinéa 2, il y a une proposition de minorité Markwalder. Pour cette minorité, il est question de savoir sur quelle base légale doivent se fonder les statuts d'une société. Il y a non seulement le Code des obligations, mais aussi les directives de la bourse. Cette proposition vise à clarifier ce que la société doit rendre public, au travers de ses statuts, en matière d'activité des membres du conseil d'administration, de la direction et du conseil consultatif au sein d'autres entreprises ou dans le cadre de fonctions officielles ou de mandats politiques. Cette proposition va plus loin que le projet du Conseil fédéral en matière de transparence. Néanmoins, la proposition défendue par la minorité Markwalder a été rejetée par 14 voix contre 10.

Aux articles 698 alinéa 2 chiffre 8, et 704 alinéa 1 chiffre 10, une minorité Vogt demande de biffer le chiffre 8 concernant la liste des droits intransmissibles de l'assemblée générale des actionnaires. En l'occurrence, le chiffre 8 correspond au droit de décotation des titres de participation de la société. La justification de cette proposition est que la compétence de décotation appartient, selon la loi, au conseil d'administration et non à l'assemblée des actionnaires. Je crois que nous avons eu l'occasion d'en débattre tout à l'heure.

A l'article 700a et à l'article 702 alinéa 1bis, nous avons une proposition de minorité Tuena. Ces dispositions concernent le rôle des conseillers en vote qui conseillent les actionnaires à titre professionnel dans l'exercice de leurs droits de vote dans les assemblées générales. La majorité de la commission a décidé d'une variante qui réglemente les services en droit de vote, qui sont le plus souvent fournis par des entreprises situées à l'étranger. Elle propose que, si la société a utilisé les services d'un conseiller en vote, le conseil d'administration le communique dans la convocation s'il y a un possible conflit d'intérêt en raison de leurs services. La minorité Tuena propose de biffer cette disposition, car ses défenseurs estiment qu'il n'y a pas besoin de légiférer en la matière et que cela affaiblirait les entreprises suisses.

La proposition de la minorité Mazzone à l'article 716b alinéas 1, 1bis, et 2 à 4 vise à biffer l'alinéa 1bis, selon lequel les sociétés cotées en bourse peuvent déléguer leur gestion à un membre du conseil d'administration, car cela implique un risque de conflit d'intérêts.

A l'article 716b, la proposition de la minorité Pardini a pour but d'ajouter un alinéa 1ter qui établit que, lorsque des membres du conseil d'administration d'une société cotée en bourse sont désignés comme gestionnaires de la société, ces derniers doivent être confirmés à une majorité des deux tiers lors de l'assemblée générale suivante. Cette disposition vise à éviter les conflits d'intérêts. Le Conseil fédéral a relevé ce danger, mais il préfère une solution plus souple, selon laquelle c'est la société qui décide elle-même la manière dont elle veut gérer ces conflits d'intérêts.

A l'article 734a alinéa 2 chiffre 4 et alinéa 3 chiffres 2, 5 et 6, la minorité Pardini propose d'aller plus loin que le Conseil fédéral, pour des motifs de transparence vis-vis des actionnaires, en fixant que le montant que chaque membre de la direction reçoit à titre d'indemnité est indiqué.

A l'article 734a alinéa 3 chiffre 4, la proposition de la minorité Markwalder, à l'inverse, vise à supprimer la mention du montant complémentaire que reçoivent les membres de la direction en ne conservant que leurs nom et fonction.

A l'article 734e, la minorité Mazzone souhaite de maintenir le projet du Conseil fédéral, selon lequel le rapport de rémunération mentionne les activités exercées par les membres du conseil d'administration, de la direction et du conseil consultatif auprès d'autres entreprises avec le nom des membres, la dénomination de l'entreprise et la fonction exercée. Par cette disposition, il s'agit de remplir l'une des exigences de l'initiative Minder qui vise à une plus grande transparence et à permettre aux actionnaires d'avoir une vision claire des charges du conseil d'administration.

En ce qui concerne la proposition défendue par la minorité Mazzone à l'article 735a alinéa 2, la majorité de la commission a ajouté la possibilité de faire bénéficier d'un montant complémentaire une personne qui change de fonction en cours d'exercice. La proposition de la minorité Mazzone vise à revenir à la version du Conseil fédéral, qui limite ces rémunérations complémentaires aux nouveaux membres. En effet, ces montants complémentaires ne sont pas prévus dans le texte constitutionnel; c'est la raison pour laquelle le Conseil fédéral préfère une interprétation plus restreinte de cette option.

Au nom de la commission, je dois vous recommander de rejeter ces propositions de minorité et d'approuver les propositions de la majorité de la commission.

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Art. 626

Antrag der Mehrheit

Abs. 1, 3

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 2

...

4. die Einzelheiten zur Abstimmung ...

Antrag der Minderheit

(Markwalder, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Pardini, Tschäppät)

Abs. 2 Ziff. 1

1. ... und des Beirates in folgenden Funktionen ausüben dürfen:

a. vergleichbare Funktionen bei anderen Unternehmen mit wirtschaftlichem Zweck;

b. dauernde Leitungs- und Beraterfunktionen für wichtige schweizerische und ausländische Interessengruppen;

c. amtliche Funktionen und politische Ämter;

Antrag der Minderheit

(Pardini, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Schwaab, Tschäppät)

Abs. 2 Ziff. 5

5. das maximal zulässige Verhältnis zwischen fixer Vergütung und der gesamten Vergütung je für den Verwaltungsrat, die Geschäftsleitung und den Beirat;

Verfahrensbeitrag

Art. 626

Proposition de la majorité

Al. 1, 3

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 2

...

4. sur les modalités relatives au vote ...

Proposition de la minorité

(Markwalder, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Pardini, Tschäppät)

Al. 2 ch. 1

1. ... et du conseil consultatif peuvent exercer dans les fonctions suivantes:

a. fonctions similaires dans d'autres entreprises poursuivant un but économique;

b. fonctions permanentes de direction ou de consultation pour le compte de groupes d'intérêt importants, suisses et étrangers;

c. fonctions officielles et mandats politiques.

Proposition de la minorité

(Pardini, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Schwaab, Tschäppät)

Al. 2 ch. 5

5. sur le rapport maximal autorisé entre la rémunération fixe et la rémunération globale pour les membres du conseil d'administration, de la direction et du conseil consultatif.

Abstimmung

Abs. 2 Ziff. 1 - Al. 2 ch. 1

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 133 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 57 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Abstimmung

Abs. 2 Ziff. 5 - Al. 2 ch. 5

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Minderheit ... 54 Stimmen

Dagegen ... 136 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Übrige Bestimmungen angenommen

Les autres dispositions sont adoptées

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Art. 678

Antrag der Mehrheit

Abs. 1-3, 5

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 4

Der Anspruch auf Rückerstattung steht der Gesellschaft und dem Aktionär zu. Der Anspruch des Aktionärs geht auf Leistung an die Gesellschaft.

Abs. 6

Im Konkurs der Gesellschaft kommt Artikel 757 sinngemäss zur Anwendung.

Antrag der Minderheit

(Pardini, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Tschäppät)

Abs. 4

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 6

Streichen

Art. 678

Proposition de la majorité

Al. 1-3, 5

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 4

La restitution est exigible par la société ainsi que par l'actionnaire. Les actionnaires agissent en paiement à la société.

Al. 6

En cas de faillite de la société, l'article 757 est applicable par analogie.

Proposition de la minorité

(Pardini, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Tschäppät)

Al. 4

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 6

Biffer

Abstimmung

Abs. 4 - Al. 4

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 134 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 57 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Abstimmung

Abs. 6 - Al. 6

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 134 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 54 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Übrige Bestimmungen angenommen

Les autres dispositions sont adoptées

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Art. 689b

Antrag der Mehrheit

Abs. 1, 4, 5

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 2

Die Organstimmrechtsvertretung und die Depotstimmrechtsvertretung sind unzulässig bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind.

Abs. 3

... einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder einen Organstimmrechtsvertreter ein, so ...

Antrag der Minderheit

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Pardini, Tschäppät)

Abs. 2, 3

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Art. 689b

Proposition de la majorité

Al. 1, 4, 5

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 2

La représentation par un membre d'un organe de la société et la représentation par un dépositaire sont interdites dans le cas de sociétés dont les actions sont cotées en bourse.

Al. 3

... l'institution d'un représentant indépendant ou d'une représentation par un membre d'un organe de la société, la personne concernée est tenue d'exercer ...

Proposition de la minorité

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Pardini, Tschäppät)

Al. 2, 3

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 137 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 54 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Verfahrensbeitrag

Art. 689d

Antrag der Mehrheit

Titel

c. Unabhängige Stimmrechtsvertretung und Organstimmrechtsvertretung in Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind

Abs. 1

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 2

... einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder ein Organ bezeichnen, dem die Ausübung der Mitwirkungsrechte übertragen werden kann.

Abs. 3

Der Verwaltungsrat muss in diesem Fall spätestens zehn Tage vor der Generalversammlung den Aktionären mitteilen, wen sie mit der Vertretung beauftragen können. Kommt der Verwaltungsrat dieser Pflicht nicht nach, so kann sich der Aktionär durch einen beliebigen Dritten vertreten lassen. Die Statuten regeln die Einzelheiten der Bezeichnung des Vertreters.

Abs. 4

Artikel 689c Absatz 4 ist im Fall einer unabhängigen Stimmrechtsvertretung wie auch einer Vertretung durch ein Organ anwendbar.

Antrag der Minderheit

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Pardini, Tschäppät)

Titel, Abs. 2, 4

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Pardini, Schwaab, Tschäppät)

Abs. 3

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Art. 689d

Proposition de la majorité

Titre

c. Représentant indépendant dans les sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse

Al. 1

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 2

... de désigner un représentant indépendant ou un organe auquel peuvent être transmis les droits de participation.

Al. 3

En pareils cas, le conseil d'administration indique aux actionnaires, au moins 10 jours avant l'assemblée générale, qui ils peuvent mandater pour représenter leurs actions. Si le conseil d'administration ne remplit pas cette obligation, l'actionnaire peut mandater un tiers de son choix pour le représenter à l'assemblée générale. Les statuts règlent les modalités concernant la désignation du représentant.

Al. 4

L'article 689c alinéa 4 s'applique aussi bien lorsqu'un représentant indépendant est mandaté que lorsque les droits de participation sont transmis à un organe.

Proposition de la minorité

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Pardini, Tschäppät)

Titre, al. 2, 4

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Pardini, Schwaab, Tschäppät)

Al. 3

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Titel, Abs. 1, 2, 4 - Titre, al. 1, 2, 4

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Abstimmung

Abs. 3 - Al. 3

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 136 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 54 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Verfahrensbeitrag

Art. 689f

Antrag der Mehrheit

Abs. 1

Unabhängige Stimmrechtsvertreter, Organe und Depotvertreter ...

Abs. 2

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Pardini, Tschäppät)

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Art. 689f

Proposition de la majorité

Al. 1

Les représentants indépendants, les organes et les représentants dépositaires ...

Al. 2

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Pardini, Tschäppät)

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Verfahrensbeitrag

Art. 689e

Antrag der Kommission

Abs. 1

Wer bei einer Gesellschaft, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, Stimmrechte aus Aktien ausüben will ...

Abs. 2, 3

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Art. 689e

Proposition de la commission

Al. 1

Quiconque, au sein d'une société dont les actions ne sont pas cotées en bourse, veut exercer les droits de vote liés à des actions ...

Al. 2, 3

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Angenommen - Adopté

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Art. 698 Abs. 2 Ziff. 5-8

Antrag der Mehrheit

Ziff. 5

5. die Festsetzung der Zwischendividende und die Genehmigung des dafür erforderlichen Zwischenabschlusses;

Ziff. 6-8

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit

(Vogt, Egloff, Hess Erich, Markwalder, Rickli Natalie, Tuena, Nidegger, Zanetti Claudio)

Ziff. 8

Streichen

Art. 698 al. 2 ch. 5-8

Proposition de la majorité

Ch. 5

5. de fixer le dividende intermédiaire et d'approuver les comptes intermédiaires nécessaires à cet effet;

Ch. 6-8

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité

(Vogt, Egloff, Hess Erich, Markwalder, Rickli Natalie, Tuena, Nidegger, Zanetti Claudio)

Ch. 8

Biffer

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 115 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 76 Stimmen

(0 Enthaltungen)

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Art. 700a

Antrag der Mehrheit

Titel

4a. Dienstleistungen von Stimmrechtsberatern

Abs. 1

Hat die Gesellschaft oder eine Gesellschaft des gleichen Konzerns Dienstleistungen von Stimmrechtsberatern bezogen, so gibt der Verwaltungsrat dies in der Einberufung bekannt, wenn:

1. die Stimmrechtsberater aufgrund der Dienstleistungen in einen Interessenkonflikt geraten können, sich tatsächlich oder dem Anschein nach in einem Interessenkonflikt befinden; oder

2. der Verwaltungsrat sich bei seinen Anträgen an die Generalversammlung in einem Interessenkonflikt befindet.

Abs. 2

Ein Interessenkonflikt wird vermutet, wenn die Stimmrechtsberater im gleichen Zusammenhang wie die Dienstleistungen für die Gesellschaft auch die Aktionäre informieren oder beraten.

Abs. 3

In der Einberufung sind bekanntzugeben:

1. Firma und Sitz der Stimmrechtsberater, welche die Dienstleistungen erbracht haben;

2. Beschreibung der Gegenstände, auf die sich die Dienstleistungen bezogen haben.

Abs. 4

Stimmrechtsberater sind Unternehmen, die Aktionäre mit Bezug auf die Ausübung ihrer Stimmrechte an Generalversammlungen gewerbsmässig informieren oder beraten. Unternehmen, die vom Stimmrechtsberater kontrolliert werden oder die ihn kontrollieren, gelten ebenfalls als Stimmrechtsberater. Nicht als Information oder Beratung gilt die Zurverfügungstellung elektronischer Informations- oder Abstimmungsplattformen für Aktionäre.

Antrag der Minderheit

(Tuena, Bauer, Burkart, Egloff, Hess Erich, Nidegger, Rickli Natalie, Zanetti Claudio)

Streichen

Verfahrensbeitrag

Art. 700a

Proposition de la majorité

Titre

4a. Services des conseillers en vote

Abs. 1

Si la société ou une société du groupe a recouru aux services de conseillers en vote, le conseil d'administration le communique dans la convocation lorsque

1. les conseillers en vote peuvent se trouver, se trouvent effectivement ou semblent se trouver dans un conflit d'intérêt en raison de leurs services; ou que

2. le conseil d'administration se trouve dans un conflit d'intérêt en raison de ses propositions à l'assemblée générale.

Al. 2

Un conflit d'intérêt se présume lorsque les conseillers en vote informent ou conseillent les actionnaires dans le même contexte que les services fournis à la société.

Al. 3

Sont mentionnés dans la convocation:

1. la raison sociale et le siège des conseillers en vote qui ont fourni les services;

2. la description des objets sur lesquels les services ont porté.

Al. 4

Les conseillers en vote sont des entreprises qui informent ou conseillent les actionnaires à titre professionnel dans l'exercice de leurs droits de vote lors des assemblées générales. Les entreprises qui sont contrôlées par le conseiller en droit de vote ou qui le contrôlent sont considérées comme des conseillers en droit de vote. N'est pas considéré comme information ou conseil le fait de fournir aux actionnaires des plates-formes électroniques d'information ou de vote.

Proposition de la minorité

(Tuena, Bauer, Burkart, Egloff, Hess Erich, Nidegger, Rickli Natalie, Zanetti Claudio)

Biffer

Verfahrensbeitrag

Art. 702 Abs. 1bis

Antrag der Mehrheit

Hat die Gesellschaft oder eine Gesellschaft des gleichen Konzerns seit der Einberufung der Generalversammlung Dienstleistungen von Stimmrechtsberatern bezogen, so gibt der Verwaltungsrat dies nach Massgabe von Artikel 700a bekannt.

Antrag der Minderheit

(Tuena, Bauer, Burkart, Egloff, Hess Erich, Nidegger, Rickli Natalie, Zanetti Claudio)

Streichen

Art. 702 al. 1bis

Proposition de la majorité

Si la société ou une société du groupe a recouru aux services de conseillers en vote après la convocation de l'assemblée générale, le conseil d'administration le communique selon les termes de l'article 700a.

Proposition de la minorité

(Tuena, Bauer, Burkart, Egloff, Hess Erich, Nidegger, Rickli Natalie, Zanetti Claudio)

Biffer

Ziff. 11a Art. 2 Bst. k

Antrag der Minderheit I

(Markwalder, Bauer, Guhl, Rickli Natalie)

k. Stimmrechtsberater: Unternehmen, die Anlegerinnen und Anleger mit Bezug auf die Ausübung ihrer Stimmrechte an Generalversammlungen von Emittenten gewerbsmässig informieren oder beraten. Nicht als Information oder Beratung gilt die Zurverfügungstellung elektronischer Informations- oder Abstimmungsplattformen für Teilnehmer;

Antrag der Minderheit II

(Tuena, Bauer, Burkart, Egloff, Hess Erich, Nidegger, Rickli Natalie, Zanetti Claudio)

Streichen

Ch. 11a art. 2 let. k

Proposition de la minorité I

(Markwalder, Bauer, Guhl, Rickli Natalie)

k. Conseiller en vote: entreprise qui informe ou conseille les investisseurs à titre professionnel dans l'exercice de leurs droits de vote lors des assemblées générales des émetteurs. N'est pas considéré comme information ou conseil le fait de fournir aux participants des plates-formes électroniques d'information ou de vote;

Proposition de la minorité II

(Tuena, Bauer, Burkart, Egloff, Hess Erich, Nidegger, Rickli Natalie, Zanetti Claudio)

Biffer

Ziff. 11a Art. 35 Abs. 2bis

Antrag der Minderheit I

(Markwalder, Bauer, Guhl, Rickli Natalie)

Zu den Informationen gemäss Absatz 2 Buchstabe b zählen auch Informationen zu Dienstleistungen, die der Emittent von Stimmrechtsberatern oder mit ihnen verbundenen Unternehmen bezogen hat.

Antrag der Minderheit II

(Tuena, Bauer, Burkart, Egloff, Hess Erich, Nidegger, Rickli Natalie, Zanetti Claudio)

Streichen

Ch. 11a art. 35 al. 2bis

Proposition de la minorité I

(Markwalder, Bauer, Guhl, Rickli Natalie)

Sont considérées comme des informations au sens de l'alinéa 2 lettre b, les informations sur les services de conseillers en vote ou d'entreprises qui leur sont liées auxquels l'émetteur a recourus.

Proposition de la minorité II

(Tuena, Bauer, Burkart, Egloff, Hess Erich, Nidegger, Rickli Natalie, Zanetti Claudio)

Biffer

Le président (de Buman Dominique, président): La proposition de la minorité I (Markwalder) a été retirée. Nous votons sur la proposition de la minorité Tuena.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Minderheit/Minderheit II ... 95 Stimmen

Für den Antrag der Mehrheit ... 94 Stimmen

(4 Enthaltungen)

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Art. 707

Antrag der Kommission

Unverändert

Art. 707

Proposition de la commission

Inchangé

Angenommen - Adopté

Art. 710

Antrag der Kommission

Abs. 1

... Generalversammlung. Die Mitglieder werden einzeln gewählt.

Abs. 2

... beträgt die Amtsdauer drei Jahre, sofern die Statuten nichts anderes bestimmen; die Amtsdauer darf jedoch sechs Jahre nicht übersteigen. Die Mitglieder werden einzeln gewählt, es sei denn, die Statuten sehen es anders vor oder der Vorsitzende der Generalversammlung ordnet es mit Zustimmung aller vertretenen Aktionäre anders an.

Abs. 3

Streichen

Abs. 4

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Art. 710

Proposition de la commission

Al. 1

... l'assemblée générale ordinaire suivante. Chaque membre est élu individuellement.

Al. 2

... la durée des fonctions est de trois ans, pour autant que les statuts n'en disposent pas autrement; cette durée ne peut toutefois pas être supérieure à six ans. Chaque membre est élu individuellement à moins que les statuts n'en disposent autrement ou que le président de l'assemblée générale n'en décide autrement, avec l'accord de tous les actionnaires représentés.

Al. 3

Biffer

Al. 4

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Angenommen - Adopté

Art. 712

Antrag der Mehrheit

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit

(Pardini, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Schwaab, Tschäppät)

Abs. 1

Die Generalversammlung wählt eines der Mitglieder des Verwaltungsrates zum Präsidenten. Dessen Amtsdauer endet spätestens mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Abs. 2

Aufheben

Art. 712

Proposition de la majorité

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité

(Pardini, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Schwaab, Tschäppät)

Al. 1

L'assemblée générale élit un président parmi les membres du conseil d'administration. Le mandat du président s'achève au plus tard à la fin de l'assemblée générale ordinaire suivante.

Al. 2

Abroger

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 138 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 53 Stimmen

(0 Enthaltungen)

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Art. 716b

Antrag der Mehrheit

Abs. 1

Unverändert

Abs. 1bis

Bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, kann die Geschäftsführung einzelnen Mitgliedern des Verwaltungsrates oder anderen natürlichen Personen übertragen werden. Die Vermögensverwaltung kann auch juristischen Personen übertragen werden.

Abs. 2

Das Organisationsreglement ordnet die Geschäftsführung, bestimmt die hierfür erforderlichen Stellen, umschreibt deren Aufgaben und regelt insbesondere die Berichterstattung. Der Verwaltungsrat orientiert Aktionäre und Gesellschaftsgläubiger, die ein schutzwürdiges Interesse glaubhaft machen, auf Anfrage hin schriftlich oder in elektronischer Form über die Organisation der Geschäftsführung.

Abs. 3

Unverändert

Abs. 4

Streichen

Antrag der Minderheit

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Pardini, Schwaab, Tschäppät)

Abs. 1, 2-4

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 1bis

Streichen

Antrag der Minderheit

(Pardini, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Schwaab, Tschäppät)

Abs. 1ter

Werden in börsenkotierten Gesellschaften Mitglieder des Verwaltungsrates mit der Geschäftsführung beauftragt, muss die nächste Generalversammlung diesen Beschluss mit zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bestätigen, ansonsten fällt die Beauftragung zum Zeitpunkt der Generalversammlung dahin und kann anschliessend nicht erneuert werden.

Verfahrensbeitrag

Art. 716b

Proposition de la majorité

Al. 1

Inchangé

Al. 1bis

Pour les sociétés cotées en bourse, la gestion peut être déléguée à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à d'autres personnes physiques. La gestion de fortune peut également être déléguée à une personne morale.

Al. 2

Le règlement d'organisation fixe les modalités de la gestion, détermine les postes nécessaires, en définit les attributions et règle en particulier l'obligation de faire rapport. A la requête d'actionnaires ou de créanciers de la société qui rendent vraisemblable l'existence d'un intérêt digne de protection, le conseil d'administration les informe par écrit ou par voie électronique au sujet de l'organisation de la gestion.

Al. 3

Inchangé

Al. 4

Biffer

Proposition de la minorité

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Pardini, Schwaab, Tschäppät)

Al. 1, 2-4

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 1bis

Biffer

Proposition de la minorité

(Pardini, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Schwaab, Tschäppät)

Al. 1ter

Lorsque des membres du conseil d'administration d'une société cotée en bourse sont désignés comme gestionnaires de la société, l'assemblée générale suivante doit confirmer leur désignation par un vote au deux tiers des voix représentées au moins; si les deux tiers ne sont pas atteints, leurs fonctions de gestionnaire prennent fin au moment de l'assemblée générale et ne peuvent pas être reconduites par la suite.

Abstimmung

Abs. 1, 1bis, 2-4 - Al. 1, 1bis, 2-4

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 136 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 54 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Abstimmung

Abs. 1ter - Al. 1ter

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Minderheit ... 54 Stimmen

Dagegen ... 138 Stimmen

(0 Enthaltungen)

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Art. 717 Abs. 1bis

Antrag der Minderheit

(Pardini, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Schwaab, Tschäppät)

Sie müssen insbesondere bei der Festlegung der Vergütungen dafür sorgen, dass diese sowohl mit der wirtschaftlichen Lage als auch mit dem dauernden Gedeihen des Unternehmens im Einklang stehen. Sie beachten dabei insbesondere, dass

1. die Bezüge der einzelnen Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben stehen;

2. die höchsten und niedrigsten Bezüge innerhalb des Unternehmens in einem angemessenen Verhältnis stehen, wobei diese Spanne den Faktor 20 nicht übersteigen sollte;

3. der Anteil der variablen oder leistungsabhängigen Vergütung einen Viertel der fixen Grundvergütung nicht übersteigt; die variablen Vergütungsanteile sind 5 Jahre auf einem Sperrkonto zu deponieren und werden dann freigegeben, wenn die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens positiv war. Das Zusprechen von Optionen als Vergütungsbestandteil ist untersagt.

Verfahrensbeitrag

Art. 717 al. 1bis

Proposition de la minorité

(Pardini, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Schwaab, Tschäppät)

Ils doivent veiller en particulier à fixer les indemnités en considération de la situation économique de l'entreprise et de sa prospérité à long terme. Ils s'assurent notamment:

1. que les indemnités versées aux différents membres du conseil d'administration et de la direction soient dans une relation appropriées avec les tâches qui leur sont assignées;

2. que les indemnités les plus élevées et les plus basses au sein de l'entreprise soient dans une relation appropriée, l'indemnité la plus haute ne devant pas être plus de 20 fois plus élevée que l'indemnité la plus basse;

3. que la part de l'indemnité variable ou liée aux prestations n'excède pas le quart de l'indemnité de base; l'indemnité variable doit être déposée pour cinq ans sur un compte bloqué et ne peut être libérée que si le développement économique de l'entreprise s'est révélé positif. Il est interdit d'attribuer des options à titre d'indemnités.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Minderheit ... 138 Stimmen

Dagegen ... 54 Stimmen

(0 Enthaltungen)

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Art. 733

Antrag der Mehrheit

Abs. 1

Die Generalversammlung wählt die Mitglieder des Vergütungsausschusses einzeln.

Abs. 2

Wählbar sind nur Mitglieder des Verwaltungsrates.

Abs. 3

Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich.

Abs. 4, 5

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit

(Arslan, Allemann, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef, Pardini)

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Art. 733

Proposition de la majorité

Al. 1

L'assemblée générale élit les membres du comité de rémunération individuellement.

Al. 2

Seuls les membres du conseil d'administration peuvent être élus.

Al. 3

Leur mandat s'achève à la fin de l'assemblée générale ordinaire suivante. La réélection est possible.

Al. 4, 5

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité

(Arslan, Allemann, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef, Pardini)

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Le président (de Buman Dominique, président): La proposition de la minorité Arslan a été retirée.

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 734a

Antrag der Mehrheit

Abs. 1

...

4. ... als Organ der Gesellschaft stehen oder nicht marktüblich sind; ausgenommen sind Leistungen der beruflichen Vorsorge.

Abs. 2

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 3

...

4. ... Teil des Zusatzbetrags unter Nennung ...

Antrag der Minderheit

(Pardini, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Tschäppät)

Abs. 2 Ziff. 4

4. ... Wandel- und Optionsrechten zu Marktwerten;

Abs. 3 Ziff. 2

2. ... Geschäftsleitung und den auf jedes Mitglied entfallenden Betrag unter Nennung ...

Abs. 3 Ziff. 5

5. diejenigen Beträge unter Nennung der Namen und Funktionen der übrigen Angestellten, welche die höchste Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung übersteigen;

Abs. 3 Ziff. 6

6. das Verhältnis der höchsten zu den niedrigsten Bezügen innerhalb des Unternehmens.

Antrag der Minderheit

(Markwalder, Bauer, Burkart, Dettling, Egloff, Merlini, Nidegger, Rickli Natalie, Tuena)

Abs. 3 Ziff. 4

4. gegebenenfalls die Namen und Funktionen der Mitglieder der Geschäftsleitung, an die Zusatzbeträge bezahlt wurden.

Art. 734a

Proposition de la majorité

Al. 1

...

4. ... lorsqu'elles sont en relation avec leur ancienne activité de membre d'un organe de la société ou ne sont pas conformes aux conditions du marché; les prestations de prévoyance professionnelle ne sont pas couvertes par cette disposition.

Al. 2

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 3

...

4. ... la part du montant complémentaire attribuée ...

Proposition de la minorité

(Pardini, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Tschäppät)

Al. 2 ch. 4

4. ... les droits de conversion et les droits d'option à la valeur du marché;

Al. 3 ch. 2

2. ... membres de la direction, ainsi que le montant accordé à chacun d'entre eux, avec mention du nom et de la fonction de ces membres;

Al. 3 ch. 5

5. les montants accordés aux autres employés, avec mention du nom et de la fonction, qui sont supérieurs à la rémunération la plus élevée des membres de la direction;

Al. 3 ch. 6

6. Le rapport entre les revenus les plus hauts et les revenus les plus bas au sein de l'entreprise.

Proposition de la minorité

(Markwalder, Bauer, Burkart, Dettling, Egloff, Merlini, Nidegger, Rickli Natalie, Tuena)

Al. 3 ch. 4

4. le cas échéant, les noms et fonctions des membres de la direction qui reçoivent un montant complémentaire.

Abstimmung

Abs. 1 Ziff. 4, Abs. 2 Ziff. 4, Abs. 3 Ziff. 2, 5, 6

Al. 1 ch. 4, al. 2 ch. 4, al. 3 ch. 2, 5, 6

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 139 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 53 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Abstimmung

Abs. 3 Ziff. 4 - Al. 3 ch. 4

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Minderheit ... 106 Stimmen

Für den Antrag der Mehrheit ... 83 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Übrige Bestimmungen angenommen

Les autres dispositions sont adoptées

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Art. 734c

Antrag der Mehrheit

Abs. 1

...

1. ... der Geschäftsleitung oder des Beirates nahestehen;

2. ... der Geschäftsleistung oder des Beirates nahestehen ...

Abs. 2, 3

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit

(Fehlmann Rielle, Allemann, Arslan, Mazzone, Pardini, Tschäppät)

Abs. 2

Streichen

Art. 734c

Proposition de la majorité

Al. 1

Adhérer au projet du Conseil fédéral

(la modification ne concerne que le texte allemand)

Al. 2, 3

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité

(Fehlmann Rielle, Allemann, Arslan, Mazzone, Pardini, Tschäppät)

Al. 2

Biffer

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 136 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 52 Stimmen

(0 Enthaltungen)

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Art. 734e

Antrag der Mehrheit

Streichen

Antrag der Minderheit

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Pardini, Tschäppät)

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Art. 734e

Proposition de la majorité

Biffer

Proposition de la minorité

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Pardini, Tschäppät)

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 137 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 54 Stimmen

(0 Enthaltungen)

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Art. 735

Antrag der Mehrheit

Abs. 1, 3

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 2

Die Statuten regeln die Einzelheiten zur ...

Antrag der Minderheit

(Pardini, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Tschäppät)

Abs. 3 Ziff. 4

4. Prospektive Abstimmungen über variable Vergütungen sind unzulässig.

Art. 735

Proposition de la majorité

Al. 1, 3

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 2

Les statuts règlent les modalités relatives au vote ...

Proposition de la minorité

(Pardini, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Tschäppät)

Al. 3 ch. 4

4. Les votes prospectifs sur des rémunérations variables sont interdits.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 138 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 54 Stimmen

(0 Enthaltungen)

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Art. 735a

Antrag der Mehrheit

Abs. 1, 3

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 2

... bis zur nächsten Abstimmung der Generalversammlung nicht für die Vergütungen der neuen Mitglieder oder für die Vergütungen, die durch die Funktionswechsel bisheriger Mitglieder entstehen, ausreicht.

Antrag der Minderheit

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Pardini, Tschäppät)

Abs. 2

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Art. 735a

Proposition de la majorité

Al. 1, 3

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 2

... ne suffit pas pour couvrir la rémunération des nouveaux membres ou celles liées à des changements de fonction des anciens membres pour la période ...

Proposition de la minorité

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Pardini, Tschäppät)

Al. 2

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 137 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 56 Stimmen

(0 Enthaltungen)

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Art. 735b

Antrag der Kommission

Titel

E. Dauer der Verträge

Abs. 1, 2

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Art. 735b

Proposition de la commission

Titre

E. Durée des contrats

Al. 1, 2

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Angenommen - Adopté

Art. 735c

Antrag der Mehrheit

...

1. ... Vergütungen, die bis zur Beendigung der Verträge geschuldet sind;

2. Entschädigungen aufgrund eines Konkurrenzverbots, die den Durchschnitt der Vergütungen der letzten drei Geschäftsjahre übersteigen, oder aufgrund eines geschäftsmässig nicht begründeten Konkurrenzverbots;

3. Streichen

4. Streichen

...

Antrag der Minderheit

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Pardini, Tschäppät)

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Art. 735c

Proposition de la majorité

...

1. ... les indemnités dues jusqu'à la fin des contrats ne sont pas considérées ...

2. les indemnités découlant d'une interdiction de faire concurrence qui dépassent la rémunération moyenne des trois dernières années ou d'une interdiction de faire concurrence qui n'est pas justifiée par l'usage commercial;

3. Biffer

4. Biffer

...

Proposition de la minorité

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Pardini, Tschäppät)

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 138 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 55 Stimmen

(0 Enthaltungen)

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Art. 735d

Antrag der Kommission

... kontrolliert werden, sofern diese Vergütungen ...

Art. 735d

Proposition de la commission

... par la société, lorsque ce versement ...

Angenommen - Adopté

Ziff. III Art. 6

Antrag der Kommission

Titel

F. Anpassung altrechtlicher Verträge

Text

... bestehenden Verträge sind innerhalb ... auf alle Verträge anwendbar.

Ch III art. 6

Proposition de la commission

Titre

F. Adaptation des contrats soumis à l'ancien droit

Texte

Les contrats existant au moment de l'entrée en vigueur ... sont applicables à tous les contrats.

Angenommen - Adopté

Ziff. 9 Art. 71a

Antrag der Mehrheit

Abs. 1

... zu angekündigten Anträgen ausüben, welche die folgenden Punkte betreffen:

1. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, des Präsidenten des Verwaltungsrates, der Mitglieder des Vergütungsausschusses und des unabhängigen Stimmrechtsvertreters;

2. Statutenbestimmungen nach Artikel 626 Absatz 2 OR;

3. Statutenbestimmungen und Abstimmungen gemäss den Bestimmungen von Artikel 732 bis 735d OR.

Abs. 2-4

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef, Pardini)

Abs. 1

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Verfahrensbeitrag

Ch. 9 art. 71a

Proposition de la majorité

Al. 1

Pour les propositions inscrites à l'ordre du jour concernant les points ci-après, les institutions de prévoyance exercent les droits de vote liés aux actions qu'elles détiennent dans des sociétés anonymes au sens des articles 620 à 762 CO dont les actions sont cotées en bourse:

1. élection des membres du conseil d'administration, du président du conseil d'administration, des membres du comité de rémunération et du représentant indépendant;

2. dispositions statutaires selon l'article 626 alinéa 2 CO;

3. dispositions statutaires et votes conformément aux dispositions des articles 732 à 735d CO.

Al. 2-4

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef, Pardini)

Al. 1

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 137 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 56 Stimmen

(0 Enthaltungen)

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Ziff. 9 Art. 71b

Antrag der Mehrheit

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit

(Pardini, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Tschäppät)

Abs. 1

... jährlich in einem detaillierten Bericht ihren Versicherten ...

Abs. 2

Streichen

Ch. 9 art. 71b

Proposition de la majorité

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité

(Pardini, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Tschäppät)

Al. 1

... une fois par an au moins dans un rapport détaillé de la manière ...

Al. 2

Biffer

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 139 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 54 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Verfahrensbeitrag

Block 3 - Bloc 3

Geschlechterrichtwerte sowie Gründung, Veränderung des Kapitals, Reserven und Ausschüttungen

Quotas en matière de représentation des sexes ainsi que fondation, modification du capital, réserves et distributions

Mazzone Lisa · Mit-F · Nationalrat · Genf · Grüne Fraktion

"La femme a le droit de monter à l'échafaud; elle doit avoir également celui de monter à la tribune." C'est Olympe de Gouges qui disait cela en 1791, la même qui a écrit la Déclaration des droits de la femme et de la citoyenne. Deux cents ans après, on a aboli la peine de mort, mais on n'a pas avancé énormément en matière d'égalité. L'adaptation de cette déclaration serait aujourd'hui: "La femme a le droit de monter le linge; elle a également celui de monter à la tribune."

Les années passent, les revendications demeurent. Les femmes représentent la moitié de la population - si vous ne l'aviez pas remarqué. Elles doivent ainsi être représentées de façon équilibrée dans les sphères de pouvoir, sinon cela s'appelle de la domination. Les raisons de cette inégalité tiennent à deux phénomènes: le premier est une norme dominante, les mentalités, qui avancent toujours plus lentement que le pas de l'histoire; le second, ce sont les conditions-cadres.

En ce qui concerne la norme et les stéréotypes, on peut citer une expérience menée à l'Orchestre philharmonique de New York. Dans cette formation composée en grande majorité d'hommes, on a commencé à faire des castings à l'aveugle, où les jurés ne savaient donc pas si l'interprète était une femme ou un homme. Comme par hasard, la composition de l'orchestre s'est sensiblement modifiée et, ensuite, il y a eu une majorité de femmes. Les stéréotypes persistent donc et orientent énormément les choix que l'on fait et qui n'ont rien de naturel.

Concernant les conditions-cadres, on peut rappeler que rien n'est fait pour que les femmes accèdent au pouvoir. Mais on a l'occasion de réparer cela, du moins en partie. Le problème est structurel et les quotas sont une mesure efficace pour accélérer les changements de la société. Le but est plus d'égalité et plus de partage du pouvoir, pour que le pouvoir soit représentatif et pas dominé par une certaine catégorie de personnes.

Les quotas représentent une mesure transitoire pour aider les hommes à laisser de la place aux femmes, car, non, les femmes ne sont pas moins compétentes que les hommes, si vous en doutiez. Au contraire, on a tendance à leur en demander bien plus qu'aux hommes. Ainsi, 89 pour cent des administratrices ont un bagage universitaire, contre 82 pour cent en moyenne. Donc on voit qu'on a tendance à demander des qualifications plus élevées aux femmes pour atteindre les mêmes postes. Et à l'heure actuelle, 94 pour cent des membres de la direction des entreprises et 87 pour cent des membres du conseil d'administration des plus grandes entreprises de Suisse sont des hommes.

Ce qui est proposé ici est un pas de fourmi. Les sociétés cotées en bourse et les sociétés soumises au contrôle ordinaire devront atteindre un objectif de 20 pour cent de femmes dans leur direction et de 30 pour cent dans leur conseil d'administration, et si elles ne les atteignent pas, elles devront expliquer dans un rapport pourquoi elles ne les ont pas atteints et exposer les mesures qu'elles ont prises ou qu'elles s'apprêtent à prendre. On ne peut ainsi pas parler de quota au sens propre, c'est un objectif qui peut être contourné par un rapport, donc une mesure bien timide.

Le Conseil fédéral par contre demande, lui, à la Poste, aux CFF et aux autres entreprises proches de la Confédération d'atteindre un objectif de 30 pour cent de femmes en 2020. D'ailleurs, tous les pays qui ont instauré des quotas ont fixé des objectifs de 30 à 40 pour cent. On est parmi les derniers, il faut le dire, à réfléchir à des quotas en Europe, après avoir été parmi les derniers à octroyer le droit de vote, les droits de citoyenneté totale aux femmes. Et pourtant, l'économie, malgré cette mesure très timorée, tremble pour son patriarcat. Mais on ne va pas attendre 40 ans supplémentaires! 40 ans, c'est le temps qui nous est prédit pour que cette mesure se mette en place et que cette égalité au sein des sphères de pouvoir des entreprises se mette en place "naturellement". On ne va pas attendre: il faut prévoir un seuil minimum ambitieux, c'est pourquoi ma proposition de minorité vise à passer de seuils minimaux de 20 pour cent de femmes au sein de la direction et de 30 pour cent de femmes au sein du conseil d'administration à des seuils minimaux de respectivement 30 et 40 pour cent.

Je n'ai pas changé d'avis, le groupe des Verts n'a pas changé d'avis, et nous considérons toujours que le seuil proposé dans le projet du Conseil fédéral est bien trop bas et qu'il ne nous amènera pas assez vite à notre objectif, à savoir un pouvoir représentatif. Mais on a vu en commission - je terminerai là-dessus - jusqu'où certains sont prêts à aller pour, disons, tuer dans l'oeuf une proposition pourtant bien faible, et à quelle bassesse tactique certains sont prêts à recourir pour ne pas avoir un quota minimum. C'est pour cette raison que je retire ma proposition de minorité, afin de donner plus de chances à la version du Conseil fédéral qui constitue un minimum.

Rickli Natalie · Mit-F · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Unter dem Deckmantel des sogenannten Geschlechterrichtwerts soll jetzt eine Frauenquote eingeführt werden. Ich habe mich von Anfang an gefragt: Wie ist es möglich, dass eine solche Forderung von einem bürgerlichen Bundesrat kommt? Das vor allem auch darum, weil CVP, FDP, SVP und alle namhaften Wirtschafts- und Arbeitgeberverbände diese in der Vernehmlassung abgelehnt haben.

Ich frage mich auch: Warum fixieren Sie sich so auf diese ganz grossen börsenkotierten Unternehmen? Warum reden Sie nicht von den zahlreichen erfolgreichen Frauen in mittelgrossen und grossen Firmen und vor allem in den vielen KMU in unserem Land? 90 Prozent der Firmen in unserem Land sind KMU, sie sind das Rückgrat unserer Wirtschaft. Der Schweizerische Gewerbeverband und die KMU-Frauen Schweiz haben eine Studie zu diesem Thema gemacht. Und wenn Sie diese Studie lesen, sehen Sie: Die Zahlen sind sehr, sehr eindrücklich. Wir reden hier nicht von ein paar wenigen Wirtschaftselitefrauen, die Sie fördern wollen. Wenn Sie da lesen, finden Sie beispielsweise folgende Zahlen: In der Schweiz sind 214 000 Frauen selbstständig. 50 000 Frauen arbeiten im Familienbetrieb mit. 80 000 Frauen sind als Angestellte in der Geschäftsleitung eines Unternehmens tätig. Mehr als 315 000 Frauen tragen Personalverantwortung, ohne in einer Geschäftsleitung aktiv zu sein.

Und schauen Sie hier im Saal: Klar, wir haben Magdalena Martullo, die als Chefin des wohl grössten Konzerns, der EMS, Verantwortung trägt. Wir haben aber auch Nadja Pieren, Gründerin einer Kinderkrippe, mit, glaube ich, 13 Mitarbeiterinnen. Wir haben Diana Gutjahr, Geschäftsführerin eines Stahl- und Metallbaubetriebs im Kanton Thurgau mit, glaube ich, 80 Mitarbeiterinnen, und Sylvia Flückiger, Mitinhaberin eines Holzbetriebs. Es gibt aber auch in anderen Parteien erfolgreiche Frauen: Jacqueline Badran von der SP; von der FDP kommen mir Daniela Schneeberger in den Sinn, selbstständige Treuhänderin, oder auch Regina Sauter, die Direktorin der Zürcher Handelskammer. Ich selber habe dieses Jahr eine Kommunikationsagentur gegründet, bescheiden, es ist nur eine Einzelfirma. Aber Sie sehen: Es gibt zahlreiche sehr erfolgreiche Frauen, über die der Bundesrat und leider auch die Mehrheit unserer Kommission für Rechtsfragen nicht reden wollen.

Wir müssen auch sehen, dass es als CEO oder in der Top-Geschäftsleitung dieser internationalen Grosskonzerne wirkliche Qualifikationen braucht. Ich muss Ihnen sagen, ich würde die Qualifikation dafür nicht mitbringen, und ich frage mich, ob sich gewisse Frauen auch überschätzen - natürlich gibt es auch gewisse Männer, die sich überschätzen. Aber hier braucht es wirklich spezielle Qualifikationen, und mit Quoten können wir hier nicht helfen.

Wieso auch wollen wir den Frauen weismachen, man sei nur dann erfolgreich, wenn man eine Frau in der Top-top-top-Chefetage ist? Viele Frauen fühlen sich und sind auch erfolgreich, wenn sie in einem mittleren Betrieb arbeiten, wenn sie im Kader eines KMU oder selbstständig sind oder auch, wenn sie sich dafür entscheiden, in einem normalen Job Teilzeit zu arbeiten oder zur Familie und zu den Kindern zu schauen. Es ist doch an jeder Frau, sich das zu nehmen und sich für das einzusetzen, was sie für richtig findet. Es ist nicht an der Politik, die Frauen in "erfolgreich" oder "nicht erfolgreich" einzuteilen.

Abgesehen davon: Was kommt als Nächstes? Ist es die Migrationsquote? Ist es die Quote nach sexueller Orientierung? Oder gibt es eine Quote für Junge? Wenn wir in die Teppichetagen schauen, finden wir nämlich wenige Junge. Nein, das ist der falsche Weg. Es müssen die bestqualifizierten Leute für diese Berufe und Mandate eingestellt werden können.

Letztlich ist eine Frauenquote auch ein Eingriff in die Eigentümer- und Wirtschaftsfreiheit, und sie lässt ausser Acht, dass viele Firmen und Verbände heute schon viel unternehmen, um Frauen zu fördern, was auch richtig ist. Schliesslich braucht es auch Anpassungen, Stichwort "bessere Vereinbarkeit von Familie und Beruf".

Wenn eine Frau will, kann sie heute Karriere machen, auch in den grossen Konzernen. Aber viele Frauen wollen das nicht. Zur Selbstbestimmung der Frau, zu unserer Freiheit, gehört es auch, Nein zu sagen beziehungsweise auch unseren eigenen Weg zu gehen. Sie würden den Frauen auch keinen Dienst erweisen: Wenn eine Frau heute erfolgreich ist, bewundern wir sie. Wenn wir hier die Frauenquote einführen und man dann nicht sicher ist, ob eine Frau jetzt dort ist, weil sie qualifiziert ist oder weil sie eine Frau ist, wird man genauer hinschauen. Man wird sie kritischer anschauen, selbst wenn sie die Qualifizierteste oder die Beste ist. Das wäre für die Frauen kontraproduktiv.

Ich bitte Sie namens der Minderheit, den Antrag des Bundesrates abzulehnen, Artikel 734f und somit auch Artikel 4 der Übergangsbestimmungen zu streichen. Sollten Sie den Artikel beibehalten wollen, bitte ich Sie, bei den Übergangsbestimmungen dem Bundesrat zu folgen. Die Verkürzung der Fristen, wie sie die Mehrheit der Kommission fordert, ist für die Wirtschaft kontraproduktiv, weil diese Mandate für eine längere Zeit angelegt sind. In der Konsequenz würde das heissen, dass in gewissen Firmen Männer entlassen werden müssten, um Frauen anzustellen. Sie sehen, das macht keinen Sinn.

Ein letztes Wort an die Feministinnen, die hier diese Forderungen aufstellen: Sie sind schon erfolgreich! Ihr Druck wirkt bereits. Viele Firmen machen sich bereits Gedanken. Eine gesetzliche Regelung ist deshalb nicht nötig. Sie haben wahrscheinlich diese Woche auch in den Zeitungen gelesen, dass es immer mehr Verwaltungsrätinnen gibt. Liebe Frauen, wir schaffen das!

Arslan Sibel · Mit-F · Nationalrat · Basel-Stadt · Grüne Fraktion

Besten Dank, Frau Rickli, dass Sie uns gratulieren, dass wir als Feministinnen so erfolgreich sind!

Meine Frage geht dahin, dass Sie gesagt haben, dass wir selbst bestimmen sollen, was wir wollen. Können Sie mir sagen, wo Sie in diesem Entwurf des Bundesrates die Bestimmung sehen, dass wir gezwungen werden, dass wir nicht die Möglichkeit haben, selbst zu bestimmen, was wir wollen oder nicht?

Rickli Natalie · Mit-F · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Die Firmen werden in einem ersten Schritt gezwungen sein darzulegen, warum sie keine Frauen anstellen. Sie werden gezwungen sein darzulegen, welche Massnahmen sie treffen, und sie werden natürlich auch gezwungen sein, Frauen anzustellen.

Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Nationalrat · Basel-Landschaft · Sozialdemokratische Fraktion

Ich werde nicht zu den Frauenquoten sprechen. Wissen Sie warum? Es sind in diesem Gesetz gar keine Frauenquoten vorgesehen! Es sind Geschlechterrichtwerte. Vielleicht kann Frau Rickli das jetzt mal nachlesen, wie es in der Botschaft genau heisst.

Ich spreche jetzt zu meinen verschiedenen Minderheitsanträgen, nämlich zum Kapitalband, zur Loyalitätsaktie und zur Reserveausschüttung - auch das typische Frauenthemen. (Teilweise Heiterkeit)

Zuerst zur Loyalitätsaktie: Die bürgerliche Mehrheit in der Kommission für Rechtsfragen hat neu eine Loyalitätsaktie im Aktienrecht verankert, und zwar in den Artikeln 650ff. Bei einer zweijährigen Haltedauer erhalten die Aktionärinnen verschiedene Vorzugsrechte, wie Bezugsrechte, höhere Dividenden usw. - und das einfach so, weil sie seit zwei Jahren Aktionärinnen sind, und nicht, weil sie eine besondere Leistung erbracht haben.

Dieses Konzept ist in der Kommission neu hereingekommen. Es war weder Gegenstand des Vorentwurfes noch Gegenstand der Vernehmlassung oder von Anhörungen. Die SP lehnt die Einführung dieser Loyalitätsaktien ab, und zwar aus folgenden Gründen: Es ist ein unausgegorenes Konzept. Eigentlich ist es ein Etikettenschwindel. Nur weil ich eine Aktie zwei Jahre lang habe, verdiene ich noch nicht das Etikett einer loyalen Aktionärin. Es wird damit - ich führe mir die Kommissionsdebatte nochmals vor Augen - suggeriert, das diene der Sicherung von Unternehmungen und von Arbeitsplätzen oder gar zur Abwehr von Heuschrecken. Nichts davon trifft zu!

Was die bürgerliche Mehrheit hier beantragt, geht von der Hypothese aus, ein Aktionär, der die Aktie zwei Jahre lang halte, sei per se ein besserer Eigentümer als ein neuer Aktionär, und das selbst dann, wenn die bisherigen Aktionäre jede Innovation verhindern oder eine Unternehmung sogar zugrunde richten. Der deutsche Expertenrat ist in einer Untersuchung zur Loyalitätsaktie zum Schluss gekommen, dass die Qualifikation eines Aktionärs oder einer Aktionärin - ob gut oder schlecht - nichts, aber rein gar nichts mit der Haltedauer des Titels zu tun hat.

Ein sehr gutes Beispiel dafür - ich habe das selber hautnah miterlebt - ist die Swissair. Die langjährigen Aktionärinnen und Aktionäre und Verwaltungsrätinnen und Verwaltungsräte haben die Gesellschaft zugrunde gerichtet, und nicht neue Anteilseignerinnen und Anteilseigner. Das zeigt doch bestens, was das für ein unsinniges Konzept ist.

Dafür werden mit der Loyalitätsaktie neu künstliche Eintrittsschranken aufgebaut. Sie verhindern je nachdem sogar Sanierungsbemühungen, die durch neue Aktionärinnen und Aktionäre aktuell werden könnten. Man kann z. B. auf den Fonds verweisen, der bei der CS eingestiegen ist, um eine genügende Kapitalisierung zu sichern. Warum verhindern Sie das? Ich sehe keinen Grund, Sie begründen es auch nicht. Hinzu kommt, dass Sie nicht einmal die Einsicht ins Aktienbuch sicherstellen wollen. Das verlange ich dann mit meiner Minderheit. Wenn Sie schon die Loyalitätsaktie wollen, muss ich als neue Aktionärin doch mindestens wissen, wer in den Genuss solcher Vorzugsrechte kommt. Nicht einmal das will die Mehrheit sicherstellen. Das zeigt doch, wie unausgegoren die ganze Geschichte ist. Ich bitte Sie, hier jetzt wieder Nüchternheit an den Tag zu legen und meiner Minderheit zu folgen.

Es ist ja noch interessant, wie es von der politischen Rechten, die immer über Frankreich schimpft, begründet worden ist. Das Beispiel, das immer genannt wurde, war L'Oréal, war das französische Aktienrecht. Ich habe mit Genuss eingesogen, wie plötzlich die französische Wirtschaftspolitik als Mass aller Dinge genommen wurde. Aber ich überlasse Ihnen die Wertung. Ich bitte Sie, wenn man Unternehmungen sichern will, und das ist ernst gemeint, braucht es andere Instrumente. Wenn wir sagen, das seien strategische Branchen, strategische Unternehmungen, die z. B. nicht in ausländische Hände kommen dürften, dann braucht es nicht Loyalitätsaktien, dann braucht es konkrete Instrumente, wie sie jetzt der Ständerat geprüft und wie sie Herr Pardini mit einer Motion vorgeschlagen hat. Also sehen Sie bitte davon ab.

Jetzt zum Zweiten, zum Kapitalband: Der Bundesrat ist ganz stolz, dass er neu das Kapitalband vorgeschlagen hat. Ich weiss, Frau Sommaruga, es war schon im ersten Entwurf von 2007 drin, es kam nicht von Ihnen, es war schon im Entwurf von Herrn Blocher drin, aber ich glaube, Sie finden das auch eine gute Sache. Ich finde das nicht. Dieses Kapitalband im Entwurf des Bundesrates können Sie variieren. Innert fünf Jahren kann der Verwaltungsrat das Kapital herauf- oder heruntersetzen, und zwar immer um 50 Prozent. Dank den Vorschlägen in der Kommission - ich glaube, es war Herr Vogt - haben wir diese Variabilität etwas eingeschränkt und das Ganze weniger schlimm gemacht. Aber ich sage Ihnen: Wir brauchen das Kapitalband in der Schweiz nicht. Für Kapitalerhöhungen haben wir das genehmigte Kapital; das reicht vollends aus. Ich sage Ihnen: Für die Kapitalherabsetzungen will ich nicht eine Kompetenz einfach beim Verwaltungsrat; das soll bei der Generalversammlung bleiben, wie das heute der Fall ist. Für mich steht das Kapitalband, wie es konzipiert ist, auch in der engen Fassung, im Widerspruch zu einem klaren Haftungssubstrat, wie es eigentlich die Aktiengesellschaft mit dem festen Kapital verkörpert. Ich meine auch, und das sieht man jetzt wieder mit dem Antrag Aeschi Thomas - Herr Aeschi ist gerade nicht im Saal -, jetzt haben wir ein neues Rechtsinstitut. Wissen Sie, wozu das am Schluss führen wird? Es wird dazu führen, dass man das Rechtsinstitut dazu benutzt, um steuerfreie Kapitalreserven zu schaffen, die man nämlich dann steuerfrei ausschütten kann. Der Bundesrat hat jetzt beim Gesetz über die direkte Bundessteuer und beim StHG zwar eine Sicherung eingebaut. Aber diese ist dann mit einem Klacks weg, und wir haben jetzt schon Anträge, wie den von Herrn Aeschi, darauf zu verzichten. Dann hätten wir da ein Loch in den öffentlichen Kassen von 2,3 Milliarden Franken. Auch das spricht dagegen.

Jetzt komme ich zu meinem dritten Punkt, zur Minderheit. Mit der SP-Fraktion will ich die Ausschüttung von Kapitalreserven verringern. Es ist das Geschäft von Frau Kiener Nellen. Sie hat genau ausgerechnet, welche Summen bislang an Kapitalreserven steuerfrei ausgeschüttet worden sind. Wir wollen diese Möglichkeit verringern, indem wir festlegen, dass zum einen aus den Kapitalreserven gar nichts mehr ausgeschüttet werden darf und zum andern eine Ausschüttung nur mehr aus Gewinnreserven erfolgen darf, und das unter ganz engen Kautelen. Ich bitte Sie deswegen, diese Minderheit zu unterstützen.

Jetzt sage ich noch ganz kurz etwas zur Frage der Inhaberaktie und der Namenaktie. Ich ziehe diesen Antrag zurück. Ich werde dann beim nächsten Block erklären, warum ich das zurückziehe. Ist das soweit okay? - Gut. Ich danke Ihnen, dass Sie mir zugehört haben, und ich hoffe, Sie unterstützen meine Minderheitsanträge.

Vogler Karl · Mit-M · Nationalrat · Obwalden · CVP-Fraktion

Ich spreche zu meinen beiden Minderheiten betreffend Mindestnennwert und öffentliche Beurkundung. Zum Mindestnennwert der Aktien: Gemäss geltendem Recht beträgt dieser mindestens einen Rappen. Der bundesrätliche Entwurf - von der Mehrheit der Kommission übernommen - will einen Nennwert von grösser als null. Werfen wir kurz einen Blick zurück: Erst 1991 wurde der Mindestnennwert von 100 Franken auf 10 Franken herabgesetzt und 2001 auf einen Rappen. Neu soll dieser nur noch grösser als null sein - also praktisch ein Nichts.

Warum ist diese Änderung abzulehnen? Das geltende Recht hat sich bewährt, und es gibt schlicht keinen Anpassungsbedarf. Im Gegenteil: Die vorgeschlagene Änderung wird erhebliche Probleme für Firmen, Banken, Anleger und die Schweizer Wirtschaft insgesamt schaffen. Für die Kantone bringt sie mehr Bürokratie. Extrem kleine Mindestnennwerte sind mehrfach problematisch. Gesellschaften, die auf so kleine Mindestnennwerte setzen, haben oft auch eine sehr geringe Marktkapitalisierung; wenige Anleger können ihre Kurse beeinflussen, was wiederum die Spekulation begünstigt. Entsprechend wurden in den USA solche Kleinstnennwerte wieder eliminiert. Wenn nun von den Befürwortern einer Herabsetzung ins Feld geführt wird, die aktuelle Nennwertregelung verhindere, dass Unternehmen ihre Aktien splitten könnten, so gilt es festzustellen, dass es nur ganz wenige Firmen gibt, die überhaupt vom aktuellen Mindestnennwert Gebrauch machen. Für eine weitere Senkung besteht deshalb schlicht keine Notwendigkeit.

Die Umsetzung wäre im Weiteren auch für die Beteiligten mit erheblichen Problemen verbunden, zum Beispiel für die kantonalen Handelsregisterämter. Diese müssten auf der einen Seite kleinste Nennwertzahlen und auf der anderen Seite astronomisch hohe Aktienzahlen ins Handelsregister eintragen - und das erst noch für Firmen mit Mini-Marktkapitalisierungen, vor denen die Aufsicht warnt. Für die Hinterlegungsstellen, sprich die Banken, wäre die Regelung ebenfalls kaum praktikabel. Auch für extrem kleine Nennwerte müsste nämlich Geld auf einem Sperrkonto hinterlegt werden. Die Buchungssysteme vieler Geschäftsbanken sind aber gar nicht dafür ausgelegt. Zusammengefasst: Die Senkung des Nennwertes gegen Null schafft erhebliche Probleme. Ich bitte Sie daher, der Minderheit zu folgen und den Mindestnennwert von einem Rappen beizubehalten.

Ich komme zur öffentlichen Beurkundung. Der Bundesrat und die Kommissionsmehrheit möchten vorab bei der Gründung und Auflösung von sogenannt einfach strukturierten Unternehmen die öffentliche Beurkundung abschaffen. Meine Minderheit will das heute bewährte System der öffentlichen Beurkundung integral beibehalten. Es geht mir dabei nicht um die Sicherung von irgendwelchen Pfründen für die Notarinnen und Notare, zu denen ich mich auch zähle. Es geht vielmehr um die Beibehaltung eines schweizerischen Erfolgsrezepts, denn die öffentliche Beurkundung ist Garant für Rechtssicherheit und Rechtsfrieden, für Dinge, die für die Vertragsparteien und die staatlichen Institutionen absolut zentral sind. Vor diesem Hintergrund haben denn die Kantone im Jahr 2013 im Rahmen der damaligen Vernehmlassung die Aufhebung der öffentlichen Beurkundung sehr deutlich abgelehnt. Richtigerweise hat dann der Bundesrat im Vorentwurf 2014 auf die Abschaffung der öffentlichen Beurkundung verzichtet. Trotzdem - also gegen den seinerzeitigen Willen der Kantone - schlägt nun der Bundesrat die Abschaffung der öffentlichen Beurkundung vor. Das erstaunt, weil der Bundesrat in aller Regel die Anliegen der Kantone respektiert. Dies umso mehr, als die Kantone die finanziellen Folgen aus der Abschaffung zu tragen hätten und die Rechtsetzung im Bereich der öffentlichen Beurkundung ja gerade Sache der Kantone ist.

Würde die öffentliche Beurkundung abgeschafft, so würden sich die Handelsregisterämter mit nicht korrekten und nicht registrierbaren Anträgen konfrontiert sehen, mit dem Ergebnis, dass die Handelsregisterämter diese Arbeiten übernehmen müssten. Es würde ein Verschieben von den Notarinnen und Notaren zu den Handelsregisterämtern stattfinden, und dies notabene zulasten der Steuerzahlenden. Wenn die Wirtschaft einen schlanken Staat reklamiert, so würde mit der genannten Verschiebung genau das Gegenteil erreicht.

Ein letzter Hinweis: Mit der Abschaffung der öffentlichen Beurkundung wird genau das Umgekehrte dessen gemacht, was wir kürzlich im Sachenrecht beschlossen haben und was seit dem 1. Januar 2012 in Kraft ist, nämlich dass Dienstbarkeitsverträge öffentlich beurkundet werden müssen, also die einfache Schriftlichkeit nicht mehr genügt. Damals haben der Bundesrat und das Parlament gesagt, man müsse das aus Gründen der Rechtssicherheit und der Rechtsbelehrung machen. Das soll nun im Gesellschaftsrecht offenbar nicht mehr gelten. Das ist eigenartig.

Ein Letztes: Letzte Woche hat die "NZZ" einen Artikel publiziert, in welchem der leitende Staatsanwalt für Wirtschaftsdelikte des Kantons Zürich eindringlich vor der Abschaffung der öffentlichen Beurkundung warnt. Die Abschaffung der öffentlichen Beurkundung würde die Fälle von Schwindelgründungen und Konkursreiterei weiter in die Höhe treiben. Allein die Kantonspolizei Zürich ermittelt derzeit - Sie hören gut und richtig - in 1700 solcher Fälle. Der volkswirtschaftliche Schaden belaufe sich gemäss Staatsanwaltschaft auf Milliardenhöhe.

Entsprechend bitte ich Sie, diesen beiden Minderheitsanträgen zuzustimmen.

Badran Jacqueline · Mit-F · Nationalrat · Zürich · Sozialdemokratische Fraktion

Geschätzter Kollege Vogler, meine Erfahrung als Unternehmerin mit einer einfachen Aktiengesellschaft ist, dass die Notariate eine etwa zehnmal höhere gesellschaftsrechtliche Kompetenz haben als die Handelsregisterämter. Können Sie mir das aus Ihrer Erfahrung so bestätigen?

Vogler Karl · Mit-M · Nationalrat · Obwalden · CVP-Fraktion

Ja gut, ich kann mich jetzt nicht gut selber rühmen, aber es ist tatsächlich so. Ich kann das gerne bestätigen.

Bauer Philippe · Mit-M · Nationalrat · Neuenburg · FDP-Liberale Fraktion

Je défends la proposition de la minorité Markwalder à l'article 653s du Code des obligations. Cet article, tel qu'il nous est aujourd'hui proposé par le Conseil fédéral, vise à doter nos sociétés anonymes d'un nouvel instrument permettant au conseil d'administration de modifier à la hausse ou à la baisse le capital-actions de manière relativement simple lorsque le principe de fluctuation est prévu par les statuts et que les mêmes statuts prévoient d'une part les limites de la marge, et d'autre part la durée pendant laquelle cette fluctuation est possible.

Le projet du Conseil fédéral propose une limite de fluctuation supérieure correspondant à une fois et demie le capital-actions inscrit au registre du commerce, et une limite inférieure fixée à la moitié du capital-actions, la fluctuation pouvant intervenir durant cinq ans. Au risque de me répéter et de répéter ce qu'ont déjà dit les autres porte-parole du groupe libéral-radical, je tiens à préciser qu'il s'agit en la matière de limites maximales et que, dès lors, les statuts d'une société voulus par les actionnaires et adoptés au cours d'une assemblée générale peuvent parfaitement y déroger en prévoyant, par exemple, une marge de fluctuation plus étroite ou une durée de choix plus courte. La majorité de la commission propose toutefois de restreindre dans le Code des obligations cette marge de fluctuation ainsi que le délai pour le faire.

La proposition de la minorité Markwalder que j'ai l'honneur de défendre vise à en rester aux limites et à la durée prévues par le Conseil fédéral dans son projet. Il convient en effet de privilégier, une fois de plus, la souplesse dans l'organisation des sociétés anonymes et de laisser aux actionnaires la liberté de choisir ce qu'ils estiment souhaitable pour leurs entreprises, et ce en leur laissant la plus grande marge de manoeuvre possible.

A noter encore que cette liberté n'est de toute manière pas totale puisque les alinéas 1 et 2 de l'article 653s prévoient, comme cela a déjà été dit, des limites à la marge de fluctuation et à la durée de validité de celle-ci. De plus, l'alinéa 4 du même article prévoit en outre que, de toute manière, une réduction du capital, dans les limites de la marge de fluctuation - et j'insiste sur ce point -, n'est possible que si la société n'a pas renoncé à un contrôle restreint de ses comptes annuels, ce qui est sans aucun doute de nature à protéger les créanciers.

Je ne peux dès lors que vous inviter à accepter la proposition de la minorité Markwalder à l'article 653s du Code des obligations.

Le président m'ayant demandé d'intervenir en même temps comme porte-parole du groupe libéral-radical, je m'y attache. Tant dans sa réponse à la consultation sur la révision du droit de la société anonyme que par l'intermédiaire de ses représentants à la Commission des affaires juridiques, le Parti libéral-radical - mon parti - a toujours soutenu les propositions nécessaires à une flexibilisation et une libéralisation du droit de la société anonyme. Il a par contre toujours rejeté, de manière véhémente, toutes les propositions qui tendaient à rigidifier ce droit par le biais de contraintes administratives supplémentaires, et c'est d'ailleurs ce sur quoi les porte-parole précédents du groupe libéral-radical ont aujourd'hui mis l'accent. C'est dès lors tout aussi naturellement que le groupe libéral-radical s'est, dès la publication de l'avant-projet, opposé à l'introduction de quotas de genres dans les conseils d'administration ou, et c'est important, dans la direction des grandes sociétés anonymes.

Les parlementaires du groupe libéral-radical, dans leur grande majorité, s'opposent dès lors toujours et s'opposeront aujourd'hui encore à l'introduction de quotas, et ce non pas parce qu'ils ne sont pas convaincus que les femmes soient tout aussi compétentes que les hommes ou que, comme les hommes, elles aient leur place au sein des conseils d'administration ou de la direction des entreprises, voire encore parce que l'article 8 de la Constitution fédérale ne doit pas être appliqué, mais bien parce qu'ils sont convaincus que c'est faire offense aux femmes que de les réduire aujourd'hui à des quotas.

Je me plais d'ailleurs à relever qu'hier soir encore une jeune femme active au sein du comité de direction d'une grosse entreprise financière neuchâteloise - si, si, il y en a encore! -, et avec qui je discutais de la session et de la révision du droit de la société anonyme, m'a affirmé: "Et vous croyez vraiment que comme femme j'apprécierai lorsqu'une entreprise me demandera de rejoindre son conseil d'administration de devoir me poser la question de savoir si j'ai été approchée pour mes compétences ou pour mon genre?"

Non, les quotas ne sont pas la solution à un problème qui certes existe, mais dont la résolution se trouve sans aucun doute beaucoup plus dans l'éducation, dans la sensibilisation des membres de la direction des entreprises et de leur conseil d'administration, voire dans un rappel fréquent que l'évolution du nombre de femmes dans les conseils d'administration, la direction des entreprises ou le comité des grandes associations - qu'elles soient d'ailleurs économiques ou politiques - n'est vraisemblablement pas assez rapide.

Le texte qui vous est proposé comporte par ailleurs un piège, un de plus, à savoir qu'à côté d'un quota au sein des conseils d'administration, il prévoit aussi des quotas dans les directions. Or, les administrateurs d'une société ne se rencontrent en général qu'un certain nombre de fois durant l'année et reçoivent pour cela des honoraires. Tandis que l'introduction de quotas au sein de la direction des entreprises représenterait une atteinte très forte à la liberté contractuelle, principe auquel nous sommes tous attachés. Cette liberté contractuelle postule qu'en matière de contrat de travail aussi je suis libre de conclure un contrat avec qui je veux et de mettre ce que je veux dans le contrat. Rendez-vous compte que l'introduction de quotas dans la direction des entreprises revient à exiger d'un employeur qu'il ne puisse plus choisir librement une partie de ses collaborateurs, pourtant tous salariés.

Enfin, l'introduction d'une clause abrogatoire - "sunset clause" - après une période de dix ans est, de l'avis du groupe libéral-radical, une fausse bonne idée dont le seul but est vraisemblablement de tenter, aujourd'hui, de faire fléchir certains d'entre nous, étant entendu que dans dix ans il y aura une multitude de bonnes raisons pour poursuivre l'exercice, sans que cette réflexion ou constatation ait bien évidemment un lien avec ce dont nous avons discuté il y a quelques jours.

Pour toutes ces raisons, le groupe libéral-radical rejettera la plupart des propositions du Conseil fédéral et de la Commission des affaires juridiques en lien avec l'introduction de quotas de genre dans le Code des obligations. Pour ce qui concerne les autres propositions de minorité relatives au bloc 3, notre groupe les rejettera toutes, à l'exception de la proposition de la minorité Markwalder à l'article 653s et de la proposition Aeschi Thomas en lien avec diverses questions fiscales, et ce de manière à permettre au Conseil des Etats de discuter lui aussi de ces questions de fiscalité.

Rytz Regula · Mit-F · Nationalrat · Bern · Grüne Fraktion

Herr Kollege Bauer, etwas in Ihren Ausführungen macht mich ein bisschen besorgt, deshalb möchte ich Ihnen eine Frage stellen. Die Universitäten in der Schweiz, die international einen sehr guten Ruf haben, praktizieren seit vielen Jahren ganz konkrete Massnahmen zur Förderung der Geschlechtergerechtigkeit und der Geschlechteranteile in der Professorenschaft oder auch bei den Assistenten. Haben Sie das Gefühl, diese Universitäten seien in dieser Zeitdauer schlechter geworden? Sehen Sie ein Problem mit der Qualität?

Bauer Philippe · Mit-M · Nationalrat · Neuenburg · FDP-Liberale Fraktion

Non, je n'ai absolument rien contre ce que font les universités. D'ailleurs, j'ai la chance de venir d'une ville où l'université - l'Université de Neuchâtel - a décidé de mettre au féminin toutes les dénominations, ce qui ne me pose aucun problème. Néanmoins, ces exigences de quotas ne sont en soi pas acceptables.

Bertschy Kathrin · Mit-F · Nationalrat · Bern · Grünliberale Fraktion

Sie haben gesagt, dass Frauen nicht auf eine Quote reduziert werden wollen. Haben Sie sich schon einmal überlegt, dass vielleicht auch viele dieser Männer - es sind 94 Prozent in den Geschäftsleitungen - nicht aufgrund ihres Talents, aufgrund ihrer Fähigkeiten in diesen Führungspositionen sind, sondern vielleicht zum Teil auch aufgrund der Tatsache, dass sie Männer sind und dem Stereotyp entsprechen? Wieso sollten sich die Männer nicht auf einen Stereotyp reduziert fühlen, die Frauen aber auf eine Quote?

Bauer Philippe · Mit-M · Nationalrat · Neuenburg · FDP-Liberale Fraktion

Vous savez, j'ai la chance d'être actif dans passablement d'associations ou de sociétés et, aujourd'hui, dans toutes ces associations et dans toutes ces sociétés, il y a une volonté de renforcer la part de personnes de sexe féminin. Dernier exemple en date: il y a une dizaine de jours, j'ai quitté la présidence d'une caisse d'allocations familiales pour laisser la place à une dame que nous avions fait entrer au conseil d'administration.

Arslan Sibel · Mit-F · Nationalrat · Basel-Stadt · Grüne Fraktion

Die grüne Fraktion wird diesen Schwellenwert der Geschlechterrichtwerte unterstützen. Es ist für uns wichtig, dass wir in diesem Zusammenhang nicht mehr von Quoten sprechen. Wir sind nicht gegen Quoten; wir finden, Quoten sind auch notwendig. Aber in diesem Zusammenhang wäre es am falschen Ort, über Quoten zu sprechen, weil wir eben von Richtwerten sprechen. Die Verwaltungsräte und Geschäftsleitungen sollen darüber berichten, wenn sie diese Werte nicht erreichen, und auch sagen, wie sie diese Ziele erreichen wollen. Wir haben das auch heute Morgen ausgeführt. Die Vertretung der Geschlechter in obersten Leitungs- und Verwaltungsorganen ist nach wie vor sehr schlecht, auf europäischer Ebene fast am schlechtesten - ich gratuliere! Es wäre wichtig, dass wir heute eine andere Art von Gratulation bekommen können, indem wir als Parlament ein Zeichen setzen und sagen, dass wir das verändern wollen. Diesem Vorschlag, welcher seitens des Bundesrates gekommen ist, wonach bei grossen börsenkotierten Gesellschaften jedes Geschlecht mindestens zu 30 Prozent im Verwaltungsrat und zu 20 Prozent in der Geschäftsleitung vertreten sein soll, werden wahrscheinlich sehr viele Unternehmen nachkommen. Heute schaffen das bereits auch sehr viele Unternehmen. Deshalb wird es auch nicht schwierig sein, das darzulegen. Ich glaube, gerade weil das möglich ist und weil das auch sehr viele Unternehmen machen, sollte es eben kein Problem sein.

Wir haben in der Verfassung in Artikel 8 Absatz 3 verankert, dass Frauen nicht aufgrund ihrer familiären, sozialen, wirtschaftlichen und politischen Tätigkeiten diskriminiert werden sollen. Wenn die Frauen die Chancen und Möglichkeiten nicht bekommen und sich deshalb manchmal auch für solche Stellen nicht bewerben, so ist das eine indirekte Diskriminierung, da man nicht direkt sagt: Du bekommst diese Stelle nicht, weil du eine Frau bist.

Deshalb bittet Sie unsere Fraktion, den Entwurf des Bundesrates zu unterstützen und so ein Zeichen zu setzen, dass man daran interessiert ist, den Frauen in diesem Land die gleichen Chancen zu geben.

Vielleicht noch eine kurze Bemerkung zur Abschaffung der öffentlichen Beurkundungen: Kollege Vogler hat vorhin begründet, dass es wichtig ist, dass man diese nicht abschaffen sollte. Das geltende Recht schreibt für die Gründung und Auflösung jeder Aktiengesellschaft und GmbH zwingend die öffentliche Beurkundung vor. Ein Teil unserer Fraktion ist der Meinung, dass das nicht unbedingt notwendig ist. Da wollen wir dem Bundesrat folgen und wären eben auch für diese punktuelle Abschaffung, weil ein Teil unserer Fraktion auch klar der Meinung ist, dass es eine Vereinfachung bringen würde. Gerade wenn wir den Abbau bürokratischer Vorschriften verlangen und immer wieder davon sprechen, wäre das eine der Möglichkeiten. Hinzu kommt, dass Start-ups immer wieder vor der Hürde stehen, zuerst einen Notar zu suchen und diesen dann auch finanzieren zu können, wobei fertige Statuten eine Möglichkeit bieten sollten, dass es für alle einfacher und günstiger wird. Für die Transparenz gegenüber der Öffentlichkeit und die Sicherheit dient das Handelsregister. Dort könnte man das eben auch kontrollieren lassen. Insofern wird ein Teil unserer Fraktion dem Entwurf des Bundesrates folgen. Ich denke, es ist auch gegenüber den Notarinnen und Notaren - nicht allen natürlich - wichtig, eine Regelung zu suchen und sie auf schweizerischer Ebene zu vereinheitlichen. Es ist ja auch sehr schwierig, in diese Gremien hereinzukommen und diese kritischen Punkte anzubringen.

Schliesslich zum Antrag Aeschi Thomas: Wir haben diesen Antrag in der Kommission behandelt - nicht sehr vertieft, wie später ausgeführt werden wird, aber er wurde behandelt. Wir sind der Meinung, dass wir die direkten Steuern und Verrechnungssteuern nicht im Rahmen des Aktienrechts behandeln sollten. Wie die Kommissionsmehrheit wird auch unsere Fraktion diesen Antrag nicht annehmen.

Wir bitten Sie, die Anträge der Minderheiten Mazzone und Leutenegger Oberholzer anzunehmen.

Naef Martin · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Sozialdemokratische Fraktion

Lassen Sie mich einleitend gleich bei den beiden Minderheitsanträgen Vogler anknüpfen. Zuerst bei Artikel 622 Absatz 4 zum Mindestnennwert: Hier geht es ja vor allem um die Verhinderung von Spekulationsblasen, die häufig zulasten von Kleinanlegern gehen. Es gibt für uns keinen einsichtigen Grund, vom Nennwertprinzip abzurücken, gerade auch weil verschiedene Dinge damit verknüpft sind, etwa die Dividendenbestimmung, die Höhe des Aktienkapitals usw. Statt sich hier in Richtung Virtualität zu bewegen, möchten wir darum gerne beim bewährten Nennwert von mindestens einem Rappen bleiben.

Zur öffentlichen Beurkundung bei Artikel 629 bzw. 629a: Das ist, Sie haben es gehört, hier nun wirklich keine Abschaffung von Bürokratie, sondern, etwas salopp gesagt, eine Unterlassung von Hilfeleistung, Information und eben auch eine Verringerung von Rechtssicherheit. Sie haben sicher mitbekommen - Sie haben es von Kollege Vogler schon gehört -, dass die Zahl sogenannter Schwindelgründungen mit anschliessendem Konkurs stark zugenommen hat. Auch Konkursreiterei, die Übernahme schlingernder Firmen durch kriminelle Organisationen, deren Abwicklung häufig zuungunsten von Lieferanten, Angestellten und auch Ausgleichskassen geschieht, ist offenbar längst kein Einzelfall mehr, sondern ein verbreitetes Geschäftsmodell gewisser Kreise. Das wäre also nicht eine Start-up-Förderung, sondern eine Start-down-Förderung. Das kann ein Notar, eine Notarin nicht zwingend verhindern, aber vielleicht doch einigermassen oft.

Alle Einzelanträge, die zur Verminderung von Steuereinnahmen und zu Verfahrensverzögerungen führen, namentlich die Einzelanträge Aeschi Thomas, lehnen wir ab.

Schliesslich komme ich zum Kern für uns in diesem Block. Das ist selbstverständlich die Frage der Vertretung der Geschlechter im Verwaltungsrat und in der Geschäftsleitung. Hier komme ich ob des Widerstandes gewisser Herren und auch Damen nun wirklich kaum aus dem Staunen heraus. Hier geht es doch um eine ebenso fundamentale wie eigentlich banale Erkenntnis in Bezug auf das Funktionieren nicht nur einer Publikumsgesellschaft, sondern der Gesellschaft schlechthin. Erstens ist doch allen klar, dass erfolgreiche Teams verschiedene Eigenschaften und Erfahrungen vereinen. Zweitens ist es immer offensichtlicher, dass wir in der Schweiz nun wirklich klaren Handlungsbedarf haben. Das ist nicht nur peinlich, sondern volkswirtschaftlich schädlich. Drittens ist der Vorschlag zur Einführung von Geschlechterrichtwerten an regulatorischer Harmlosigkeit nicht zu unterbieten. Es wird ja niemand bestraft; man muss es nur begründen, wenn man die Zielwerte nicht erreicht.

Regulierungen sind ja bekanntlich, aus liberaler Sicht gesprochen, dann gerechtfertigt - ich zitiere hier unsere Kollegin Markwalder -, wenn man ehrlicherweise ein Marktversagen feststellen muss. Sie betreiben hier also gewissermassen Protektionismus, wenn Sie sich weigern, sich in Richtung Vielfalt und Offenheit zu bewegen. Marktversagen gibt es nicht nur beispielsweise im Umweltschutz, sondern, mehr als offensichtlich, eben auch bei der Gleichstellung. In dieser Logik machen wir so viel wie nötig und so wenig möglich. Wir Sozialdemokratinnen und Sozialdemokraten hätten uns hier selbstverständlich auch etwas verbindlichere Massnahmen vorstellen können. Wir sind aber einstweilen genügsam.

Schliesslich: Trotz oder vielleicht gerade wegen der unerklärlichen Angstzustände, die dieser Antrag hervorzurufen scheint, hat schon der Gedanke einer möglichen Rechtfertigung bereits etwas bewirkt, wenn auch in bescheidenem Mass. Wenn wir diesen Weg etwas unterstützen können, dann ist es mehr als nur höchste Zeit dazu.

Dann noch zum Stichwort Sunset: Es wurde gesagt, es sei dann vielleicht doch nicht so in zehn Jahren. Da muss ich Ihnen einfach sagen: Wenn Sie Angst haben, dass die Sonne dereinst nicht untergehen könnte, dann müssen Sie deswegen nicht gleich den Sonnenaufgang verhindern.

Ich bitte Sie also, der Mehrheit der Kommission zu folgen.

Vogt Hans-Ueli · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

In diesem Block geht es, wie wir gehört haben, um die Geschlechterrichtwerte. Hier unterstützt die SVP-Fraktion selbstverständlich den Minderheitsantrag Rickli Natalie. Und die SVP-Fraktion wird die gesamte Vorlage ablehnen, sollte der Antrag der Minderheit Rickli Natalie keine Mehrheit finden. Im Übrigen unterstützt die SVP-Fraktion in diesem Block jeweils die Position der Kommissionsmehrheit, mit Ausnahme von Artikel 653s, wo sie abermals einen Minderheitsantrag Markwalder unterstützt.

Ich äussere mich zu zwei Punkten:

1. Wir unterstützen das Ziel des Bundesrates und dann, noch besser ausgearbeitet, das Ziel der Kommissionsmehrheit, durch eine Einschränkung des Anwendungsbereichs der öffentlichen Beurkundung einen Beitrag dazu zu leisten, dass Unternehmen weniger Aufwand haben, wenn sie eine Gesellschaft gründen oder ihr Aktienkapital erhöhen wollen. Wir können so, ohne legitime Interessen zu gefährden, Kosten und Aufwand der Unternehmen reduzieren. Die öffentliche Beurkundung hat bei Gründungen und bei Beschlüssen von Körperschaften die Funktion, den rechtmässigen Ablauf zu kontrollieren und ihn durch die entsprechenden Belege zu dokumentieren. Hingegen hat die öffentliche Beurkundung weder normativ die Funktion, noch schafft sie tatsächlich die Möglichkeit, Fälle von Unternehmensgründungen mit unredlichen Absichten aufzudecken. Der Notar hat gar keine entsprechende Prüfungsbefugnis und keine entsprechende Prüfungspflicht. Vorbehältlich eindeutiger Hinweise hat er in tatsächlicher Hinsicht zu beurkunden, was ihm vorgelegt wird, und auch in rechtlicher Hinsicht ist seine Kognition eingeschränkt. Derweil können und müssen die Handelsregisterbehörden von Gesetzes wegen die nötigen Prüfungshandlungen vornehmen, und sie machen das auch.

Die Gegner von Erleichterungen für Gründungen und Kapitalerhöhungen gehen davon aus, dass es nötig ist, möglichst viele Kontrollen einzubauen, um unredliches Verhalten festzustellen. Wollen Sie eigentlich nicht auch noch ein Amt zur Verhinderung von Schwindelgründungen, kurz AVS, schaffen? Dann wäre die Wahrscheinlichkeit, dass man Schwindel feststellt, noch grösser. Aber Sie sollten bedenken, dass dieser Kontrollwahn für die grosse Mehrzahl der Redlichen eine Belastung ist. Das blenden die Gegner aus. Einer ihrer Branchenverbände hat in einem kürzlich zugestellten Schreiben Folgendes geschrieben: "Die öffentliche Beurkundung ist ein Wirtschaftsmotor für die Schweiz." Difficile est satiram non scribere! Die öffentliche Beurkundung ist tatsächlich vor allem ein Wirtschaftsmotor für die privaten Notare.

2. Beim Kapitalband werden wir anders als noch in der Kommission die Minderheit Markwalder zu Artikel 653s unterstützen. Warum? Die Regelung des Kapitalbandes im bundesrätlichen Entwurf geht unter dem Aspekt des Kapitalschutzes zu weit. Der bundesrätliche Entwurf hebelt den Kapitalschutz in einem Ausmass aus, das mit dem übrigen System des aktienrechtlichen Kapitalschutzes unvereinbar ist, vor allem mit der Regelung der Kapitalherabsetzung. Zudem verstärkt der bundesrätliche Entwurf die schon heute bestehenden Wertungswidersprüche zwischen Kapitalherabsetzung, Rückzahlung von Kapitalreserven und Ausschüttung von Dividenden, indem ein weiteres Instrument zur Rückführung von Eigenkapital mit nochmals anderen Voraussetzungen geschaffen würde. Das lädt, verbunden mit unterschiedlichen steuerlichen Anreizen, zu genau der Art von Spielereien ein, die dem Vertrauen der Gesellschaft, im Sinne von Society, in unsere Unternehmen nur schaden.

Vor allem die Auffassung, die der bundesrätlichen Vorlage zugrunde liegt, dass es die Beachtung der Gläubigerschutzvorkehrungen bei Einführung des Kapitalbandes rechtfertige, fünf Jahre später das Kapital ohne Beachtung der entsprechenden Vorkehrungen herabzusetzen, lässt sich ernsthaft nicht vertreten. Ein Unternehmen hat fünf Jahre später mitunter nichts mehr mit dem Unternehmen zu tun, das es damals war, weder unter dem Aspekt seiner Vermögens- und Finanzlage noch unter dem Aspekt, wer im Einzelnen seine Gläubiger sind.

Vor diesem Hintergrund hat die Mehrheit der Kommission zwei Schutzvorkehrungen eingebaut: erstens die Vorschrift, dass die Bestimmungen zur Kapitalherabsetzung auch bei einer Kapitalherabsetzung im Rahmen eines Kapitalbandes einzuhalten sind, siehe Artikel 653u Absatz 2bis; zweitens die Einschränkungen betreffend Zeitrahmen und Untergrenze, siehe Artikel 653s.

Möglicherweise waren diese beiden Schutzvorkehrungen von Anfang an als Alternativen, nicht als Kombination gedacht. Vielleicht müsste man den Antragsteller in der Kommission dazu befragen. Jedenfalls genügt eine der beiden Massnahmen, und zwar die sachlich pertinentere, nämlich die Vorschrift, dass die Bestimmungen zur Kapitalherabsetzung auch innerhalb eines Kapitalbandes eingehalten werden müssen. Dann kann man, dann soll man dem Antrag der Minderheit Markwalder zustimmen, und umgekehrt verdient Artikel 653u die Unterstützung unserer Fraktion.

Guhl Bernhard · Mit-M · Nationalrat · Aargau · Fraktion BD

Im Block 3 wird die BDP-Fraktion mit einer Ausnahme generell mit der Mehrheit der Kommission stimmen.

Zuerst zur Minderheit, die wir unterstützen: Es geht dabei um die Minderheit Vogler bei Artikel 629. Dort geht es um die öffentliche Beurkundung. Auf den ersten Blick scheint der Antrag der Mehrheit eine Erleichterung für die Unternehmen zu sein. Natürlich kostet die öffentliche Beurkundung die Unternehmung, die gegründet wird, etwas, und es kostet auch etwas Zeit, einen Nachmittag nämlich. Man hat dann aber den Vorteil, dass die Statuten geprüft sind und dass auch die Identität eindeutig geklärt ist. Mein Vorredner hat ein Loblied auf diese Erleichterungen für die Geschäftsgründung gesungen. Wir sind aber überzeugt, dass die notarielle Beglaubigung der Gründungsstatuten usw. diese Raubritterkonkurse, wie sie genannt werden, zahlenmässig etwas reduzieren kann, dass das die Kosten von einer Milliarde Franken, die für die Raubritterkonkurse - die schweizweit geschehen - geschätzt werden, etwas reduzieren kann.

Zu den Geschlechterrichtwerten, wohl der zentralen Frage in diesem Block: Ich verstehe die ganze Aufregung über diesen Artikel 734f nicht. Der Artikel gilt für Verwaltungsräte drei Jahre nach Inkrafttreten, für Geschäftsleitungsmitglieder fünf Jahre nach Inkrafttreten - und nach zehn Jahren ist es bereits wieder vorbei. Er gilt also während fünf oder sieben Jahren. Während fünf oder sieben Jahren muss man, wenn man diese Richtwerte nicht erreicht, im Vergütungsbericht aufführen, weshalb man diese Richtwerte nicht erreicht hat und welche Massnahmen man trifft, um diese Richtwerte allenfalls zu erreichen. Das ist ein kleiner, innerhalb von kürzester Zeit geschriebener Abschnitt im Vergütungsbericht. Um Himmels willen, wo ist denn das Problem, im Vergütungsbericht einen solchen Passus reinzuschreiben? Wem fällt hier ein Zacken aus der Krone, wenn er im Vergütungsbericht so etwas schreiben muss? Aufwandmässig ist das für ein Unternehmen mit x Millionen Umsatz und mehr als 250 Mitarbeitern nichts. Es ist, anders als immer wieder suggeriert wird - der Gewerbeverband vertritt allenfalls diese Position -, kein einziges KMU betroffen.

Stimmen Sie mit den Anträgen der Mehrheit, und stimmen Sie auch diesen Richtwerten zu!

Flach Beat · Mit-M · Nationalrat · Aargau · Grünliberale Fraktion

In diesem Block mache ich es gleich wie mein Vorredner, Kollege Naef: Ich fange nämlich hinten an und komme dann langsam gegen Ende zum Kern diese Teils.

Zuerst einmal zur Gründung von einfachen Gesellschaften: Die Mehrheit Ihrer Kommission hat festgestellt, dass es heutzutage möglich sein muss, eine einfache Gesellschaft auch ohne notarielle Beglaubigung zu gründen, wenn die Statuten klar sind, wenn der Zweck klar ist, die personellen Fragen geklärt sind - Identitäten usw. - und selbstverständlich, wenn die Einlagen hinterlegt und gesichert sind. Dann ist es heutzutage einfach möglich, so etwas zu machen, ohne zum Notar zu gehen. Zu den sogenannten Raubrittern, die da unterwegs sind, die jetzt wieder angeführt werden, muss ich Ihnen einfach sagen: Wenn das heutige System der notariellen Beglaubigung das zulässt, dann müssen Sie die Sicherheiten erhöhen und nicht sagen, man müsse die Beglaubigung beibehalten. Es wird keine Verschlechterung der Situation geben, denn der grösste Teil der Unternehmensgründungen in der Schweiz - das bitte ich Sie zu beachten - geschieht durch Leute, die seriös sind und die etwas unternehmen wollen. Denen sollten wir möglichst wenig Steine in den Weg legen, sondern ihnen die Möglichkeit geben, ihr Unternehmen schnell zu gründen, einfach zu gründen und ihre Geschäftstätigkeit aufzunehmen.

Die Frage des Kapitalbandes wurde vorhin ebenfalls noch einmal angesprochen. Die Grünliberalen sind der Meinung, dass es richtig ist, dass diese Möglichkeit geschaffen wird, mit den Einschränkungen, die die Kommission hinsichtlich der Zeitdauer und der Art und Weise dieser Delegation gemacht hat. Es ist auch nicht mehr so, dass heute die Kapitalisierung für den Gläubigerschutz denselben Stellenwert hat wie noch früher. Heute sind es andere Faktoren, die für den Gläubigerschutz bei einer grossen Unternehmung wichtig sind.

Ich komme noch zur Frage des Mindestnennwertes von Aktien. Auch hier gilt: Bitte haben Sie jetzt nicht Angst vor dem eigenen Mut, sondern machen Sie diesen Schritt! Es ist durchaus möglich, in Zukunft halt auch ein bisschen digitalisierter zu werden, moderner zu werden. Es ist nicht mehr notwendig, dass wir hier auf einem Rappen sind. Lassen Sie diese Möglichkeiten zu! Die Loyalitätsaktien, das ist eine freiwillige Massnahme, die Sie in den Statuten vorsehen können, wenn Sie das möchten, beispielsweise ab zwei Jahren Sonderrechte zu gewähren, wenn jemand halt loyal gegenüber einer Firma ist. Das ist kein Trick, und das ist auch nicht irgendwie eine Ausnützung oder so, sondern das ist schlicht und ergreifend etwas, was schon lange gewünscht wird und was wahrscheinlich auch dem Aktionariat entgegenkommt.

Jetzt komme ich zum wichtigsten Punkt, der Geschlechterrichtlinie. Lassen Sie uns einmal durchatmen. Wir haben das Jahr 2018, und von 100 Personen in der Geschäftsleitung oder im Vorstand einer Firma sind gerade einmal 7 Frauen. 2018 liegt der Frauenanteil bei 7 Prozent. Es ist Zeit, etwas zu unternehmen! Wenn es gegen Ihren liberalen Geist verstösst, auch nur diese weichgewaschenen Richtwerte durchzuwinken, die man in einem Bericht erwähnen muss, dann geben Sie sich wenigstens einen liberalen Schupf, und sagen Sie: "Ich stelle mich dem wenigstens nicht in den Weg und enthalte mich der Stimme." Aber stellen Sie sich dem nicht aktiv entgegen!

Die Bestimmung, die hier festlegt, dass man im Geschäftsbericht darlegen muss, weshalb es nicht gelungen ist, innerhalb von Jahren genügend Frauen in den Vorstand zu bringen, ist nun wirklich das absolute Mindestmass, was man im Jahr 2018 von einer modernen Schweiz erwarten kann. Unsere Wirtschaft wird darob nicht zerstört oder auf den Kopf gestellt, sondern es ist schlicht und ergreifend notwendig. Die Grünliberalen hätten die Bestimmung hier auch etwas schärfer gewählt und wären bereit gewesen, die Sunset-Klausel zu streichen.

Wir werden hier der Minderheit Mazzone folgen und ansonsten in diesem Block überall der Mehrheit zustimmen.

Gmür-Schönenberger Andrea · Mit-F · Nationalrat · Luzern · CVP-Fraktion

Ich nehme es vorweg: Bei Block 3 unterstützt die CVP-Fraktion die beiden Minderheiten Vogler zum Mindestnennwert und zur öffentlichen Beurkundung wie auch die beiden Einzelanträge Fässler Daniel und Romano. Auch die Minderheit Markwalder zum Zeitrahmen und zur Untergrenze des Kapitalbandes wird von unserer Fraktion unterstützt. Die anderen Einzelanträge von Herrn Aeschi lehnen wir ab, weil die Steuerausfälle zum jetzigen Zeitpunkt nicht tragbar wären. Ansonsten folgt die CVP überall der Kommissionsmehrheit.

Zu Artikel 734f: Wie bereits beim Eintreten erwähnt, unterstützt die CVP die Richtwerte für die Vertretung beider Geschlechter im Verwaltungsrat und in der Geschäftsleitung grosser börsenkotierter Gesellschaften. Dabei geht es nicht einfach um Gefühlsduselei, sondern um handfeste wirtschaftliche Interessen. Es gibt diverse Studien, die belegen, dass Konzerne unter gemischtgeschlechtlicher Leitung höhere Renditen erwirtschaften und bessere Entscheide fällen. In der Regel ist es auch so, dass Frauen für die verschiedenen Ämter und Aufgaben gefunden werden können. Dabei ist wichtig, Klischees abzubauen und von stereotypen Rollenbildern wegzukommen. So überrascht es nicht, dass der Frauenanteil in amerikanischen Orchestern innert kurzer Zeit von 5 Prozent auf 40 Prozent erhöht werden konnte, nachdem die entsprechende Jury dem Vorspielen der Bewerberinnen und Bewerber jeweils hinter einem Vorhang lauschte und es nicht ersichtlich war, ob sich ein Mann oder eine Frau für eine Stelle bewarb. Die Minderheit Mazzone und die beiden Minderheiten Rickli Natalie lehnen wir dementsprechend ab.

Bei Artikel 622 Absatz 1 bis 3 zu den Inhaber- und Namenaktien unterstützen wir die Fassung des Bundesrates, wonach auch künftig Inhaberaktien zulässig sein sollen. Die Minderheit Leutenegger Oberholzer lehnen wir dementsprechend ebenso ab.

Zum Mindestnennwert der Aktien: Heute beträgt dieser mindestens einen Rappen. Gemäss Kommissionsmehrheit soll der Mindestwert einer Aktie nur noch grösser als null sein, also praktisch auf nichts reduziert werden. Das geltende Recht hat sich aber bewährt, es besteht kein Handlungsbedarf, im Gegenteil. Es werden mehr Probleme geschaffen denn gelöst, dies nicht nur für die Schweizer Wirtschaft, sondern auch für die Kantone. Eine weitere Nennwertherabsetzung ist nicht notwendig, da bereits jetzt vom aktuellen Mindestnennwert kaum Gebrauch gemacht wird. Ich bitte Sie, der Minderheit Vogler und damit dem Entwurf des Bundesrates zuzustimmen.

Zur öffentlichen Beurkundung: Wie schon beim Mindestnennwert geht es auch hier darum, an einem bewährten System festzuhalten, garantiert es doch Rechtssicherheit und Rechtsfrieden. Es erstaunt deshalb auch nicht, dass die Kantone im Rahmen der damaligen Vernehmlassung die Aufhebung der öffentlichen Beurkundung ablehnten. Es erstaunt aber, dass der Bundesrat die Abschaffung nun vorschlägt, wo er doch in der Regel die Anliegen der Kantone respektiert, dies umso mehr, als die Kantone die finanziellen Folgen aus der Abschaffung zu tragen hätten und die Rechtsetzung im Bereich der öffentlichen Beurkundung gerade Sache der Kantone ist. Die CVP-Fraktion unterstützt auch hier die Minderheit Vogler.

Zu den Loyalitätsaktien: Die CVP-Fraktion unterstützt deren Einführung, die ja freiwillig ist, und lehnt dementsprechend sämtliche Minderheitsanträge Leutenegger Oberholzer ab, die allesamt Be- und Einschränkungen dieser freiwilligen Loyalitätsaktien fordern.

Zum Kapitalband: Auch hier unterstützt die CVP-Fraktion die Mehrheit und auch die Minderheit Markwalder gemäss Bundesrat, wonach der Verwaltungsrat das Aktienkapital während fünf Jahren herauf- oder heruntersetzen kann. Die Kommission hat mit ihrem Mehrheitsbeschluss den Bedenken des Gläubigerschutzes bereits Rechnung getragen, indem sie Artikel 653w gestrichen und Artikel 653u Absatz 2bis ergänzt hat. Auch was die Sicherstellung von Forderungen anbelangt, unterstützen wir die Mehrheit.

Ich fasse zusammen: Die CVP-Fraktion unterstützt die beiden Minderheiten Vogler zum Mindestnennwert und zur öffentlichen Beurkundung wie auch die Einzelanträge Fässler und Romano. Auch der Minderheit Markwalder stimmen wir zu. Ansonsten folgt die CVP-Fraktion überall der Kommissionsmehrheit. Ich bitte Sie, es uns gleichzutun.

Steinemann Barbara · Mit-F · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Sie haben gesagt, Studien würden beweisen, dass mehr Frauen in Unternehmensführungen zu höheren Renditen (Zwischenruf Gmür-Schönenberger: Nein!) und besseren Entscheidungen führen würden. Warum stellen dann die Unternehmen nicht von sich aus mehr Frauen ein, der höheren Rendite, der besseren Entscheidungen, der Performance wegen?

Gmür-Schönenberger Andrea · Mit-F · Nationalrat · Luzern · CVP-Fraktion

Ich habe nicht gesagt, dass mehr Frauen eine höhere Rendite erreichen. Ich habe gesagt, dass gemischtgeschlechtliche Teams bessere Entscheide fällen und eine höhere Rendite generieren. Das wurde von verschiedenen Studien belegt.

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Es gibt in unserem Land viele bestens qualifizierte Frauen, die gute und wichtige Arbeit leisten. Aber dort, wo es um viel Geld geht, dort, wo es entsprechend um viel Macht geht, wo es um viele Angestellte geht und um Entscheide, die für viele Menschen ausschlaggebend sind, sind die Frauen in unserem Land praktisch abwesend.

Ich habe heute Morgen erwähnt, dass bei den hundert grössten Unternehmen in der Schweiz acht von zehn Verwaltungsratsmitgliedern Männer sind, und in den Geschäftsleitungen sind neun von zehn Mitgliedern Männer. Nachdem heute gesagt wurde, ja, es gebe jetzt Druck, und der Druck wirke, dann muss ich Ihnen leider sagen, dass der Frauenanteil in den letzten beiden Jahren in den Geschäftsleitungen dieser grossen Unternehmen nicht gestiegen, sondern gesunken ist. Oder umgekehrt gesagt: Der Männeranteil ist von 92 auf 93 Prozent gestiegen; von Fortschritt keine Spur. Wenn wir dann noch schauen, was für neue Geschäftsleitungsmitglieder angestellt worden sind, dann muss ich Ihnen sagen: Vor zwei Jahren waren es 79 Prozent Männer, im letzten Jahr waren es 92 Prozent Männer - bei den neu angestellten Geschäftsleitungsmitgliedern.

Dass unter diesen Bedingungen der Bundesrat und Ihre Kommission zum Schluss gekommen sind, dass wir hier mindestens Transparenz schaffen wollen, kann das, glaube ich, eigentlich nicht wirklich überraschen. Ich sage Transparenz, nicht Quote. Denn Transparenz wirkt. Kein Unternehmen wird mit dieser Bestimmung gezwungen, eine Frau oder einen Mann anzustellen. Jedes Unternehmen, das gute Gründe für eine bestimmte Zusammensetzung seines Verwaltungsrates oder seiner Geschäftsleitung hat, hat von dieser Transparenz nichts zu befürchten. Deshalb hat Ihre Kommission diesen Bestimmungen in ihrer Mehrheit zugestimmt. Sie hat allerdings gesagt, es müsste etwas schneller vorwärtsgehen, und das ist auch möglich. Vorgesehen sind drei Jahre Übergangsfrist für den Verwaltungsrat, fünf Jahre Übergangsfrist bei der Geschäftsleitung. Dafür sei dann aber nach zehn Jahren wieder Schluss damit; automatisch und ersatzlos würde diese Bestimmung wieder wegfallen.

Ich habe es gesagt, ich muss mich nicht wiederholen, es gibt den Verfassungsauftrag. Volk und Stände sagen seit 37 Jahren, dass wir für die rechtliche und die tatsächliche Gleichstellung von Mann und Frau in unserem Land besorgt sein sollen. Ich habe Ihnen die Zahlen genannt. Ich glaube, diese kleine Vorlage - es wurde auch kritisiert, es sei zu wenig, zu wenig hart, es würde niemand gezwungen, irgendetwas zu tun, es gehe ja nur um Transparenz - können wir unseren Unternehmen zutrauen, auch zumuten. Es sind etwa 210 grosse, börsenkotierte Aktiengesellschaften, die davon betroffen sind. Ich bitte Sie hier, Ihre Kommissionsmehrheit zu unterstützen.

Wir kommen jetzt noch zu ein paar weiteren Punkten aus diesem dritten Block.

Zur teilweisen Abschaffung der öffentlichen Beurkundungen im Gesellschaftsrecht: Diese Bestimmung wurde in Ihrer Kommission ebenfalls kontrovers diskutiert. Ihre Kommissionsmehrheit befürwortet die Stossrichtung des bundesrätlichen Entwurfes, wonach im Gesellschaftsrecht bei einfach strukturierten Gesellschaften teilweise auf die öffentliche Beurkundung verzichtet werden kann. Der Bundesrat möchte, dass damit in einfachen Fällen Doppelspurigkeiten vermieden werden. Wir können KMU, Gesellschaften und Konzerne administrativ und finanziell entlasten; die Gründung einer Kapitalgesellschaft wäre damit auch innerhalb von wenigen Werktagen möglich.

Im Unterschied zum Bundesrat hat sich Ihre Kommission dafür entschieden, dass einfach strukturierte Gesellschaften auch dann vorliegen, wenn Musterstatuten des Bundesrates verwendet werden. Der Bundesrat unterstützt diese sanfte Erweiterung seiner eigenen Vorlage: Insgesamt liegt damit nämlich weiterhin eine moderate Erleichterung der Beurkundungspflicht vor. Sie sagen ja dem Bundesrat immer wieder, er solle Vorlagen bringen, die auch administrativ entlasten, die entbürokratisieren. Das wäre jetzt ein solcher Vorschlag. Er ist aber kontrovers diskutiert worden, und der Minderheitsantrag Vogler bittet Sie hier, diesen Antrag abzulehnen.

Es wurde in Zusammenhang mit dieser Frage noch erwähnt, dass es eben auch Risiken von betrügerischen Konkursen gebe. Erwähnt wurden die 1700 Fälle von betrügerischen Konkursen, welche die Kapo Zürich festgestellt hat. Dazu muss ich Ihnen sagen: Da war überall ein Notar involviert. Wir können also nicht einfach sagen, mit dem Notar komme dann das gar nicht vor. Der Grund ist nämlich ein anderer: Es sind die oft fehlenden Revisionsstellen, es gibt ja heute diese Opting-out-Regeln. Deshalb sollten wir die teilweise Abschaffung der öffentlichen Beurkundung voranbringen und, wie gesagt, die Unternehmen auch administrativ entlasten.

Ich komme zum Kapitalband. Die Generalversammlung soll gemäss Entwurf des Bundesrates die Möglichkeit erhalten, den Verwaltungsrat statutarisch zu ermächtigen, das Aktienkapital während maximal fünf Jahren innerhalb einer Bandbreite von plus/minus 50 Prozent zu verändern. Gegenüber dem Entwurf des Bundesrates hat Ihre Kommission den maximalen Rahmen des Kapitalbands bei der Kapitalherabsetzung eingeschränkt: Die untere Grenze des Kapitalbands soll das Aktienkapital höchstens um einen Viertel unterschreiten dürfen.

Die Ihnen vorliegenden aktienrechtlichen Bestimmungen zum Kapitalband schaffen eine Flexibilisierung der Kapitalstrukturen, ohne aber die Interessen der Gläubigerinnen und Gläubiger zu beeinträchtigen. Der Gläubigerschutz wird also nicht einseitig zugunsten von mehr Flexibilität bei den Unternehmen aufs Spiel gesetzt. Steuerrechtlich oder steuerpolitisch gesehen, ist diese Vorlage, wie sie Ihnen der Bundesrat vorschlägt, steuerneutral ausgestaltet. Ich bitte Sie in diesem Sinn, den Minderheitsantrag Leutenegger Oberholzer abzulehnen. Die Fassung der Mehrheit Ihrer Kommission entspricht von der Stossrichtung her dem bundesrätlichen Entwurf.

Von Steuerneutralität kann aber nicht die Rede sein, wenn es um die Einzelanträge Aeschi Thomas geht. Ihre Kommission hat diese Anträge bereits beraten und festgestellt, dass die Steueroptimierungsmöglichkeiten mit diesen Einzelanträgen enorm wären. Mein Kollege und Finanzminister Ueli Maurer hat ja in Ihrer Kommission deutlich ausgeführt, dass die Eidgenössische Steuerverwaltung aufgrund dieser Einzelanträge von jährlichen Steuerausfällen von 2,3 Milliarden Franken ausgeht; eine Milliarde davon würde die Kantone betreffen, und eine Gegenfinanzierung ist nicht vorgesehen. Das Aktienrecht ist eine gesellschaftsrechtliche Vorlage. Der Einzelantrag Aeschi Thomas würde die Vorlage zu einem Steuergeschäft machen. Ich muss Ihnen sagen: Wenn Sie diesen Einzelanträgen zustimmen, können Sie die Steuervorlage 17 einfach gleich vergessen. Es kommt hinzu, dass es unvorstellbar ist, eine Massnahme mit einer solchen finanziellen, aber auch politischen Tragweite und angesichts derartiger Steuerausfälle einzuführen, ohne dass eine Vernehmlassung durchgeführt und ohne dass eine solche Vorlage überhaupt mit den Kantonen intensiv diskutiert wird. Nochmals, Herr Kollege Maurer hat Ihre Kommission für Rechtsfragen sehr deutlich über diese negativen Folgen informiert. Ich bitte Sie namens des Bundesrates, diese Einzelanträge Aeschi Thomas abzulehnen.

Ich komme noch zum Einzelantrag Romano: Herr Romano möchte, dass die Bezeichnungen "società anonima" und "société anonyme" durch die Bezeichnungen "società per azioni" und "société par actions" ersetzt werden. Ich muss Ihnen einfach sagen, dass von dieser Anpassungen ziemlich viele Bestimmungen im Obligationenrecht betroffen wären: 148-mal erwähnt der italienische Gesetzestext die "società anonima", und in der französischen Fassung kommt die entsprechende Bezeichnung 141-mal vor. Hinzu kommen gegen hundert weitere Bundeserlasse, die von dieser Änderung betroffen wären. Das heisst, die Anpassung wäre gesetzgeberisch mit ziemlichem Aufwand verbunden. Hinzu kämen dann noch die kantonalen Gesetze und Erlasse, die geändert werden müssten.

Die entsprechenden Begriffe sind historisch gewachsen. Sie sind in der Praxis und in der Wissenschaft etabliert. Die Aktiengesellschaft ist nach wie vor eine anonyme Gesellschaft. Weder das Aktienbuch noch das Verzeichnis über die Inhaberaktionäre sind öffentlich. Gegenüber Dritten als auch gegenüber Mitaktionären besteht Anonymität. Anonym wird auch so verstanden, dass die Gesellschaft eine eigene Rechtspersönlichkeit hat und nicht im Namen der Gesellschafterinnen und Gesellschafter handelt. Noch ein letztes Argument gegen diesen Einzelantrag: Wenn Sie einen Blick über die Grenze werfen, zum Beispiel nach Frankreich, dann sehen Sie, dass in diversen ausländischen Rechtsordnungen die Bezeichnungen "società anonima" und "société anonyme" ebenfalls verwendet werden und zu keinen Problemen führen. Ich möchte Sie auch darauf hinweisen, dass in der Vernehmlassung von keiner Seite ein solcher Antrag gestellt worden ist.

Schliesslich noch ein Hinweis zu den Kosten für die Wirtschaft: Auch wenn natürlich die Abkürzung in beiden Sprachen nach wie vor "SA" bleiben sollte, müssten die italienischen und französischen Statuten angepasst werden. Das wäre für Tausende von Gesellschaften mit Kosten verbunden, und diese Kosten stehen aus Sicht des Bundesrates in keinem Verhältnis zum Nutzen. Ihre Kommission für Rechtsfragen hat diesen Antrag ebenfalls diskutiert und mit 14 zu 3 Stimmen bei 7 Enthaltung abgelehnt.

Ich komme zum Schluss und fasse zusammen: In Block 3 bitte ich Sie, die Minderheitsanträge Markwalder, Rickli Natalie und Vogler abzulehnen. Auch die Minderheitsanträge Leutenegger Oberholzer empfehle ich Ihnen zur Ablehnung, mit Ausnahme derjenigen zu den Loyalitätsaktien und zur Sicherstellung der Forderungen der Gläubigerinnen und Gläubiger bei der Kapitalherabsetzung gemäss Artikel 653k Absatz 2. Ich bitte Sie, die Einzelanträge Aeschi Thomas zum Steuerrecht und den Einzelantrag Romano zur französischen und italienischen Bezeichnung der Aktiengesellschaft abzulehnen. Hingegen bitte ich Sie, die Minderheitsanträge Mazzone und den Einzelantrag Fässler Daniel zur Sachübernahme anzunehmen.

Hess Lorenz · Mit-M · Nationalrat · Bern · Fraktion BD

Meine Frage betrifft die Richtwerte zur Frauenvertretung im Verwaltungsrat und in den Geschäftsleitungen. Die Bedingungen, welche Firmen es betrifft, wurden mehrfach erwähnt. Mir geht es jetzt noch um die Art und Weise, wie das veröffentlicht oder deklariert werden muss. Können Sie hier bestätigen oder garantieren, dass das im Vergütungs- bzw. Geschäftsbericht mittels, ich sage jetzt einmal ein bisschen salopp, ein paar Zeilen - ob das dann für diese beiden Punkte eine halbe Seite ist, darüber kann man diskutieren - auf einfachste, kurze Weise aufgeführt werden kann und dass nicht mittels einer Weisung oder auf Verordnungsebene plötzlich Bedingungen bekanntwerden, nach denen man Anhänge mit Belegen oder Ähnlichem präsentieren muss?

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Besten Dank für diese Frage. Das kann ich Ihnen gerne so bestätigen, das ist so vorgesehen. Das sind ein paar Zeilen im Vergütungsbericht und nicht mehr.

Markwalder Christa · Mit-F · Nationalrat · Bern · FDP-Liberale Fraktion

Zu Artikel 734f: Der Antrag des Bundesrates, Geschlechterrichtwerte von 30 Prozent für Verwaltungsräte und 20 Prozent für Geschäftsleitungen börsenkotierter Unternehmen einzuführen, wurde im Vorfeld dieser Revision kontrovers diskutiert, ja sogar zum Casus Belli für die ganze Aktienrechtsrevision heraufbeschworen, was - gemessen am Gewinn dieser Aktienrechtsrevision für die Wirtschaft - völlig fehl am Platz ist.

Wir sollten uns bei unserer gesetzgeberischen Arbeit von Zeit zu Zeit auch wieder das Prinzip der Verhältnismässigkeit vor Augen halten. Emotionslos muss man feststellen, dass heutzutage die Geschlechterparität in der Wirtschaft noch weiter vom Ziel entfernt ist als in der Politik, auch wenn es in der Wirtschaft zaghafte Fortschritte auf tiefem Niveau und in der Politik Rückschritte auf im Vergleich höheren Niveau gibt. Wir wissen jedoch seit Jahren, dass gemischte Teams in Führungsgremien bessere Ergebnisse liefern, weshalb es nicht einleuchtet, warum in den Geschäftsleitungen der hundert grössten Unternehmen in der Schweiz nur 7 Prozent Frauen und in den Verwaltungsräten nur 18 Prozent Frauen vertreten sind. Man kann wirklich von einem Marktversagen sprechen, das einen zeitlich limitierten Staatseingriff rechtfertigt.

Gemäss der Übergangsbestimmung in Artikel 4 - Sie finden sie auf Seite 183 der deutschsprachigen Fahne - sollen die Fristen zur Erreichung dieser Zielwerte auf drei Jahre für den Verwaltungsrat und auf fünf Jahre für die Geschäftsleitung verkürzt werden. Da wir davon ausgehen, dass diese Vorschrift in zehn Jahren nicht mehr nötig, sprich: überflüssig ist, weil dannzumal gemischte Führungsteams eine Selbstverständlichkeit darstellen werden, tritt diese Regelung nach zehn Jahren automatisch ausser Kraft.

Unternehmen, die die Geschlechterrichtwerte nicht erreichen, müssen sich im Vergütungsbericht erklären. Wir haben dies soeben wieder von der Frau Bundesrätin gehört. Das ist ein "Comply or explain"-Ansatz, der keine Sanktionen nach sich zieht. Die Minderheit I (Mazzone) möchte die Geschlechterrichtwerte auf 40 Prozent für den Verwaltungsrat und auf 30 Prozent für die Geschäftsleitung erhöhen. Sie hat ihre Minderheit jedoch zurückgezogen. Die Minderheit II (Rickli) möchte die Richtwerte gänzlich streichen. Sollten sie eingeführt werden, fordert Kollegin Rickli, in den Übergangsbestimmungen bei den vom Bundesrat vorgeschlagenen Übergangsfristen zu bleiben - also 5 Jahre für den Verwaltungsrat und 10 Jahre für die Geschäftsleitung - sowie die Sunset-Klausel zu streichen. In dieser Logik würden wir jedoch davon ausgehen, dass wir auch in zehn Jahren immer noch staatlichen Regelungsbedarf haben.

Ich bitte Sie deshalb, der Kommission zu folgen, die sich mit 14 zu 11 Stimmen für das Konzept der Mehrheit ausgesprochen hat.

Bei Artikel 622 Absätze 1 bis 3 wurde die Minderheit Leutenegger Oberholzer zurückgezogen, weshalb ich mich nicht weiter dazu äussern muss.

In Artikel 622 Absatz 4 will die Minderheit Vogler bei der heutigen Regelung bleiben, wonach eine Aktie einen Mindestnennwert von einem Rappen aufweisen muss, währenddem gemäss Bundesrat und Kommissionsmehrheit der Mindestnennwert grösser als null sein muss, was den Aktiengesellschaften mehr Flexibilität bietet. Die Minderheit Vogler wurde mit 12 zu 11 Stimmen abgelehnt.

Nun kommen wir zu einem weiteren in der Kommission kontrovers diskutierten Thema, nämlich zur erleichterten Gründung von Aktiengesellschaften. Der Bundesrat hatte in Artikel 629 Absatz 4 bereits vorgeschlagen, dass für den Errichtungsakt die schriftliche Form anstelle einer öffentlichen Beurkundung ausreichend ist, wenn es sich um eine einfach strukturierte Gesellschaften handelt - dies mit dem Ziel, Gründungen zu erleichtern sowie Start-ups und Innovation zu fördern. Die Kommission hat sich nach ausführlicher Diskussion für ein eigenes Konzept in Artikel 629a entschieden. So reicht die Schriftform aus, wenn die Statuten ausschliesslich den gesetzlich vorgeschriebenen Inhalt - also Artikel 626 Absatz 1 - enthalten oder den Musterstatuten entsprechen und die Einlagen vollständig in Geld und in der Währung, auf die das Aktienkapital lautet, geleistet werden. Der Bundesrat erlässt Musterstatuten, deren Mindestinhalt in Artikel 629a Absatz 2 definiert ist. Auch die Änderung der Statuten soll ohne öffentliche Beurkundung möglich sein, wenn diese sowohl vor als auch nach ihrer Änderung nur die Angaben enthalten, welche die Gründung mittels Schriftform zulassen. Die gleichen Bestimmungen sollen entsprechend für die Genossenschaft gelten. Die Kommission hat sich mit 13 zu 10 Stimmen bei 1 Enthaltung für dieses Konzept entschieden. Die Befürchtungen vor allem seitens der Notarinnen und Notare haben Sie im Votum der Minderheit Vogler gehört.

Entgegen dem Entwurf des Bundesrates beantragt Ihre Kommission mit 20 zu 3 Stimmen bei 1 Enthaltung die beabsichtigte Sachübernahme als qualifizierten Tatbestand bei Gründungen und Kapitalerhöhungen beizubehalten. Die Kommission anerkennt, dass die Regelung des geltenden Rechts Mängel aufweist und zu praktischen Problemen führt. Die Streichung der Sachübernahmebestimmungen würde in unseren Augen aber zu einer Schwächung des Kapitalschutzes führen. Ihre Kommission beantragt deshalb, die heutige Regelung zu verbessern und Rechtssicherheit bezüglich des Anwendungsbereichs der Sachübernahmebestimmungen zu schaffen.

Schliesslich hat die Kommission beschlossen, dass die Statuten für Aktien, deren Eigentümer seit mehr als zwei Jahren als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen ist, verschiedene Vorteile vorsehen können. Möglich sein sollen eine höhere Dividendenausschüttung, eine höhere Rückzahlung von Kapitalreserven sowie Vorzugsrechte und ein vorteilhafter Ausgabebetrag bei der Ausgabe neuer Aktien oder der Einräumung von Optionsrechten. Die Minderheit Leutenegger Oberholzer will keine Loyalitätsaktien einführen, wobei zu betonen ist, dass keine Gesellschaft dazu gezwungen würde, sondern dass es in der Freiheit der Unternehmen läge, Anreize für langfristige Investorinnen und Investoren zu schaffen, dies unter dem Eindruck, dass die durchschnittliche Haltedauer einer Aktie im letzten halben Jahrhundert von acht Jahren auf zwölf Monate gesunken ist.

Da meine Redezeit abgelaufen ist und sich die Frau Bundesrätin zum Rechtsinstitut des Kapitalbandes sowie zur gesetzlichen Kapitalreserve und auch zur Zwischendividende sowie zu allen Einzelanträgen bereits ausführlich geäussert hat, beende ich hiermit das Kommissionsvotum zu Block 3 und bitte Sie, den Anträgen der Mehrheit Ihrer Kommission zu folgen.

Kiener Nellen Margret · Mit-F · Nationalrat · Bern · Sozialdemokratische Fraktion

Geschätzte Frau Kollegin, ich habe eine Frage zur Senkung des Mindestnennwerts der Aktie. Herr Vogler hat ausgeführt, dass schon heute der bereits sehr tiefe Mindestnennwert durch Gesellschaften kaum benutzt wird. Die Frage, die ich Ihnen stellen möchte: Können Sie bestätigen, dass durch diese extreme Senkung des Mindestnennwertes auf grösser als null das Agio-Potenzial der Gesellschaften erhöht wird und dadurch noch mehr steuerfreie Kapitaleinlagereserven ausgezahlt werden? Mit anderen Worten: Ist der wahre Grund hinter dieser Senkung die Erhöhung des steuerfrei ausschüttbaren Kapitals?

Markwalder Christa · Mit-F · Nationalrat · Bern · FDP-Liberale Fraktion

Frau Kiener Nellen, ich glaube, Sie vermuten hinter dieser Neuregelung eine falsche Motivation. Der Kommission ging es darum, dass es heutzutage beispielsweise durch Fusionen dazu kommen kann, dass Aktien schwerer werden, und dass man diesen Umständen eben auch mit einer neuen Flexibilität entgegenkommen kann, indem der Mindestnennwert nicht mehr einen Rappen betragen muss, sondern grösser als null sein darf. Es ging überhaupt nicht um irgendwelche Vorteile für neue Kapitalrückzahlungen. Deshalb hat die Kommission, wie von der Frau Bundesrätin erwähnt, ja auch in Anwesenheit von Herrn Bundesrat Maurer die Anträge der WAK beraten und entsprechend abgelehnt, weil diese Vorlage am Schluss steueraufkommensneutral ausgestaltet werden soll. Sie wird zu keinen neuen Steuerausfällen führen; auch mit dieser Bestimmung, dass der Nennwert grösser als null sein muss.

Steinemann Barbara · Mit-F · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Frau Gmür-Schönenberger ist meiner Frage vorhin ausgewichen, deshalb erlaube ich mir, Ihnen die gleiche Frage zu stellen: Warum stellen die Unternehmen nicht mehr Frauen ein, wenn eine gemischte Führung zu mehr Rendite und besseren Entscheidungen führt?

Markwalder Christa · Mit-F · Nationalrat · Bern · FDP-Liberale Fraktion

Das ist ja genau das Phänomen, das ich auch in meinen Ausführungen angesprochen habe. Da müssen Sie vielleicht vorab jene fragen, die die Verwaltungsräte und Geschäftsleitungsmitglieder entsprechend rekrutieren. Ich spreche hier von einem Marktversagen, weil es, da ja gemischte Teams nachweislich eine bessere Performance erbringen, nicht logisch ist, dass die Unternehmen nicht selbst mehr darauf achten, dass sie mehr Diversity in ihren Teams haben und auch die Teams auf höchster Führungsstufe entsprechend mischen. Wenn ein Marktversagen vorliegt, dann ist es auch aus liberaler Sicht gerechtfertigt, einen Staatseingriff vorzunehmen, insbesondere wenn er so sanft ist wie dieser hier, und dies umso mehr, wenn er zeitlich auf zehn Jahre limitiert ist.

Fehlmann Rielle Laurence · Mit-F · Nationalrat · Genf · Sozialdemokratische Fraktion

Dans sa proposition, Monsieur Romano demande que, en français et en italien, on remplace le terme "société anonyme" par "société par actions". Il justifie ce changement par le fait que c'est une dénomination trompeuse et dépassée: il n'existerait plus de sociétés que l'on peut qualifier d'anonymes en Suisse. Ce changement de terme permettrait d'améliorer l'image de la place financière suisse à l'étranger. La commission a déjà largement discuté de ce point lors de l'examen d'une proposition du même auteur. Il a été rappelé que l'on utilise ce terme depuis que le droit des obligations existe, soit à peu près depuis 1881, et que l'on est habitué à ce terme qui est toujours utilisé en France, en Belgique, aux Pays-Bas, en Grèce, au Brésil, etc.

Avec la proposition Romano, seul le nom changerait mais pas le concept. Il y aurait donc aussi un risque confusion à l'étranger. De plus, le terme anonyme n'est pas faux. La liste des détenteurs d'actions et le registre des actionnaires ne sont toujours pas publics. Enfin, si l'on acceptait cette proposition, il faudrait adapter une centaine de lois, ce qui engendrerait une surcharge de travail et des coûts pour l'administration.

La commission a rejeté cette proposition, par 14 voix contre 3 et 7 abstentions, et je vous recommande de la suivre.

Le sujet important de la représentation des sexes au sein du conseil d'administration et de la direction découle de la discussion sur la nécessité de donner une impulsion pour une plus grande représentation des femmes aux postes dirigeants des entreprises. Lors des auditions, les associations, comme Alliance F et le Bureau fédéral de l'égalité entre femmes et hommes, ont rappelé que la Suisse était un pays que l'on pourrait qualifier de "pays de quotas". Dans la composition du Conseil fédéral, par exemple, on s'efforce de maintenir un équilibre entre les régions, les langues, les partis politiques et, depuis quelques années, on se soucie même de la représentation des femmes. On appelle cela la concordance. Ces associations estiment que le projet du Conseil fédéral n'est pas assez ambitieux et elles ont même proposé une proportion de 40 pour cent pour la représentation des femmes au sein des conseils d'administration et de 33 pour cent au sein de la direction des entreprises. Il a encore été rappelé que la représentation des femmes au sein de la direction des sociétés n'est aujourd'hui que de 8 pour cent. Il a aussi été relevé que la présence des femmes, même si certaines l'on contesté, améliore l'innovation et l'efficacité des sociétés; cela a été confirmé par un certain nombre d'études. Il est donc dans l'intérêt de la Suisse et de sa compétitivité de mieux utiliser le potentiel que représentent les femmes.

Donc après d'intenses discussions, un compromis a été trouvé. La proposition du Conseil fédéral a été acceptée, à savoir que les entreprises devront viser une représentation de chaque sexe, avec un minimum de 30 pour cent de femmes dans les conseils d'administration et de 20 pour cent de femmes dans la direction des entreprises. Dans le cas contraire, les entreprises devront simplement indiquer dans leur rapport de rémunération les raisons pour lesquelles elles n'ont pas pu atteindre ces proportions. Il s'agit donc effectivement d'un effort de transparence, et non d'une contrainte.

L'objet du compromis est la disposition transitoire qui établit que les entreprises devront fournir les informations sur les mesures prises trois ans après l'entrée en vigueur du nouveau droit pour ce qui concerne les conseils d'administration et cinq ans pour la direction des entreprises. L'innovation tient surtout au fait que dix ans après l'entrée en vigueur du nouveau droit, l'article concerné sera abrogé. La proposition de la minorité Mazzone, qui visait des proportions plus fortes, a été retirée. Par contre il reste une proposition de la minorité Rickli Natalie qui vise à biffer la disposition.

Il y a également deux propositions de la minorité Rickli Natalie à l'article 4 des dispositions transitoires. La minorité I souhaite un plus grand nombre d'années après l'entrée en vigueur de la loi à partir desquelles le rapport de rémunération devra fournir les informations sur la représentation des femmes dans les conseils d'administration et les conseils de direction, à savoir cinq ans pour les premiers et dix ans pour les seconds, comme le proposait le Conseil fédéral. La minorité II propose d'abroger la disposition transitoire. Les propositions défendues par ces minorités ont été rejetées, et c'est le compromis cité plus haut qui a obtenu la majorité des voix en commission. Je vous recommande de l'accepter.

La minorité Vogler, à l'article 622 alinéa 4, propose que les actions aient une valeur nominale d'au moins un centime, alors que le projet du Conseil fédéral se contente de préciser qu'elles doivent avoir une valeur nominale supérieure à zéro. Le Conseil fédéral a proposé cette option qui a été soutenue dans la consultation: cela a été pensé avant tout pour les sociétés cotées en bourse. Mais la proposition de la minorité va dans le sens des petits et moyens investisseurs, car des valeurs nominales très petites sont, de l'avis de l'auteur, problématiques et peuvent conduire à une certaine spéculation.

La proposition de la minorité Vogler à l'article 629 alinéa 4 concerne la forme authentique. Cette proposition vise à conserver le droit actuel. Le Conseil fédéral a en effet prévu d'abroger l'obligation de la forme authentique et de ne la conserver que sous certaines conditions. La minorité Vogler se base sur le fait que l'acte authentique garantit un plus haut degré de sécurité juridique. Les relations commerciales reposent sur la confiance réciproque, et l'acte authentique garantit la transparence et offre une meilleure protection aux clients. Il est à craindre que si l'on suivait le Conseil fédéral, les registres du commerce des cantons seraient surchargés par des procédures auxquelles ils ne sont pas habitués et devraient engager des fonctionnaires supplémentaires pour assurer ce service. Les cantons avaient d'ailleurs refusé la suppression de la forme authentique lors de la consultation.

A l'article 653s alinéas 1, 2 et 3bis, il y a une proposition de la minorité Markwalder. Cette minorité propose de s'en tenir à la version du Conseil fédéral qui fixe que les statuts peuvent autoriser le conseil d'administration à modifier le capital-actions dans certaines limites et pendant une durée maximale de cinq ans. La majorité de la commission a préféré une formule qui prévoit une durée déterminée, mais sans la préciser dans la loi.

Enfin, je voudrais dire quelques mots sur les propositions Aeschi Thomas. Comme l'a dit Madame la conseillère fédérale Sommaruga, il faut rappeler que la Commission de l'économie et des redevances a fait un corapport concernant les aspects fiscaux. Dans ce projet, il est évidemment question de réviser le droit de la société anonyme et non pas de modifier les impôts. Les propositions de la Commission de l'économie et des redevances auraient eu pour conséquence une réduction des recettes de l'impôt de 2,3 milliards de francs. Le conseiller fédéral Maurer, qui a été entendu par notre commission, a aussi rappelé quelles conséquences ces propositions auraient pour les entreprises si elles étaient acceptées. De plus, si on avait voulu introduire ce type de modification, il aurait fallu aussi la soumettre à la consultation. La réduction des recettes de l'impôt a été évaluée à 1,3 milliards de francs pour la Confédération et à 1 milliard de francs pour les cantons. Il a également été souligné que, pour le Conseil fédéral, la priorité actuelle n'était pas cette proposition mais le Projet fiscal 17. Donc il a conclu qu'il y avait assez d'arguments pour rejeter les propositions du corapport de la Commission de l'économie et des redevances.

De son côté, la Commission des affaires juridiques avait donc rejeté les trois propositions de la Commission de l'économie et des redevances. La troisième proposition a par ailleurs été traitée, dans le cadre de la révision proposée, aux articles 659a et 650b.

Sur la base de ces prises de position, je vous recommande de rejeter les propositions Aeschi Thomas et d'une manière générale de suivre la commission.

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Art. 734f

Antrag der Mehrheit

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit I

(Mazzone, Arslan)

Sofern nicht jedes Geschlecht mindestens mindestens zu 40 Prozent im Verwaltungsrat und zu 30 Prozent in der Geschäftsleistung vertreten ist ...

Antrag der Minderheit II

(Rickli Natalie, Bauer, Burkart, Dettling, Egloff, Nidegger, Reimann Lukas, Schwander, Tuena, Vogt, Walliser)

Streichen

Art. 734f

Proposition de la majorité

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité I

(Mazzone, Arslan)

... de chaque sexe au sein du conseil d'administration et de la direction n'atteigne au minimum 40 pour cent et 30 pour cent respectivement ...

Proposition de la minorité II

(Rickli Natalie, Bauer, Burkart, Dettling, Egloff, Nidegger, Reimann Lukas, Schwander, Tuena, Vogt, Walliser)

Biffer

Ziff. III Art. 4

Antrag der Mehrheit

Abs. 1

... ab dem Geschäftsjahr, das drei Jahre nach Inkrafttreten des neuen Rechts beginnt.

Abs. 2

... ab dem Geschäftsjahr, das fünf Jahre nach Inkrafttreten des neuen Rechts beginnt.

Abs. 3

Zehn Jahre nach Inkrafttreten des neuen Rechts wird Artikel 734f ersatzlos aufgehoben.

Antrag der Minderheit I

(Rickli Natalie, Bauer, Burkart, Dettling, Egloff, Nidegger, Reimann Lukas, Schwander, Tuena, Vogt, Walliser)

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit II

(Rickli Natalie, Bauer, Burkart, Dettling, Egloff, Nidegger, Reimann Lukas, Schwander, Tuena, Vogt, Walliser)

Streichen

Ch. III art. 4

Proposition de la majorité

Al. 1

... à compter de l'exercice débutant trois ans après l'entrée.

Al. 2

... à compter de l'exercice débutant cinq ans après l'entrée en vigueur du nouveau droit.

Al. 3

Dix ans après l'entrée en vigueur du nouveau droit, l'article 734f est purement et simplement abrogé.

Proposition de la minorité I

(Rickli Natalie, Bauer, Burkart, Dettling, Egloff, Nidegger, Reimann Lukas, Schwander, Tuena, Vogt, Walliser)

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité II

(Rickli Natalie, Bauer, Burkart, Dettling, Egloff, Nidegger, Reimann Lukas, Schwander, Tuena, Vogt, Walliser)

Biffer

Abstimmung

Ziff. III Art. 4 - Ch. III art. 4

Erste Abstimmung - Premier vote

Für den Antrag der Minderheit I ... 97 Stimmen

Für den Antrag der Mehrheit ... 94 Stimmen

(1 Enthaltung)

Abstimmung

Art. 734f, Ziff. III Art. 4 - Art. 734f, ch. III art. 4

Le président (de Buman Dominique, président): Je vous rappelle qu'à l'article 734f la proposition de la minorité I (Mazzone) a été retirée.

Zweite Abstimmung - Deuxième vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 95 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit II ... 94 Stimmen

(3 Enthaltungen)

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Le président (de Buman Dominique, président): Vous avez soutenu la majorité. (Brouhaha) Les groupes régleront leurs comptes hors séance, s'il vous plaît.

Ersatz eines Ausdrucks

Antrag Romano

(die Änderung betrifft nur den französischen und italienischen Text)

Remplacement d'une expression

Proposition Romano

Dans tout l'acte "société anonyme" est remplacé par "société par actions" (le sigle reste SA), en procédant aux ajustements grammaticaux nécessaires. Dans le texte italien "società anonima" est remplacé par "società per azioni" (le sigle reste SA), en procédant aux ajustements grammaticaux nécessaires. Le texte allemand n'est pas concerné.

Développement par écrit

A ce regard je cite la motion 17.3405, "Termes 'société anonyme' et 'società anonima'". Dénomination trompeuse et dépassée en français et en italien". Il n'existe plus, de facto et de jure, de sociétés pouvant être qualifiées d'anonymes en Suisse. Aussi, en vue d'améliorer l'image de la place financière suisse à l'étranger et la cohérence des lois dans toutes les langues, il serait utile de remplacer dans la législation fédérale les termes "anonyme" et "anonima" par les termes corrects de "par actions" et "per azioni". "Aktiengesellschaft" en allemand n'a rien à voir avec anonymat. Le Conseil fédéral admet "l'erreur", mais ne veut pas changer la situation. C'est évidemment un changement important avec des coûts, mais politiquement nécessaire. Pour simplifier le remplacement, il faut réglementer un délai transitoire de 10 ans. Die Abkürzung "SA" bleibt sowohl auf Französisch als auch auf Italienisch bestehen. Es entstehen somit keine grossen Kosten für die Wirtschaft aufgrund einer neuen Abkürzung. "SA" bedeutet neu "società per azioni" und "société par actions".

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag Romano ... 35 Stimmen

Dagegen ... 153 Stimmen

(4 Enthaltungen)

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Art. 592 Abs. 2

Antrag der Kommission

... an Stelle der fünfjährigen die dreijährige Frist nach den Grundsätzen der Schuldübernahme ...

Art. 592 al. 2

Proposition de la commission

... en revanche, la prescription de trois ans est substituée à celle de cinq ans selon les règles de la reprise de dettes ...

Angenommen - Adopté

Art. 620

Antrag der Kommission

Abs. 1

... Kapitalgesellschaft, an der eine oder mehrere Personen oder Handelsgesellschaften beteiligt sind. Für ihre Verbindlichkeiten ...

Abs. 1bis

Die Aktionäre sind nur zu den statutarischen Leistungen verpflichtet.

Abs. 2

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Art. 620

Proposition de la commission

Al. 1

... société de capitaux que forment une ou plusieurs personnes ou sociétés commerciales. Ses dettes ne sont garanties ...

Al. 1bis

Les actionnaires ne sont tenus que des prestations statutaires.

Al. 2

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Angenommen - Adopté

Art. 622

Antrag der Mehrheit

Abs. 3-5

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit I

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Pardini)

Abs. 1

Die Aktien lauten auf den Namen. Als Bucheffekten im Sinne des Bucheffektengesetzes vom 3. Oktober 2008 ausgegebene Aktien werden aktienrechtlich als Namenaktien ausgestaltet.

Abs. 2, 3

Aufheben

Antrag der Minderheit II

(Vogler, Allemann, Amherd, Arslan, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Guhl, Leutenegger Oberholzer, Mazzone, Pardini, Tschäppät)

Abs. 4

Die Aktien weisen einen Nennwert von mindestens einem Rappen auf.

Art. 622

Proposition de la majorité

Al. 3-5

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité I

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Pardini)

Al. 1

Les actions sont nominatives. De même, les actions émises sous forme de titres intermédiés au sens de la loi du 3 octobre 2008 sur les titres intermédiés sont nominatives.

Al. 2, 3

Abroger

Proposition de la minorité II

(Vogler, Allemann, Amherd, Arslan, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Guhl, Leutenegger Oberholzer, Mazzone, Pardini, Tschäppät)

Al. 4

Les actions ont une valeur nominale d'au moins un centime.

Le président (de Buman Dominique, président): La proposition de la minorité I (Leutenegger Oberholzer) a été retirée.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 106 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit II ... 85 Stimmen

(0 Enthaltungen)

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Art. 629

Antrag der Mehrheit

Abs. 2

... stellen fest, dass:

1. sämtliche ...

2. die versprochenen ...

3. die gesetzlichen ...

4. keine anderen Sacheinlagen, bereits beschlossenen Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besonderen Vorteile bestehen als die in den Belegen genannten.

Abs. 3

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 4

Streichen

Antrag der Minderheit

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Abs. 4

Streichen

Antrag Fässler Daniel

Abs. 2 Ziff. 4

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

(siehe auch Art. 631 Abs. 2 Ziff. 6; 634bis; 635 Ziff. 1; 650 Abs. 2 Ziff. 4bis; 652e Ziff. 1; 652g Abs. 1 Ziff. 4; 704 Abs. 1 Ziff. 3; 753 Ziff. 1; 777 Abs. 2 Ziff. 5; 777b Abs. 2 Ziff. 6; 777c Abs. 2 Ziff. 1; 833 Ziff. 3 sowie 834 Abs. 2)

Schriftliche Begründung

Der Bundesrat hat mit seinem am 28. November 2014 in die Vernehmlassung gegebenen Vorentwurf zur Änderung des Obligationenrechts vorgeschlagen, die geltenden Bestimmungen zur (beabsichtigten) Sachübernahme aufzuheben. Diesem Vorschlag wurde in der Vernehmlassung deutlich zugestimmt (Vernehmlassungsbericht vom 17. September 2015, S. 9). Für eine Aufhebung sprachen sich unter anderem verschiedene Kantone, die Treuhandkammer sowie diverse spezialisierte Wirtschaftskanzleien aus. Zur Begründung wurde ausgeführt, dass dadurch juristische Probleme entfallen und die Kosten der Kapitalaufbringung gesenkt würden. Die Gläubiger würden aufgrund des Kapitalerhaltungs-, Verantwortlichkeits- und Strafrechts bereits ausreichend geschützt. Der Bundesrat schlug daher mit der Botschaft vom 23. November 2016 vor, auf die Bezeichnung der (beabsichtigten) Sachübernahme als qualifizierten Tatbestand bei einer Gründung oder Kapitalerhöhung zu verzichten (Botschaft, S. 432ff.). Damit würde die damit verbundene Statuten- und Registerpublizität für Sachübernahmegeschäfte entfallen, und auch die weiteren Sicherheitsvorkehrungen der qualifizierten Gründung oder Kapitalerhöhung würden keine Anwendung finden. So würde auch die Pflicht zur Erstellung eines Gründungs- bzw. Kapitalerhöhungsberichtes und einer Prüfungsbestätigung entfallen. Damit würden der Vollzugsaufwand bei den Kantonen und die Kosten für Aktionäre sinken, ohne dass der Gläubigerschutz geschmälert würde. In der Praxis zeigt sich, dass sowohl bei beabsichtigten Sachübernahmen als auch bei bereits beschlossenen Sachübernahmen regelmässig Unklarheiten entstehen. Würde gemäss Vorschlag der vorberatenden Kommission nur die beabsichtigte Sachübernahme gestrichen, würden die Probleme nicht gelöst. Mit dem vorliegenden Einzelantrag wird vorgeschlagen, den Entwurf des Bundesrates zu übernehmen. Die durch die vorberatende Kommission neu eingefügte Bestimmung von Artikel 634bis OR (c. Sachübernahmen) würde damit gestrichen, und alle damit zusammenhängenden Bestimmungen wären gemäss Entwurf des Bundesrates anzupassen.

Art. 629

Proposition de la majorité

Al. 2

...

4. ... en nature, reprises de biens déjà décidées, compensations de créances et avantages particuliers ...

Al. 3

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 4

Biffer

Proposition de la minorité

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Al. 4

Biffer

Proposition Fässler Daniel

Al. 2 ch. 4

Adhérer au projet du Conseil fédéral

(voir art. 631 al. 2 ch. 6; 634bis; 635 ch. 1; 650 al. 2 ch. 4bis; 652e ch. 1; 652g al. 1 ch. 4; 704 al. 1 ch. 3; 753 ch. 1; 777 al. 2 ch. 5; 777b al. 2 ch. 6; 777c al. 2 ch. 1; 833 ch. 3 ainsi que 834 al. 2)

Abstimmung

Abs. 2 Ziff. 4 - Al. 2 ch. 4

Le président (de Buman Dominique, président): Le vote sur la proposition Fässler Daniel vaut également pour les articles énumérés sur la proposition écrite.

Abstimmung - Vote

Für den Antrag Fässler Daniel ... 99 Stimmen

Dagegen ... 73 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Abstimmung

Abs. 4 - Al. 4

Le président (de Buman Dominique, président): Le vote sur la proposition de la minorité Vogler vaut également pour les articles 629a, 630 titre, 647 alinéa 2, 650 alinéa 4, 652g alinéa 3, 736 alinéa 1 chiffre 2, 777 alinéa 3, 777bis, 777a titre, 777b titre, 777c titre, 780 alinéa 2, 781 alinéas 5 et 6, 821 alinéa 2, 830 alinéa 2, 830a, 831 titre, 838a alinéa 2, ainsi que pour l'article 7 des dispositions transitoires.

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 102 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 86 Stimmen

(2 Enthaltungen)

Übrige Bestimmungen angenommen

Les autres dispositions sont adoptées

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Art. 629a

Antrag der Mehrheit

Titel

2. Erleichterte Gründung

Abs. 1

Für den Errichtungsakt ist die schriftliche Form ausreichend, sofern:

1. die Statuten ausschliesslich die Angaben gemäss Artikel 626 Absatz 1 enthalten oder den Musterstatuten entsprechen; und

2. die Einlagen vollständig, in Geld und in der Währung, auf die das Aktienkapital lautet, geleistet werden.

Abs. 2

Der Bundesrat erlässt die Musterstatuten. Sie enthalten neben den Angaben gemäss Artikel 626 Absatz 1 Bestimmungen insbesondere zu folgenden Punkten:

1. Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien nach Artikel 685b;

2. Ermächtigung des Verwaltungsrates zur Übertragung der Geschäftsführung nach Artikel 716b Absatz 1;

3. im Gesetz nicht vorgesehene Fälle, in denen für die Fassung bestimmter Beschlüsse grössere Mehrheiten als die vom Gesetz vorgeschriebenen erforderlich sind (Artikel 704 Absatz 2);

4. Form der Aktien;

5. Anzahl und Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates;

6. Beginn und Ende des Geschäftsjahres;

7. Wiedergabe von Vorschriften des Gesetzes.

Antrag der Minderheit

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Streichen

Verfahrensbeitrag

Art. 629a

Proposition de la majorité

Titre

2. Fondation simplifée

Al. 1

L'acte constitutif peut revêtir la forme écrite lorsque:

1. le contenu des statuts se limite aux dispositions prévues à l'article 626 alinéa 1 ou correspond au modèle de statuts; et

2. les apports sont effectués en totalité, en espèces et dans la monnaie dans laquelle le capital-actions est libellé.

Al. 2

Le Conseil fédéral édicte un modèle de statuts. Ils contiennent en plus des dispositions prévues à l'article 626 alina 1 des dispositions concernant en particulier les points suivants:

1. restriction de la transmissibilité des actions nominatives selon l'article 685b;

2. autorisation du conseil d'administration à déléguer la gestion selon l'article 716b alinéa 1;

3. cas non prévus dans la loi, dans lesquels une majorité plus forte que celle requise par la loi est nécessaire pour la prise de certaines décisions (art. 704 al. 2);

4. forme des actions;

5. nombre de membres du conseil d'administration et durée de leurs fonctions;

6. début et fin de l'exercice;

7. reproduction de dispositions légales.

Proposition de la minorité

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Biffer

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 630 Titel

Antrag der Mehrheit

3. Aktienzeichnung

Antrag der Minderheit

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Streichen

Art. 630 titre

Proposition de la majorité

3. Souscription d'actions

Proposition de la minorité

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Biffer

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 647

Antrag der Mehrheit

Abs. 1

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 2

Die schriftliche Form ist ausreichend, wenn die Statuten sowohl vor als auch nach ihrer Änderung den Anforderungen gemäss Artikel 629a entsprechen. Der Beschluss zur Herabsetzung ...

Antrag der Minderheit

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Abs. 2

Streichen

Art. 647

Proposition de la majorité

Al. 1

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 2

La forme écrite suffit si les statuts, avant et après leur modification, satisfont aux exigences définies à l'article 629a. La décision de réduire ...

Proposition de la minorité

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Al. 2

Biffer

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Verfahrensbeitrag

Art. 650 Abs. 1, 3, 4

Antrag der Mehrheit

Abs. 1, 3

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 4

Werden die Einlagen vollständig, in Geld und in der Währung geleistet, auf die das Aktienkapital lautet, so ist für den Beschluss der Generalversammlung die schriftliche Form ausreichend, sofern:

1. (daneben keine Sachübernahme beschlossen wird;)

2. keine Vorrechte für einzelne Kategorien von Aktien beschlossen werden;

3. keine besonderen Vorteile gewährt werden;

4. das Bezugsrecht nicht eingeschränkt oder aufgehoben wird;

5. keine Voraussetzungen für die Ausübung vertraglich erworbener Bezugsrechte beschlossen werden;

6. die Gesellschaft in ihren Statuten über kein Kapitalband verfügt.

Antrag der Minderheit

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Abs. 4

Streichen

Art. 650 al. 1, 3, 4

Proposition de la majorité

Al. 1, 3

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 4

Lorsque les apports sont effectués en totalité, en espèces et dans la monnaie dans laquelle le capital-actions est libellé, la décision de l'assemblée générale peut revêtir la forme écrite:

1. (si aucune reprise de biens n'est en outre décidée;)

2. si aucun privilège n'est défini pour certaines catégories d'actions;

3. si aucun avantage particulier n'est octroyé;

4. si le droit de souscription préférentiel n'est ni limité ni supprimé;

5. si aucune condition d'exercice des droits de souscription préférentiels acquis conventionnellement n'est définie;

6. si les statuts de la société ne prévoient aucune marge de fluctuation du capital.

Proposition de la minorité

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Al. 4

Biffer

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 652g

Antrag der Mehrheit

Abs. 1

... stellt dabei fest, dass:

1. sämtliche Aktien ...

2. die versprochenen ...

3. die Anforderungen ...

4. keine anderen Sacheinlagen, bereits beschlossenen Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besonderen Vorteile bestehen als die in den Belegen genannten;

5. ihm die Belege ...

Abs. 2

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 3

Werden die Einlagen vollständig, in Geld und in der Währung geleistet, auf die das Aktienkapital lautet, so ist für den Beschluss und die Feststellungen die schriftliche Form ausreichend, wenn sie es für den Beschluss der Generalversammlung war.

Antrag der Minderheit

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Abs. 3

Aufheben

Art. 652g

Proposition de la majorité

Al. 1

...

4. il n'existe pas d'autres apports en nature, reprises de biens déjà décidées, compensations de créances et ...

...

Al. 2

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 3

Lorsque les apports sont effectués en totalité, en espèces et dans la monnaie dans laquelle le capital-actions est libellé, la décision et les constatations du conseil d'administration peuvent revêtir la forme écrite s'il en allait de même pour la décision de l'assemblée générale.

Proposition de la minorité

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Al. 3

Abroger

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Le président (de Buman Dominique, président): Le chiffre 4 de l'alinéa 1 est touché par la proposition Fässler Daniel adoptée à l'article 629.

Verfahrensbeitrag

Art. 736

Antrag der Mehrheit

Abs. 1 Ziff. 2, 4, Abs. 2

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Abs. 1 Ziff. 2

Streichen

Art. 736

Proposition de la majorité

Al. 1 ch. 2, 4, al. 2

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Al. 1 ch. 2

Biffer

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 777

Antrag der Mehrheit

Abs. 2 Ziff. 3

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 2 Ziff. 5

5. keine anderen Sacheinlagen, bereits beschlossenen Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besonderen Vorteile bestehen als die in den Belegen genannten.

Abs. 3

Streichen

Antrag der Minderheit

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Abs. 3

Streichen

Art. 777

Proposition de la majorité

Al. 2 ch. 3

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 2 ch. 5

5. qu'il n'existe pas d'autres apports en nature, reprises de biens déjà décidées, compensations de créances et ...

Al. 3

Biffer

Proposition de la minorité

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Al. 3

Biffer

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Le président (de Buman Dominique, président): L'alinéa 2 chiffre 5 est touché par la proposition Fässler Daniel adoptée à l'article 629.

Art. 777bis

Antrag der Mehrheit

Titel

II. Erleichterte Gründung

Abs. 1

Für den Errichtungsakt ist die schriftliche Form ausreichend, sofern:

1. die Statuten ausschliesslich die Angaben gemäss Artikel 776 enthalten oder den Musterstatuten entsprechen; und

2. die Einlagen in Geld und in der Währung, auf die das Stammkapital lautet, geleistet werden.

Abs. 2

Der Bundesrat erlässt die Musterstatuten. Sie enthalten neben den Angaben gemäss Artikel 776 Bestimmungen insbesondere zu folgenden Punkten:

1. Geschäftsführung nach Artikel 809 Absatz 1, einschliesslich Anzahl und Amtsdauer der Mitglieder einer Geschäftsführung;

2. im Gesetz nicht vorgesehene Fälle, in denen für die Fassung bestimmter Beschlüsse grössere Mehrheiten als die vom Gesetz vorgeschriebenen erforderlich sind (Artikel 808b Absatz 2);

3. Beginn und Ende des Geschäftsjahres;

4. Wiedergabe von Vorschriften des Gesetzes.

Antrag der Minderheit

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Streichen

Art. 777bis

Proposition de la majorité

Titre

II. Fondation simplifée

Al. 1

L'acte constitutif peut revêtir la forme écrite lorsque:

1. le contenu des statuts se limite aux dispositions prévues à l'article 776 ou correspond au modèle de statuts; et

2. les apports sont effectués en totalité, en espèces et dans la monnaie dans laquelle le capital social est libellé.

Al. 2

Le Conseil fédéral édicte un modèle de statuts. Ils contiennent en plus des dispositions prévues à l'article 776 des dispositions concernant en particulier les points suivants:

1. gestion selon l'article 809 alinéa 1 nombre de gérants et dure de leurs fonctions compris;

2. cas non prévus dans la loi, dans lesquels une majorité plus forte que celle requise par la loi est nécessaire pour la prise de certaines décisions (art. 808b al. 2);

3. début et fin de l'exercice;

4. reproduction de dispositions légales.

Proposition de la minorité

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Biffer

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 777a Titel

Antrag der Mehrheit

III. Zeichnung der Stammanteile

Antrag der Minderheit

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Streichen

Art. 777a titre

Proposition de la majorité

III. Souscription des parts sociales

Proposition de la minorité

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Biffer

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 777b

Antrag der Mehrheit

Titel

IV. Belege

Abs. 2 Ziff. 6

Unverändert

Antrag der Minderheit

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Streichen

Art. 777b

Proposition de la majorité

Titre

IV. Pièces justificatives

Al. 2 ch. 6

Inchangé

Proposition de la minorité

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Biffer

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Le président (de Buman Dominique, président): L'alinéa 2 chiffre 6 est touché par la proposition Fässler Daniel adoptée à l'article 629.

Art. 777c

Antrag der Mehrheit

Titel

V. Einlagen

Abs. 2

...

1. die Angabe der Sacheinlagen, der Sachübernahmen, der Verrechnungen ...

...

Antrag der Minderheit

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Streichen

Art. 777c

Proposition de la majorité

Titre

V. Apports

Al. 2

...

1. l'indication des apports en nature, des reprises de biens, des compensations de créances ...

...

Proposition de la minorité

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Biffer

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Le président (de Buman Dominique, président): L'alinéa 2 chiffre 1 est touché par la proposition Fässler Daniel adoptée à l'article 629.

Art. 780

Antrag der Mehrheit

Abs. 1

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 2

Die schriftliche Form ist ausreichend, wenn die Statuten sowohl vor als auch nach ihrer Änderung den Anforderungen gemäss Artikel 777bis entsprechen. Der Beschluss zur Herabsetzung ...

Antrag der Minderheit

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Abs. 2

Streichen

Art. 780

Proposition de la majorité

Al. 1

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 2

La forme écrite suffit si les statuts, avant et après leur modification, satisfont aux exigences définies à l'article 777bis. La décision de réduire ...

Proposition de la minorité

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Al. 2

Biffer

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 781

Antrag der Mehrheit

Abs. 4

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 5

Werden die Einlagen vollständig, in Geld und in der Währung geleistet, auf die das Stammkapital lautet, so ist für die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und der Geschäftsführung die schriftliche Form ausreichend, sofern:

1. (neben der Erhöhung des Stammkapitals keine Sachübernahme beschlossen wird;)

2. keine Vorrechte für einzelne Kategorien von Stammanteilen beschlossen werden;

3. keine besonderen Vorteile gewährt werden;

4. das Bezugsrecht nicht eingeschränkt oder aufgehoben wird;

5. keine Voraussetzungen für die Ausübung vertraglich erworbener Bezugsrechte beschlossen werden.

Abs. 6

Im Übrigen sind die Vorschriften des Aktienrechts über die ordentliche Kapitalerhöhung entsprechend anwendbar für:

1. die Form und den Inhalt des Beschlusses der Gesellschafterversammlung;

2. das Bezugsrecht der Gesellschafter;

3. die Erhöhung des Stammkapitals aus Eigenkapital;

4. den Kapitalerhöhungsbericht und die Prüfungsbestätigung;

5. die Statutenänderung und die Feststellungen der Geschäftsführer;

6. die Eintragung der Erhöhung des Stammkapitals ins Handelsregister und die Nichtigkeit vorher ausgegebener Urkunden.

Antrag der Minderheit

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Abs. 5, 6

Streichen

Verfahrensbeitrag

Art. 781

Proposition de la majorité

Al. 4

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 5

Lorsque les apports sont effectués en totalité, en espèces et dans la monnaie dans laquelle le capital social est libellé, les décisions de l'assemblée des associés et des gérants peuvent revêtir la forme écrite:

1. (si aucune reprise de biens n'est décidée en plus de l'augmentation du capital social;)

2. si aucun privilège n'est défini pour certaines catégories de parts sociales;

3. si aucun avantage particulier n'est octroyé;

4. si le droit de souscription préférentiel n'est ni limité ni supprimé;

5. si aucune condition d'exercice des droits de souscription préférentiels acquis conventionnellement n'est définie.

Al. 6

Pour le surplus, les dispositions du droit de la société anonyme relatives à l'augmentation ordinaire du capital-actions s'appliquent par analogie:

1. à la forme et au contenu de la décision de l'assemblée des associés;

2. au droit de souscription préférentiel des associés;

3. à l'augmentation du capital social par des fonds propres;

4. au rapport d'augmentation et à l'attestation de vérification;

5. à la modification des statuts et aux constatations des gérants;

6. à l'inscription de l'augmentation du capital social au registre du commerce et à la nullité des titres émis avant l'inscription.

Proposition de la minorité

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Al. 5, 6

Biffer

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Verfahrensbeitrag

Art. 821 Abs. 2

Antrag der Mehrheit

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Unverändert

Art. 821 al. 2

Proposition de la majorité

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Inchangé

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 830

Antrag der Mehrheit

Abs. 1

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 2

Streichen

Antrag der Minderheit

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Abs. 2

Streichen

Art. 830

Proposition de la majorité

Al. 1

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 2

Biffer

Proposition de la minorité

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Al. 2

Biffer

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 830a

Antrag der Mehrheit

Titel

2. Erleichterte Gründung

Abs. 1

Für den Errichtungsakt ist die schriftliche Form ausreichend, sofern die Statuten ausschliesslich die Angaben gemäss Artikel 832 enthalten oder den Musterstatuten entsprechen.

Abs. 2

Der Bundesrat erlässt die Musterstatuten. Sie enthalten neben den Angaben gemäss Artikel 832 Bestimmungen insbesondere zu folgenden Punkten:

1. Ermächtigung der Generalversammlung oder der Verwaltung zur Übertragung der Geschäftsführung nach Artikel 898 Absatz 1;

2. im Gesetz nicht vorgesehene Fälle, in denen für die Fassung bestimmter Beschlüsse grössere Mehrheiten als die vom Gesetz vorgeschriebenen erforderlich sind (Artikel 888 Absatz 1);

3. Anzahl und Amtsdauer der Mitglieder der Verwaltung;

4. Beginn und Ende des Geschäftsjahres;

5. Wiedergabe von Vorschriften des Gesetzes.

Antrag der Minderheit

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Streichen

Art. 830a

Proposition de la majorité

Titre

2. Fondation simplifée

Al. 1

L'acte constitutif peut revêtir la forme écrite lorsque le contenu des statuts se limite aux dispositions prévues à l'article 832 ou correspond au modèle de statuts.

Al. 2

Le Conseil fédéral édicte un modèle de statuts. Ils contiennent en plus des dispositions prévues à l'article 832 des dispositions concernant en particulier les points suivants:

1. autorisation de l'assemblée générale ou de l'administration à déléguer la gestion selon l'article 898 alinéa 1;

2. cas non prévus dans la loi, dans lesquels une majorité plus forte que celle requise par la loi est nécessaire pour la prise de certaines décisions (art. 888 al. 1);

3. nombre d'administrateurs et durée de leurs fonctions;

4. début et fin de l'exercice;

5. reproduction de dispositions légales.

Proposition de la minorité

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Biffer

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 831 Titel

Antrag der Mehrheit

3. Zahl der Mitglieder

Antrag der Minderheit

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Streichen

Art. 831 titre

Proposition de la majorité

3. Nombre des associés

Proposition de la minorité

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Biffer

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 838a

Antrag der Mehrheit

Abs. 1

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 2

Die schriftliche Form ist ausreichend, wenn die Statuten sowohl vor als auch nach ihrer Änderung den Anforderungen gemäss Artikel 830a entsprechen.

Antrag der Minderheit

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Streichen

Art. 838a

Proposition de la majorité

Al. 1

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 2

La forme écrite suffit si les statuts, avant et après leur modification, satisfont aux exigences définies à l'article 830a.

Proposition de la minorité

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Biffer

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Ziff. III Art. 7

Antrag der Mehrheit

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Streichen

Ch. III art. 7

Proposition de la majorité

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité

(Vogler, Allemann, Amherd, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Merlini, Naef, Pardini, Leutenegger Oberholzer)

Biffer

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 631 Abs. 2 Ziff. 6

Antrag der Kommission

Unverändert

Art. 631 al. 2 ch. 6

Proposition de la commission

Inchangé

Angenommen - Adopté

Le président (de Buman Dominique, président): Cette disposition est touchée par la proposition Fässler Daniel adoptée à l'article 629.

Art. 634bis

Antrag der Kommission

Titel

c. Sachübernahmen

Abs. 1

Übernimmt die Gesellschaft von Aktionären oder ihnen nahestehenden Personen Vermögenswerte, die Gegenstand einer Sacheinlage sein können, so müssen die Statuten den Gegenstand und dessen Bewertung, den Namen des Veräusserers und die Gegenleistung der Gesellschaft angeben. Die Generalversammlung kann die Statutenbestimmungen nach zehn Jahren aufheben.

Abs. 2

Die Bestimmungen zur Form der Sacheinlagevereinbarung gelten sinngemäss auch für die Vereinbarung der Sachübernahme.

Abs. 3

Keine Sachübernahme im Sinne des Gesetzes liegt vor, wenn die Übernahme mehr als ein Jahr nach der Gründung erfolgt oder die Gegenleistung der Gesellschaft weniger als 10 Prozent des Aktienkapitals zur Zeit der Gründung ausmacht. Entsprechendes gilt bei Sachübernahmen im Rahmen einer Erhöhung des Aktienkapitals.

Art. 634bis

Proposition de la commission

Titre

c. Reprises de biens

Al. 1

Si la société reprend des biens qui ne peuvent pas avoir qualité d'apports en nature d'un actionnaire ou de personnes qui lui sont proches, les statuts doivent indiquer l'objet et l'estimation de la reprise, le nom de l'aliénateur et la contre-prestation de la société. L'assemblée générale peut abroger les dispositions statutaires après dix ans.

Al. 2

Les dispositions relatives à la forme du contrat sur l'apport en nature s'appliquent par analogie au contrat sur la reprise de bien.

Al. 3

Il n'y aucune reprise de bien au sens de la présente loi si la reprise a lieu plus d'un an après la constitution de la société ou si la contre-prestation de la société est inférieure à 10 pour cent du capital-actions au moment de la constitution. Il en est de même pour les reprises de biens dans le cadre d'une augmentation du capital-actions.

Angenommen - Adopté

Le président (de Buman Dominique, président): Cette disposition est touchée par la proposition Fässler Daniel adoptée à l'article 629.

Art. 634a

Antrag der Kommission

Abs. 1, 2

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 3

... den Namen des Aktionärs und die ihm zukommenden Aktien angeben. Die Generalversammlung ...

Art. 634a

Proposition de la commission

Al. 1, 2

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 3

... le nom de l'actionnaire et les actions qui lui reviennent. L'assemblée générale ...

Angenommen - Adopté

Art. 634b

Antrag der Kommission

Abs. 1

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 2

... durch Verrechnung mit einer Forderung oder ...

Art. 634b

Proposition de la commission

Al. 1

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 2

... par compensation d'une créance ou ...

Angenommen - Adopté

Art. 635 Ziff. 1

Antrag der Kommission

1. die Art und den Zustand von Sacheinlagen oder bereits beschlossenen Sachübernahmen und die Angemessenheit der Bewertung;

Art. 635 ch. 1

Proposition de la commission

1. de la nature et de l'état des apports en nature ou des reprises de biens déjà décidées et du bien-fondé de leur évaluation;

Angenommen - Adopté

Le président (de Buman Dominique, président): Cette disposition est touchée par la proposition Fässler Daniel adoptée à l'article 629.

Art. 644

Antrag der Kommission

Titel

II. Nichtigkeit von Aktien, die vor der Eintragung ausgegeben werden

Abs. 1

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Art. 644

Proposition de la commission

Titre

Adhérer au projet du Conseil fédéral

(la modification ne concerne que le texte allemand)

Al. 1

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Angenommen - Adopté

Art. 650 Abs. 2

Antrag der Mehrheit

...

3bis. bei einem tieferen Ausgabebetrag für bestimmte Aktionäre (Artikel 652b Absatz 5): den Ausgabebetrag sowie die Voraussetzungen der Berechtigung, die Bestimmung des Berechtigten und den Nachweis sowie den Beginn und das Ende der Berechtigung oder aber die Ermächtigung des Verwaltungsrates, diese Punkte festzulegen, wobei das Verhältnis zwischen dem tieferen Ausgabebetrag und dem Ausgabebetrag für die anderen Aktionäre in jedem Fall von der Generalversammlung zu beschliessen ist;

...

4bis. bei bereits beschlossenen Sachübernahmen: deren Gegenstand und Bewertung sowie den Namen des Veräusserers und die Gegenleistung der Gesellschaft;

...

9bis. bei Einräumung eines Vorzugsrechts: den Nennbetrag oder gegebenenfalls den maximalen Nennbetrag, der bestimmten Aktionären gesamthaft zum Bezug neu ausgegebener Aktien zugewiesen wird, sowie die Einzelheiten der Vorzugsberechtigung und die Folgen, wenn das Vorzugsrecht nicht ausgeübt wird;

...

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Ziff. 3bis, 9bis

Streichen

Art. 650 al. 2

Proposition de la majorité

...

3bis. en cas de prix d'émission inférieur pour certains actionnaires (art. 652b al. 5): le prix d'émission et les conditions de son octroi, la désignation des ayants droit et la preuve, ainsi que le début et la fin, de la légitimation ou alors l'autorisation donnée au conseil d'administration d'arrêter ces éléments, étant entendu que la proportion entre le prix d'émission inférieur et le prix d'émission demandé aux autres actionnaires est de toute façon décidée par l'assemblée générale;

...

4bis. en cas de reprise de bien déjà décidée: son objet et son estimation, ainsi que le nom de l'aliénateur et la contre-prestation de la société;

...

9bis. si un droit de priorité est octroyé: le montant global nominal, ou le cas échéant le montant global nominal maximal des actions nouvellement émises que les actionnaires concernés peuvent acquérir, ainsi que les modalités de ce droit et les conséquences si les personnes concernées n'en font pas usage;

...

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Ch. 3bis, 9bis

Biffer

Abstimmung

Ziff. 3bis - Ch. 3bis

Le président (de Buman Dominique, président): Le vote vaut également pour l'article 652b alinéa 5 et l'article 653t alinéa 1 chiffre 8bis.

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 135 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 58 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Abstimmung

Ziff. 9bis - Ch. 9bis

Le président (de Buman Dominique, président): Le vote vaut également pour les articles 652bbis, 652e chiffre 4, 652f alinéa 2, 653t alinéa 1 chiffre 7bis et 704 alinéa 1 chiffres 4 et 8ter.

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 134 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 57 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Übrige Bestimmungen angenommen

Les autres dispositions sont adoptées

Le président (de Buman Dominique, président): Le chiffre 4bis est touché par la proposition Fässler Daniel adoptée à l'article 629.

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Art. 652b

Antrag der Mehrheit

Titel

4. Bezugsrecht und Ausgabebetrag

Abs. 2

... nur aus wichtigen Gründen einschränken oder aufheben. Als ...

Abs. 4

Durch die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts ...

Abs. 5

Für die Eigentümer von Aktien, welche seit mindestens zwei Jahren als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen sind, kann ein bis zu 20 Prozent tieferer Ausgabebetrag festgesetzt werden.

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Abs. 5

Streichen

Art. 652b

Proposition de la majorité

Titre

4. Droit de souscription préférentiel et prix d'émission

Al. 2

... ne peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel ...

Al. 4

... par la limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel ...

Al. 5

Pour les propriétaires d'actions qui sont inscrits depuis deux ans au moins comme actionnaires avec droit de vote dans le registre des actions, un prix d'émission inférieur de 20 pour cent au plus peut être fixé.

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Al. 5

Biffer

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 653t

Antrag der Mehrheit

Abs. 1

...

7bis. die Einräumung eines Vorzugsrechts und die Angaben gemäss Artikel 652bbis;

...

8bis. die Ermächtigung des Verwaltungsrates zur Festsetzung eines tieferen Ausgabebetrags für bestimmte Aktionäre (Artikel 652b Absatz 5) sowie das Verhältnis zwischen dem tieferen Ausgabebetrag und dem Ausgabebetrag für die anderen Aktionäre;

...

9bis. die Einräumung eines Vorzugsrechts im Fall von Optionsrechten für Aktionäre und die Angaben gemäss Artikel 652bbis;

9ter. die Ermächtigung des Verwaltungsrates zur Festsetzung günstigerer Bedingungen von Optionsrechten für bestimmte Aktionäre (Artikel 652b Absatz 5) sowie das Verhältnis zwischen einem tieferen Optionspreis und dem Optionspreis für die anderen Aktionäre;

...

Abs. 2

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Abs. 1 Ziff. 7bis, 8bis, 9bis, 9ter

Streichen

Art. 653t

Proposition de la majorité

Al. 1

...

7bis. l'octroi d'un droit de priorité et les données selon l'article 652bbis;

...

8bis. l'autorisation donnée au conseil d'administration de fixer un prix d'émission inférieur pour certains actionnaires (art. 652b al. 5) et la proportion entre le prix d'émission inférieur et le prix d'émission demandé aux autres actionnaires;

...

9bis. l'octroi d'un droit de priorité lorsque des droits d'option sont accordés aux actionnaires et les données visées à l'article 652bbis;

9ter. l'autorisation donnée au conseil d'administration de fixer des conditions préférentielles pour certains actionnaires en ce qui concerne les droits d'option (art. 652b al. 5) et la proportion entre un prix d'option inférieur et le prix d'option demandé aux autres actionnaires;

...

Al. 2

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Al. 1 ch. 7bis, 8bis, 9bis, 9ter

Biffer

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 652bbis

Antrag der Mehrheit

Titel

d. Vorzugsrecht

Abs. 1

Die Statuten können vorsehen, dass die Eigentümer von Aktien, welche seit mindestens zwei Jahren als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen sind, gesamthaft Anspruch auf einen Anteil von bis zu 20 Prozent von neu geschaffenem Aktienkapital haben, für das die Generalversammlung keine Aufhebung oder Beschränkung des Bezugsrechts beschliesst.

Abs. 2

Die Statuten legen die Grundsätze fest. Sie regeln insbesondere die erforderlichen Beschlüsse der Generalversammlung, die Voraussetzungen der Berechtigung, die Bestimmung des Berechtigten und den Nachweis sowie den Beginn und das Ende der Berechtigung.

Abs. 3

Die Statuten können vorsehen, dass berechtigt nur sein kann, wer einen bestimmten Anteil am Aktienkapital nicht überschreitet.

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Streichen

Art. 652bbis

Proposition de la majorité

Titre

d. Droit de priorité

Al. 1

Les statuts peuvent prévoir que les propriétaires d'actions inscrits depuis au moins deux ans au registre des actions en tant qu'actionnaires disposant du droit de vote ont globalement le droit d'acquérir jusqu'à 20 pour cent du capital-actions nouvellement créé qui ne fait l'objet d'aucune décision de l'assemblée générale visant à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel.

Al. 2

Les statuts énoncent les principes de base. Ils réglementent en particulier les décisions de l'assemblée générale qui s'imposent, les conditions à remplir pour bénéficier du droit en question, la définition des ayants droit, la preuve à apporter pour faire valoir son droit et la période durant laquelle le droit peut être exercé (date de début et date de fin).

Al. 3

Les statuts peuvent prévoir que seules des personnes détenant un capital-actions ne dépassant pas une certaine limite peuvent faire partie des ayants droit.

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Biffer

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 652e

Antrag der Mehrheit

Ziff. 1

1. die Art und den Zustand von Sacheinlagen oder bereits beschlossenen Sachübernahmen und die Angemessenheit der Bewertung;

Ziff. 4

4. die Einhaltung des Generalversammlungsbeschlusses, insbesondere über die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes und die Zuweisung nicht ausgeübter oder entzogener Bezugsrechte sowie über die Einräumung eines Vorzugsrechts;

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Ziff. 4

Streichen

Art. 652e

Proposition de la majorité

Ch. 1

1. de la nature et de l'état des apports en nature ou des reprises de biens déjà décidées et du bien-fondé de leur évaluation;

Ch. 4

4. de l'application de la décision de l'assemblée générale, en particulier quant à la limitation ou à la suppression du droit de souscription préférentiel et quant au sort des droits de souscription préférentiels non exercés ou supprimés ainsi que quant à l'octroi d'un droit de priorité;

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Ch. 4

Biffer

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Le président (de Buman Dominique, président): Le chiffre 1 est touché par la proposition Fässler Daniel adoptée à l'article 629.

Art. 652f Abs. 2

Antrag der Mehrheit

... erhöht wird, die Bezugsrechte nicht eingeschränkt oder aufgehoben werden und kein Vorzugsrecht eingeräumt wird.

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Streichen

Art. 652f al. 2

Proposition de la majorité

... n'est pas augmenté en vue d'une reprise de biens, que les droits de souscription préférentiels ne sont ni limités ni supprimés et qu'aucun droit de priorité n'est octroyé.

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Biffer

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 704

Antrag der Mehrheit

Abs. 1

Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:

...

3. ... oder zwecks Sachübernahme oder durch Verrechnung mit einer Forderung und die Gewährung von besonderen Vorteilen;

4. die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts oder die Einräumung eines Vorzugsrechts;

...

8bis. Statutenbestimmungen zur Ausrichtung einer erhöhten Dividende oder einer erhöhten Rückzahlung von Kapitalreserven;

8ter. Statutenbestimmungen zur Einräumung eines Vorzugsrechts;

...

9bis. die Einführung des Stichentscheids des Vorsitzenden in der Generalversammlung;

...

12bis. der Verzicht auf die Bezeichnung eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters für die Durchführung einer virtuellen Generalversammlung bei Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind;

Abs. 2

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Abs. 1 Ziff. 4

4. Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 1 Ziff. 5

5. die Einführung eines genehmigten Kapitals, die Einführung eines bedingten Kapitals oder die Schaffung von Vorratskapital gemäss Artikel 12 des Bankengesetzes vom 8. November 1934;

Abs. 1 Ziff. 8bis, 8ter

Streichen

Antrag der Minderheit

(Vogt, Egloff, Hess Erich, Markwalder, Nidegger, Rickli Natalie, Tuena, Zanetti Claudio)

Abs. 1 Ziff. 10

Streichen

Art. 704

Proposition de la majorité

Al. 1

Une décision de l'assemblée générale recueillant au moins les deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité des valeurs nominales représentées est nécessaire:

...

3. ... contre apport en nature ou en vue d'une reprise de biens ou par compensation ...

4. pour la limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel ou pour l'octroi d'un droit de priorité;

...

8bis. Pour les dispositions des statuts concernant le versement d'un dividende plus élevé ou d'un remboursement plus élevé de réserves issues du capital;

8ter. pour l'introduction dans les statuts de disposions relatives à l'octroi d'un droit de priorité;

...

9bis. pour l'introduction de la voix prépondérante du président à l'assemblée générale;

...

12bis. pour le renoncement à la désignation d'un représentant indépendant pour la tenue d'une assemblée générale virtuelle dans les sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse;

Al. 2

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Al. 1 ch. 4

4. Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 1 ch. 5

5. pour la création d'un capital autorisé, la création d'un capital conditionnel ou la constitution d'un capital de réserve au sens de l'article 12 de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques;

Al. 1 ch. 8bis, 8ter

Biffer

Proposition de la minorité

(Vogt, Egloff, Hess Erich, Markwalder, Nidegger, Rickli Natalie, Tuena, Zanetti Claudio)

Al. 1 ch. 10

Biffer

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Le président (de Buman Dominique, président): L'alinéa 1 chiffre 3 est touché par la proposition Fässler Daniel adoptée à l'article 629.

Art. 653b Abs. 1

Antrag der Mehrheit

...

4. eine Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts ...

4bis. im Fall der Einräumung von Optionsrechten an die Aktionäre ein Vorzugsrecht bestimmter Aktionäre und die Angaben gemäss Artikel 652bbis;

4ter. die Ermächtigung des Verwaltungsrates zur Festsetzung günstigerer Bedingungen von Optionsrechten für bestimmte Aktionäre (Artikel 652b Absatz 5) sowie das Verhältnis zwischen einem tieferen Optionspreis und dem Optionspreis für die anderen Aktionäre;

...

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Ziff. 4bis, 4ter

Streichen

Art. 653b al. 1

Proposition de la majorité

...

4. une limitation ou une suppression du droit de souscription préférentiel ...

4bis. le droit de priorité de certains actionnaires et les données visées à l'article 652bbis lorsque des droits d'option sont accordés aux actionnaires;

4ter. l'autorisation donnée au conseil d'administration de fixer des conditions préférentielles pour certains actionnaires en ce qui concerne les droits d'option (art. 652b al. 5) et la proportion entre un prix d'option inférieur et le prix d'option demandé aux autres actionnaires;

...

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Ch. 4bis, 4ter

Biffer

Abstimmung

Ziff. 4bis - Ch. 4bis

Le président (de Buman Dominique, président): Le vote vaut également pour les articles 653c alinéa 1 et 653t alinéa 1 chiffre 9bis.

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 134 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 57 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Abstimmung

Ziff. 4ter - Ch. 4ter

Le président (de Buman Dominique, président): Le vote vaut également pour les articles 653c alinéa 1 et 653t alinéa 1 chiffre 9ter.

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 134 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 57 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Übrige Bestimmungen angenommen

Les autres dispositions sont adoptées

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Art. 653c

Antrag der Mehrheit

Abs. 1

... so sind die Vorschriften über das Bezugsrecht (, das Vorzugsrecht und den Abgabebetrag) bei der ordentlichen Kapitalerhöhung sinngemäss anwendbar.

Abs. 2-4

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Abs. 1

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Art. 653c

Proposition de la majorité

Al. 1

Les dispositions régissant le droit de souscription préférentiel (, le droit de priorité et le prix d'émission) en cas d'augmentation ordinaire s'appliquent par analogie ...

Al. 2-4

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Al. 1

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 661a

Antrag der Mehrheit

Titel

III. Erhöhung der Dividende oder der zurückbezahlenden Kapitalreserven

Abs. 1

Die Statuten können vorsehen, dass auf Aktien, deren Eigentümer seit mindestens zwei Jahren als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen ist, eine bis zu 20 Prozent höhere Dividende ausgerichtet wird. Entsprechendes kann für die Rückzahlung von Kapitalreserven vorgesehen werden.

Abs. 2

Die Statuten legen die Grundsätze fest. Sie regeln insbesondere die erforderlichen Beschlüsse von Generalversammlung und Verwaltungsrat, die Voraussetzungen der Berechtigung, die Bestimmung des Berechtigten und den Nachweis sowie den Beginn und das Ende der Berechtigung.

Abs. 3

Die Statuten können vorsehen, dass berechtigt nur sein kann, wer einen bestimmten Anteil am Aktienkapital nicht überschreitet, oder dass der gesamte Erhöhungsbetrag einen bestimmten Anteil am Gesamtbetrag nicht überschreiten darf. Sie können ferner vorsehen, dass die Erhöhung der Dividende oder der zurückzubezahlenden Kapitalreserven von der Dauer der Eintragung abhängt.

Abs. 4

Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten in einem Reglement. Er macht den Aktionären das Reglement zugänglich.

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Streichen

Art. 661a

Proposition de la majorité

Titre

III. Augmentation du dividende ou des réserves issues du capital devant être remboursées

Al. 1

Les statuts peuvent prévoir qu'un dividende jusqu'à 20 pour cent plus élevé est distribué sur les actions dont le propriétaire est inscrit en tant qu'actionnaire disposant du droit de vote sur le registre des actions depuis au moins deux ans. La même mesure peut être prévue pour le remboursement de réserves issues du capital.

Al. 2

Les statuts fixent les principes. Ils règlent notamment les décisions que doivent prendre l'assemblée générale et le conseil d'administration, les conditions du droit à l'augmentation, la désignation des ayants droit ainsi que la preuve, le début et la fin du droit.

Al. 3

Les statuts peuvent prévoir que seules les personnes ne dépassant pas une certaine part du capital-actions ont droit à l'augmentation ou que le montant total de l'augmentation ne peut dépasser une certaine part du montant total. Ils peuvent aussi prévoir que l'augmentation du dividende ou des réserves issues du capital devant être remboursées dépend de la durée de l'inscription sur le registre des actions.

Al. 4

Le conseil d'administration règle les détails dans un règlement. Il permet aux actionnaires d'accéder à ce règlement.

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Biffer

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 134 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 58 Stimmen

(0 Enthaltungen)

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Art. 652a

Antrag der Mehrheit

Abs. 1

...

3. Bestimmungen der Statuten über ein bedingtes Kapital oder ein Kapitalband;

...

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Abs. 1 Ziff. 3

3. Bestimmungen der Statuten über ein genehmigtes oder ein bedingtes Kapital;

Art. 652a

Proposition de la majorité

Al. 1

...

3. ... concernant un capital conditionnel ou la marge de fluctuation du capital;

...

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Al. 1 ch. 3

3. ... concernant un capital autorisé ou conditionnel;

Art. 653s

Antrag der Mehrheit

Abs. 1

... ermächtigen, während einer bestimmten Dauer das Aktienkapital innerhalb einer Bandbreite (Kapitalband) zu verändern. Sie legen fest, ...

Abs. 2

... übersteigen. Die untere Grenze des Kapitalbands darf das im Handelsregister eingetragene Aktienkapital höchstens um einen Viertel unterschreiten.

Abs. 3

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 3bis

Die Ermächtigung des Verwaltungsrates darf maximal fünf Jahre dauern, wenn sie keine Herabsetzung des Aktienkapitals einschliesst oder nur eine Herabsetzung um höchstens einen Zehntel des eingetragenen Aktienkapitals. In den anderen Fällen darf die Ermächtigung maximal zwei Jahre dauern.

Abs. 4

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit I

(Markwalder, Amherd, Bigler, Flach, Gmür-Schönenberger, Gössi, Schneeberger, Vogler)

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit II

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Streichen

Art. 653s

Proposition de la majorité

Al. 1

Les statuts peuvent autoriser le conseil d'administration à modifier le capital-actions dans certaines limites (marge de fluctuation) et pendant une durée déterminée. Ils précisent ...

Al. 2

... La limite inférieure de la marge de fluctuation ne peut être inférieure au capital-actions inscrit au registre du commerce que d'un quart au plus.

Al. 3

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 3bis

L'autorisation donnée au conseil d'administration est limitée à cinq ans si elle n'entraîne pas une réduction du capital-actions, ou seulement une réduction d'un dixième au plus du capital-actions inscrit au registre du commerce. Dans tous les autres cas, la durée de l'autorisation n'excède pas deux ans.

Al. 4

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité I

(Markwalder, Amherd, Bigler, Flach, Gmür-Schönenberger, Gössi, Schneeberger, Vogler)

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité II

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Biffer

Ziff. 8a Abs. 1 Bst. g

Antrag Aeschi Thomas

g. bei Beteiligungsrechten, die im Rahmen eines Kapitalbandes nach den Artikeln 653s ff. OR ausgegeben werden, am Ende des Kapitalbandes.

Schriftliche Begründung

Die Einführung des Kapitalbands bezweckt, die Kapitalvorschriften der Kapitalgesellschaften flexibler zu gestalten (vgl. Botschaft, S. 435 und 646). Die durch Artikel 653s OR (Kapitalband) eingeräumte Flexibilität wird in der Praxis jedoch nur dann erfolgreich eingesetzt werden können, wenn sie keine zusätzlichen Steuerfolgen, insbesondere zusätzlichen Stempelabgaben, nach sich zieht. Führt nach einer Reduktion des Aktienkapitals innerhalb des Kapitalbandes dessen Wiederaufstockung auf den ursprünglichen Wert zu (erneuten) Stempelabgaben, dürfte die neu vorgesehene aktienrechtliche Flexibilität in der Praxis kaum zur Anwendungen kommen. Entsprechend müsste auch das Bundesgesetz über die Stempelabgaben angepasst werden. Die neue Bestimmung sollte enthalten, dass - wenn nach einer Reduktion des Aktienkapitals innerhalb des Kapitalbandes im Sinne von Artikel 653s OR, das Aktienkapital wieder auf den ursprünglichen Wert erhöht wird - keine Stempelabgabe geschuldet ist. Dasselbe müsste selbstverständlich auch gelten, wenn das Aktienkapital zuerst innerhalb des Kapitalbandes stempelsteuerpflichtig erhöht, danach wieder reduziert und später wieder um den Betrag erhöht wird, für welchen die Stempelabgabe bereits bezahlt wurde. Eine Mehrfachbelastung des Aktienkapitals mit der Stempelabgabe sollte vermieden und die Flexibilität von Artikel 653s OR nicht durch fiskalische Folgen behindert werden. Ferner wird darauf hingewiesen, dass das Stempelgesetz den Umstand des möglichen Sinkens und Wiederansteigens von Eigenkapital und die Verhinderung einer Mehrfachbelastung durch die Emissionsabgabe auch bereits im Bereich von Genossenschaften kennt (Art. 9 Abs. 2 StG). Die Nettobetrachtung weist die meisten Vorteile auf, da sie innerhalb des Kapitalbands temporäre Schwankungen zulässt, ohne dass gleich die Emissionsabgabe geschuldet ist. Die Emissionsabgabe fällt also nur dann an, wenn nach Ablauf des Kapitalbands das Aktienkapital netto erhöht wurde (positive Differenz zwischen Stand Aktienkapital am Anfang und am Ende des Kapitalbands). Für die Unternehmen ist eine flexible Ausgestaltung der Nettobetrachtung unerlässlich und auf eine Verzinsung der Schuld ist zu verzichten, da sich die zeitlich präzise Verzinsung in der Praxis als schwierig erweisen dürfte und unverhältnismässigen Aufwand für Fiskus und Unternehmen bedeuten würde.

Ch. 8a art. 7 al. 1 let. g

Proposition Aeschi Thomas

g. pour les droits de participation émis dans le cadre de la marge de fluctuation du capital selon les articles 653s ss CO: à la fin de la marge de fluctuation de capital.

Ziff. 8a Art. 9 Abs. 3

Antrag Aeschi Thomas

Auf den Beträgen, die der Gesellschaft im Rahmen eines Kapitalbandes nach den Artikeln 653s ff. OR zufliessen, wird die Abgabe nur soweit erhoben, als diese Zuflüsse die Rückzahlungen im Rahmen dieses Kapitalbandes übersteigen.

Ch. 8a art. 9 al. 3

Proposition Aeschi Thomas

Les montants versés à la société dans le cadre de la marge de fluctuation du capital selon les articles 653s ss. CO ne sont soumis au droit d'émission que dans la mesure où ils sont supérieurs aux remboursements dans le cadre de cette marge de fluctuation du capital.

Ziff. 6 Art. 20 Abs. 4

Antrag der Mehrheit

Absatz 3 gilt für Einlagen und Aufgelder, die während eines Kapitalbands nach den Artikel 653s ff. OR geleistet werden, nur soweit sie die Rückzahlungen von Reserven im Rahmen dieses Kapitalbands übersteigen.

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Streichen

Antrag Aeschi Thomas

Streichen

Schriftliche Begründung

Im Unterschied zum Bundesgesetz über die Stempelabgaben, für welches keine Anpassung vorgesehen ist, finden sich für andere Steuergesetze Anpassungsvorschläge im Zusammenhang mit Artikel 653s OR (Art. 20 Abs. 4 DBG, Art. 7b Abs. 2 StHG, Art. 5 Abs. 1ter VStG). Die vorgeschlagene Regelung und Erläuterung dazu in der Botschaft erfasst den Fall einer kotierten Gesellschaft, wo Privataktionäre nicht direkt Aktien zurückverkaufen. Soweit jedoch innerhalb der fünf Jahre des Kapitalbandes Rückzahlungen von früheren Aufgeldern an private Aktionäre erfolgen, führt die vorgeschlagene Regelung zur Aushebelung des Kapitaleinlageprinzips für Einlagen und Aufgelder auf Aktien, welche im Rahmen des Kapitalbandes geschaffen und wieder getilgt werden, weil in dieser Phase eben bloss unter das Kapitaleinlageprinzip fallen soll, was respektive soweit sie die Rückzahlungen von Einlagen und Aufgeldern während der Dauer des Kapitalbandes übersteigen. Die vorgesehene Einschränkung des Kapitaleinlageprinzips läuft der heutigen Regelung zuwider. Die heutige Regelung kennt keine solche Restriktion, weshalb auf die vorgeschlagene Regelung zu verzichten ist

Ch. 6 art. 20 al. 4

Proposition de la majorité

L'alinéa 3 ne s'applique aux apports et aux agios qui sont versés pendant la durée d'une marge de fluctuation du capital au sens des article 653s ss CO que dans la mesure où ils dépassent les remboursements de réserves dans le cadre de ladite marge de fluctuation du capital.

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Biffer

Proposition Aeschi Thomas

Biffer

Ziff. 7 Art. 7b Abs. 2

Antrag der Mehrheit

Absatz 1 gilt für Einlagen und Aufgelder, die während eines Kapitalbands nach den Artikel 653s ff. OR geleistet werden, nur soweit sie die Rückzahlungen von Reserven im Rahmen dieses Kapitalbands übersteigen.

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Streichen

Antrag Aeschi Thomas

Streichen

Ch. 7 art. 7b al. 2

Proposition de la majorité

L'alinéa 1 ne s'applique aux apports et aux agios qui sont versés pendant la durée d'une marge de fluctuation du capital au sens des article 653s ss CO que dans la mesure où ils dépassent les remboursements de réserves dans le cadre de ladite marge de fluctuation du capital.

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Biffer

Proposition Aeschi Thomas

Biffer

Ziff. 8 Art. 5 Abs. 1ter

Antrag der Mehrheit

Absatz 1bis gilt für Einlagen und Aufgelder, die während eines Kapitalbands nach den Artikel 653s ff. OR geleistet werden, nur soweit sie die Rückzahlungen von Reserven im Rahmen dieses Kapitalbands übersteigen.

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Streichen

Antrag Aeschi Thomas

Streichen

Ch. 8 art. 5 al. 1ter

Proposition de la majorité

L'alinéa 1bis ne s'applique aux apports et aux agios qui sont versés pendant la durée d'une marge de fluctuation du capital au sens des article 653s ss CO que dans la mesure où ils dépassent les remboursements de réserves dans le cadre de ladite marge de fluctuation du capital.

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Biffer

Proposition Aeschi Thomas

Biffer

Le président (de Buman Dominique, président): Madame Leutenegger Oberholzer souhaite, avec sa proposition de minorité, biffer toutes les dispositions relatives à la marge de fluctuation et, simultanément, conserver toutes les dispositions relatives à l'augmentation autorisée du capital-actions. La majorité veut, comme le Conseil fédéral, introduire l'institution juridique de la marge de fluctuation dans le Code des obligations. Avant de pouvoir nous prononcer sur la proposition de la minorité Leutenegger Oberholzer, nous devons mettre au net les dispositions concernées. Cela signifie un vote sur la proposition de la minorité I (Markwalder), à l'article 653s, et sur les propositions individuelles Aeschi Thomas, relatives aux conséquences fiscales du capital-actions.

Abstimmung

Art. 653s

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 122 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit I ... 61 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Abstimmung

Ziff. 8a Art. 7 Abs. 1 Bst. g, Art. 9 Abs. 3

Ch. 8a art. 7 al. 1 let. g, art. 9 al. 3

Abstimmung - Vote

Für den Antrag Aeschi Thomas ... 67 Stimmen

Dagegen ... 124 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Abstimmung

Ziff. 6 Art. 20 Abs. 4; Ziff. 7 Art. 7b Abs. 2; Ziff. 8 Art. 5 Abs. 1ter

Ch. 6 art. 20 al. 4; ch. 7 art. 7b al. 2; ch. 8 art. 5 al. 1ter

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 125 Stimmen

Für den Antrag Aeschi Thomas ... 67 Stimmen

(0 Enthaltungen)

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Le président (de Buman Dominique, président): Monsieur Thomas Aeschi souhaite que l'on répète le vote sur l'article 653s.

Aeschi Thomas · Mit-M · Nationalrat · Zug · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Sie haben bemerkt, wir benutzen das beschleunigte Abstimmungsverfahren. Bei der Minderheit I (Markwalder) hat die SVP-Fraktion aus Versehen falsch gedrückt. Ich bitte Sie hier, uns zu erlauben, diese Abstimmung zu wiederholen.

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Le président (de Buman Dominique, président): Nous votons d'abord sur la motion d'ordre Aeschi Thomas.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Ordnungsantrag Aeschi Thomas ... 188 Stimmen

Dagegen ... 2 Stimmen

(0 Enthaltungen)

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Le président (de Buman Dominique, président): Nous allons donc répéter le vote sur l'article 653s.

Abstimmung

Art. 653s

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Minderheit I ... 134 Stimmen

Für den Antrag der Mehrheit ... 57 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Abstimmung

Art. 652a; 653s; Ziff. 6 Art. 20 Abs. 4; Ziff. 7 Art. 7b Abs. 2; Ziff. 8 Art. 5 Abs. 1ter

Art. 652a; 653s; ch. 6 art. 20 al. 4; ch. 7 art. 7b al. 2; ch. 8 art. 5 al. 1ter

Le président (de Buman Dominique, président): Le vote vaut également pour les articles 652i, 652j, 653 titre, 653g alinéa 1bis, 653j titre, 653t, 653u, 653v, 653w, 656a alinéa 4 chiffres 3bis et 4, 656b alinéa 3 chiffres 4bis et 5, 704 alinéa 1 chiffre 5, 727a alinéa 2, 959c alinéa 2 chiffre 15, chiffre 2 article 9 alinéa 2 et 33 alinéa 2 ainsi que pour l'article 3 des dispositions transitoires.

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 138 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 55 Stimmen

(0 Enthaltungen)

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Art. 652i

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Titel

II. Erhöhung aus genehmigtem Kapital

1. Statutarische Grundlage

Abs. 1

Die Generalversammlung kann durch Statutenänderung den Verwaltungsrat ermächtigen, das Aktienkapital innert einer Frist von längstens zwei Jahren zu erhöhen.

Abs. 2

Die Statuten geben den Nennbetrag an, um den der Verwaltungsrat das Aktienkapital erhöhen kann. Das genehmigte Kapital darf das im Handelsregister eingetragene Aktienkapital höchstens um die Hälfte übersteigen.

Abs. 3

Die Statuten enthalten überdies die Angaben, welche für die ordentliche Kapitalerhöhung verlangt werden, mit Ausnahme der Angaben über den Ausgabebetrag, die Art der Einlagen, die Sachübernahmen und den Beginn der Dividendenberechtigung.

Abs. 4

Vorbehalten bleiben die Vorschriften des Bankengesetzes vom 8. November 1934 über das Vorratskapital.

Art. 652i

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Titre

II. Augmentation au moyen de capital autorisé

1. Base statutaire

Al. 1

L'assemblée générale peut, par une modification des statuts, autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital-actions dans un délai n'excédant pas deux ans.

Al. 2

Les statuts indiquent de quel montant nominal le conseil d'administration peut augmenter le capital-actions. Le capital-actions autorisé ne peut être supérieur à une fois et demie le capital-actions inscrit au registre du commerce.

Al. 3

Les statuts contiennent en outre les indications exigées en cas d'augmentation ordinaire du capital-actions, à l'exception de celles qui concernent le prix d'émission, la nature des apports, les reprises de biens et l'époque à compter de laquelle les actions nouvelles donneront droit à des dividendes.

Al. 4

Les dispositions de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques concernant le capital de réserve sont réservées.

Le président (de Buman Dominique, président): La proposition de la minorité a été rejetée à l'article 652a.

Art. 652j

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Titel

2. Erhöhung des Aktienkapitals

Abs. 1

Im Rahmen der Ermächtigung kann der Verwaltungsrat Erhöhungen des Aktienkapitals durchführen. Dabei erlässt er die notwendigen Bestimmungen, soweit sie nicht schon im Beschluss der Generalversammlung enthalten sind.

Abs. 2

Nach jeder Erhöhung des Aktienkapitals macht der Verwaltungsrat in einer öffentlichen Urkunde die erforderlichen Feststellungen und ändert die Statuten entsprechend.

Abs. 3

Im Übrigen gelten die Vorschriften über die ordentliche Kapitalerhöhung sinngemäss.

Art. 652j

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Titre

2. Augmentation du capital-actions

Al. 1

Dans les limites de l'autorisation, le conseil d'administration peut procéder à des augmentations du capital-actions. Il édicte alors les dispositions nécessaires, à moins qu'elles ne figurent dans la décision de l'assemblée générale.

Al. 2

Après chaque augmentation du capital, le conseil d'administration fait établir un acte authentique par lequel il procède aux constatations requises et à la modification des statuts.

Al. 3

Pour le reste, les dispositions relatives à l'augmentation ordinaire du capital s'appliquent par analogie.

Le président (de Buman Dominique, président): La proposition de la minorité a été rejetée à l'article 652a.

Art. 653

Antrag der Mehrheit

Titel

...

1. Grundsatz

Abs. 1

... beschliessen, indem sie den Aktionären ... ähnlichen Obligationen, den Arbeitnehmern, den Mitgliedern des Verwaltungsrates der Gesellschaft oder einer anderen Konzerngesellschaft oder Dritten das Recht ...

Abs. 2

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 2bis

Die Bestimmungen zur Erhöhung des Aktienkapitals aus bedingtem Kapital sind sinngemäss auch im Fall einer Einräumung von Wandel- und Erwerbspflichten anwendbar.

Abs. 3

Unverändert

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Titel

III. Erhöhung aus bedingtem Kapital

Art. 653

Proposition de la majorité

Titre

...

1. Principe

Al. 1

... décider la création d'un capital conditionnel en accordant aux actionnaires ... d'obligations semblables, aux travailleurs, aux membres du conseil d'administration de la société ou d'une autre société du groupe ou à des tiers le droit

Al. 2

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 2bis

Les dispositions régissant l'augmentation du capital-actions au moyen d'un capital conditionnel s'appliquent par analogie en cas d'obligations de conversion et d'acquisition.

Al. 3

Inchangé

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Titre

III. Augmentation au moyen d'un capital conditionnel

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 653d Abs. 1

Antrag der Kommission

... haben, kann die Ausübung dieses Rechts nicht wegen einer Beschränkung ...

Art. 653d al. 1

Proposition de la commission

Adhérer au projet du Conseil fédéral

(la modification ne concerne que le texte allemand)

Angenommen - Adopté

Art. 653g

Antrag der Mehrheit

Abs. 1, 2

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 1bis

Enthalten die Statuten ein Kapitalband, so passt der Verwaltungsrat im Rahmen der Statutenänderung die obere und die untere Grenze des Kapitalbands entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung an, es sei denn, die Kapitalerhöhung sei gestützt auf eine Ermächtigung des Verwaltungsrates erfolgt, das Kapital im Rahmen des Kapitalbands mit bedingtem Kapital zu erhöhen.

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Abs. 1bis

Streichen

Art. 653g

Proposition de la majorité

Al. 1, 2

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 1bis

Si les statuts prévoient une marge de fluctuation du capital, le conseil d'administration adapte, dans le cadre de la modification des statuts, la limite supérieure et la limite inférieure de la marge de fluctuation en fonction du montant de l'augmentation du capital-actions, à moins que cette augmentation ne repose sur une autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital-actions au moyen d'un capital conditionnel.

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Al. 1bis

Biffer

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 653j

Antrag der Mehrheit

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Titel

IV. Herabsetzung des Aktienkapitals

Art. 653j

Proposition de la majorité

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Titre

IV. Réduction du capital-actions

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 653u

Antrag der Mehrheit

Abs. 1, 2, 3, 4

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 2bis

Soll das Aktienkapital innerhalb des Kapitalbands herabgesetzt werden, so sind die Bestimmungen zur Sicherstellung von Forderungen, zum Zwischenabschluss und zur Prüfungsbestätigung bei der ordentlichen Kapitalherabsetzung sinngemäss anwendbar.

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Streichen

Art. 653u

Proposition de la majorité

Al. 1, 2, 3, 4

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 2bis

Si le conseil d'administration doit procéder à une réduction du capital-actions dans les limites de la marge de fluctuation, les dispositions relatives à la garantie des créances, aux comptes intermédiaires et à l'attestation de vérification dans le cadre de la réduction ordinaire du capital s'appliquent par analogie.

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Biffer

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 653v

Antrag der Mehrheit

Abs. 1

... des Verwaltungsrates, das Aktien- oder das Partizipationskapital herauf- oder herabzusetzen oder die Währung des ...

Abs. 2

Beschliesst sie ein bedingtes Kapital, so erhöhen sich die obere und die untere Grenze des Kapitalbands entsprechend dem Umfang der Erhöhung des Aktienkapitals. Stattdessen kann die Generalversammlung auch im Rahmen des bestehenden Kapitalbands nachträglich eine Ermächtigung des Verwaltungsrates zur Erhöhung des Kapitals mit bedingtem Kapital beschliessen.

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Streichen

Art. 653v

Proposition de la majorité

Al. 1

Si ... au conseil d'administration, l'assemblée générale décide d'augmenter ou de réduire le capital actions ou le capital-participation ou de modifier la monnaie ...

Al. 2

Si elle décide de créer un capital conditionnel, la limite supérieure et la limite inférieure de la marge de fluctuation sont relevées en fonction du montant de l'augmentation du capital-actions. Au lieu de cela, l'assemblée générale peut également décider, dans les limites de la marge de fluctuation existante, de conférer ultérieurement au conseil d'administration une autorisation d'augmenter le capital au moyen d'un capital conditionnel

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Biffer

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 653w

Antrag der Mehrheit

Streichen

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Streichen

Art. 653w

Proposition de la majorité

Biffer

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Biffer

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 656a

Antrag der Mehrheit

Abs. 1, 4

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 5

Die Umwandlung von Aktien in Partizipationsscheine bedarf der Zustimmung sämtlicher betroffener Aktionäre.

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Abs. 4 Ziff. 3bis

3bis. durch Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital;

Abs. 4 Ziff. 4

4. Streichen

Art. 656a

Proposition de la majorité

Al. 1, 4

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 5

La transformation d'actions en bons de participation nécessite l'accord de l'ensemble des actionnaires concernés.

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Al. 4 ch. 3bis

3bis. au moyen d'une augmentation de capital dans le cadre d'un capital autorisé;

Al. 4 ch. 4

4. Biffer

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 656b

Antrag der Mehrheit

Abs. 1

Der Anteil des Partizipationskapitals, der sich aus Partizipationsscheinen zusammensetzt, die an einer Börse kotiert sind, darf das Zehnfache des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals nicht übersteigen. Der übrige Teil des Partizipationskapitals darf das Doppelte des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals nicht übersteigen.

Abs. 2

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 3

...

3. der Beurteilung, ob eine Unterbilanz oder ein Kapitalverlust vorliegt;

4. ... Erhöhung des Kapitals aus bedingtem Kapital;

5. ... oberen Grenze eines Kapitalbands.

Abs. 4

...

1. ... Sonderuntersuchung im Fall der Ablehnung eines entsprechenden Antrags durch die Generalversammlung;

2. der Auflösung der Gesellschaft durch Urteil des Gerichts;

...

Abs. 5

...

2. für den Erwerb eigener Partizipationsscheine auf der Grundlage ...

Abs. 6

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Abs. 3 Ziff. 4bis

4bis. der Beschränkung des Umfangs einer Erhöhung des Kapitals aus genehmigtem Kapital;

Abs. 3 Ziff. 5

Streichen

Art. 656b

Proposition de la majorité

Al. 1

La part du capital-participation composé de bons de participations cotés en bourse ne peut pas être plus de dix fois supérieure au capital-actions inscrit au registre du commerce. L'autre part du capital-participation ne peut dépasser le double du capital-actions inscrit au registre du commerce.

Al. 2

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 3

...

3. pour déterminer s'il y a bilan déficitaire ou perte de capital;

4. ... d'une augmentation de capital au moyen d'un capital conditionnel;

5. ... la limite supérieure et la limite inférieure d'une marge de fluctuation du capital.

Al. 4

...

1. ... l'institution d'un examen spécial en cas de rejet d'une proposition en ce sens par l'assemblée générale;

2. la dissolution de la société par un jugement;

...

Al. 5

Adhérer au projet du Conseil fédéral

(la modification ne concerne que le texte allemand)

Al. 6

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Al. 3 ch. 4bis

4bis. pour limiter l'étendue d'une augmentation de capital au moyen d'un capital autorisé;

Al. 3 ch. 5

Biffer

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 727a Abs. 2

Antrag der Kommission

Streichen

Art. 727a al. 2

Proposition de la commission

Biffer

Angenommen - Adopté

Art. 959c Abs. 2

Antrag der Mehrheit

Ziff. 4, 14, 15

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Ziff. 15

Streichen

Art. 959c al. 2

Proposition de la majorité

Ch. 4, 14, 15

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Ch. 15

Biffer

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Ziff. 2 Art. 9 Abs. 2

Antrag der Mehrheit

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

... und über den maximalen Umfang des genehmigten Kapitals (Art. 652i OR) finden bei der Fusion keine Anwendung.

Ch. 2 art. 9 al. 2

Proposition de la majorité

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

... et la limite maximale du capital autorisé (art. 652i CO) ne s'appliquent pas aux fusions.

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Ziff. 2 Art. 33 Abs. 2

Antrag der Mehrheit

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

... und über den maximalen Umfang des genehmigten Kapitals (Art. 652i OR) finden bei der Spaltung keine Anwendung.

Ch. 2 art. 33 al. 2

Proposition de la majorité

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

... et la limite maximale du capital autorisé (art. 652i CO) ne s'appliquent pas aux scissions.

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Ziff. III Art. 3

Antrag der Mehrheit

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Titel

C. Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital

Text

Für bedingte Kapitalerhöhungen, die vor Inkrafttreten ...

Ch. III art. 3

Proposition de la majorité

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Arslan, Heim, Kiener Nellen, Mazzone, Naef, Pardini)

Titre

C. Augmentation du capital-actions au moyen d'un capital conditionnel

Texte

Les augmentations du capital-actions au moyen d'un captial conditionnel ...

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 653i

Antrag der Kommission

Abs. 1

Der Verwaltungsrat kann die Statutenbestimmung über das bedingte Kapital aufheben oder sie anpassen, wenn:

1. Die Wandel- oder Optionsrechte erloschen sind;

...

Abs. 2

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Art. 653i

Proposition de la commission

Al. 1

Le conseil d'administration peut supprimer ou adapter la disposition statutaire relative au capital conditionnel:

...

Al. 2

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Angenommen - Adopté

Art. 653k

Antrag der Mehrheit

Titel

b. Sicherstellung von Forderungen

Abs. 1

... im Schweizerischen Handelsamtsblatt veröffentlicht werden. Die Anmeldung hat schriftlich zu erfolgen, unter Angabe von Betrag und Rechtsgrund der Forderung.

Abs. 2

...die Forderungen der Gläubiger in dem Umfang, in dem die bisherige Deckung durch die Kapitalherabsetzung vermindert wird, sicherstellen, wenn die Gläubiger es innerhalb von 30 Tagen nach ...

Abs. 3

... des Aktienkapitals nicht gefährdet wird. Liegt die Prüfungsbestätigung vor, so wird vermutet, dass die Erfüllung der Forderung nicht gefährdet wird.

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Flach, Mazzone, Naef, Pardini)

Abs. 2

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Art. 653k

Proposition de la majorité

Titre

b. Garantie des créances

Al. 1

... dans la Feuille officielle suisse du commerce. Les créances sont produites par écrit, en précisant leur montant et leur motif juridique.

Al. 2

La société garantit les créances dans la mesure où la couverture a été diminuée par la réduction du capital, lorsque les créanciers l'exigent dans les 30 jours qui ...

Al. 3

... ne compromet pas l'exécution de la créance. L'existence d'une attestation de vérification laisse supposer que l'exécution de la créance n'est pas compromise.

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Flach, Mazzone, Naef, Pardini)

Al. 2

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 136 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 56 Stimmen

(0 Enthaltungen)

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Art. 653l

Antrag der Kommission

... einen Zwischenabschluss ...

Art. 653l

Proposition de la commission

Adhérer au projet du Conseil fédéral

(la modification ne concerne que le texte allemand)

Angenommen - Adopté

Art. 653p

Antrag der Kommission

Abs. 1

... finden die Bestimmungen der ordentlichen Kapitalherabsetzung zur Sicherstellung von Forderungen, zum Zwischenabschluss, zur Prüfungsbestätigung und zu den Feststellungen des Verwaltungsrates keine Anwendung.

Abs. 2

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Art. 653p

Proposition de la commission

Al. 1

... les dispositions régissant la réduction ordinaire du capital qui concernent la garantie des créances, les comptes intermédiaires, l'attestation de vérification et les constatations du conseil d'administration ne s'appliquent pas.

Al. 2

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Angenommen - Adopté

Art. 653q

Antrag der Kommission

Abs. 1

... Bestimmungen zur Kapitalherabsetzung, die die Sicherstellung von Forderungen, den Zwischenabschluss, die ...

Abs. 2, 3

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Art. 653q

Proposition de la commission

Al. 1

... les dispositions régissant la réduction du capital qui concernent la garantie des créances, les comptes intermédiaires, l'attestation ...

Al. 2, 3

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Angenommen - Adopté

Art. 704b

Antrag der Kommission

Streichen

Art. 704b

Proposition de la commission

Biffer

Angenommen - Adopté

Art. 659b

Antrag der Kommission

Abs. 1

Kontrolliert eine Gesellschaft ein oder mehrere Unternehmen (Art. 963), so gelten für den Erwerb ihrer Aktien durch diese Unternehmen die Voraussetzungen, Einschränkungen und Folgen für den Erwerb eigener Aktien sinngemäss.

Abs. 2

Die kontrollierende Gesellschaft hat für die Aktien gemäss Absatz 1 einen dem Anschaffungswert dieser Aktien entsprechenden Betrag gesondert als gesetzliche Gewinnreserve auszuweisen.

Art. 659b

Proposition de la commission

Al. 1

Si une société contrôle une ou plusieurs entreprises (art. 963), l'acquisition de ses actions par ces entreprises est soumise, par analogie, aux limitations et aux conséquences qui valent pour l'acquisition par la société de ses propres actions.

Al. 2

La société contrôlante doit constituer pour les actions selon l'alinéa 1 une réserve légale issue du bénéfice séparée d'un montant correspondant à la valeur d'acquisition de ces actions.

Angenommen - Adopté

Art. 671

Antrag der Mehrheit

Abs. 1, 3, 4

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 2

... werden, wenn die gesetzlichen Kapital- und Gewinnreserven, abzüglich des Betrags allfälliger Verluste, die Hälfte des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals übersteigen.

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Abs. 2, 3, 4

Aufheben

Antrag der Minderheit I

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Abs. 5

Eine Rückzahlung an die Aktionäre ist nur zulässig, wenn ein zugelassener Revisionsexperte gestützt auf die Bilanz schriftlich bestätigt, dass nach der Rückzahlung weder die Erfüllung der Forderungen der Gläubiger gefährdet werden noch begründete Besorgnis besteht, dass die Gesellschaft in den nächsten zwölf Monaten zahlungsunfähig wird. Der zugelassene Revisor muss an der Generalversammlung anwesend sein, wenn diese nicht durch einstimmigen Beschluss auf seine Anwesenheit verzichtet hat.

Antrag der Minderheit II

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Abs. 5

Streichen

Art. 671

Proposition de la majorité

Al. 1, 3, 4

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 2

... aux actionnaires si les réserves légales issues du capital et du bénéfice après déduction du montant des pertes éventuelles dépassent la moitié du capital-actions inscrit au registre du commerce.

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Al. 2, 3, 4

Abroger

Proposition de la minorité I

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Al. 5

Il ne peut y avoir remboursement aux actionnaires que si un expert réviseur agréé atteste par écrit, en se fondant sur le bilan, que ce remboursement ne compromet pas l'exécution des créances et qu'il n'existe pas de raison sérieuse d'admettre que la société sera insolvable dans les douze mois à venir. L'expert-réviseur agréé doit être présent à l'assemblée générale, à moins que cette dernière ne renonce à sa présence à l'unanimité.

Proposition de la minorité II

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Al. 5

Biffer

Abstimmung

Abs. 5 - Al. 5

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 137 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit I ... 55 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Abstimmung

Abs. 1-5 - Al. 1-5

Le président (de Buman Dominique, président): Le vote vaut également pour les articles 672 alinéas 3 à 5 et 677a.

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 136 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit/Minderheit II ... 55 Stimmen

(0 Enthaltungen)

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Art. 672

Antrag der Mehrheit

Abs. 1, 2

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 3

Für die Ermittlung und Verwendung der gesetzlichen Gewinnreserve gilt Artikel 671 Absätze 2, 3 und 4 entsprechend.

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Abs. 3

Die gesetzliche Gewinnreserve darf an die Aktionäre zurückbezahlt werden, wenn die gesetzlichen Kapital- und Gewinnreserven die Hälfte des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals übersteigen.

Abs. 4

Gesellschaften, deren Zweck hauptsächlich in der Beteiligung an anderen Unternehmen besteht (Holdinggesellschaften), dürfen die gesetzliche Gewinnreserve an die Aktionäre zurückbezahlen, wenn die gesetzlichen Kapital- und Gewinnreserven 20 Prozent des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals überschreiten.

Abs. 5

Für die Berechnung der Grenzwerte nach den Absätzen 3 und 4 dürfen die gesetzliche Gewinnreserve für eigene Aktien im Konzern (Art. 659b) und die gesetzliche Gewinnreserve aus Aufwertungen (Art. 725c) nicht berücksichtigt werden.

Art. 672

Proposition de la majorité

Al. 1, 2

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 3

L'article 671 alinéas 2, 3 et 4 s'applique par analogie dans le cadre de l'évaluation et de l'affectation de la réserve légale issue du bénéfice.

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Al. 3

La réserve légale issue du bénéfice peut être remboursée aux actionnaires si les réserves légales issues du capital et du bénéfice dépassent la moitié du capital-actions inscrit au registre du commerce.

Al. 4

Lorsque le but principal de la société est la prise de participations dans d'autres entreprises (société holding), la réserve légale issue du bénéfice ne peut être remboursée aux actionnaires que si les réserves légales issues du capital et du bénéfice dépassent 20 pour cent du capital-actions inscrit au registre du commerce.

Al. 5

La réserve légale pour actions propres dans le groupe (art. 659b) et la réserve légale issue du bénéfice résultant de réévaluations (art. 725c) ne sont pas prises en considération dans le calcul des seuils visés aux alinéas 3 et 4.

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 677a

Antrag der Mehrheit

Streichen

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Weist die Gesellschaft einen Verlustvortrag auf, so sind die Rückzahlung von gesetzlichen Gewinnreserven sowie die ordentliche Kapitalherabsetzung unzulässig.

Art. 677a

Proposition de la majorité

Biffer

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Le remboursement des réserves légales issues du bénéfice, ainsi que la réduction ordinaire du capital, ne sont pas autorisés tant que la société présente un report de pertes.

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 675a

Antrag der Mehrheit

Abs. 1

Die Generalversammlung kann gestützt auf einen Zwischenabschluss die Ausrichtung einer Zwischendividende beschliessen.

Abs. 2

... prüfen. Auf die Prüfung kann verzichtet werden, wenn sämtliche Aktionäre der Ausrichtung der Zwischendividende zustimmen.

Abs.3

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Leutenegger Oberholzer, Naef)

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Art. 675a

Proposition de la majorité

Al. 1

L'assemblée générale peut décider, sur la base de comptes intermédiaires, de verser un dividende intermédiaire.

Al. 2

... ne statue. Il est possible de renoncer à la vérification si tous les actionnaires approuvent le versement du dividende intermédiaire.

Al. 3

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Leutenegger Oberholzer, Naef)

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 131 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 55 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Carobbio Guscetti Marina · 1VP-F · Nationalrat · Tessin · Sozialdemokratische Fraktion

Art. 753

Antrag der Kommission

...

1. ... Sacheinlagen, Sachübernahmen oder die Gewährung besonderer Vorteile ...

...

Art. 753

Proposition de la commission

...

1. ... des apports en nature, des reprises de biens ou des avantages particuliers ...

...

Angenommen - Adopté

Le président (de Buman Dominique, président): Cette disposition est touchée par la proposition Fässler Daniel adoptée à l'article 629.

Art. 833

Antrag der Kommission

Ziff. 3

Unverändert

Ziff. 5, 8

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Art. 833

Proposition de la commission

Ch. 3

Inchangé

Ch. 5, 8

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Angenommen - Adopté

Le président (de Buman Dominique, président): Le chiffre 3 est touché par la proposition Fässler Daniel adoptée à l'article 629.

Art. 834 Abs. 2

Antrag der Kommission

... Sacheinlagen und zu übernehmende Vermögenswerte der Versammlung ... Die Gründer haben zu bestätigen, dass keine anderen Sacheinlagen, bereits beschlossenen Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besonderen Vorteile bestehen als die in den Belegen genannten.

Art. 834 al. 2

Proposition de la commission

... les apports en nature et les biens à reprendre; ce document doit être discuté dans l'assemblée. Les fondateurs doivent confirmer qu'il n'existe pas d'autres apports en nature, reprises de biens déjà décidées, compensations de créances et ...

Angenommen - Adopté

Le président (de Buman Dominique, président): Cette disposition est touchée par la proposition Fässler Daniel adoptée à l'article 629.

Verfahrensbeitrag

Block 4 - Bloc 4

Rechte und Pflichten der Aktionäre, Generalversammlung, Verwaltungsrat, Sanierungsvorschriften, Revisionsrecht, GmbH- und Genossenschaftsrecht, Handelsregister- und Rechnungslegungsrecht, Übergangsbestimmungen, Änderungen anderer Erlasse

Droits et obligations des actionnaires, assemblée générale, conseil d'administration, dispositions concernant l'assainissement, droit de la révision, droit de la Sàrl et de la société coopérative, droit du registre du commerce et droit comptable, dispositions transitoires, modification d'autres actes

Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Nationalrat · Basel-Landschaft · Sozialdemokratische Fraktion

In Block 4 geht es um Fragen, die nicht so spektakulär, aber für die rechtspolitische Weichenstellung im Aktienrecht sehr wichtig sind. Es geht um Fragen der Corporate Governance, es geht um Fragen der Stakeholder, die zu berücksichtigen sind, und es geht um die Transparenz der Eignerschaft. Ich möchte Sie bitten, die Governance-Regeln zu stärken, und zwar in folgenden Punkten:

Wir haben in Block 4 Minderheitsquoren, die bestimmen, welche Mitsprachemöglichkeiten Aktionärinnen und Aktionäre in Minderheitspositionen haben, und zwar in Bezug auf das Einsichtsrecht, in Bezug auf die Möglichkeit, Generalversammlungen einzuberufen, und in Bezug auf die Veranlassung von Sonderuntersuchungen. Bereits der Bundesrat hat eine wesentliche Verbesserung im Vergleich zum heutigen Recht bei den Minderheitspositionen vorgesehen. Wir stellen allerdings fest, dass der Bundesrat aufgrund der Vernehmlassung den ursprünglichen Vorentwurf abgeschwächt hat. Mit unseren Minderheiten bitten wir Sie nun, überall wieder den tieferen Quoren des Minderheitsrechts Nachachtung zu verschaffen.

Wir bitten Sie also, die Regelungen des Vorentwurfes des Bundesrates zu unterstützen und die tieferen Quoren gemäss den Minderheitsanträgen zu unterstützen. Dies gilt beim Auskunftsrecht, beim Einsichtsrecht, beim Recht auf Einleitung einer Sonderuntersuchung, und zwar bereits präventiv, und das gilt auch in Bezug auf die Einberufung der Generalversammlung.

Ein zweiter Themenblock, den wir hier behandeln möchten, ist eine bessere Berücksichtigung der Stakeholder, und zwar möchten wir Ihnen beim Block 4 konkret beantragen, dass - und das ist absolut zentral - die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer eine entsprechende Vertretung im Verwaltungsrat haben. Es wird oft von der Aktionärsdemokratie gesprochen. Die Aktionärsdemokratie ist zwar ein bisschen ein merkwürdiger Begriff. Wenn man tatsächlich das Wort "demokratisch" in den Mund nehmen möchte, dann ist es umso wichtiger, dass nicht nur die Aktionärinnen und Aktionäre vertreten sind, sondern auch die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer. Ich bitte Sie also hier, auch die Stakeholder verstärkt zu berücksichtigen und den Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern ein entsprechendes Vertretungsrecht im Verwaltungsrat zu sichern.

Jetzt noch zum letzten Punkt, und ich glaube, deswegen habe ich das Wort jetzt erhalten. Ich spreche nämlich auch für die Fraktion zu meinen eigentlichen Minderheitsanträgen. Es geht darum, dass ich mit einer Minderheit beantragt habe, dass man die Transparenz in Bezug auf das Aktionariat verbessert, das heisst, dass man weiss, wer an einer Unternehmung beteiligt ist. Es geht um die Meldung der wirtschaftlich berechtigten Personen. Es geht um die öffentliche Einsicht in das Verzeichnis der Inhaberaktionärinnen und -aktionäre sowie in das Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen. Und es geht darum, auch das Aktienbuch öffentlich zu machen.

Insgesamt ziehe ich drei Anträge zurück. Einen habe ich bereits zurückgezogen. Er bezweckt die Aufhebung der Inhaberaktien, sodass wir nur noch Namenaktien haben. Das war beim Block 3. Beim Block 4 ziehe ich den Minderheitsantrag zurück, der die Meldung der wirtschaftlich berechtigten Personen verlangt sowie die Öffentlichkeit des Registers, der Inhaberaktionärinnen und -aktionäre und der wirtschaftlich berechtigten Personen.

Warum ziehe ich diese Anträge jetzt zurück? Ich ziehe diese Anträge nicht zurück, weil sie falsch sind. Ich ziehe sie zurück, weil eine Gesetzesrevision im Gange ist, auf Empfehlung des Global Forum, das verlangt, dass wir in der Schweiz mehr Transparenz schaffen. Diese Vorlage ist in Vorbereitung. Sie wird im Herbst kommen, und wir möchten nicht, dass Sie das jetzt im Rahmen dieser Revision einfach ablehnen. Wir möchten dieser Transparenz bezüglich der wirtschaftlich Berechtigten eine Chance geben und möchten nicht, dass sich jetzt die Neinstimmen kumulieren. Deswegen ziehe ich die Anträge zurück.

Mazzone Lisa · Mit-F · Nationalrat · Genf · Grüne Fraktion

Je vais aborder mes différentes propositions de minorité figurant dans ce bloc. La première concerne l'article 693 alinéa 2. Le but de ma proposition est de limiter la différence de valeur nominale entre les différentes catégories d'action au facteur deux et non plus au facteur dix. L'objectif, c'est que la différence entre la part de capital détenue et la proportion de droits de vote soit limitée pour se rapprocher davantage d'une égalité de traitement entre les actionnaires. Le but est d'éviter une situation absurde où la décision est prise par un actionnaire qui détient peu de capital, mais qui a la possibilité de prendre une décision quasiment tout seul, parce qu'il a un nombre de droits de vote qui est extrêmement élevé, comme dans l'affaire Sika qui a défrayé la chronique.

A l'article 697 alinéa 5, pour les sociétés "dont les actions ne sont pas cotées en bourse, tout actionnaire peut demander au conseil d'administration des renseignements au sujet des indemnités, des prêts et des crédits visés à l'article 734a". Ce dernier concerne les "indemnités versées au conseil d'administration, à la direction et au conseil consultatif". Le sens de cette proposition est de protéger le droit des actionnaires et, en particulier, des actionnaires minoritaires. C'est une disposition qui se trouvait dans l'avant-projet du Conseil fédéral et qui a disparu du projet. Ainsi, selon ma proposition de minorité, les actionnaires des sociétés qui ne sont pas cotées en bourse auront accès aux renseignements sur les indemnités versées au conseil d'administration, à la direction et au conseil consultatif.

A l'article 697d alinéa 3, je vous propose d'en rester à la version du Conseil fédéral pour que le tribunal puisse ordonner un examen spécial lorsque les requérants rendent vraisemblable que certains fondateurs ou organes ont enfreint les dispositions de la loi ou des statuts, et que cette violation est de nature à porter préjudice à la société ou aux actionnaires, sans forcément qu'un préjudice ait été porté à la société ou aux actionnaires, comme le précise la version adoptée par la majorité de la commission. La version de la majorité se rapporte à un préjudice passé, alors que la proposition que ma minorité défend se veut préventive. En effet, l'objectif est qu'il ne soit plus nécessaire de rendre vraisemblable un préjudice effectif, survenu. Il n'y a aucune raison d'attendre qu'un préjudice soit effectif pour instituer un examen spécial si des organes de la société ont vraisemblablement enfreint la loi ou les statuts d'une manière susceptible de porter préjudice. Une minorité d'actionnaires doit effectivement pouvoir agir à titre préventif.

A l'article 699b concernant les seuils pour l'inscription d'un objet à l'ordre du jour, ma proposition de minorité reprend en réalité le projet de révision de 2007 et l'avant-projet du Conseil fédéral qui proposait un seuil de 0,25 pour cent du capital-actions ou des voix pour les sociétés cotées en bourse. Le seuil de 1 ou de 3 pour cent du capital-actions ou des voix est difficilement atteignable dans les sociétés cotées en bourse, voire totalement inatteignable par exemple dans le cas des caisses de pension. Et il faut rendre le droit à ajouter un point à l'ordre du jour opérationnel, effectif, efficace, pour garantir que les différents points puissent être pris en compte, que les différents actionnaires puissent faire part de leurs revendications.

A l'article 958e, ma proposition de minorité constitue un changement de paradigme, mais la Suisse ne peut pas rester éternellement un îlot d'opacité. L'objectif est que les comptes annuels individuels et les comptes annuels consolidés accompagnés de leurs annexes et des rapports de révision soient déposés auprès du registre du commerce dans les deux mois qui suivent leur établissement et que celui-ci se charge d'une publication par voie électronique. C'est donc de la transparence par une publication des comptes et de leurs annexes qu'il s'agit.

L'objectif est d'améliorer la qualité des informations à disposition des investisseurs, des clients et des autres partenaires des sociétés en fournissant des informations notamment sur la structure des groupes internationaux, sur les succursales, etc. Cette publication permet aussi d'évaluer la solidité financière d'un exercice à l'autre et constitue à ce titre un instrument de décision qui est essentiel pour les investisseurs.

Une réglementation similaire existe déjà dans l'Union européenne; elle est mise en oeuvre depuis plusieurs années. La tendance au niveau international va clairement dans le sens d'une transparence accrue sur les finances et sur le sociétariat des sociétés anonymes. Le décalage de la Suisse par rapport à cette évolution internationale apparaît clairement lors des évaluations d'institutions telles que le Groupe d'action financière ou l'Organisation de coopération et de développement économiques.

Pour cette raison, je vous invite à faire ce pas vers plus de transparence, pour améliorer les documents à disposition des investisseurs.

Arslan Sibel · Mit-F · Nationalrat · Basel-Stadt · Grüne Fraktion

Bei meinem Minderheitsantrag geht es um das Recht auf Einsicht in die Geschäftsbücher, darum, wann die Akten von Aktionären eingesehen werden können. Der Bundesrat schlägt vor, dass mindestens 5 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten sein müssen, damit diese Möglichkeit gegeben ist. Meines Erachtens wäre es wichtig, dass man hier den zweiten Teil des Satzes von Absatz 1, "die zusammen mindestens 5 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten", streicht, damit jede Aktionärin und jeder Aktionär in die Geschäftsbücher und Akten Einsicht haben kann. In der EU ist es eigentlich Standard, dass alle die Geschäftsbücher einsehen können. Wir würden hier einen weiteren kleinen Schritt in diese Richtung machen.

Deshalb bitte ich Sie, meinen Minderheitsantrag zu unterstützen.

Pardini Corrado · Mit-M · Nationalrat · Bern · Sozialdemokratische Fraktion

Habe ich Sie richtig verstanden Frau Vizepräsidentin? Beschränke ich mich auf Artikel 698, die Minderheit Fehlmann Rielle, und zu den restlichen Minderheiten würde ich morgen sprechen? Das müssen Sie entscheiden. (Antwort der Vizepräsidentin: Sì, sì.) Dann beschränke ich mich also auf Artikel 698 Absatz 2 Ziffer 2 und Artikel 708. Diese sind gemeinsam zu betrachten, und es geht hier um eine Vertretung der Arbeitnehmenden in Verwaltungsräten.

Es wäre an der Zeit, dass man die Mitbestimmung und Mitentscheidungsrechte der Belegschaften ernst nimmt. Wir kennen das von der stärksten Volkswirtschaft Europas, nämlich Deutschland, die das Mitbestimmungsrecht in Verwaltungsräten seit der Nachkriegszeit kennt. Es hat sich bewährt, denn die Talente der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer im Betrieb ergänzen und bereichern die Verwaltungsräte. Leider gehören wir auch in diesem Punkt in der Schweiz nicht zur Avantgarde, bei uns dürfen sich die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer nicht im Verwaltungsrat artikulieren. Ich glaube, nachdem wir heute einen wichtigen Entscheid gefällt haben - es ist einer der schönsten 14. Juni, die ich erleben durfte - nämlich dass wir in der Geschlechterfrage nun mal einen Schritt nach vorne gemacht haben, wäre es an der Zeit, dass wir auch die Frage der Mitbestimmung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer ernst nehmen. Ernst nehmen bedeutet, sie mitentscheiden zu lassen, wenn es um strategische Entscheidungen in ihren Betrieben geht. Denn der Mehrwert in den Betrieben wird nicht in den Chefetagen produziert, sondern in den Werkhallen, in den Büros. Es wäre nur sachgerecht, wenn diese betroffenen Angestellten auch dementsprechend im Verwaltungsrat die Entscheidungen der Firmen mitbestimmen könnten. Es wäre eine Bereicherung, und ich bin überzeugt, dass viele Fehlentscheidungen der Verwaltungsräte korrigiert würden, dass die Verwaltungsräte sich bei ihren Entscheidungen besinnen müssten, wem sie Schaden zufügen, wenn sie bei ihren Entscheidungen nur an die kurzfristige Gewinnoptimierung denken. Es kommt dazu, dass auch die Exzesse bei den Löhnen und die Abzockerei ein Ende hätten, weil gerade die Angestellten wissen, worum es geht. Ich bin sicher, dass Verwaltungsratspräsidenten, die Millionen von Franken abkassieren, sich eines Besseren belehren lassen würden, wenn sie die Stimme der Angestellten in ihren Verwaltungsräten hören würden.

Im Sinne einer Gesundung der Wirtschaft plädiere ich für eine angemessene Vertretung der Arbeit im Verwaltungsrat.

Burkart Thierry · Mit-M · Nationalrat · Aargau · FDP-Liberale Fraktion

Vorab herzlichen Dank, dass Sie noch hier sind. Ich spreche zu meiner Minderheit zu Artikel 699a. Dieser Artikel regelt die Bekanntmachung des Geschäftsberichtes.

Der Bundesrat sieht bei der Durchführung der Generalversammlung einen Systemwechsel vor. Ich verweise dazu auf die übersichtliche grafische Darstellung in der Botschaft auf Seite 551. Meiner Ansicht nach gibt es aber keinen Grund für einen solchen Systemwechsel, das heutige System hat sich nämlich durchaus bewährt, es gibt keinen Anlass, das Bewährte in diesem Fall über den Haufen zu werfen. Heute muss die Generalversammlung innerhalb von sechs Monaten nach Geschäftsabschluss durchgeführt werden. 20 Tage vor der Generalversammlung muss die Einberufung erfolgen und der Geschäftsbericht publiziert werden. So ist das heutige System - ganz einfach.

Neu soll nach der Publikation des Geschäftsberichtes eine Frist von mindestens 10 Tagen gelten, in der das Traktandierungs- und Antragsrecht ausgeübt werden kann. Erst anschliessend kann die Generalversammlung einberufen werden. Nach Ablauf der Traktandierungs- und Antragsfrist soll der Verwaltungsrat zudem Zeit haben, um die Einberufung der Generalversammlung vorzubereiten.

Das neue System führt zu einer unnötigen Verzögerung nach der Bekanntgabe des Geschäftsberichtes. Bei grösseren Gesellschaften wird das dazu führen, dass sie ihre Generalversammlungen später im Jahr durchführen. Für kleinere Gesellschaften und für Gruppengesellschaften innerhalb eines Konzerns werden unnötige Hürden errichtet. Hier handelt es sich wirklich um eine Bürokratie, die unnötig ist. Grossen Gesellschaften nützt sie nichts, weil es gerade im Konzernverhältnis nicht opportun ist, zeitliche Verzögerungen einzubauen. Bei kleinen Unternehmen, gerade denen mit wenigen Aktionären bzw. nur einem Aktionär oder einer Aktionärin, macht es von vornherein keinen Sinn.

In diesem Sinne bitte ich Sie, meiner Minderheit zu folgen.

Carobbio Guscetti Marina · 1VP-F · Nationalrat · Tessin · Sozialdemokratische Fraktion

La presidente (Carobbio Guscetti Marina, prima vicepresidente): Il signor Vogler rinuncia a presentare la proposta della sua minoranza all'articolo 699 capoverso 3 cifra 1.

Bauer Philippe · Mit-M · Nationalrat · Neuenburg · FDP-Liberale Fraktion

Comme Monsieur Burkart, j'aimerais tout d'abord remercier ceux qui sont encore dans la salle.

Les deux propositions de minorité que j'ai déposées aux articles 716a et 725 du Code des obligations ont toutes deux pour but, une fois de plus, de libéraliser autant que faire se peut le nouveau droit de la société anonyme.

En ce qui concerne l'article 716a alinéa 1 chiffre 3, qui règle les compétences inaliénables du conseil d'administration, je vous propose d'en rester au droit en vigueur, qui exige du conseil d'administration que celui-ci fixe "les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier" et - j'insiste sur cette notion - "pour autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de la société". Le Conseil fédéral, suivi par la majorité de la commission, vous propose de biffer cette liberté qu'offre aujourd'hui le Code des obligations au conseil d'administration de décider si un inventaire actualisé des liquidités formel, matériel, c'est-à-dire vraisemblablement se trouvant sur un support papier ou informatique, est indispensable.

Si, à l'évidence, les grandes sociétés anonymes ont besoin d'un tel plan de trésorerie pour gérer leurs liquidités, nos petites PME, peu importe d'ailleurs le domaine dans lequel elles sont actives, n'ont pas un tel besoin. En effet, l'entrepreneur sait en général ce qu'il facture, quelles sont ses charges, voire à quelle échéance il devra faire face à des factures extraordinaires. Pourquoi dès lors lui imposer l'exigence d'un plan financier physique? A l'évidence, si certaines grosses entreprises, voire certaines petites, exerçant des activités par exemple très saisonnières, ont besoin d'un plan de trésorerie, il n'en va pas de même de certaines autres dont le chiffre d'affaires est souvent identique d'un mois à l'autre. Pourquoi dès lors imposer aux entreprises une tracasserie administrative supplémentaire?

Je relève enfin que souvent à côté du terme "liberté", notion à laquelle je suis attaché, se retrouve aussi le vocable "responsabilité". Introduire une obligation pour chaque petite société d'avoir un plan de trésorerie sur papier reviendrait à introduire une quasi-responsabilité causale en cas de violation de cette obligation, ce qui n'est à l'évidence pas le but voulu par la modification de l'article 716a du Code des obligations. Au contraire, laisser au conseil d'administration et à la direction de l'entreprise le soin de choisir ce qui lui convient permettra au juge, en cas de procédure, d'apprécier dans chaque cas la situation et de décider si l'exigence d'un plan de trésorerie s'imposait pour la gestion de la société, par exemple dans le cas d'une entreprise à caractère saisonnier.

En ce qui concerne ma proposition de minorité à l'article 725 du Code des obligations, les problèmes sont identiques. Les propositions de la majorité de la commission ajoutent en effet de nouvelles contraintes administratives, notamment cette fois-ci pour les grandes structures où existe déjà à n'en pas douter un inventaire des liquidités et où lesdites liquidités sont garanties dans une perspective de gestion à long terme. Les propositions de la majorité de la commission qui, au demeurant, n'ont pas été discutées avec les représentants des grandes associations économiques sont dès lors susceptibles d'induire de nouvelles tracasseries administratives. Il convient donc d'en rester au projet initial, qui laisse au conseil d'administration le maximum de marge de manoeuvre en cas de menace d'insolvabilité d'une société.

Que diable! laissons en la matière aussi à nos entreprises la possibilité de prendre les mesures nécessaires en cas de menace d'insolvabilité, et ces mesures ne sont vraisemblablement pas les mêmes pour la société A ou pour la société B. Je vous remercie dès lors de bien vouloir demain matin soutenir mes deux propositions de minorité aux articles 716a et 725 du Code des obligations.

Vogt Hans-Ueli · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Bei Artikel 725 unterstützen Sie und Ihre Fraktion, wenn ich es richtig verstehe, den Bundesrat deshalb, weil Sie die Pflicht zur Erstellung eines Liquiditätsplans gemäss Bundesrat nur auf die Sanierungsphase beschränkt haben wollen und nicht, wie es die Mehrheit vorsieht, generell. Nun habe ich einen Einzelantrag eingereicht, der den Liquiditätsplan ganz streicht, sodass die Pflicht noch geringer ist als im bundesrätlichen Entwurf. Werden Sie und Ihre Fraktion folglich die Mehrheit in Verbindung mit meinem Einzelantrag unterstützen?

Bauer Philippe · Mit-M · Nationalrat · Neuenburg · FDP-Liberale Fraktion

L'après-midi a été tellement intense que je n'ai pas encore eu le temps d'examiner pleinement votre proposition. Je vous répondrai directement demain. (Hilarité)

Carobbio Guscetti Marina · 1VP-F · Nationalrat · Tessin · Sozialdemokratische Fraktion

Die Beratung dieses Geschäftes wird unterbrochen

Le débat sur cet objet est interrompu