Corporate governance in der Aktiengesellschaft / Transparenz der Kaderlöhne und Verwaltungsratsentschädigungen / Mehr Schutz für Minderheitsaktionäre / Börsenkotierte Unternehmen. Offenlegungspflicht der Bezüge von VR- und GL-Mitgliedern. Depotstimmrecht der Banken

Jenny This · Ständerat · Glarus · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Unter der Bedingung, dass mit der Motion Leutenegger Oberholzer nur börsenkotierte Unternehmungen und Gesellschaften des öffentlichen Rechtes gemeint sind, kann oder könnte ich dieser Motion zustimmen. Aber genau hier, in diesem Punkt, herrschen in diesem Rat offensichtlich Unsicherheiten. Ich möchte den Präsidenten der Kommission deshalb bitten, das vielleicht zu erklären. Im Nationalrat wurde diese Frage ganz klar mit Ja beantwortet. Im Nationalrat wurde also gesagt, mit dieser Motion seien nur börsenkotierte Unternehmungen und Unternehmungen des öffentlichen Rechtes gemeint. Herr Kollege Schiesser, vielleicht können Sie dazu noch zwei, drei Worte sagen.

Heute stehen wir in dieser Frage vor zwei ganz banalen Punkten:

1. Führt die Offenlegung der Bezüge der Geschäftsleitung und des Verwaltungsrates zu einer Korrektur der Bezüge nach unten - ja oder nein?

2. Muss eine solche Transparenzverpflichtung gesetzlich verankert werden? Heute werden Bezüge ja nur dann bekannt gegeben, wenn es einer Unternehmung schlecht geht oder wenn diese Unternehmung dem Bund gehört. In ihrer Motion fordert Frau Leutenegger Oberholzer nun Transparenz für Kaderlöhne und für Verwaltungsratsentschädigungen. Dagegen ist tatsächlich nichts einzuwenden, sofern damit nicht neben den Bezügen der Geschäftsleitung gleichzeitig auch Kaderlöhne gemeint sind, denn das wäre, ganz abgesehen von den Schnittstellen, tatsächlich mehr als problematisch. Im Übrigen haben auch Kadermitarbeiter Anrecht auf Persönlichkeitsschutz. Das kann also mit dieser Motion ebenfalls nicht gemeint sein. Worum geht es dann?

Es geht in dieser Motion um den Schutz der Aktionäre und um den Schutz des Privateigentums - nicht mehr, nicht weniger. Wir müssen sehen, dass bei den grossen börsenkotierten Unternehmungen der Schutz des Privateigentums heute nicht mehr gewährleistet ist. Wohl gehört das Eigentum den Aktionären, aber wenn diese nicht wissen, was die leitenden Leute, Verwaltungsräte und Geschäftsleitung, aus der Kasse - sprich: aus der Unternehmung - nehmen, die ihnen notabene gar nicht gehört, können sie sich auch nicht zur Wehr setzen. Da ist auch der viel gehörte Einwand, dass die Aktionäre eben ihr Recht besser wahrnehmen sollten, nicht sehr hilfreich. Ohne Transparenz kann es keine echte Chance auf die Wahrnehmung eines Rechtes geben, zumal Aktionäre sehr oft nur am schnellen Gewinn interessiert sind und sich nicht um eine nachhaltige Entwicklung des Unternehmens kümmern. Beim klassischen Unternehmer ist das hingegen kein Problem, denn nur alleine er bestimmt, wer wie viel und was für sich beziehen kann. Darum gehen auch jene Vorstösse fehl, die diese Transparenz für alle Aktiengesellschaften verlangen.

Ebenfalls kein Handlungsbedarf besteht beim Kader, weil diese die Höhe ihres Salärs nicht selber bestimmen.

Ein weiteres, aber wirklich grosses Problem ist das Depotstimmrecht. Das müsste man tatsächlich abschaffen. Wenn ein Verwaltungsrat für sich zu hohe Bezüge festgelegt hat, dann müssen ja die Aktionäre im Falle eines Misserfolges einschreiten können. Das ist aber heute bei grossen Gesellschaften nicht möglich, weil die Banken mit dem generellen Depotstimmrecht für den Verwaltungsrat stimmen müssen. Das ist ein unhaltbarer Zustand!

Es gibt doch keinen Verwaltungsrat, der Ihnen beantragt, sich selber abzusetzen, weil er sich in den letzten Jahren zu hohe Bezüge zugeschanzt hat! Entsprechende Interpellationen sind eingereicht, und ich hoffe, dass Sie Herrn Reimann in dieser Angelegenheit unterstützen werden.

Es gibt rein gar nichts, was die Arbeitsmoral unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter mehr kaputtmacht als diese verwerfliche Abzockerei. Das sind schlechthin Wildwestmethoden unserer selbst ernannten Top-Manager; es schadet dem Werkplatz Schweiz zutiefst. Ob wir dieser Untugend mit diesen Vorstössen entgegenwirken können, ist eine andere Frage. Es ist wenigstens ein Signal. Was sollen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter denken, die bei Wind und Wetter für 60 000 oder 70 000 Franken 50 bis 60 Stunden pro Woche arbeiten, wenn andere - selbst im Falle eines Misserfolges - Millionen pro Jahr abziehen? Wie wollen Sie diese Leute begeistern, wie wollen Sie sie motivieren? Etwa mit den Worten, dass Geld nicht unbedingt glücklich macht? Die werden Ihnen antworten: Vielleicht nicht glücklich, aber zumindest auch nicht unglücklich.

Ich möchte Sie bitten, dem Nationalrat zu folgen und der Motion unter der eingangs erwähnten Bedingung zuzustimmen, auch wenn wir uns über ihre Wirkung keine allzu grossen Illusionen machen dürfen. Zu hoffen ist aber, dass Anstand und Moral auch im Management wieder einkehren werden. Vielleicht ist es tatsächlich so, dass viele, die im Misserfolg noch Millionen bezogen haben, damit auch nicht so glücklich werden.

Forster-Vannini Erika · Ständerat · St. Gallen · Freisinnig-demokratische Fraktion

Vorerst: Herr Jenny, ich habe Ihnen sehr aufmerksam zugehört. Ich möchte Ihnen nur etwas entgegnen. All die von Ihnen erwähnten Vorkommnisse ereigneten sich in einigen wenigen grossen Firmen. Solche Vorkommnisse sind in den meisten Firmen, in den meisten KMU der Schweiz schlicht nicht denkbar. Es scheint mir problematisch, deswegen immer wieder die ganze Wirtschaft an den Pranger zu stellen.

Gestatten Sie mir auch als Nichtmitglied der WAK einige Bemerkungen zu den vorliegenden Vorstössen und zu den Anträgen der Kommission, die Motionen allesamt als Postulate zu überweisen. Ich bin unserer WAK und insbesondere ihrem Präsidenten für die klaren Worte dankbar. Ich teile seine Meinung, dass man sehr wohl die Anliegen der verschiedenen Vorstösse unterstützen kann, ihnen aber trotzdem mit einer gewissen Zurückhaltung begegnet. Ich teile auch dezidiert die Meinung, dass es trotz der verständlichen vehementen Kritik an gewissen Vorfällen mit der notwendigen Sorgfalt zu legiferieren gilt. Weshalb?

Das Thema "corporate governance" wurde in der Zwischenzeit von der Wirtschaft insgesamt ausführlich aufgenommen. Verwiesen sei in diesem Zusammenhang - wie bereits gestern - auf den Analysebericht von Professor Hofstetter, auf den von Economiesuisse erlassenen Swiss Code of Best Practice sowie die Transparenzrichtlinien der Zulassungsstelle der Schweizer Börse. Die erwähnten Berichte werden alle Ende Juni verfügbar sein und - so hoffe ich - den Bericht des Bundesrates bereits vorwegnehmen.

Die von der Schweizer Börse erlassene Richtlinie hat praktisch verbindlichen Charakter und ergänzt betreffend Transparenz bei den Verwaltungsratsgehältern und den Bezügen der Geschäftsleitung den Swiss Code. Beide Dokumente sind bewusst aufeinander abgestimmt und funktionieren nach dem Prinzip von "comply or explain". Auch ausserhalb der Schweizer Börse wird der Swiss Code auf breiter Basis unterstützt. Eine ganze Reihe gewichtiger Organisationen haben dies bereits formell getan. Die Anliegen des Motionärs sind damit weitgehend erfüllt. Mit anderen Worten: Die Zeichen der Zeit wurden in der Wirtschaft sehr wohl erkannt, und man kann sich mit Fug und Recht fragen, ob der Gesetzgeber zusätzlich tätig werden muss.

Gestatten Sie mir noch eine Bemerkung zur Motion Leutenegger Oberholzer (01.3261), "Mehr Schutz für Minderheitsaktionäre". Für mich ist es erstaunlich, dass der Nationalrat diese Motion tel quel überwiesen hat. Mir ist aber vor allem schleierhaft, Frau Bundesrätin, weshalb der Bundesrat bereit war, diesen Vorstoss in allen Teilen als Motion entgegenzunehmen.

Mehr Verständnis habe ich für die vorberatende Kommission, die beantragt, die Motion insgesamt als Postulat zu überweisen. Ich habe aus den Worten des Präsidenten entnommen, dass die Ziffer 1 der Motion Sie, gleich wie mich auch, etwas erstaunt hat. Nehmen Sie einmal den Wortlaut dieser Ziffer 1: "Zu prüfen sind insbesondere: bei Publikumsgesellschaften die Einführung einer Pflicht zur Mitteilung von Verwaltungsratsbeschlüssen von strategischer Bedeutung für die Gesellschaft an die Aktionärinnen und Aktionäre."

Für mich heisst das nichts anderes, als dass die Aktionäre nach fast jeder Verwaltungsratssitzung über alle wichtigen strategischen Beschlüsse zu orientieren wären. Diese Art von Transparenz ist in einer wettbewerbsorientierten Wirtschaft möglicherweise gut gemeint, in der Praxis aber völlig ungeeignet und kontraproduktiv. Denken Sie doch daran, dass die Unternehmungen in einem globalen Umfeld agieren und dass die von der Motionärin geforderte Transparenz den Aktionären nichts bringt, vor allem aber den Konkurrenten im Ausland mehr als gelegen kommen dürfte.

In diesem Sinne unterstütze ich den Antrag Schweiger, der ja beantragt, Absatz 1 der Motion nicht zu überweisen.

Schiesser Fritz · 2VP-M · Ständerat · Glarus · Freisinnig-demokratische Fraktion

Gestatten Sie mir nach dieser Diskussion noch einige Bemerkungen aus der Sicht der Kommission. Zuerst möchte ich darauf hinweisen, dass wir über die Vorfälle, die zu diesen Vorstössen geführt haben, keine langwierige Diskussion führen müssen, auch nicht über deren Bewertung und Würdigung und auch nicht über die Kritik, die gegenüber solchen Exzessen anzubringen ist, wie sie zum Teil vorgefallen sind. Darauf habe ich in meinem Votum ja auch verzichtet. Das Thema ist verschiedentlich angesprochen worden, aber wir müssen darauf nicht näher eingehen. Wir werden allenfalls bei der Behandlung von Folgevorlagen darauf zurückkommen.

Ich möchte noch einmal ganz kurz die Ausgangslage darstellen. Ihre Kommission beantragt bei allen drei Vorstössen die Überweisung als Postulat. Wir haben den Antrag Schweiger, der in die andere Richtung geht, diese Vorstösse bzw. bestimmte Ziffern nicht zu überweisen, auch nicht in der Form des Postulates. Wir haben den Minderheitsantrag von Herrn Kollege Leuenberger, unterstützt von Herrn Jenny, die Motion Leutenegger Oberholzer (01.3153), "Transparenz der Kaderlöhne und Verwaltungsratsentschädigungen", als solche zu überweisen.

Herr Kollege Stähelin hat gestern gesagt, der Vorstoss Walker Felix müsste eigentlich als Motion überwiesen werden. Ich gehe davon aus, dass nach unserem Reglement genau dieser Vorstoss keine Motion sein kann. Denn Herr Nationalrat Walker verlangt ganz klar einen Bericht zuhanden des Parlamentes. Es heisst dort: "Zu prüfen sind folgende Anliegen." Und dann: "Soweit dies zweckmässig erscheint, sind in einem zweiten Schritt Vorschläge für eine punktuelle Gesetzesrevision auszuarbeiten." Aber das könnte natürlich erst dann der Fall sein, wenn das Parlament über diesen Bericht diskutiert hat. Hier scheint mir die Voraussetzung für eine Überweisung als Postulat in jedem Fall gegeben zu sein; eine Motion kann nach unserem Ratsreglement nicht vorliegen. Wir würden ein Präjudiz setzen, wenn wir den Vorstoss Walker Felix als Motion überwiesen. Wenn ich Herrn Stähelin richtig verstanden habe, hat er aber nicht formell einen entsprechenden Antrag gestellt.

Zur Frage von Herrn Kollege Jenny - damit komme ich zu den beiden Vorstössen von Frau Leutenegger Oberholzer -: Es geht Ihnen wahrscheinlich auch ab und zu so, dass Sie von einem Ereignis emotional erfasst werden, sich hinsetzen und eine entsprechende Formulierung niederschreiben, von der Sie überzeugt sind, das sei ein guter Text. Man kann sich von solchen Texten nur schwer wieder lösen. Wenn ich die Formulierungen von Frau Leutenegger Oberholzer betrachte, so habe ich den Eindruck, dass es ihr in etwa so ergangen sein könnte. Insbesondere beim Wortlaut der Motion 01.3153 sind im Nationalrat die Widersprüche, die Unklarheiten, die Ungenauigkeiten teilweise schon aufgezeigt worden. Herr Nationalrat Blocher hat insbesondere auf einen gravierenden Mangel hingewiesen, auch Herr Nationalrat Baumann J. Alexander hat auf Unklarheiten aufmerksam gemacht. Schon aus dieser Überlegung heraus darf man diesen Vorstoss nicht als Motion überweisen, denn trotz der Diskussion im Nationalrat ist es letztlich nicht ganz klar, was Frau Leutenegger Oberholzer und der Nationalrat hier eigentlich genau wollen. Es kann ja nicht sein, dass das Lohngefüge bis weit hinunter veröffentlicht werden muss, auch nicht in spezialgesetzlichen Unternehmungen. Das kann nicht der Sinn sein, insbesondere wenn es auch noch darum ginge, das personenbezogen zu tun.

Wir haben es bei den Vorstössen von Frau Leutenegger Oberholzer mit Vorstössen zu tun, die ein Kernanliegen aufgreifen, aber dieses Kernanliegen zum Teil überzeichnen und Formulierungen gebrauchen, die in sich Widersprüche und Ungenauigkeiten enthalten.

Herr Jenny hat eine Frage in Bezug auf die Tragweite des Vorstosses gestellt, die auch im Nationalrat aufgeworfen wurde. Bei der Motion "Mehr Schutz für Minderheitsaktionäre" wurde im Nationalrat sogar der eingereichte Text während den Beratungen noch geändert, indem man die Ziffer 4 weggelassen hat. Ob das rechtlich zulässig war oder nicht, müssen wir hier nicht prüfen. Es zeigt aber, dass hier offenbar relativ rasch reagiert wurde und dass wir hier im Ständerat gut beraten sind, wenn wir uns aus dieser Hektik heraushalten und mit einer gewissen Gelassenheit an diese Vorstösse herangehen und sie in keinem Falle als Motion überweisen.

Zur Frage von Kollege Jenny: Ich interpretiere die Motion "Transparenz der Kaderlöhne und Verwaltungsratsentschädigungen" so, dass eine Publikation gewisser Angaben nur bei Gesellschaften verlangt wird, deren Titel dem Publikumshandel unterliegen. Ich habe das so interpretiert, dass es sich hier um kotierte Gesellschaften handelt. Wenn man etwas anderes darunter versteht, dann müsste man das eigentlich zum Ausdruck bringen. Es ist nicht anzunehmen, dass Frau Leutenegger Oberholzer weniger weit gehen wollte. Ich interpretiere den Text so, dass mit privaten Aktiengesellschaften die kotierten Aktiengesellschaften gemeint sind. Allerdings ist Ziffer 2 wiederum sehr ungenau, widersprüchlich und unpräzise formuliert, wenn es heisst: "Bei den spezialgesetzlichen Unternehmen und Anstalten des Bundes ist das individuelle Lohn- und Entschädigungs-Reporting ebenfalls zwingend gesetzlich zu verankern." Wenn wir es bei den kotierten Gesellschaften verankern, ist diese Ziffer 2 eigentlich selbstverständlich - oder dann will man damit etwas Weitergehendes bewirken.

Nur schon diese Feststellungen belegen deutlich, dass wir gut daran tun, wenn wir diese Vorstösse höchstens in der Form des Postulates überweisen und nicht in der Form der Motion.

Zur zweiten Motion Leutenegger Oberholzer: Frau Kollegin Forster hat insbesondere auf diese Motion hingewiesen und bei Ziffer 1 den Antrag Schweiger unterstützt, d. h., die Ziffer 1 sei auch in der Form des Postulates nicht zu überweisen.

Aufgrund der Beratungen in der Kommission hätte ich mir sehr gut vorstellen können, dass die Kommission in Bezug auf diesen Vorstoss anders entschieden hätte, wenn er isoliert, alleine für sich dahergekommen wäre, weil er tatsächlich in gewissen Punkten Forderungen aufstellt, die man so nicht aufrechterhalten kann. Das zeigt sich schon daran, dass Frau Leutenegger Oberholzer die Ziffer 4 zurückgezogen hat. Vielleicht ist es gut, dass diese Ziffer 4 im Papier, das Sie von der Kommission erhalten haben, doch noch enthalten ist, damit Sie auch sehen, welche Tragweite diese Ziffer 4 hat.

Wir haben selbstverständlich Vorbehalte bei Ziffer 1, wir haben Vorbehalte bei Ziffer 2, und wir haben sicher auch Vorbehalte bei Ziffer 3. Es war aber, wenn ich die Absicht der Kommission richtig interpretiere, einfach deren Wille, nun diese drei Vorstösse einmal als Gesamtheit zu überweisen - wobei die Hauptstossrichtung durch den Vorstoss von Herrn Walker aufgenommen wird. Man wollte nicht mit dem Seziermesser bestimmte Punkte herausschneiden. Bei der Überweisung in Postulatsform besteht Spielraum; ich gehe davon aus, falls diese Vorstösse als Postulate überwiesen werden, wird vonseiten des Bundesrates in einem umfassenden Bericht dargelegt, was sich aufdrängt, was allenfalls ratsam sein könnte, was unter keinen Umständen gemacht werden sollte und was absolut untunlich wäre.

Wenn es darum geht, vom Bundesrat diesen Bericht zu bekommen, sollte man jetzt diesen Korb, so, wie er gefüllt worden ist - mit gesunden Äpfeln, mit Äpfeln, die vielleicht nicht mehr so gesund sind, und mit Äpfeln, die man vielleicht hätte herausnehmen müssen, damit sie nicht die gesunden anstecken -, dem Bundesrat übergeben und ihn bitten, uns zu sagen, was mit diesem Korb gemacht werden kann. Dann ist es Sache der beiden Räte, die Auslegeordnung, die der Bundesrat vorlegt, weiterzuverfolgen oder auch nicht.

In der Zwischenzeit ist auch schon etwas geschehen, und zwar hat die Börse eine entsprechende Regelung in Bezug auf die Publikationspflicht von kotierten Gesellschaften eingeführt. Es ist eine klare Regelung über die Frage geschaffen worden, was aus dem Bereich der Entschädigungen und wie veröffentlicht werden muss.

Ich glaube, es besteht jetzt die Möglichkeit, während des Zeitraumes, in welchem der Bundesrat seinen Bericht erarbeitet, zu sehen, wie sich diese Regelung, die für die Börse getroffen worden ist, bewährt.

Aus diesen Gründen möchte ich Ihnen noch einmal empfehlen, den Anträgen der Kommission zuzustimmen. Ich verstehe die Einwendungen von Herrn Schweiger und Frau Forster durchaus. Man sollte jetzt diese Vorstösse überweisen, zumal sie der Nationalrat tel quel als Motionen überwiesen hat. Auch wenn es uns schwer fällt, dies nachzuvollziehen: Stimmen Sie dem Antrag der Kommission zu, dann haben wir dem Bundesrat die Aufgabe übertragen. Er wird sie erfüllen, und wir werden weitere Diskussionen führen. Der Experte, der angefragt wurde, einen solchen Bericht zu erstellen und Abklärungen zu treffen, hat sich eine Frist von einem Jahr ausbedungen. Wenn das eine gute Arbeit ist, ist diese Zeit gut investiert.

Metzler Ruth · BR-F · Bundesrat · Appenzell I.-Rh.

Bevor ich auf die einzelnen Vorstösse zu sprechen komme, möchte ich mit der Frage beginnen, die heute in aller Munde ist: Was ist und was bedeutet Corporate Governance?

Ich denke, die Begriffsbestimmung ist nicht so einfach. Verschiedene unter Ihnen haben sich sicher schon die Frage gestellt: Was fällt eigentlich alles darunter?

Es geht aus meiner Sicht - das auch etwas verkürzt gesagt - eigentlich um die Unternehmensorganisation, und ich würde diese mit zwei Dreiecken beschreiben. Das innere Dreieck einer Unternehmung wäre der Verwaltungsrat, die Geschäftsleitung und die Revisionsstelle. Wie ist die Organisation, wie sind die "checks and balances" in diesem Dreieck? Das äussere Dreieck wäre das Unternehmen, der Kapitalmarkt und dann auch die Anspruchsgruppen. Wir hätten also diese beiden Dreiecke; davon gehe ich bei meinen Überlegungen aus.

Die Vorstösse, die jetzt zur Beratung anstehen, verlangen - aus Sicht des Bundesrates zu Recht - ein Überdenken der gesetzlichen Regelungen im Bereich der Unternehmensorganisation. Von grundlegender Bedeutung ist sicher die Motion Walker Felix. Der Bundesrat wird mit dieser Motion damit beauftragt, in einem Bericht die Vereinbarkeit des schweizerischen Aktienrechtes mit den Grundsätzen einer guten Corporate Governance à fond abzuklären. Der Bundesrat ist von der Wichtigkeit des Anliegens überzeugt. Wir sind daher bereit, die Motion auch als solche entgegenzunehmen. Wenn Sie den Vorstoss nur als Postulat überweisen sollten, werden wir unsere Arbeiten selbstverständlich im gleichen Masse weiterführen, wie sie bereits aufgegleist sind.

Die Wirtschaft selber ist nach den verschiedenen Vorfällen des letzten Jahres aktiv geworden - es wurde bereits erwähnt -: die Economiesuisse mit dem "Code of Best Practice", die Schweizer Börse mit ihren Richtlinien. Gerade diesen beiden Selbstregulierungen wird bei der Überprüfung des gesetzgeberischen Handlungsbedarfs Rechnung zu tragen sein. Das heisst, wenn eine ausreichende Selbstregulierung vorliegt, muss man nicht unbedingt gesetzliche Regelungen erlassen; es bleibt aber zu prüfen, wo und wann dies der Fall ist.

Ich möchte eine Klammer öffnen: Auch auf der Ebene unseres Staatswesens hat sich die Corporate Governance mit einem System von demokratischen Mitwirkungsrechten und zahlreichen "checks and balances" seit mehr als hundert Jahren bestens bewährt. Es gilt jetzt auch zu überlegen, wie die Elemente dieser Erfolgsstory unseres Staatswesens auf die Wirtschaft übertragen werden könnten.

Ich denke auch, dass Lösungen in diesem Zusammenhang nicht einfach verabsolutiert werden dürfen, und die grosse Flexibilität, die wir in unserem Aktienrecht haben, sollte beibehalten werden. Diese Flexibilität ist ein Standortvorteil. Eine gute Corporate Governance kann durchaus auch mit verschiedenen Mitteln durchgesetzt werden. Die Unternehmen sollten auch künftig selber über ihre eigenen Unternehmensformen entscheiden können und darüber, welches die am besten geeigneten Unternehmensstrukturen sind.

Ich möchte in diesem Zusammenhang übrigens auch darauf hinweisen, dass die OECD bei einer Untersuchung, die sie rechtsvergleichend vorgenommen hat, das schweizerische Aktienrecht als wirklich nicht schlecht dargestellt hat. Aber es könnte durchaus sein, dass es nach diesen Abklärungen und Prüfungen an uns ist, dennoch einige Pflöcke einzuschlagen. Aber ich möchte davor warnen, dass man jetzt die Corporate Governance zum Allheilmittel für alle Probleme, die bestehen, erklärt. Die besten Unternehmensstrukturen können nämlich wirtschaftliche und persönliche Probleme nie ausschliessen.

Es hat niemand behauptet, dass der Bundesrat, indem er beabsichtigt, die Motion Walker Felix entgegenzunehmen, daran denkt, eine interventionistische Regelung zu erlassen. Insofern kann ich Herrn Schweiger beruhigen, und allenfalls kommt er da noch auf seine Anträge zurück. Es geht uns wirklich darum, diese Fragen à fond abzuklären. Wer jetzt von vornherein einen Handlungsbedarf verneint, würde eigentlich auch die Augen vor den Ereignissen des letzten Jahres verschliessen - ohne dass ich oder der Bundesrat in Schnellschüssen definitive Schlussfolgerungen ziehen wollen. Wir haben auch bei anderen Vorstössen - wir kommen heute noch auf das Postulat Wicki zu sprechen - gesagt, dass zum Beispiel gerade ein Fall Swissair nicht als Anwendungsbeispiel par excellence für das schweizerische Aktienrecht oder für das SchKG genommen werden darf.

Zur Frage der Transparenz und insbesondere zur Motion Leutenegger Oberholzer zur Transparenz von Kaderlöhnen: Ganz allgemein stellt natürlich die Rechnungslegung - auch hier kommen wir heute noch auf einen Vorstoss zurück - einen Teilaspekt der Corporate Governance dar. Für die Aktionäre und den Kapitalmarkt ist es von enormer Bedeutung, dass die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft getreu und auch zuverlässig dargelegt wird. Ein blosser Teilaspekt davon hat in diesem Bereich in den vergangenen Monaten eben zahlreiche Seiten unserer Zeitungen und auch von Vorstössen gefüllt: die Transparenz von Bezügen von Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung.

Es ist auch im Rechtsvergleich unbestritten, dass in der Schweiz in Sachen Transparenz bisher ein erheblicher Nachholbedarf bestanden hat. Unser Land gehört neben Polen, China, Saudi-Arabien, Thailand und Guernsey zu den wenigen Staaten, die keine Offenlegung der Entschädigung von Verwaltungsräten kennen. Wir sind aber vor kurzem einen grossen Schritt vorangekommen. Mit der Richtlinie der Schweizer Börse zur Transparenz der Kaderlöhne wurde bereits ein entsprechender Schritt gemacht. Im Unterschied zu der von der Börse geschaffenen Ordnung verlangt nun Frau Leutenegger Oberholzer eine individuelle Offenlegung der ausgerichteten Entschädigung. Eine individuelle Offenlegung geht - auch im Rechtsvergleich - eher weit, und deshalb sind die Auswirkungen in diesem Punkt wirklich genau zu prüfen.

Wir möchten jetzt auch abwarten, wie das Parlament in Bezug auf die Parlamentarische Initiative der Staatspolitischen Kommission des Nationalrates reagieren wird, die auch das Thema der Transparenz berührt, allerdings bei den so genannten bundesnahen Betrieben - Herr Leuenberger hat die entsprechende Verbindung zwischen diesem Vorstoss und der hier besprochenen Thematik hergestellt. Der Bundesrat ist hier kritisch eingestellt, denn es ist vor allem zu prüfen, ob nicht eine generelle Regelung für alle Gesellschaften vorzusehen ist. Zu einer solchen allgemeinen Regelung, die sich nicht nur auf bundesnahe Betriebe beschränkt, hat sich der Bundesrat noch nicht definitiv geäussert. Wir wollen diese Frage im Rahmen der aufgenommenen Arbeiten zur Corporate Governance vertiefen. Deshalb beantragen wir Ihnen auch, diese Motion in ein Postulat umzuwandeln.

Ich möchte den Gedanken in diesem Punkt aber noch weiterführen. Die Problematik der Entschädigungen für Verwaltungsräte ist keineswegs nur auf Publikumsgesellschaften beschränkt. Deshalb werden wir auch prüfen, wieweit allenfalls auch für private Aktiengesellschaften eine Regelung zu schaffen wäre. Hier ist klar darauf hinzuweisen, dass eine gesellschaftsinterne Transparenz auch möglich wäre, wo es um private nicht kotierte Aktiengesellschaften geht. Es gibt keinen plausiblen Grund, weshalb Minderheitsaktionäre in nicht kotierten Gesellschaften nicht auch das Recht haben sollten - zum Beispiel im Rahmen des Geschäftsberichtes -, über die Entschädigungen des Verwaltungsrates informiert zu werden.

Ich gehe zur zweiten Motion Leutenegger Oberholzer über, zum Minderheitenschutz: Der Bundesrat ist bereit, diese Motion entgegenzunehmen. Herr Schiesser, diese Stellungnahme hat der Bundesrat bekanntlich abgegeben, bevor ich die Haltung des Bundesrates im Nationalrat vertreten habe und auch bevor wir die entsprechende Stimmung im Plenum des Nationalrates zur Kenntnis nehmen konnten. Wir sind bereit, diesen Vorstoss als Motion entgegenzunehmen, weil er eben eine Prüfung, eine Abklärung fordert. Der Hinweis auf den Korb voller Äpfel, den Herr Schiesser gemacht hat, scheint mir als Bild gerade auch aus Sicht des Bundesrates plausibel.

Ich denke, dass gerade im ausgewogenen Schutz von Personen mit Minderheitsbeteiligungen sich dann letztlich auch die Qualität der gesetzlichen Regelung in der Aktiengesellschaft zeigt. Deshalb erscheint es eben dem Bundesrat richtig, im Rahmen des Berichtes zur Corporate Governance auch diesem Aspekt eines Minderheitenschutzes besondere Beachtung zu schenken. Wir haben den Vorstoss übrigens auch akzeptiert, weil er keine allzu verbindlichen Vorgaben enthält, sondern eben lediglich einen detaillierten Auftrag zur Abklärung. Wir werden auch hier, unabhängig von der Überweisung des Vorstosses in der Form einer Motion oder eines Postulates, diese Frage im Rahmen des Expertenberichtes zur "corporate governance" aufnehmen.

Ich komme nun noch zur Interpellation Reimann und möchte hier noch den Punkt zum Depotstimmrecht herausgreifen. Auch dieser Punkt ist eigentlich ein klassischer Punkt von "corporate governance", wenn man "corporate governance" im Rahmen dieser beiden Dreiecke sieht, wie ich sie eingangs aufgezeigt habe, weil es eben um die Ausübung der Aktionärsrechte an der Generalversammlung geht. Die Kontrollrechte sind eingeschränkt, wenn Stimmrechte in grosser Zahl - in globo sozusagen - durch den Verwaltungsrat wahrgenommen werden können. Aber eine Änderung dieser Regelung ist nicht einfach unbedenklich; auch eine Änderung der heutigen Regelung kann Probleme aufwerfen. Deshalb ist es uns sehr wichtig, dass man in diesem Zusammenhang jetzt nicht von heute auf morgen eine Aufhebung, wie es zum Teil gefordert wurde, beschliesst, sondern wirklich seriös analysiert, welche Konsequenzen es hat und welche Hürden und welche Probleme wir uns schaffen, wenn wir diese zugegebenermassen heikle Problematik beiseite schaffen würden.

Neben dem geplanten Bericht zur "corporate governance" ist demzufolge die Thematik des Depotstimmrechtes separat zu behandeln. Wir wollen es als einen Teilbereich herausgreifen. Es scheint uns sinnvoller, die gesamte Regelung der Stimmrechtsvertretung und der Berücksichtigung der erforderlichen Quoren auch im Generalzusammenhang der "corporate governance" aufzugreifen. Wir haben einen Auftrag an Herrn Professor von der Crone erteilt, von dem wir noch dieses Jahr einen Bericht betreffend allfällige Änderungen beim Depotstimmrecht erhalten sollten. Die Vorbedingung für eine gute "corporate governance" ist, dass der Minderheitenschutz funktioniert, denn sonst bestehen die entsprechenden Möglichkeiten an der Generalversammlung gar nicht mehr.

Ich möchte abschliessend noch eine Frage aufwerfen, die ich mir jetzt bei den ganzen Diskussionen um die Offenlegung, die Transparenz, den Minderheitenschutz immer wieder gestellt habe. Und zwar stehen Forderungen zur Offenlegung, zur Transparenz im Raum, aber es wurde eigentlich noch nicht vertieft diskutiert, ob denn eine solche Offenlegung auch Konsequenzen haben soll.

Soll eine solche Offenlegung die Konsequenz haben, dass dann neu z. B. die Generalversammlung, wie es in vielen anderen Staaten der Fall ist, die Honorare der Verwaltungsratsmitglieder festlegt? Das sind auch Überlegungen, das sind Antworten, wie sie im Rahmen der von uns aufgenommenen Arbeiten zu suchen sind.

Wir werden also eine Querschnittprüfung machen, einerseits betreffend das Obligationenrecht, andererseits aber auch betreffend andere Regelungen. Wir wollen das flexible Gesellschaftsrecht behalten, auch als Standortvorteil in unserem Land. Wir sind betreffend diesen Bericht zur "corporate governance" im Gespräch mit namhaften Experten auf diesem Gebiet. Diese umfassende Arbeit sollte etwa ein Jahr in Anspruch nehmen; wir erwarten den entsprechenden Expertenbericht bis zum Sommer des nächsten Jahres.

Zusammenfassend noch einmal zur Haltung des Bundesrates: Wir sind bereit, die Motion Walker als Motion, die Motion Leutenegger Oberholzer "Transparenz der Kaderlöhne und Verwaltungsratsentschädigungen" als Postulat und die Motion Leutenegger Oberholzer "Mehr Schutz für Minderheitsaktionäre" als Motion entgegenzunehmen. Das tun wir mit der von Herrn Schiesser angesprochenen Gelassenheit, um eben die einzelnen Punkte wirklich vertieft angehen zu können.

Schweiger Rolf · Ständerat · Zug · Freisinnig-demokratische Fraktion

Grund meiner Ablehnungsanträge war die Befürchtung, aktuelle und auch von mir verurteilte Vorkommnisse und Exzesse könnten eine übertriebene Hektik für gesetzgeberischen Rigorismus und Aktivismus auslösen. Solches hätte ich als schädlich für die Positionierung der schweizerischen Wirtschaft im internationalen Umfeld betrachtet.

Ich habe nun aber aus den Voten des Vorsitzenden der WAK, aus dem Votum von Kollege Stähelin wie auch aus dem Votum von Bundesrätin Metzler entnehmen können, dass man einerseits von der positiven Reaktion der Börse, der Wirtschaftsverbände und der Wirtschaft sehr wohl Kenntnis genommen hat und man andererseits den Bedarf für neue gesetzliche Regelungen nur gelassen und zurückhaltend prüfen wird. Eine solche gelassene und zurückhaltende Prüfung kann ich akzeptieren, weshalb ich - wie Bundesrätin Metzler hellseherisch geahnt hat - meine Ablehnungsanträge zur Motion Walker "'Corporate governance' in der Aktiengesellschaft" (01.3329) und zur Motion Leutenegger Oberholzer "Transparenz der Kaderlöhne und Verwaltungsratsentschädigungen" (01.3153) zurückziehe.

Auch ich beantrage Ihnen also, diese beiden Motionen als Postulate zu überweisen.

Etwas anders sieht meine Position bezüglich der Motion von Nationalrätin Leutenegger Oberholzer "Mehr Schutz für Minderheitsaktionäre" (01.3261) aus. Ich bin sehr wohl damit einverstanden, dass auch diese Frage einer Prüfung unterzogen wird.

Ich bin aber nicht damit einverstanden, dass wir als schweizerisches Parlament dem Bundesrat den Auftrag geben, "bei Publikumsgesellschaften die Einführung einer Pflicht zur Mitteilung von Verwaltungsratsbeschlüssen von strategischer Bedeutung für die Gesellschaft an die Aktionärinnen und Aktionäre" zu prüfen. Stellen wir uns einmal vor, wir würden einen solchen Auftrag erteilen, und eine internationale Wirtschaftszeitung würde dies aufgreifen: "Die Schweiz prüft - oder: Die Schweiz will, dass Verwaltungsräte strategische Entscheidungen vorweg bekannt geben!" Wir würden ja zur Lachnummer der Weltwirtschaft, wenn solches bekannt würde.

Deshalb beantrage ich Ihnen, dass man bei der Motion Leutenegger Oberholzer den ersten Punkt von Ziffer 1 - nämlich das, was ich Ihnen vorgelesen habe - auch nicht als Postulat überweist, dass wir hingegen die anderen Punkte von Ziffer 1 sowie die Ziffern 2 und 3 als Postulat überweisen.

Es kann sich nun die Frage stellen, ob dies aufgrund unseres Reglementes möglich sei. Ich kann diese Frage nicht abschliessend beantworten. Ich stelle nur fest, dass im Nationalrat die Motion Leutenegger Oberholzer auch erst im Plenum um die Ziffer 4 gekürzt wurde. Ich meine, dass ein analoges Recht auch uns zusteht und wir zum Ausdruck bringen können, dass wir nicht bereit sind, Ziffer 1 Punkt 1 betreffend die Veröffentlichungspflicht von strategischen Entscheidungen dem Bundesrat auch nur zur Prüfung zu geben, weil dies ein solcher wirtschaftlicher Unsinn ist, dass wir ihn auch nicht in Ansätzen als prüfenswert beurteilen können. Ich hoffe, dass Sie diesem so modifizierten Antrag zustimmen können und im Übrigen den Anträgen der WAK entsprechen.

Schiesser Fritz · 2VP-M · Ständerat · Glarus · Freisinnig-demokratische Fraktion

Zuerst ein Wort zur Haltung des Bundesrates generell zur Motion Leutenegger Oberholzer "Mehr Schutz für Minderheitsaktionäre": Nach unserem Ratsreglement kann dieser Vorstoss nicht als Motion überwiesen werden. In Artikel 25 Absatz 1 heisst es: "Die Motion beauftragt den Bundesrat, den Entwurf zu einem Bundesgesetz oder Bundesbeschluss vorzulegen oder eine Massnahme zu treffen." In Absatz 3 heisst es: "Das Postulat beauftragt den Bundesrat, zu prüfen und Bericht zu erstatten, ob der Entwurf zu einem Bundesgesetz oder Bundesbeschluss vorzulegen oder eine Massnahme zu treffen sei."

Von mir aus gesehen ist es also sonnenklar, dass eine Überweisung als Motion ein eindeutiger Verstoss gegen unser eigenes Reglement wäre. Wir haben uns bisher strikte an unser Ratsreglement gehalten, und ich meine, wir sollten das auch heute tun; wenn wir einmal eine Bresche schlagen, werden wir sie nicht mehr schliessen können. Das Ratsreglement des Nationalrates mag anders sein - wir haben auf diesen Unterschied immer wieder Bezug genommen -, aber ich glaube, dass es richtig ist, wenn wir uns an unser Ratsreglement halten.

Zum Antrag Schweiger: Kollege Schweiger hat seinen Antrag zur Motion Leutenegger Oberholzer "Mehr Schutz für Minderheitsaktionäre" auf den Punkt 1 von Ziffer 1 reduziert, wonach "Verwaltungsratsbeschlüsse von strategischer Bedeutung für die Gesellschaft an die Aktionärinnen und Aktionäre" zu kommunizieren seien. In meinem Exemplar hatte es bei diesem Punkt ein grosses Fragezeichen. Ich kann aus der Sicht der Kommission keine Stellung zum Antrag Schweiger beziehen, weil der Kommission dieser Punkt nicht vorlag. Wenn ich das persönlich bemerken darf: Ich hätte allergrösstes Verständnis für den Rat, wenn er Punkt 1 auch in Postulatsform nicht überweist. Dies wäre zulässig, weil nach unserem Ratsreglement bei einem Vorstoss, der inhaltlich teilbar ist, die einzelnen Punkte getrennt behandelt werden können. Es ist zulässig, über diesen einen Punkt gesondert abzustimmen.

Cottier Anton · P-M · Ständerat · Freiburg · Christlichdemokratische Fraktion

01.3329

Le président (Cottier Anton, président): M. Schweiger a retiré sa proposition de rejeter la motion aussi sous forme de postulat.

Überwiesen als Postulat - Transmis comme postulat

01.3153

Le président (Cottier Anton, président): M. Schweiger a retiré sa proposition de rejeter la motion aussi sous forme de postulat.

Abstimmung - Vote

Für Überweisung als Postulat .... 29 Stimmen

Für Überweisung als Motion .... 7 Stimmen

01.3261

Ziff. 1 Satz 1 - Ch. 1 phrase 1

Le président (Cottier Anton, président): Au chiffre 1, M. Schweiger accepte les phrases 2 à 5 comme postulat. Il propose de rejeter la première phrase du chiffre 1 aussi sous forme de postulat.

Abstimmung - Vote

Für Überweisung des Postulates .... 7 Stimmen

Dagegen .... 25 Stimmen

Ziff. 1 Sätze 2-5; Ziff. 2, 3 - Ch. 1 phrases 2-5; ch. 2, 3

Le président (Cottier Anton, président): Nous avons à nous prononcer sur trois chiffres seulement, le quatrième ayant été retiré par l'auteur au Conseil national déjà.

Überwiesen als Postulat - Transmis comme postulat