OR. Aktienrecht

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

1. Obligationenrecht (Aktienrecht)

1. Code des obligations (Droit de la société anonyme)

Art. 621

Antrag der Mehrheit

Abs. 2, 3

Festhalten

Antrag der Minderheit

(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)

Abs. 2, 3

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Antrag Noser

Abs. 2

Zulässig ist auch ein Aktienkapital in US-Dollar oder Euro, wenn wesentliche Geschäftstätigkeiten in diesen Währungen abgewickelt werden. Zum Zeitpunkt ... entsprechen. Lautet das Aktienkapital auf US-Dollar oder Euro, so haben ...

Abs. 3

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Art. 621

Proposition de la majorité

Al. 2, 3

Maintenir

Proposition de la minorité

(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)

Al. 2, 3

Adhérer à la décision du Conseil national

Proposition Noser

Al. 2

Le capital-actions peut également être fixé en dollars américains ou en euros quand cette monnaie est utilisée pour des activités essentielles de l'entreprise. Il doit ... constitution.

Al. 3

Adhérer à la décision du Conseil national

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Eine kleine Vorbemerkung, damit wir das Ganze einordnen können: Die Aktienrechtsrevision des Bundesrates wurde mit der Botschaft vom 23. November 2016 eingeleitet. Seither sind jetzt also vier Jahre vergangen. Wir arbeiten am Herz des schweizerischen Wirtschaftsrechts und stehen in der Differenzbereinigung; der Ständerat ist Zweitrat. Wir hatten 42 Differenzen zum Nationalrat. 22 Differenzen haben wir ausgeräumt, es bleiben weitere 20 Differenzen. Sie können diese Differenzen jeweils mittels Mehrheit und Minderheit hier im Rat bereinigen.

Unabhängig von der jeweiligen Position, die Sie hier in der Detailberatung vertreten, wäre es also nicht so schlecht, wenn wir die Zahl der Differenzen zum Nationalrat zumindest nicht noch vergrössern würden, sondern schlussendlich wirklich bei diesen 20 Differenzen bleiben.

Zum ersten Artikel, Artikel 621 Absatz 2 OR, "B. Aktienkapital": Hier geht es um die Möglichkeit, das Aktienkapital in einer ausländischen Währung zu führen. Der Nationalrat hält an dieser Möglichkeit fest.

Die Mehrheit des Ständerates ist der Meinung, dass Schweizer Aktiengesellschaften ihr Aktienkapital auch in Schweizer Währung führen sollten. Sie befürchtet aufgrund der Einräumung der Möglichkeit, ausländische Währungen als Aktienkapital zuzulassen, eine vermehrte Rechtsunsicherheit und eine Schwächung des Gläubigerschutzes. So wäre es durchaus möglich, dass bei allfälligen nicht stabilen Währungen das Aktienkapital, der Gegenwert der Mindesteinlage, schon zwischen der Gründung der Aktiengesellschaft und der Eintragung der Aktiengesellschaft im Handelsregister zerronnen sein könnte. Die Mehrheit Ihrer Kommission sieht den Mehrwert der Möglichkeit, ausländisches Aktienkapital in Schweizer Aktiengesellschaften einzuführen, nicht, sondern sie erkennt darin eher eine zusätzliche Belastung für die Handelsregisterämter.

Eine Minderheit beantragt Ihnen, hier dem Nationalrat zu folgen. Sie haben auch einen Einzelantrag Noser vor sich, der die Einführung des Aktienkapitals in Euro und Dollar ermöglichen möchte.

Ich bitte Sie, der Mehrheit zu folgen.

Caroni Andrea · Mit-M · Ständerat · Appenzell A.-Rh. · FDP-Liberale Fraktion

Unsere Minderheit möchte zusammen mit dem Bundesrat und dem Nationalrat den Aktiengesellschaften das Recht geben, ihr Aktienkapital in einer Währung zu führen, die für ihre Geschäftstätigkeit bedeutsam ist. Die Rechnungslegung findet heute schon in diesen Währungen statt, und die neue Möglichkeit würde das Spiel für diese Gesellschaften vereinfachen. Das würde namentlich für Schweizer Tochterfirmen von internationalen Konzernen wirksam. Sie führen ihre Bücher zwar heute schon in der Konzernwährung, müssen aber für einzelne Punkte unseres Aktienrechts extra eine zweite Buchhaltung in Franken führen. Das betrifft alle Bestimmungen zu den gesetzlichen Reserven, zur Jahresrechnung, zur Gewinnverwendung und zum Kapitalverlust. Mit dem Antrag der Minderheit wollen wir das zusammenführen und damit den liberalen Ansatz des neuen Rechnungslegungsrechts auch aktienrechtlich vollenden.

Der Sprecher der Mehrheit hat die Bedenken zum Gläubigerschutz erwähnt. Die Minderheit sieht hier die Probleme ausgeräumt. Zum einen muss die Währung weiterhin den 100 000 Franken entsprechen. Sie können eine Aktiengesellschaft also nicht mit 100 000 Rubel gründen. Zum anderen können Sie nicht irgendeine Währung wählen, sondern nur eine, die für Ihre Geschäftstätigkeit relevant ist.

Es wurde auch schon in der Kommission befürchtet, dass jemand in schwindlerischer Absicht eine Gesellschaft mit einem Gegenwert von 100 000 venezolanischen Bolivar gründen könnte. Das wäre aber in einer solchen Schundwährung nicht zulässig, es sei denn, der Konzern wäre einzig in Venezuela tätig, was ohnehin nicht ratsam wäre. Solche Dinge wären also explizit verboten, und dann gibt es auch noch das allgemeine Rechtsmissbrauchsverbot.

In den meisten relevanten Fällen wird es um den Dollar und den Euro gehen. Daher möchte ich auf den Einzelantrag Noser hinweisen, der sich genau auf diese zwei Währungen fokussiert. Mir und meinen Mitunterzeichnenden scheint, dass dies ein guter Kompromiss sein könnte zwischen der notwendigen Liberalisierung einerseits und den Bedenken bezüglich der Schundwährungen andererseits.

Ich erkläre damit, dass ich meinen Minderheitsantrag zugunsten des Einzelantrages Noser zurückziehe. Der Nationalrat kann dann noch überlegen, ob allenfalls die eine oder andere Währung vergessen ging, ob vielleicht der Renminbi noch aufzunehmen wäre - nach dem gestrigen Entscheid zu den Investitionskontrollen vielleicht eher nicht - oder aber das britische Pfund. Was man im Zweitrat auch prüfen könnte: ob man allenfalls solche Entscheide generell per Kompetenzdelegation dem Bundesrat übertragen möchte, damit nicht der Gesetzgeber über Währungen entscheiden muss. Dort stellt sich dann etwas die Frage nach dem Vertrauensschutz, wenn Gesellschaften in einer Währung gegründet werden und der Bundesrat dann kurzfristig die Währungen neu beurteilt.

Jedenfalls rate ich Ihnen, den Einzelantrag von Kollege Noser anzunehmen und im Zweitrat darauf aufzubauen.

Noser Ruedi · Mit-M · Ständerat · Zürich · FDP-Liberale Fraktion

Ich habe diesen Einzelantrag gestellt, weil ich in einem Dilemma war. Ich hätte eigentlich gerne, dass die Firmen, die darauf angewiesen sind, in US-Dollar - das sind die, die ich kenne - und in Euro Rechnung zu legen, dies auch tun können. Aber die Minderheit ging mir einfach zu weit. Dass man hier nicht mindestens eine Eingrenzung auf wichtige Währungen macht, ging mir einfach zu weit. Es ist eben auch vorstellbar, dass es andere wichtige Währungen gibt, die diese Bedingungen erfüllen, aber nicht als harte Währungen bezeichnet werden. Denken Sie nur daran, wenn Sie zum Beispiel im Rohstoffhandel tätig sind: In gewissen Ländern kann man relativ schnell eine grosse Geschäftstätigkeit in anderen Währungen haben, die wir in unseren Handelsregistern vielleicht nicht haben möchten. Darum hätte ich jetzt der Mehrheit zustimmen müssen. Aber eigentlich habe ich den Wunsch, dass man US-Dollar und Euro zulässt.

Ich habe diesen Einzelantrag gestellt, damit ich überhaupt abstimmen kann, wie ich das möchte. Ich möchte, dass man die europäische und die amerikanische Währung zulässt. Dann hat man die Nachteile nicht, die Herr Caroni in seiner Minderheit aufgezählt hat. Meines Wissens legen zwei Firmen, die Ihnen bekannt sind, Novartis und UBS, in US-Dollar Rechnung. Die hätten dann das Problem für sich gelöst, und bei den restlichen Währungen, glaube ich, könnte man vermutlich gut damit leben, wenn man das in Schweizerfranken machen muss. Entweder sind es dann sehr kleine Firmen, oder vielleicht ist es dann auch richtig, bei diesen Währungen zu bleiben.

Ich wurde beim Formulieren meines Antrags gefragt, warum ich nicht auch andere Währungen, die wichtig sind, eingesetzt habe. Für mich ist schon auch wichtig, dass sie frei handelbar sind. Für mich wäre eine Bedingung, dass diese Währungen frei handelbar und nicht staatlich kontrolliert sind. Darum bin ich noch nicht sicher, ob die Währungen aus dem asiatischen Raum, die genannt wurden, diese Bedingung dann auch erfüllen würden.

Darum bitte ich Sie, diesem Einzelantrag zu folgen. Damit hätten wir die Probleme, die wir wirklich haben, gelöst und einen Kompromiss auf den Tisch gelegt, der dem Ständerat und dem Nationalrat die Arbeit bei den restlichen Differenzen dann vielleicht einfacher machen würde.

Hefti Thomas · 2VP-M · Ständerat · Glarus · FDP-Liberale Fraktion

Ich möchte Ihnen mit der Mehrheit beantragen, bei 100 000 Schweizerfranken zu bleiben. Vor der letzten Revision betrug das Minimum 50 000 Franken, heute müssen es bei einer Aktiengesellschaft 100 000 Franken sein. Eigentlich ist das keine grosse Hürde, weder für Geschäftsleute noch für Handelsleute, Unternehmer oder Gründer eines Start-ups.

Wieso nun Schweizerfranken? Das hat seinen Grund. Es geht ja um eine schweizerische AG. Sie erhält die Steuerrechnung in Schweizerfranken. Auch die Gebühren für das Grundbuch, wenn sie Immobilien hat, fallen in Schweizerfranken an. Allerdings steht es der Aktiengesellschaft selbstverständlich frei, sofort auch Konten in Dollar und anderen Währungen zu eröffnen.

Das Aktienkapital ist das Grundkapital der Gesellschaft. Es wird in einer bestimmten Höhe festgelegt und ist grundsätzlich fix. Es ist in einem gewissen Sinne Haftungssubstrat. Der Verwaltungsrat muss darauf achten, dass es mindestens zur Hälfte gedeckt ist, ansonsten hat er Massnahmen zu ergreifen. Das Aktienkapital unterliegt bestimmten Schutzvorschriften und kann nur unter Einhaltung strenger gesetzlicher Vorschriften verändert werden. Es dient insbesondere dem Schutz der Gläubiger der Gesellschaft. Tut es das, wenn man Bolivar, Pesos oder brasilianische Reales anstatt Schweizerfranken wählt? In der Kommission wurde gesagt, eigentlich denke man nicht an solche Währungen, das hat auch Ständerat Noser gesagt, sondern man denke an Dollar, an Euro, allenfalls auch an das Pfund Sterling. Man denkt also nicht an Risikowährungen, sondern an stabile Währungen.

Was heisst Risiko? Lesen wir ein bisschen in der Botschaft: "Das Aktienkapital in ausländischer Währung muss gemäss Absatz 2 Satz 2 zum Zeitpunkt der Errichtung einem Gegenwert von mindestens 100 000 Franken entsprechen. Der für die Kapitaldeckung massgebliche Zeitpunkt war in der Vernehmlassung umstritten." So steht es auf Seite 481 der Botschaft, und das lässt aufhorchen.

Weiter kann die Generalversammlung den Wechsel der Währung vornehmen. Sie kann also beschliessen, dass von einer ausländischen Währung in eine andere oder wieder in Schweizerfranken zurückgewechselt wird. Dazu steht auf Seite 483 der Botschaft: "Es ist zu beachten, dass der Wechsel der Währung nicht zu einer verdeckten Kapitalerhöhung oder -herabsetzung führen darf." Erinnern wir uns daran, dass das Pfund Sterling Anfang der Neunzigerjahre sehr rasch von einem Gegenwert von Fr. 2.70 auf Fr. 1.80 absackte. Der US-Dollar hatte Anfang der Siebzigerjahre plötzlich nicht mehr einen Gegenwert von etwa Fr. 4.20, sondern nur noch einen von etwa Fr. 1.10, und der Euro lag beim Start bei etwa Fr. 1.80 und schwankt heute irgendwo zwischen Fr. 1.08 und Fr. 1.15. Das heisst, der Gegenwert aller dieser soliden Währungen betrug innert kürzester Zeit nicht mehr 100 000 Franken, sondern vielleicht noch 66 000, 25 000 oder 60 000 Franken. Was bedeutet das? Muss dann das Aktienkapital erhöht werden? Was denken sich die Geldgeber? Was denken die Banken? Schaffen wir mit der Lösung, wie sie die Minderheit oder jetzt der Einzelantrag Noser vorschlägt, nicht mehr Probleme, als man zu lösen vorgibt? Gibt das schliesslich nicht Anlass zu anderen neuen Regulierungen, zu Missbrauchsgesetzgebungen? Wir wissen es nicht, aber es führt zu Fragen.

Daher ist der Antrag der Mehrheit für ein Aktienkapital von mindestens 100 000 Schweizerfranken gar nicht so schlecht. Das hat nicht verhindert, sondern vielmehr dazu geführt, dass wir eine gute, solide und blühende Wirtschaft haben.

Minder Thomas · Mit-M · Ständerat · Schaffhausen · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Wollen wir wirklich, dass eine Schweizer AG die Möglichkeit hat, ihre Währung selbst bestimmen zu können, und somit ihr Aktienkapital, ihre Rechnungslegung und ihre Buchführung in dieser Währung führt? Lesen Sie bitte Artikel 621 Absatz 2 ganz genau. Dort steht klipp und klar, dass die AG die Rechnungslegung und die Buchführung auch in dieser Fremdwährung führen muss. Was bedeutet das? Das heisst, dass an der Generalversammlung die Aktionäre unter Umständen Zahlen in einer Fremdwährung bekommen. Oder anders ausgedrückt: Dem Aktionär wird eine Erfolgsrechnung und eine Bilanz in einer Fremdwährung präsentiert.

Ich nehme als Beispiel die chinesische Währung Yuan, weil nun bekanntlich viele Firmen Geschäfte in China tätigen. Eine Rechnungslegung in Yuan zu führen, heisst auch, in Yuan zu fakturieren. Ist das lieferanten- und konsumentenfreundlich? Oder noch schlimmer: Bekommt der Aktionär dann bald eine Dividende in Yuan? Was kommt als Nächstes? Erhalten die Arbeiter bald auch den Lohn in der chinesischen Währung? Heute sind es Yuan, morgen Bitcoins oder Beträge in irgendeiner anderen Kryptowährung.

Warum soll man einer Schweizer AG überhaupt dieses Recht zugestehen, ihre Währung selbst bestimmen zu können? Ich sehe die Vorteile nicht, ich sehe nur Nachteile, auch für die Revisionsstelle und für die Aktionäre. Insbesondere, und das sehe ich als Hauptgefahr, besteht die markante Gefahr, dass die AG mittels freier Währungswahl ihren Geschäftsgang manipuliert. Bekanntlich ändern Devisenkurse jede Sekunde. Man kann nicht von der Hand weisen, dass mit Devisen und Devisengeschäften Zahlen manipuliert und gedrückt werden können. Wenn die Buchführung in einer Fremdwährung erfolgt, so muss gezwungenermassen jede einzelne Lieferantenrechnung, woher sie auch immer kommt, zu einem bestimmten Devisenkurs umgerechnet werden; dies auch, wenn - so steht es in der Vorlage - der totale Umrechnungskurs im Geschäftsbericht erwähnt werden muss.

Ich bitte Sie, hier unbedingt der Mehrheit zu folgen und auch den Einzelantrag Noser abzulehnen.

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Ich möchte hier nur einen Irrtum ausräumen. Bereits nach geltendem Recht können Gesellschaften natürlich die Rechnungslegung in einer wesentlichen ausländischen Währung vornehmen. Das ist bereits Stand heute. Daher sieht die Mehrheit auch keinen Bedarf, dies nun auch beim Aktienkapital noch zu tun. Der Fall der Novartis ist gegeben und geklärt. Hierfür müssen wir keine Änderungen beim Aktienkapital einführen.

Keller-Sutter Karin · BR-F · Bundesrat · St. Gallen

Ich danke dem Kommissionspräsidenten, Herrn Ständerat Rieder, auch noch für seine einleitenden Bemerkungen zur Differenzbereinigung. Er hat darauf hingewiesen, dass zwischen dem National- und dem Ständerat noch etwa zwanzig Differenzen bestehen. Ich möchte einfach im Sinne einer effizienten Beratung darauf hinweisen, dass ich mich jetzt nur noch zu den wirklich wesentlichen Differenzen äussern werde. Herr Vizepräsident, ich werde Ihnen ein Zeichen geben, wenn ich mich im Namen des Bundesrates der Kommission für Rechtsfragen des Ständerates anschliessen werde. Ich denke, so kommen wir einfacher durch die wesentlichen Punkte durch.

Nun zur vorliegenden Frage: Herr Ständerat Rieder hat jetzt gerade in seinem Votum darauf hingewiesen, dass bereits das Rechnungslegungsrecht von 2013 die Buchführung und Rechnungslegung in der für die Geschäftstätigkeit wesentlichen ausländischen Währung zulässt. Dieser liberale Ansatz des neuen Rechnungslegungsrechts soll aus Sicht des Bundesrates und auch aus Sicht des Nationalrates aktienrechtlich vollendet werden. Der Entwurf schafft daher Kohärenz zwischen Aktienrecht und Rechnungslegungsrecht. Nur so ist es möglich, dass sämtliche kapitalbezogenen Aspekte des Geschäftslebens in ein und derselben Währung abgewickelt werden können. Ich möchte noch einmal darauf hinweisen, dass auch der Gläubigerschutz nicht vernachlässigt ist. Ein Aktienkapital in einer ausländischen Währung ist nämlich nur zulässig, wenn drei Voraussetzungen erfüllt sind, und zwar kumulativ:

1. Es handelt sich bei der gewählten Währung um die für die Geschäftstätigkeit wesentliche ausländische Währung.

2. Das Aktienkapital weist bei Errichtung der Gesellschaft einen Gegenwert von mindestens 100 000 Franken auf. Herr Ständerat Hefti hat die Frage gestellt, ob das Aktienkapital erhöht werden muss. Es muss also nicht erhöht werden.

3. Die Buchführung und die Rechnungslegung erfolgen in dieser Währung. Damit wird auch sichergestellt, dass die Wahl einer ausländischen Währung als Aktienkapital sachlich begründet und die freie Konvertierbarkeit zum Schweizerfranken gegeben ist.

Der Handelsregistereintrag schafft zudem umfassende Transparenz. Für die Gläubiger ist auch stets ersichtlich, auf welche Währung das Aktienkapital lautet. Ich möchte auch darauf hinweisen, dass diese Bestimmung keine Sonderbestimmung für die Schweiz ist. In anderen Staaten gibt es Vergleichbares, beispielsweise in Grossbritannien.

Nun schlägt Ständerat Noser hier einen Kompromiss vor. Nebst dem Kapital in Schweizerfranken soll ein Kapital in US-Dollar und in Euro zulässig sein, sofern wesentliche Geschäftstätigkeiten in dieser Währung abgewickelt werden. Mit dem Kapital in ausländischer Währung sollte - ich habe das erwähnt - eigentlich die Kohärenz zum Rechnungslegungsrecht hergestellt werden. Im Rechnungslegungsrecht ist eine Einschränkung der zulässigen Währung ja gerade nicht vorgesehen. Das Ziel der Harmonisierung mit dem Rechnungslegungsrecht würde mit diesem Kompromissvorschlag nicht erreicht.

Im Übrigen weist die Beschränkung auf US-Dollar und Euro eine gewisse willkürliche Komponente auf. Warum sollten nicht auch etwa das englische Pfund, der kanadische Dollar oder der japanische Yen berücksichtigt werden können? Dennoch würden mit der Erfassung von US-Dollar und Euro sehr wohl die wesentlichen Fälle in der Praxis erfasst werden. Das wäre im Sinne der Wirtschaft sicherlich positiv. Aus diesen Gründen ist der Einzelantrag Noser zumindest gegenüber dem Streichungsantrag der Kommissionsmehrheit vorzuziehen.

Nachdem Ständerat Caroni seine Minderheit zurückgezogen hat, unterstütze ich im Namen des Bundesrates den Einzelantrag Noser.

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Präsident (Kuprecht Alex, erster Vizepräsident): Der Antrag der Minderheit ist zugunsten des Antrags Noser zurückgezogen worden.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 22 Stimmen

Für den Antrag Noser ... 19 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Art. 626

Antrag der Mehrheit

Abs. 1 Ziff. 5, 6; Abs. 2 Ziff. 4

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Antrag der Minderheit

(Hefti, Engler, Z'graggen)

Abs. 1 Ziff. 5, 6

Festhalten

Art. 626

Proposition de la majorité

Al. 1 ch. 5, 6; al. 2 ch. 4

Adhérer à la décision du Conseil national

Proposition de la minorité

(Hefti, Engler, Z'graggen)

Al. 1 ch. 5, 6

Maintenir

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Zu den Ziffern 5 und 6 von Absatz 1: Hier möchte die Mehrheit Ihrer Kommission eine Differenz ausräumen und mit dem Nationalrat und dem Bundesrat den gesetzlich vorgeschriebenen Mindestinhalt der Statuten auf das absolute Minimum beschränken. Die Einberufung der Generalversammlung und das Stimmrecht der Aktionäre sowie die Organe für die Verwaltung und die Revision sollen nicht mehr zum Mindestinhalt der Statuten erklärt werden.

Eine Minderheit Hefti möchte hier am geltenden Recht festhalten. Wir sind der Meinung, dass wir diese Differenz zum Nationalrat ausräumen können, ohne Gefahr zu laufen, hier für die Aktionäre eine nicht hinzunehmende Schwächung der Statuten vorzunehmen. Der Entscheid fiel mit 6 zu 5 Stimmen.

Ich beantrage Ihnen, der Mehrheit zuzustimmen.

Hefti Thomas · 2VP-M · Ständerat · Glarus · FDP-Liberale Fraktion

Der Antrag der Minderheit, diese Ziffern 5 und 6 nicht zu streichen, sondern zu belassen, wie sie heute sind, ist an sich eher redaktioneller Art. In den Ziffern 1, 2, 3, 4 und 7 dieser Bestimmung verlangt das Gesetz, dass die Statuten Bestimmungen über die Firma und den Zweck, die Höhe des Aktienkapitals, die Form der Gesellschaft und die Form der vorgenommenen Bekanntmachungen usw. enthalten. Ist es da so abwegig, diese Ziffern 5 und 6 zu belassen, in welchen die Generalversammlung erwähnt wird, das oberste und wichtigste Organ der Gesellschaft, das Stimmrecht der Aktionäre und die Organe für die Verwaltung und Revision? Das sind alles auch nicht zu verachtende Sachen. Wir glauben nicht, dass das abwegig ist; wir glauben auch nicht, dass das Gesetz deswegen schlechter oder überladener wird, sondern wir möchten das einfach so belassen, wie es ist.

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Noch kurz zu Absatz 2 Ziffer 4: Hier haben wir eine sprachliche Differenz zwischen der bundesrätlichen Vorlage und dem Beschluss des Nationalrates geklärt. Die Formulierung des Nationalrates entspricht der Begrifflichkeit der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften. Es geht um den Gegensatz zwischen den Grundsätzen zur Abstimmung und den Einzelheiten zur Abstimmung. Wir wollen diese Differenz bereinigen. Im Sinne des Nationalrates schwenken wir auf die nationalrätliche Variante um. Wir haben das mit der Verwaltung abgeklärt. Es ist keine wesentliche, sondern nur eine sprachliche Differenz.

Keller-Sutter Karin · BR-F · Bundesrat · St. Gallen

Gemäss dem bundesrätlichen Entwurf wird der gesetzlich vorgeschriebene Mindestinhalt der Statuten auf das notwendige Minimum beschränkt. Die Statuten sollen künftig kurz und entsprechend übersichtlich und verständlich gehalten werden können. Das Abschreiben des dispositiven Gesetzeswortlautes soll künftig nicht mehr nötig sein. Wer die Statuten umfangreicher ausgestalten und auch die dispositiven Gesetzesbestimmungen in die Statuten aufnehmen möchte, kann das auch künftig tun. Das ist selbstverständlich nicht verboten. Die Gesellschaften sollen hier einfach eine gewisse Flexibilität erhalten. Sie sollen selber entscheiden können, ob sie ausführliche oder nur kurze Statuten verwenden möchten.

Ich empfehle Ihnen, der Mehrheit der Kommission zu folgen und diese Differenz mit dem Nationalrat auszuräumen.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 26 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 17 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Art. 629 Abs. 3

Antrag der Mehrheit

Streichen

Antrag der Minderheit

(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Antrag Noser

Wird das Aktienkapital in US-Dollar oder Euro festgelegt ...

Art. 629 al. 3

Proposition de la majorité

Biffer

Proposition de la minorité

(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)

Adhérer à la décision du Conseil national

Proposition Noser

Si le capital-actions est fixé en dollars américains ou en euros ...

Präsident (Kuprecht Alex, erster Vizepräsident): Der Antrag der Minderheit ist zurückgezogen worden. Über den Antrag Noser wurde bei Artikel 621 entschieden.

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 632 Abs. 2

Antrag der Mehrheit

Streichen

Antrag der Minderheit

(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Antrag Noser

... Lautet das Aktienkapital auf US-Dollar oder Euro, so müssen ...

Art. 632 al. 2

Proposition de la majorité

Biffer

Proposition de la minorité

(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)

Adhérer à la décision du Conseil national

Proposition Noser

... Lorsque le capital-actions est fixé en dollars américains ou en euros, les apports effectués doivent ...

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 633 Abs. 1

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Art. 633 al. 1

Proposition de la commission

Adhérer à la décision du Conseil national

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Wir haben diese Differenz ausgeräumt. Es betrifft die Bereinigung betreffend die Einzahlungsmöglichkeiten des Aktienkapitals. Es ist eine Differenz, die wir dem Nationalrat entsprechend ausräumen können.

Verfahrensbeitrag

Angenommen - Adopté

Art. 650 Abs. 2 Ziff. 3bis, 9bis

Antrag der Kommission

Festhalten

Art. 650 al. 2 ch. 3bis, 9bis

Proposition de la commission

Maintenir

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Bei Artikel 650 Absatz 2 Ziffer 3bis geht es um die Loyalitätsaktie. Es besteht hier eine gewichtige Differenz zum Nationalrat. Der Nationalrat hat, wie Sie wissen, in Artikel 650 Absatz 2 Ziffer 3bis bzw. Artikel 652b Absatz 5 die Möglichkeit der Gewährung von Vorzugsrechten für Eigentümer von Aktien, welche seit mindestens zwei Jahren als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen sind, in die Vorlage aufgenommen.

Der Bundesrat sowie Ihre Kommission beantragen Ihnen, dies in der vorliegenden Vorlage nicht zu tun, sondern vorerst den Bericht zum Postulat der ständerätlichen Kommission abzuwarten, welcher die Auswirkungen der Loyalitätsaktie aufzeigen soll. Der Nationalrat hat aber an der Loyalitätsaktie festgehalten.

Ihre Kommission beantragt Ihnen Festhalten an der Fassung des Bundesrates bzw. Streichung dieser Bestimmungen. Da ich als Kommissionspräsident als Einziger dieser Loyalitätsaktie eine Chance geben und diese Differenz ausräumen wollte, die Kommission aber ansonsten doch die Position des Bundesrates stützte, habe ich auf die Einreichung einer Minderheit verzichtet. Der Entscheid fiel mit 10 zu 1 Stimmen bei 1 Enthaltung klar für die Fassung des Ständerates bzw. Bundesrates.

Ich bitte Sie daher im Namen der Kommission, an unserer Fassung festzuhalten.

Keller-Sutter Karin · BR-F · Bundesrat · St. Gallen

Ich bedanke mich bei Ständerat Rieder und unterstütze den Antrag der RK-S.

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Angenommen - Adopté

Art. 652b Abs. 5; 652bbis; 652e Ziff. 4; 652f Abs. 2; 653b Abs. 1 Ziff. 4bis, 4ter; 653c Abs. 1

Antrag der Kommission

Festhalten

Art. 652b al. 5; 652bbis; 652e ch. 4; 652f al. 2; 653b al. 1 ch. 4bis, 4ter; 653c al. 1

Proposition de la commission

Maintenir

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Über diese Bestimmungen wurde bei Artikel 650 bereits entschieden.

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Angenommen - Adopté

Art. 653j Abs. 3

Antrag Noser

... Lautet das Aktienkapital auf US-Dollar oder Euro, so muss ...

Art. 653j al. 3

Proposition Noser

... Lorsque le capital-actions est fixé en dollars américains ou en euros, il doit ...

Präsident (Kuprecht Alex, erster Vizepräsident): Der Antrag Noser wurde bei Artikel 621 abgelehnt.

Art. 653t Abs. 1

Antrag der Kommission

Ziff. 4

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Ziff. 7bis, 8bis, 9bis, 9ter

Festhalten

Art. 653t al. 1

Proposition de la commission

Ch. 4

Adhérer à la décision du Conseil national

Ch. 7bis, 8bis, 9bis, 9ter

Maintenir

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Hier geht es um einen Rückkommensantrag der RK-N, welchem Ihre Kommission am 28. Oktober 2019 zugestimmt hat und welcher im Konzept des Nationalrates die Rechtsstellung der Partizipanten und des Partizipationsscheines definiert.

Mit Ihrem Entscheid, an der Position des Ständerates festzuhalten, haben wir auch diesbezüglich die Differenz bereinigt.

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Angenommen - Adopté

Art. 653v Abs. 1; 656c Abs. 2; 656d Abs. 2

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Art. 653v al. 1; 656c al. 2; 656d al. 2

Proposition de la commission

Adhérer à la décision du Conseil national

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Hier ist wiederum darauf hinzuweisen, dass es um den Rückkommensantrag der RK-N geht, dem wir bereits zugestimmt haben. Auch diese Differenzen sind bereits bereinigt.

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Angenommen - Adopté

Art. 661a

Antrag der Kommission

Festhalten

Art. 661a

Proposition de la commission

Maintenir

Angenommen - Adopté

Art. 675a Abs. 2

Antrag der Kommission

Festhalten

Art. 675a al. 2

Proposition de la commission

Maintenir

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

In Artikel 675a geht es um die Zwischendividenden. Der Bundesrat sieht in seiner Vorlage die Ausrichtung einer Zwischendividende vor, allerdings muss die Revisionsstelle gemäss Absatz 2 den Zwischenabschluss vor dem Beschluss der Generalversammlung prüfen. Der Nationalrat hat diese Bedingung gestrichen. Der Ständerat hält hier an der Fassung des Bundesrates fest und beantragt Ihnen, an der Notwendigkeit eines revidierten Zwischenabschlusses festzuhalten. Diese Differenz zum Nationalrat würde damit bestehen bleiben.

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Angenommen - Adopté

Art. 685d Abs. 2

Antrag der Kommission

Festhalten

Art. 685d al. 2

Proposition de la commission

Maintenir

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Hier geht es um die Möglichkeit der Gesellschaft, das "empty voting" zu verbieten. Der Erwerber einer Aktie muss nach der Fassung des Ständerates, sofern die Gesellschaft darauf besteht, ausdrücklich erklären, dass er die Aktien auf eigene Rechnung erworben hat, dass keine Vereinbarung über die Rücknahme oder die Rückgabe entsprechender Aktien besteht und dass er das mit der Aktie verbundene wirtschaftliche Risiko trägt. Damit wird der Gesellschaft ermöglicht, gegen Aktionäre vorzugehen, welche einzig über Optionen in den Besitz ihrer Stimmkraft gekommen sind und damit quasi über diesen Hebel - ohne das wirtschaftliche Risiko der Gesellschaft tragen zu müssen - massgeblich die Gesellschaft beeinflussen könnten. Meistens geht es hier um den Fall, dass unerwünschte Raider abgewehrt werden.

Der Ständerat hält an dieser Bestimmung fest, da die Gesellschaft nicht gezwungen ist, das Verbot des "empty voting" einzuführen. Vielmehr steht es ihr frei, eine diesbezügliche Klausel in ihre Statuten aufzunehmen. Der Entscheid fiel mit 9 zu 3 Stimmen zugunsten der Fassung des Ständerates.

Keller-Sutter Karin · BR-F · Bundesrat · St. Gallen

Es geht hier, wie erwähnt, um die Frage der Ablehnung einer neuen Aktionärin oder eines neuen Aktionärs bei börsenkotierten Namenaktien. Ihr Rat hat im letzten Sommer beschlossen, dass eine Erwerberin bei der Anmeldung zur Eintragung ins Aktienbuch bestätigen muss, dass sie das wirtschaftliche Risiko an den Aktien trägt.

Der Bundesrat schlägt Ihnen etwas Vergleichbares vor. Der Verwaltungsrat soll die Eintragung ins Aktienbuch verweigern können, wenn ein "securities lending" vorliegt. Bei einem "securities lending" liegt ein Verkauf der Aktien an eine Person vor, die sich gleichzeitig verpflichtet, die Aktien in ein paar Wochen oder Monaten zurückzuübertragen. Der bundesrätliche Entwurf gewährt damit ausreichenden Schutz. Dadurch lässt sich der Umgehung der Vinkulierungsbestimmungen ausreichend vorbeugen.

Aus Sicht des Bundesrates bedeutet die Formulierung im Sinn des Ständerates eine Doppelspurigkeit. Der Verwaltungsrat kann zudem bereits nach geltendem Recht eine Person aus dem Aktienbuch streichen, wenn sie früher unrichtige Angaben gemacht hat. Dies ist eine schwerwiegende Sanktion. Sie wird auch bezüglich des "securities lending" zulässig sein. Der Nationalrat ist hier dem Bundesrat gefolgt und hat auch im Rahmen der Differenzbereinigung an seinem Entscheid festgehalten. Ihre Kommission für Rechtsfragen will im Rahmen der Differenzbereinigung wiederum auch festhalten. Mir schiene es allerdings sinnvoll, wenn diese Differenz aus dem Weg geräumt werden könnte. Der bundesrätliche Entwurf gewährt, wie ich es gesagt habe, einen ausreichenden Schutz.

Ich empfehle Ihnen daher, sich in diesem Punkt dem Nationalrat anzuschliessen.

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Präsident (Kuprecht Alex, erster Vizepräsident): Besten Dank, Frau Bundesrätin. Sie haben eine dringende Empfehlung abgegeben.

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Ich spreche ungern nach der Frau Bundesrätin. Wir sind dieser Frage auch nachgegangen. Uns scheint die sprachliche Definition des Ständerates eindeutig und klarer als jene des Nationalrates und des Bundesrates zu sein.

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Präsident (Kuprecht Alex, erster Vizepräsident): Der Bundesrat beantragt, dem Beschluss des Nationalrates zuzustimmen.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Kommission ... 32 Stimmen

Für den Antrag des Bundesrates ... 8 Stimmen

(1 Enthaltung)

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Art. 689a Abs. 2

Antrag der Kommission

... Aktien vorlegt. Das Stimmrecht kann nur ausüben, wer ...

Art. 689a al. 2

Proposition de la commission

... peut exercer le droit de vote.

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Es handelt sich hier einzig um eine sprachliche Bereinigung der Vorlage. Die sprachliche Fassung des Ständerates ist hier besser; die deutsche Sprache ist eine schwierige Sprache.

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Angenommen - Adopté

Art. 689b Abs. 2, 3

Antrag der Mehrheit

Festhalten

Antrag der Minderheit

(Bauer, Caroni, Hefti)

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Art. 689b al. 2, 3

Proposition de la majorité

Maintenir

Proposition de la minorité

(Bauer, Caroni, Hefti)

Adhérer à la décision du Conseil national

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Ich spreche zu Artikel 689b Absätze 2 und 3. Das ist eine wesentliche Differenz. Hier beinhaltet der Entwurf des Bundesrates das Verbot der Organstimmrechtsvertretung, und zwar generell. Der Bundesrat möchte also die Organstimmrechtsvertretung generell verbieten. Der Nationalrat hat in seiner Fassung die Organstimmrechtsvertretung bei börsenkotierten Gesellschaften für unzulässig erklärt. Bei nicht börsenkotierten Gesellschaften wäre sie aber weiterhin zulässig. Die Mehrheit beantragt Ihnen, der Fassung des Bundesrates zu folgen. Die Minderheit Bauer beantragt Ihnen, diese Minderheit auszuräumen.

Betreffend die Regulierungsfolgen ist festzuhalten, dass Mehrkosten für jene Gesellschaften entstehen könnten, die wegen der Abschaffung der Organstimmrechtsvertretung einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter bezeichnen müssten. Diese sind aber doch abschätzbar.

Der Entscheid fiel mit 8 zu 3 Stimmen zugunsten der Fassung des Ständerates bzw. des Bundesrates.

Bauer Philippe · Mit-M · Ständerat · Neuenburg · FDP-Liberale Fraktion

J'aimerais tout d'abord vous rappeler que lorsque nous sommes entrés en matière sur le projet, l'idée était de simplifier en partie la vie des entreprises, plus particulièrement des sociétés anonymes. Et là, nous avons effectivement l'occasion d'éviter une complication administrative en conservant une différence entre les sociétés anonymes qui sont cotées en bourse, qui sont soumises aux dispositions résultant de la mise en oeuvre de l'initiative "contre les rémunérations abusives" et qui dès lors doivent exclure la représentation d'un actionnaire par un membre d'un organe, d'un administrateur en général, et les autres, non cotées en bourse.

Ma proposition de minorité, qui vise à adhérer à la décision du Conseil national, revient à dire qu'il faut laisser aux petites sociétés anonymes qui ne sont pas cotées en bourse, dont l'actionnariat est composé de conjoints, de deux ou trois amis qui exploitent une entreprise, et qui, à l'occasion de l'assemblée générale, voient un actionnaire empêché d'y participer, la possibilité de faire en sorte que l'actionnaire absent puisse être représenté par l'autre, même si c'est un administrateur. Pourquoi, à ce moment-là, si l'autre est administrateur, devoir chercher un représentant externe? Les droits des actionnaires ne seront pas mis en péril dans une telle situation et, je le répète, c'est quelque chose qui est parfaitement compatible avec l'objectif de l'initiative "contre les rémunérations abusives".

C'est pourquoi je vous remercie de suivre ma minorité et de vous rallier à la décision du Conseil national, considérant que cela simplifiera la vie de nombreuses petites entreprises.

Keller-Sutter Karin · BR-F · Bundesrat · St. Gallen

Sie haben es gehört: Es geht hier um die Organstimmrechtsvertretung, also die Stimmrechtsvertretung der Aktionärinnen und Aktionäre durch den Verwaltungsrat. Der Nationalrat war der Ansicht, dass die Organstimmrechtsvertretung nur bei börsenkotierten Aktiengesellschaften verboten sein sollte. Hingegen brauche es die Organstimmrechtsvertretung in den KMU. Sie sei unproblematisch und vereinfache Abläufe. Dadurch könnten Kosten gespart werden.

Es ist richtig, dass die Bundesverfassung nur ein Verbot der Organstimmrechtsvertretung bei börsenkotierten Aktiengesellschaften vorschreibt. Der Bundesrat ist jedoch der Ansicht, dass ein Verbot auch bei nicht börsenkotierten Aktiengesellschaften angebracht ist. Eine solche institutionelle Stimmrechtsvertretung durch den Verwaltungsrat widerspricht einer modernen Corporate Governance. Die institutionelle Stimmrechtsvertretung steht quer zum unbestrittenen Paritätsprinzip, d. h. der gesetzlich klar zugeschriebenen Zuteilung bestimmter Kompetenzen an die Generalversammlung einerseits und an die Aktionärsversammlung andererseits. Hinzu kommt der Anschein der Befangenheit des Verwaltungsrates. Die Aktionärinnen und Aktionäre können nur schwer nachprüfen, ob ihre Stimmrechte im Einzelfall tatsächlich richtig ausgeübt wurden. Diese Gründe führten bei den börsenkotierten Aktiengesellschaften zum Verbot der Organstimmrechtsvertretung. Sie treffen bei den nicht börsenkotierten Gesellschaften ebenfalls ohne Einschränkung zu.

Ihr Rat ist daher im letzten Sommer zur Version gemäss Bundesrat zurückgekehrt. Der Nationalrat hat hingegen auch im Rahmen der Differenzbereinigung an seinem Entscheid festgehalten. Ihre Kommission für Rechtsfragen beantragt, sich in diesem Punkt dem Nationalrat nicht anzuschliessen und ebenfalls am ursprünglichen Entscheid festzuhalten.

Ich sage jetzt nicht, ich empfehle es, sondern ich beantrage Ihnen, in diesem Punkt Ihrer Kommission zu folgen und dem Nationalrat weiterhin nicht zu folgen und bei der Version gemäss bundesrätlichem Entwurf zu bleiben.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 25 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 18 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Art. 689c Abs. 4bis

Antrag der Kommission

Festhalten

Art. 689c al. 4bis

Proposition de la commission

Maintenir

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

In diesem Artikel geht es um die Wahrung des Stimmgeheimnisses durch die unabhängigen Stimmrechtsvertreter bei börsenkotierten Gesellschaften. Der Ständerat hat hier das Stimmgeheimnis bis zur Generalversammlung eingeführt. Der Nationalrat wie auch der Bundesrat möchten dies nicht. Selbstverständlich führt die Fassung des Ständerates dazu, dass die Planbarkeit von Generalversammlungen aufgrund des Stimmgeheimnisses weniger gut möglich ist. Allenfalls würde auch eine Haftung des Verwaltungsrates bestehen, falls das Stimmgeheimnis nicht gewahrt würde. Womöglich besteht aber diese Haftung bereits heute nach geltendem Recht.

Die Kommission beantragt Ihnen, an der Fassung des Ständerates festzuhalten. Es gibt keine Minderheitsanträge.

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Angenommen - Adopté

Art. 689d Titel, Abs. 2, 4; 689f Abs. 1

Antrag der Mehrheit

Festhalten

Antrag der Minderheit

(Bauer, Caroni, Hefti)

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Art. 689d titre, al. 2, 4; 689f al. 1

Proposition de la majorité

Maintenir

Proposition de la minorité

(Bauer, Caroni, Hefti)

Adhérer à la décision du Conseil national

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 697d Abs. 3

Antrag der Kommission

Festhalten

Art. 697d al. 3

Proposition de la commission

Maintenir

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Hier geht es um die Voraussetzungen für die Anordnung einer Sonderuntersuchung durch das Gericht auf Antrag eines Aktionärs. Die Kommission des Ständerates beantragt Ihnen, an der Fassung des Bundesrates festzuhalten. Die Voraussetzungen gemäss Bundesrat sind für die Gesuchsteller einfacher. Die Gesuchsteller müssen nur glaubhaft machen, dass Gründer oder Organe Gesetz oder Statuten verletzt haben und die Verletzung geeignet ist, die Gesellschaft oder die Aktionäre zu schädigen.

In der Fassung des Nationalrates muss der Gesuchsteller nachweisen, dass durch die Statutenverletzung oder durch die Gesetzesverletzung die Gesellschaft oder die Aktionäre bereits geschädigt worden sind.

Wir beantragen Ihnen, hier an der Position des Ständerates festzuhalten.

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Angenommen - Adopté

Art. 699a Abs. 1, 2

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Art. 699a al. 1, 2

Proposition de la commission

Adhérer à la décision du Conseil national

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Wir haben hier wieder einen Rückkommensantrag des Nationalrates. Die RK-S hat sich diesem angeschlossen.

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Angenommen - Adopté

Art. 699b Abs. 1 Ziff. 1

Antrag der Kommission

1. ... Börse kotiert sind: 0,5 Prozent des Aktienkapitals ...

Art. 699b al. 1 ch. 1

Proposition de la commission

1. ... cotées en bourse; 0,5 pour cent du capital-actions ...

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Hier geht es um das Traktandierungs- und Antragsrecht im Rahmen einer Generalversammlung. Die aufmerksame Verwaltung hat die ständerätliche Kommission darauf hingewiesen, dass beim Schwellenwert für das Antrags- und Traktandierungsrecht grundsätzlich keine Differenz mehr besteht, weil der Nationalrat hier dem Ständerat gefolgt ist - das gibt es manchmal auch. Im Rahmen der nationalrätlichen Debatte zeigte sich dann allerdings, dass zwischen dem französischen und dem deutschen Text eine massgebliche Differenz besteht: Im deutschen Entwurf wurde der Schwellenwert in Artikel 699b Absatz 1 Ziffer 1 OR auf 0,5 Prozent festgelegt. Der französische Text spricht hingegen von 1 Prozent. Mit dieser Präzisierung wird klargestellt, dass dies ein Versehen war: Es gilt ein Schwellenwert von 0,5 Prozent, sowohl in der deutschen als auch in der französischen Fassung. Dieser Wert war seinerzeit auch in der französischen Fassung der Botschaft auf 0,5 Prozent festgelegt worden. Der Ständerat hat nun diese Bereinigung vorzunehmen.

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Angenommen - Adopté

Art. 700 Abs. 3, 4

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Art. 700 al. 3, 4

Proposition de la commission

Adhérer à la décision du Conseil national

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Es geht hier um den Inhalt der Einberufung der Generalversammlung. Der Bundesrat möchte, dass der Verwaltungsrat sicherstellt, dass die Verhandlungsgegenstände die Einheit der Materie wahren. Die ständerätliche Kommission hat nun diese Differenz ausgeräumt und sich hier dem Nationalrat angeschlossen. Der Grundsatz der Einheit der Materie dürfte ein schwer einzuhaltendes Erfordernis sein, und der Verwaltungsrat dürfte wahrscheinlich vor die gleichen Probleme gestellt werden wie die politischen Behörden, die mit diesem Grundsatz auch hie und da ihre liebe Mühe haben.

Wir haben diese Differenz zum Nationalrat bereinigt.

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Angenommen - Adopté

Art. 701b

Antrag der Mehrheit

Festhalten

Antrag der Minderheit

(Caroni, Bauer, Jositsch, Mazzone, Vara)

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Art. 701b

Proposition de la majorité

Maintenir

Proposition de la minorité

(Caroni, Bauer, Jositsch, Mazzone, Vara)

Adhérer à la décision du Conseil national

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Artikel 701b Absatz 1 OR regelt den Tagungsort. Hier geht es um einen ausländischen Tagungsort, der allenfalls festgelegt werden kann.

Hier hat Ihre Kommission mit 6 zu 5 Stimmen bei 1 Enthaltung an der Position des Ständerates festgehalten, diese Möglichkeit nicht einzuräumen. Eine Minderheit möchte entsprechend dem Nationalrat solche Möglichkeiten verankern.

Die Mehrheit ist schlicht der Meinung, dass schweizerische Aktiengesellschaften ihre Generalversammlungen auch in der Schweiz durchführen sollten. Sie könnten ansonsten, falls dieses Interesse wirklich so dominant ist, auch eine ausländische Aktiengesellschaft gründen. In der Schweiz bestehen auch wirtschaftliche Interessen, dass die Aktiengesellschaften ihre Generalversammlungen in der Schweiz durchführen. Eine Minderheit möchte hier eine Öffnung, eine Liberalisierung des Ganzen und wird sicherlich ihre Argumente heute darlegen können.

Caroni Andrea · Mit-M · Ständerat · Appenzell A.-Rh. · FDP-Liberale Fraktion

Ich bitte Sie, hier dem Bundesrat und dem Nationalrat zu folgen; dies aus zahlreichen Gründen. In Präzisierung zu dem, was der Berichterstatter soeben gesagt hat, möchte ich zuerst darauf hinweisen, dass es die Möglichkeit ausländischer Tagungsorte heute schon gibt, so hat man uns gesagt. Bundesrat und Nationalrat wollen dies einfach explizit klarstellen. Insofern verankert meine Minderheit geltendes Recht.

Damit komme ich zum zweiten Grund für die Minderheit: Eine Änderung würde Rechtsunsicherheit schaffen, denn es steht ja nicht, ausländische Tagungsorte würden neu verboten. Es steht dann einfach weiterhin gar nichts. Dann wissen wir nicht, ob die geltende Praxis weiterhin gilt oder nicht. Ich wäre der Meinung: Ja.

Mein inhaltlich gewichtigstes Argument ist die unternehmerische Freiheit. Diese zu berücksichtigen, war auch ein Auftrag unseres Rates an die Kommission. Weshalb müssen wir den Unternehmen vorschreiben, wo sie ihre Tagungen durchführen sollen? Es kann legitime Gründe geben, für einmal oder auf Dauer einen anderen Ort als die Schweiz zu suchen. Da gibt es verschiedene Beispiele. Eines davon ist, dass die Aktionäre in zwei verschiedenen Ländern sind, die eine Hälfte der Aktionäre ist in Zürich und die andere Hälfte in New York. Was spricht dann dagegen, an beiden Orten eine physische Versammlung durchzuführen und sie dann mittels Übertragung zu verbinden? Wenn sie keine ausländischen Tagungsorte haben, dann wird dies verunmöglicht.

Oder gehen wir noch einen Schritt weiter zur virtuellen Generalversammlung; die wird ja neu zulässig. Die hat überhaupt keinen physischen Ort. Sie kann, über Server und Rechner vermittelt, irgendwo auf der Welt stattfinden. Warum sollte jetzt eine, sagen wir, Basler AG im digitalen Raum, im Cyberspace, ihre Generalversammlung abhalten dürfen, nicht aber für einmal an einem nahe liegenden Ort, z. B. in Lörrach? Oder noch etwas absurder: Die beiden Aktionäre dürfen zwar nach Lörrach gehen, aber sie dürfen nicht physisch miteinander sprechen - sonst wäre es eine ausländische Generalversammlung. Sie dürfen in Lörrach aber eine virtuelle Generalversammlung über US-Server abhalten. Das lassen wir zu. Ich fände es etwas naheliegender und ehrlicher, wenn man sagen würde, sie dürfen auch ausserhalb der Pausen in Lörrach miteinander sprechen und eine Generalversammlung abhalten.

Der Kommissionssprecher hat das Argument gebracht, man müsse mit diesem Zwang die lokale Wirtschaft etwas stärken. Da muss ich sagen: Es ist nicht Aufgabe des Aktienrechts, mit einschneidenden Verboten gegenüber Schweizer AG lokalen Hallenvermietern Umsatz zu bescheren, auch wenn man ihnen dies in der aktuellen Zeit natürlich wünschen würde. Umgekehrt profitiert gerade die Schweiz - gerade noch einmal der Raum Nordwestschweiz - stark vom freien Markt der Versammlungsorte. Namentlich die Stadt Basel hat, wenn nicht gerade eine Krise ist wie jetzt, zahlreiche süddeutsche Firmen, die ihre tolle Infrastruktur nutzen. Wir sind also auch froh, dass die ausländischen AG solches zulassen.

Es wurde in der Kommission und auch schon früher im Rat gesagt, eine AG, die nicht in der Schweiz tage, sei gar keine richtige Schweizer AG. Aber wir wissen ja: Nur weil eine Gesellschaft ihren Sitz in der Schweiz hat, sind ihre Aktionäre noch lange nicht hier ansässig. Wenn solcher Lokalpatriotismus für eine Gesellschaft so wichtig ist, wird sie sich selber danach richten und schauen, was für ihre Reputation gut ist.

Die Missbrauchsgefahr ist für mich inhaltlich das einzige Argument. Man muss sich ernsthaft überlegen, ob hier ein Problem besteht. Aber hier haben wir die Statuten. Die Statuten können die Orte regeln, das können wir den Aktionären überlassen. Es gibt immer den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, der für sie vor Ort ist, wenn sie nicht hingehen können.

Die vielleicht absurdeste Konstellation, die man anschauen muss, wenn man sich überlegt, ob ausländische Tagungsorte schlecht sind, ist die Universalversammlung: Wenn Sie Aktionär einer Gesellschaft sind und alle Aktien auf sich vereint haben, dürften Sie, nach strenger Regelung, wenn Sie irgendwo auf einer Reise sind, nicht mit sich selber tagen, weil Sie ja dann Ihren Tagungsort im Ausland hätten, sondern Sie müssten damit zuwarten, bis Sie wieder in der Schweiz sind. Dann erst dürften Sie mit sich selber eine Universalversammlung abhalten.

Zum Schluss sage ich noch etwas aus eigener Erfahrung. Ich habe keine grosse Erfahrung mit diesen internationalen Konzernen, aber ich habe einmal einen Verein gegründet, der sehr appenzellisch ist - er ist es immer noch -: Das sind die Ausserrhoder Jungfreisinnigen. Ich räume öffentlich ein: Die Ausserrhoder Jungfreisinnigen wurden nicht in Ausserrhoden gegründet, das habe ich noch nie öffentlich gesagt. Wir waren Studierende aus der ganzen Schweiz. Wir haben unseren Verein in St. Gallen gegründet und haben nachher oft in Winterthur und Zürich getagt. Wir waren sehr froh um diese Flexibilität. Dennoch sind wir sehr ausserrhodisch geblieben.

Ich bitte Sie also zusammenfassend, der Minderheit und damit dem Nationalrat und dem Bundesrat zu folgen, die Differenz auszuräumen und die Versammlungsfreiheit zu stärken. Ich weiss, ich bin im Juni hiermit noch unterlegen, aber vielleicht kann ich Sie heute ja mit dem Caroni-Virus anstecken.

Hefti Thomas · 2VP-M · Ständerat · Glarus · FDP-Liberale Fraktion

Wir können in der Botschaft lesen, dass das Schweizer Aktienrecht keine Bestimmungen über den Tagungsort der Generalversammlung enthält und dass der Entwurf diese Lücke schliessen und damit Rechtssicherheit schaffen will. Das tönt gut. Aber manchmal hat eine Lücke auch ihre Vorteile, und die Rechtssicherheit wird mit dem Schliessen der Lücke nicht immer hergestellt. Genau das ist hier der Fall. Deshalb sollten wir der Mehrheit folgen und beim Status quo bleiben. War die Lücke ein Problem? Gab es deswegen Missstände? Die Botschaft schweigt sich dazu aus - das ist auch eine Lücke, aber sie gibt eine Antwort auf diese Fragen.

Wenn gelegentlich einmal eine Generalversammlung im Ausland stattgefunden hat, weil die Aktionäre im Ausland und damit einverstanden waren, und das Protokoll an der nächsten Generalversammlung dann genehmigt wurde, war das kein Problem. Es wird unter solchen Umständen auch in Zukunft keines sein. Es geht nicht darum, etwas zu ändern, und deshalb ist der Mehrheit zu folgen, denn sie ändert nichts. Das sei hier als Antwort auf Herrn Kollege Caroni ausdrücklich gesagt.

Mit der Fassung der Minderheit könnten wir uns noch andere Probleme einhandeln. Ich denke an zwei Arten von Problemen:

1. Stellen Sie sich einige Aktionäre vor, die sich nicht einig sind, die Streit haben. Wie gross mag da die Versuchung sein, formal völlig korrekt Generalversammlungen ins Ausland zu verlegen und einzuberufen, im Wissen darum, dass einige Aktionäre einfach nicht dorthin gehen können? Selbstverständlich ist dann die Stellvertretung möglich, aber es ist doch nicht das Gleiche, ob ich eine Stellvertretung organisiere oder selbst am Ort bin, selbst die Leute sehe, selbst verhandeln und dort wirken kann. Jedenfalls ist die Bestimmung, dass die Generalversammlungen im Ausland abgehalten werden können, derart, dass sie solchen Spielchen eher Vorschub leisten wird.

2. Wir regeln ja die Schweizer Aktiengesellschaft. Die Generalversammlung ist das höchste Organ der Aktiengesellschaft. Ist es da klug, wenn man im Gesetz schon sagt, dass sie im Ausland stattfinden kann? Könnte das nicht plötzlich und unverhofft zu Problemen führen? Wo wäre dann eigentlich der Sitz? Wäre dann der effektive Sitz vielleicht plötzlich im Ausland? Könnte sich allenfalls ein Staat, der daraus ein Interesse ableitet, darauf berufen und sagen, der effektive Sitz sei ja gar nicht in der Schweiz? Wie ist es, wenn es über Formalien an der Generalversammlung zu Differenzen kommt? Welcher Richter ist dann zuständig? Kaum der schweizerische, wahrscheinlich der am Ort. Das sind alles Fragen, das sind alles Probleme, die sich dann stellen werden.

Sie sehen: Wenn wir das so machen, wie der Entwurf es vorschlägt, dann handeln wir uns wahrscheinlich neue Probleme ein. Es ist daher und auch noch aus anderen Gründen besser, wenn wir den Mut haben, diese Lücke weiterhin zu belassen.

Schmid Martin · Mit-M · Ständerat · Graubünden · FDP-Liberale Fraktion

Ich möchte Ihnen auch beantragen, am bisherigen Recht und an unserem bisherigen Beschluss festzuhalten, also die Möglichkeit nicht zu schaffen, dass zukünftig die Generalversammlungen von schweizerischen Aktiengesellschaften im Ausland durchgeführt werden dürfen.

Im Unterschied zu Kollege Caroni glaube ich, dass es so ist, dass bei einer Universalversammlung keine Minderheitenrechte beeinträchtigt werden. Ich sehe weniger ein Problem, wenn eine solche Universalversammlung im Ausland stattfindet. Ich sehe aber überall dort Probleme - auch schon im heutigen Recht -, wo es um Minderheitenrechte geht, wo einzelne Aktionäre dadurch, dass die Generalversammlung ausserhalb der Schweiz stattfindet, an der physischen Teilnahme gehindert werden.

Wenn wir viel über börsenkotierte Unternehmungen sprechen, so blenden wir aus, dass die allermeisten Aktiengesellschaften eben nicht börsenkotierte Gesellschaften sind. Jetzt stellen Sie sich gerade mal den Fall vor, den Kollege Hefti vorgebracht hat: Sie beherrschen ein KMU zu zwei Dritteln, Sie haben aber noch lästige Minderheitsaktionäre, die Ihnen das Leben schwer machen. Dann dürfen Sie nach neuem Recht - so ist das verbrieft - den Tagungsort auf eine Kanalinsel verlegen. Sie können auf der ganzen Welt eine Rechtsordnung wählen. Vielleicht gibt es im gewählten Land auch kein Rechtshilfeabkommen mit der Schweiz. Sie können dann eigentlich auch Beschlüsse fassen, die nach schweizerischem Recht anfechtbar wären. Das Schweizer Recht könnte man faktisch gar nie durchsetzen.

Ich gebe zu, das ist ein krasses Beispiel. Aber wenn das Schule macht, dann werden findige Anwälte sicher in Kürze auf die Idee kommen, das so zu machen. Ich würde Ihnen einfach anraten, gerade im Aktienrecht keine solchen Lücken und Fragen zu schaffen.

Minderheitenschutz ist für mich ein wichtiges Thema. Ich glaube, der Aktionär hat ein Recht, physisch an der Generalversammlung teilzunehmen. Es geht hier nicht nur um den Lindt-und-Sprüngli-Schokoladekoffer oder um das gute Essen oder die Fahrt mit der Titlisbahn. Es geht darum, in der Schweiz diese Rechte geltend machen zu können. Da bin ich nicht überzeugt, ob wir Gutes tun, wenn wir eine Abkehr vom bewährten geltenden Recht vollziehen.

Ich bitte Sie, hier mit der Mehrheit zu stimmen und an unserem bisherigen Entscheid festzuhalten.

Minder Thomas · Mit-M · Ständerat · Schaffhausen · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Tagungsorte für Generalversammlungen im Ausland widersprechen dem Territorialitätsprinzip. Artikel 701b OR ist deshalb zu streichen.

In der damaligen Zusatzbotschaft des Bundesrates zur Aktienrechtsrevision war noch zu lesen: "Bei der Teilnahme an der Generalversammlung handelt es sich um ein fundamentales Aktienrecht. Würde für die Durchführung einer rein elektronischen Generalversammlung" - das müssen wir auch ins Spiel bringen - "ein einfacher oder qualifizierter Mehrheitsbeschluss genügen, könnten Aktionäre, die über keinen Zugang zum Internet verfügen, dauerhaft an der Generalversammlung, an der Teilnahme an einer Generalversammlung, gehindert werden. Eine entsprechende faktische Einschränkung der Rechtsstellung einzelner Aktionärinnen oder Aktionäre kann nicht hingenommen werden." Der Bundesrat war also der virtuellen Generalversammlung gegenüber sehr skeptisch eingestellt. Zu Recht wies er darauf hin, dass zumindest für den Zugang zur alljährlichen Generalversammlung - oftmals noch der einzige Kontakt der Aktionäre zu ihrer Gesellschaft - keine unnötigen Hürden aufzustellen seien.

Was für den verhältnismässig einfachen Zugang via Internet gilt, hat erst recht für einen weit entfernten physischen Tagungsort zu gelten - dies meine Key-Botschaft. Denn wird die Generalversammlung plötzlich in London, New York, Tokio oder sogar auf den Cayman Islands abgehalten, werden nicht nur ein paar wenige Aktionäre von der Teilnahme abgehalten, die vielleicht keinen Internetzugang haben, sondern es wird faktisch die ganz grosse Mehrheit des Aktionariates aussen vor gelassen. Eine solche Reise werden die wenigsten unter die Füsse nehmen. Auch ökologisch stünde eine solche Idee völlig quer in der Landschaft. Der Staat sollte das "GV-Jetting" nicht noch fördern, indem er die Aktiengesellschaften quasi noch dazu einlädt, eine Generalversammlung irgendwo auf diesem Planeten abzuhalten.

Kollege Hefti hat darauf hingewiesen: Kritische Generalversammlungen mit kritischen Beschlüssen oder Wahlen würden dann wohl im Ausland stattfinden, um dem Eigner möglichst viele Steine in den Weg zu legen. Vonseiten der Anwälte in der Kommission gab es zudem den berechtigten Einwand, dass im Zusammenhang mit der öffentlichen Beurkundung von GV-Beschlüssen Probleme auftauchen würden, wenn diese nicht mehr in der Schweiz abgehalten würden, denn Schweizer Notare können im Ausland keine öffentlichen Beurkundungen durchführen.

Ich bin mir bewusst, wie international heute das Aktionariat gewisser Publikumsgesellschaften teilweise zusammengesetzt ist. Doch hier im Schweizer Obligationenrecht regeln wir Schweizer Aktiengesellschaften. Wir haben es gehört, und ich unterstreiche es: Bis anhin hat der Status quo im geltenden Recht zu wenigen bzw. keinen Problemen geführt. Nebst der Beibehaltung des Hauptsitzes soll wenigstens noch einmal im Jahr die Generalversammlung auf dem Territorium der Schweiz abgehalten werden. Ansonsten frage ich mich ernsthaft, wieso denn überhaupt eine Gesellschaft eine Schweizer Aktiengesellschaft sein will oder sein soll, wenn nicht einmal mehr diese formelle Institution, die Generalversammlung, hierzulande durchgeführt wird. Nicht zu vergessen - auch das möchte ich unterstreichen, und wir haben es gehört -: Die Generalversammlung in der Schweiz abzuhalten, ist ein wichtiger volkswirtschaftlicher Aspekt.

Ich bitte Sie, der Mehrheit zu folgen.

Levrat Christian · Mit-M · Ständerat · Freiburg · Sozialdemokratische Fraktion

Je dois vous dire partager l'opinion de mes préopinants, notamment en ce qui concerne les risque d'abus quant à la protection des actionnaires minoritaires, ainsi que les questions de for, de droit applicable, ou les questions pratiques.

Si j'interviens, c'est parce que je considère que la question du lieu où peut se dérouler l'assemblée générale d'une société anonyme pose des questions sur le rapport qu'on entend créer entre notre pays et les sociétés anonymes de droit suisse. C'est pour moi une question qui dépasse assez largement les considérations pratiques qui ont été développées. On a beaucoup parlé, au cours des dernières années, de "Swissness", du lien de la marque suisse, de la manière dont on entendait renforcer le "Standort", la place économique suisse. Selon moi, c'est une discussion assez similaire ici. La question qui se pose est la suivante: sommes-nous un pavillon de complaisance pour le droit privé? Vous vous souvenez peut-être du Panama, qui était un pavillon de complaisance pour toutes les compagnies maritimes douteuses.

Je pense que la Suisse ne doit pas devenir un pavillon de complaisance pour le droit privé. On doit au contraire maintenir, y compris dans des sociétés anonymes avec un fort actionnariat étranger ou un actionnariat éclaté, un lien entre notre pays et ces sociétés. Le lien minimal que l'on puisse exiger, me semble-t-il, c'est que ces sociétés siègent dans notre pays, que les principaux actionnaires y soient présents ou du moins se fassent représenter, et que nous nous inscrivions dans un contexte qui est le contexte helvétique. Je pense que notre place économique n'a pas grand-chose à gagner à simplement fournir un véhicule pour des entreprises internationales sans lien avec la place économique réelle et l'économie réelle.

Il ne s'agit pas tellement, lorsque l'on parle d'avantages ou d'intérêts de l'économie, des vendeurs de hot-dogs, des transporteurs ou des gens qui louent des salles de congrès. Il s'agit d'insérer ces sociétés dans un contexte économique, politique et sociétal qui est le contexte suisse, y compris dans le cadre multilatéral. Je suis favorable à la version de la majorité dans cette affaire, et cela me paraît aller dans le bon sens.

Cher collègue Caroni, ce n'est pas un hasard si vous avez attendu le débat d'aujourd'hui pour nous révéler que les jeunes radicaux appenzellois ne siégeaient pas à Appenzell. C'est parce que vous savez bien que dans la population appenzelloise, on attend que les partis politiques s'insèrent dans le tissu politique, social et économique local. C'est bien pour cela que les partis politiques, les sociétés qui ont un fort enracinement, s'inscrivent dans ce tissu local. Et ce qui vaut pour les partis politiques - ce qui vaut à l'évidence même pour les radicaux appenzellois, puisque vous l'avez tu jusqu'à présent - vaut également pour les sociétés suisses.

C'est dans ce tissu local qu'il faut insérer ces assemblées générales. Je vous invite donc à suivre la majorité.

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Ich glaube, die Argumente sind auf dem Tisch. Das ist einer der emotionalen Punkte dieser Aktienrechtsrevision. Wir könnten darüber streiten, ob es auch einer der rechtlich wichtigen Punkte ist. Aber ich glaube, es wurde alles gesagt.

Keller-Sutter Karin · BR-F · Bundesrat · St. Gallen

Ich bitte Sie, der Minderheit Caroni zu folgen, auch wenn mich sein "schwerwiegendes" Beispiel heute etwas verunsichert hat. Die Jungfreisinnigen Ausserrhoden wurden offensichtlich nicht in Appenzell gegründet; das hätte wahrscheinlich zu diplomatischen Verstimmungen geführt. Es war im Kanton St. Gallen. Das zeigt immerhin, dass die Beziehungen hier sehr entspannt sind.

Nun zur Sache: Bundesrat und Nationalrat wollen im Gesetz eine Bestimmung verankern, wonach die Gesellschaften ihre Generalversammlungen im Ausland durchführen können. Ihr Rat hat die entsprechende Bestimmung im vergangenen Sommer gestrichen. Es ist - es wurde gesagt - vielleicht eine etwas emotionale Frage. In den Medien wurde diese Bestimmung auch als "Bratwurst-Artikel" tituliert. Ich wehre mich natürlich selbstverständlich gegen eine solche Bezeichnung, zumal die St. Galler Bratwurst in jeder Hinsicht hochzuhalten ist.

Zurück zur Sache: In der Praxis führen einige Gesellschaften ihre Generalversammlung bereits heute im Ausland durch. Der bundesrätliche Entwurf will hier auf Gesetzesstufe Rechtssicherheit schaffen und auch Grundsätze regeln. Mit einer Streichung der entsprechenden Bestimmung müssten Versammlungen im Ausland wohl als unzulässig qualifiziert werden. Auf jeden Fall ist Ihre Meinungsäusserung, wenn ich Ihnen jetzt zugehört habe, nicht ganz eindeutig. Herr Hefti hat davon gesprochen, dass es im geltenden Recht eine Lücke gebe und die Generalversammlung im Ausland möglich sei. Die Herren Levrat und Minder, so habe ich sie mindestens verstanden und interpretiert, möchten eigentlich überhaupt keine oder wenn immer möglich keine Generalversammlungen im Ausland. Das scheint mir auch in Bezug auf die Willensäusserung des Rates nicht sehr präzise zu sein. Das heisst, ich habe es gesagt, mit einer entsprechenden Streichung der Bestimmung müssten solche Versammlungen wahrscheinlich als unzulässig qualifiziert werden. Das widerspricht einem Bedürfnis der Praxis und würde die Attraktivität des Wirtschaftsstandorts Schweiz beeinträchtigen.

Herr Caroni hat es erwähnt, der Entwurf schreibt gewisse Leitplanken vor, beispielsweise die Pflicht, eine unabhängige Stimmrechtsvertretung zu bestellen. Das soll sicherstellen, dass alle Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht ins Ausland reisen wollen, ihr Stimmrecht ausüben können. Der Nationalrat hat im Rahmen der Differenzbereinigung an seinem ursprünglichen Entscheid und damit auch am bundesrätlichen Entscheid festgehalten.

Nun noch zur Frage der Minderheiten, die ausgeschlossen werden könnten - das wurde insbesondere von Ständerat Schmid, aber auch von Ständerat Levrat erwähnt -: Hier möchte ich auch noch einmal auf die Ausführungen in der Botschaft verweisen, das gehört auch zu den Materialien. Hier steht klar: "Der oder die Tagungsorte dürfen nicht so gewählt werden, dass ein wesentlicher Teil des Aktionariats von vornherein an einer Teilnahme gehindert wird." Es geht hier um das Gebot der schonenden Rechtsausübung. Dies gilt insbesondere bei der Wahl eines ausländischen Tagungsortes für die Generalversammlungen. Andernfalls sind die Beschlüsse der Generalversammlung gemäss Artikel 706 Absatz 2 Ziffern 1 und 2 OR zumindest anfechtbar.

Mit dem Gesagten möchte ich Sie bitten, die Differenz mit dem Nationalrat hier aus dem Weg zu räumen und sich dem bundesrätlichen Entwurf anzuschliessen.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 34 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 8 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Art. 702 Abs. 4

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Art. 702 al. 4

Proposition de la commission

Adhérer à la décision du Conseil national

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Hier geht es um das Einsichtsrecht der Aktionäre in das Protokoll der Generalversammlung. Der Ständerat hat diese Differenz zum Nationalrat bereinigt und sich dem Konzept des Nationalrates angeschlossen. Salopp ausgedrückt: Der Schaden ist gering.

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Angenommen - Adopté

Art. 704

Antrag der Mehrheit

Abs. 1 Ziff. 2, 8bis, 8ter; Abs. 2

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Abs. 1 Ziff. 4

Festhalten

Abs. 1 Ziff. 9

Streichen

Antrag der Minderheit

(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)

Abs. 1 Ziff. 9

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Antrag Noser

Abs. 1 Ziff. 9

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Art. 704

Proposition de la commission

Al. 1 ch. 2, 8bis, 8ter; al. 2

Adhérer à la décision du Conseil national

Al. 1 ch. 4

Maintenir

Al. 1 ch. 9

Biffer

Proposition de la minorité

(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)

Al. 1 ch. 9

Adhérer à la décision du Conseil national

Proposition Noser

Al. 1 ch. 9

Adhérer à la décision du Conseil national

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Zu Absatz 1 Ziffer 2: Auch hier hat die RK-S dem Rückkommensantrag der RK-N zugestimmt und damit diese Differenz bereinigt.

Bei Absatz 2 wird einzig die sprachliche Fassung geändert. Hier war für einmal die sprachliche Fassung des Nationalrates besser als die unsere. Wir haben uns dem Nationalrat angeschlossen.

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Präsident (Kuprecht Alex, erster Vizepräsident): Der Antrag der Minderheit zu Absatz 1 Ziffer 9 ist zurückgezogen worden. Über den Antrag Noser zu Absatz 1 Ziffer 9 wurde bereits bei Artikel 621 entschieden.

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 705 Abs. 1

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Art. 705 al. 1

Proposition de la commission

Adhérer à la décision du Conseil national

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Das ist Teil eines Rückkommensantrages des Nationalrates. Unsere Kommission hat sich der sprachlichen Verfeinerung angeschlossen.

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Angenommen - Adopté

Art. 713 Abs. 2 Ziff. 2

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Art. 713 al. 2 ch. 2

Proposition de la commission

Adhérer à la décision du Conseil national

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Auch hier handelt es sich um eine sprachliche Änderung; wir haben uns der Fassung des Nationalrates angeschlossen.

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Angenommen - Adopté

Art. 716a Abs. 1

Antrag der Kommission

Ziff. 7

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Ziff. 8

Streichen

Art. 716a al. 1

Proposition de la commission

Ch. 7

Adhérer à la décision du Conseil national

Ch. 8

Biffer

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Bei Ziffer 7 handelt es sich um einen Rückkommensantrag der RK-N, dem sich unsere ständerätliche Kommission ebenfalls angeschlossen hat. Es besteht hier keine Differenz mehr.

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Angenommen - Adopté

Art. 716b Abs. 1

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Art. 716b al. 1

Proposition de la commission

Adhérer à la décision du Conseil national

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Ich spreche zu Artikel 716b Absätze 1, 2 und 3 OR. In Artikel 716b Absatz 1 geht es um die Übertragung der Geschäftsführung ganz oder teilweise an Mitglieder oder an Dritte. Hier haben wir die Differenz zum Nationalrat ebenfalls bereinigt, weil sie uns nicht prioritär erschienen ist. Auch in den Absätzen 2 und 3 haben wir das Konzept des Nationalrates übernommen.

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Angenommen - Adopté

Art. 725a Abs. 1

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Art. 725a al. 1

Proposition de la commission

Adhérer à la décision du Conseil national

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Auch hier haben wir eine Differenz zum Nationalrat bereinigt. Der Nationalrat setzt die Schwelle für den Verwaltungsrat, Massnahmen zur Beseitigung eines Kapitalverlustes zu treffen, bereits bei zwei Dritteln der Summe des Aktienkapitals an. Der Ständerat wollte die Schwelle bei der Hälfte der Summe festlegen; der Nationalrat ist dem Bundesrat gefolgt. Die Kommission des Ständerates hat sich nun der Fassung des Nationalrates angeschlossen.

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Angenommen - Adopté

Art. 725b Abs. 4 Ziff. 1, 2

Antrag der Kommission

Festhalten

Art. 725b al. 4 ch. 1, 2

Proposition de la commission

Maintenir

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Der Nationalrat möchte hier von der Benachrichtigung des Gerichts im Falle einer Überschuldung nur dann absehen, wenn durch den Rangrücktritt der Gesellschaftsgläubiger die Aussicht besteht, dass die Gesellschaft saniert werden kann. Hier stellt der Nationalrat Anforderungen an die Verwaltung, welche wahrscheinlich die Organe in den meisten Fällen davon abhalten wird, nicht den Konkurs zu erklären und den Richter anzurufen.

Die Fassung des Bundesrates scheint zweckmässiger und praxisnäher zu sein. Daher hat sich die ständerätliche Kommission der Fassung des Ständerates bzw. Bundesrates angeschlossen.

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Angenommen - Adopté

Art. 727 Abs. 1bis

Antrag der Mehrheit

Streichen

Antrag der Minderheit

(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Antrag Noser

Lautet das Grundkapital auf US-Dollar oder Euro, so ist ...

Art. 727 al. 1bis

Proposition de la majorité

Biffer

Proposition de la minorité

(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)

Adhérer à la décision du Conseil national

Proposition Noser

Si le capital social est fixé en dollars américains ou en euros, les cours de conversion ...

Präsident (Kuprecht Alex, erster Vizepräsident): Der Antrag der Minderheit ist zurückgezogen worden. Über den Antrag Noser wurde bei Artikel 621 entschieden.

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 734a Abs. 1 Ziff. 4

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Art. 734a al. 1 ch. 4

Proposition de la commission

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Hier geht es um den Inhalt des Vergütungsberichtes. Die Kommission des Ständerates möchte an der Fassung des Bundesrates festhalten. Auch Vergütungen an frühere Mitglieder des Verwaltungsrates sind in den Vergütungsbericht aufzunehmen. Das Element der Marktüblichkeit, welches der Nationalrat einführen möchte, ist hier nicht angemessen. Der Entscheid fiel mit 8 zu 3 Stimmen im Sinn der Fassung des Ständerates bzw. Bundesrates.

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Angenommen - Adopté

Art. 734e

Antrag der Kommission

Festhalten

Art. 734e

Proposition de la commission

Maintenir

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Auch hier hält Ihre Kommission an der bundesrätlichen Fassung fest. Der Nationalrat möchte diese Angaben im Vergütungsbericht nicht aufgenommen haben. Der Ständerat ist zusammen mit dem Bundesrat aber der Meinung, dass solche Angaben in den Vergütungsbericht gehören. Es geht um die Angaben betreffend die Tätigkeiten bei anderen Unternehmen.

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Angenommen - Adopté

Art. 735a Abs. 2

Antrag der Kommission

Festhalten

Art. 735a al. 2

Proposition de la commission

Maintenir

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Hier geht es um den Zusatzbetrag für die Vergütungen von Personen, die nach der prospektiven Abstimmung über die Vergütungen neu zu Mitgliedern der Geschäftsleitung ernannt werden. Hier hält Ihre vorberatende Kommission an der Fassung des Bundesrates fest. Diese ist zwar weniger flexibel als jene des Nationalrates. Die Version des Nationalrates birgt aber das Risiko, dass der Zusatzbetrag missbräuchlich verwendet wird - Stichwort unechte Beförderung oder Ressortumverteilung -, um solche Vergütungen zu sprechen.

Die Kommission beantragt Festhalten an der Fassung des Ständerates bzw. Bundesrates.

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Angenommen - Adopté

Art. 735c Ziff. 2bis, 2ter, 4

Antrag der Kommission

Festhalten

Art. 735c ch. 2bis, 2ter, 4

Proposition de la commission

Maintenir

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Es geht um die unzulässigen Vergütungen einer Gesellschaft. Der Ständerat hat hier bei den Ziffern 2bis und 2ter Entschädigungen für den Fall eines Kontrollwechsels und Entschädigungen im Rahmen von Aufhebungsvereinbarungen ausdrücklich als unzulässig erklärt. Der Nationalrat möchte dies streichen.

Der Ständerat hält an seiner Fassung fest. Nach Ansicht des Bundesrates sollten solche Entschädigungen bereits aufgrund des bisherigen Gesetzestexts als unzulässig gelten. Der Ständerat war aber der Meinung, dass diese Verbote ausdrücklich zu statuieren sind. In der Kommission fiel der Entscheid mit 7 zu 5 Stimmen.

Minder Thomas · Mit-M · Ständerat · Schaffhausen · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Erlauben Sie mir eine Bemerkung, obwohl es bei diesem Passus keine Minderheit hat, aber - Sie haben es gehört - eine Differenz zum Nationalrat, und zwar eine wesentliche.

Es war vor exakt sieben Jahren, als die angenommene Abzocker-Initiative zu einer Verfassungsnovelle betreffend Vergütungsexzesse führte. Das kennen Sie alles. Es ist zwar schon lange her, doch es ist wichtig zu unterstreichen, dass wir es hier bei Artikel 735c mit einer Verfassungsbestimmung zu tun haben. Das gilt für alle drei Differenzen bei den drei Ziffern 2bis, 2ter und 4. Es ist zu beachten, dass hier eine verfassungsmässige Grundlage, also ein verfassungsmässiger Umsetzungsauftrag, vorliegt, dem zu folgen ist, egal, ob man ihn nun politisch goutiert oder nicht. Ich danke jedenfalls der Kommission für Rechtsfragen, dass sie hier dem Nationalrat geschlossen Stirn bietet und diese drei Abgangsentschädigungsverbote aufrechterhalten will.

Um welche drei Entschädigungsexzesse geht es? Es geht erstens um Ziffer 2bis: Entschädigungen für den Fall eines Kontrollwechsels. Dazu hat es in den letzten Jahren grosse Diskussionen in Bezug auf verschiedene Firmen gegeben. Solche Entschädigungen müssen unter die verbotenen Abgangsentschädigungen subsumiert werden, und dies muss explizit festgehalten werden. Eigentlich ist auch der Bundesrat dieser Meinung. Das Bundesamt für Justiz hielt dazu 2013 im erläuternden Bericht zum Vorentwurf zur Verordnung gegen die Abzockerei fest: "Deshalb sind auch Abgangsentschädigungen an das oberste Management für den Fall eines Kontrollwechsels unzulässig." Die Kommission ist der Meinung, es sei explizit klarzustellen, dass es sich hier um eine verpönte Art von Abgangsentschädigung handelt.

Zweitens ein paar Worte zu Ziffer 2ter: Auch diese spezielle Art eines goldenen Fallschirms, namentlich sind es Entschädigungen im Rahmen von Aufhebungsvereinbarungen, muss verboten werden. Darunter sind Entschädigungen zu verstehen, die zwar nirgends, weder im Gesetz noch in den Statuten, in einem Reglement, in einem Arbeitsvertrag oder in einem anderen Vertrag, vorgesehen sind, jedoch trotzdem im Rahmen des Austritts eines Organmitgliedes ausbezahlt werden. Auch da haben wir in den letzten Jahren Praxisfälle gehabt. Es ist völlig klar, dass auch Abgangsentschädigungen, die erst ad hoc beim Abschied im Rahmen einer Aufhebungsvereinbarung ausgeschüttet werden, explizit zu unterbinden sind. Auch hier gibt es Stimmen aus der Lehre, die der Meinung sind, solche Gelder fielen bereits unter das ordentliche Verbot von Abgangsentschädigungen. Es geht hier weniger um eine Änderung gegenüber der VegüV als vielmehr um eine Präzisierung.

Drittens noch zu Ziffer 4: Hier geht es nicht bloss um eine Präzisierung, sondern um eine effektive materielle Differenz zum Nationalrat. Man muss diese Bestimmung hier im Zusammenhang mit Artikel 734a Ziffer 4 sehen. Dort ist festgehalten, welche Vergütungen, die die Gesellschaft ausgerichtet hat, im Vergütungsbericht anzugeben sind. Der Nationalrat will dort die Vergütungen an frühere, also ausgeschiedene Organmitglieder, die nicht marktüblich sind, publiziert haben. Das muss man sich einmal auf der Zunge zergehen lassen: Nicht marktübliche Entschädigungen an bereits ausgeschiedene Verwaltungsräte und Geschäftsleitungsmitglieder sollen gemäss Nationalrat erlaubt sein und offengelegt werden müssen.

Bereits Entschädigungen an Personen, die gar nicht mehr in der Gesellschaft tätig sind, lassen aufhorchen. Doch noch viel absurder sind Vergütungen, die nicht einmal marktüblich sind. Zumindest letztgenannte Entschädigungen sind nichts anderes als Abgangsentschädigungen, und diese sind gemäss Bundesverfassung nun einmal verboten.

In diesem Sinn bitte ich Sie also - vor allem appelliere ich an die Schwesterkommission, wir kommen ja in eine nächste Differenzbereinigungsrunde -, den Anträgen der RK-S bzw. unserem Rat zu folgen und die Umsetzung des Verfassungsartikels zumindest in dieser zentralen Frage der Abgangsentschädigungen zu korrigieren.

Keller-Sutter Karin · BR-F · Bundesrat · St. Gallen

Nachdem Ihr Kommissionspräsident sich zu beiden Ziffern, also zu Artikel 735c Ziffer 2bis und Ziffer 2ter, in einem Votum geäussert hat, werde ich das auch tun. Ich möchte Sie bitten, hier dem Nationalrat zu folgen.

Zunächst zu Ziffer 2bis: Weder der Bundesrat noch der Nationalrat erachtet ein Verbot, so wie Ihre Kommission das vorsieht, als notwendig. Ich möchte kurz erläutern, warum das so ist. Wird im Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel einem Organmitglied gekündigt, so ist eine in diesem Zusammenhang ausgerichtete Entschädigung als vertragliche Abgangsentschädigung zu qualifizieren. Bereits heute ist sie unzulässig, und sie wird es auch in Zukunft bleiben. Eine zusätzliche Verbotsnorm ist deshalb nicht notwendig. Etwas anders sieht es aus, wenn im Zusammenhang mit dem Kontrollwechsel keine Kündigung erfolgt. Solche Entschädigungen fallen gegebenenfalls unter das Verbot von Provisionen für die Übernahme oder Übertragung von Unternehmen oder Teilen davon. Dieses Verbot ist in Ziffer 7 geregelt. Erfasst wird damit aber nicht nur der Kontrollwechsel, der dadurch entsteht, dass die Gesellschaft ein Unternehmen übernimmt oder überträgt. Auch erfasst werden Transaktionen, bei denen die Gesellschaft selbst auf eine Drittgesellschaft übertragen wird. Auch da braucht es keine zusätzliche Verbotsnorm.

Zu Ziffer 2ter: Regelmässig wird beim Ausscheiden eines Mitglieds der Geschäftsleitung eine arbeitsvertragliche Aufhebungsvereinbarung abgeschlossen. Im Rahmen dieser Aufhebungsvereinbarung werden namentlich auch die finanziellen Konsequenzen des Ausscheidens geregelt. Handelt es sich bei diesen Aufhebungsvereinbarungen um eine blosse Auflistung von Rechten und Pflichten der beiden Parteien, die aufgrund der arbeitsrechtlichen Vereinbarungen schon vorher bestanden, so sind diese unproblematisch. Wenn es also darum geht, eine Abrechnung über bestehende Ansprüche zu vereinbaren, ist das unproblematisch. Entsprechende Entschädigungen sind dann zulässig. Wenn hingegen unklare Ansprüche vertraglich bestimmt werden oder wenn davon abgewichen wird, was gemäss Arbeitsvertrag und den massgeblichen Plänen geschuldet ist, so sind die entsprechenden Entschädigungen problematisch. Solche Entschädigungen sind allerdings gegebenenfalls als vertragliche Abgangsentschädigungen zu qualifizieren. Diese sind bereits heute unzulässig und werden es auch in Zukunft sein. Hierzu schauen Sie sich bitte Artikel 20 Ziffer 1 VegüV respektive Artikel 735c Ziffer 1 an.

Möglich wäre auch, dass in der Aufhebungsvereinbarung Entschädigungen aufgrund eines Konkurrenzverbots geregelt werden. Auch diese Entschädigungen werden im bundesrätlichen Entwurf bereits umfassend geregelt.

Ich möchte Sie also bitten, hier dem Nationalrat zu folgen.

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Präsident (Kuprecht Alex, erster Vizepräsident): Der Bundesrat beantragt, bei den Ziffern 2bis und 2ter dem Beschluss des Nationalrates zuzustimmen.

Abstimmung

Ziff. 2bis, 2ter - Ch. 2bis, 2ter

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Kommission ... 35 Stimmen

Für den Antrag des Bundesrates ... 6 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Übrige Bestimmungen angenommen

Les autres dispositions sont adoptées

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Art. 757 Abs. 4

Antrag der Kommission

Festhalten

Art. 757 al. 4

Proposition de la commission

Maintenir

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Jetzt müssen wir in der Folge auch noch etwas zur Bereinigung der Differenzen machen, sonst bleiben dann noch unzählige Differenzen.

Hier hält der Ständerat allerdings an der Fassung des Bundesrates fest, welcher möchte, dass Forderungen von Gesellschaftsgläubigern, die im Rang hinter alle Gläubiger zurückgetreten sind, in die Berechnung des Schadens der Gesellschaft nicht mit einbezogen werden. Dies hat zur Folge, dass der Schaden der Gesellschaft tiefer ausfällt. Es geht um die Ansprüche der Gesellschaftsgläubiger im Konkurs.

Die Fassung des Bundesrates ist stringenter und nachvollziehbar.

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Angenommen - Adopté

Art. 759

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Proposition de la commission

Adhérer à la décision du Conseil national

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Das war lange ein Streitpunkt zwischen Ständerat und Nationalrat: Es geht um die differenzierte Solidarität, um den Rückgriff im Schadensfall. Hier haben wir eine Differenz zum Nationalrat in der Kommission bereinigt und uns mit 7 zu 4 Stimmen bei 1 Enthaltung auf die Fassung des Nationalrates eingelassen, die diese differenzierte Solidarität streicht. Es gibt hier keine Minderheiten.

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Angenommen - Adopté

Art. 760 Abs. 1

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Art. 760 al. 1

Proposition de la commission

Adhérer à la décision du Conseil national

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Hier geht es um die Verjährung. Auch hier wurde eine Differenz zum Nationalrat ausgeräumt. Die Ansprüche auf Schadenersatz wurden vom Nationalrat so geregelt, dass die Frist während des Verfahrens auf Anordnung einer Sonderuntersuchung und deren Durchführung stillsteht. Dies ermöglicht eine Verlängerung der Verjährungsfrist, womit sich auch Ihre Kommission einverstanden erklären kann.

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Angenommen - Adopté

Art. 773 Abs. 2

Antrag der Mehrheit

Festhalten

Antrag der Minderheit

(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Antrag Noser

Zulässig ist auch ein Stammkapital in US-Dollar oder Euro. Die Bestimmung des Aktienrechts über das Aktienkapital in US-Dollar oder Euro finden sinngemäss Anwendung.

Art. 773 al. 2

Proposition de la majorité

Maintenir

Proposition de la minorité

(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)

Adhérer à la décision du Conseil national

Proposition Noser

Le capital social peut également être fixé en dollars américains ou en euros. Les dispositions du droit de la société anonyme sur le capital-actions fixé en dollars américains ou en euros s'appliquent par analogie.

Präsident (Kuprecht Alex, erster Vizepräsident): Der Antrag der Minderheit ist zurückgezogen worden. Über den Antrag Noser wurde bei Artikel 621 entschieden.

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 808b

Antrag der Mehrheit

Abs. 1 Ziff. 6bis

Streichen

Abs. 2

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Antrag der Minderheit

(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)

Abs. 1 Ziff. 6bis

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Antrag Noser

Abs. 1 Ziff. 6bis

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Art. 808b

Proposition de la majorité

Al. 1 ch. 6bis

Biffer

Al. 2

Adhérer à la décision du Conseil national

Proposition de la minorité

(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)

Al. 1 ch. 6bis

Adhérer à la décision du Conseil national

Proposition Noser

Al. 1 ch. 6bis

Adhérer à la décision du Conseil national

Präsident (Kuprecht Alex, erster Vizepräsident): Der Antrag der Minderheit ist zurückgezogen worden. Über den Antrag Noser wurde bei Artikel 621 entschieden.

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 810 Abs. 2 Ziff. 3, 7, 8

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Art. 810 al. 2 ch. 3, 7, 8

Proposition de la commission

Adhérer à la décision du Conseil national

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Die Ziffern 3, 7 und 8 sind Teil eines Rückkommensantrages des Nationalrates, dem Ihre Kommission zustimmt.

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Angenommen - Adopté

Art. 832 Ziff. 4

Antrag der Kommission

Festhalten

Art. 832 ch. 4

Proposition de la commission

Maintenir

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Hier geht es nun um den gesetzlich vorgeschriebenen Mindestinhalt der Statuten der Genossenschaft; wir befinden uns jetzt im Genossenschaftsrecht. Hier möchte der Nationalrat wie der Bundesrat Ziffer 4 aufheben. Der Ständerat möchte am geltenden Recht festhalten, wonach in den Statuten die Organe für die Verwaltung und die Revision sowie die Art der Ausübung der Vertretung vorgeschrieben werden müssen. Der Entscheid in der Kommission fiel mit 7 zu 4 Stimmen.

Keller-Sutter Karin · BR-F · Bundesrat · St. Gallen

Wir haben bei Artikel 626 bereits über den zwingenden Statuteninhalt gesprochen. Ich möchte mich hier deshalb kurzfassen. Ich möchte Sie hier einfach bitten, dem Antrag Ihrer Kommission nicht zuzustimmen, diese Differenz zu eliminieren, sich also hier dem Nationalrat anzuschliessen. Sie gewähren dadurch der Genossenschaft etwas mehr Flexibilität in der Ausgestaltung ihrer Statuten. Das ist eigentlich alles. Zu Schaden kommt dabei niemand. Die Gesetzesbestimmungen kommen ohnehin zur Anwendung.

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Präsident (Kuprecht Alex, erster Vizepräsident): Der Bundesrat beantragt, dem Beschluss des Nationalrates zuzustimmen.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Kommission ... 27 Stimmen

Für den Antrag des Bundesrates ... 13 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Art. 833 Ziff. 5

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Art. 833 ch. 5

Proposition de la commission

Adhérer à la décision du Conseil national

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Hier geht es um die Bestimmungen über die persönliche Haftung, die Nachschusspflicht und die nebenleistungspflichtigen Genossenschaften. Hier schliesst sich die Kommission des Ständerates der Version des Nationalrates an. Es handelt sich mehrheitlich um eine sprachliche Verfeinerung.

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Angenommen - Adopté

Art. 856 Abs. 2

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Art. 856 al. 2

Proposition de la commission

Adhérer à la décision du Conseil national

Angenommen - Adopté

Art. 919 Abs. 1

Antrag der Kommission

... vom Tage an gerechnet, an welchem das schädigende Verhalten erfolgte oder aufhörte.

Art. 919 al. 1

Proposition de la commission

... s'est produit ou a cessé.

Angenommen - Adopté

Art. 958b Abs. 3

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Art. 958b al. 3

Proposition de la commission

Adhérer à la décision du Conseil national

Angenommen - Adopté

Änderungen anderer Erlasse

Modification d'autres actes

Ziff. 1 Art. 84a Abs. 4

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Ch. 1 art. 84a al. 4

Proposition de la commission

Adhérer à la décision du Conseil national

Angenommen - Adopté

Ziff. 2 Art. 6

Antrag der Kommission

Abs. 1

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Abs. 1bis

Festhalten

Ch. 2 art. 6

Proposition de la commission

Al. 1

Adhérer à la décision du Conseil national

Al. 1bis

Maintenir

Angenommen - Adopté

Ziff. 5 Art. 154 Abs. 2 Ziff. 2

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Ch. 5 art. 154 al. 2 ch. 2

Proposition de la commission

Adhérer à la décision du Conseil national

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Es handelt sich um eine Differenz zum Nationalrat, welche wir ausräumen. Strafbar ist gemäss Nationalrat auch, wer gegen die Bestimmungen von Artikel 716b Absatz 1 erster Satz OR eine Organ- oder Depotstimmrechtsvertretung zu Unrecht einsetzt. Wir haben diese Differenz bereinigt und schliessen uns der Fassung des Nationalrates an.

Kuprecht Alex · 1VP-M · Ständerat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Angenommen - Adopté

Ziff. 6 Art. 80 Abs. 1bis

Antrag der Mehrheit

Streichen

Antrag der Minderheit

(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Antrag Noser

Lautet der Geschäftsabschluss auf US-Dollar oder Euro, so ist der ...

Ch. 6 art. 80 al. 1bis

Proposition de la majorité

Biffer

Proposition de la minorité

(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)

Adhérer à la décision du Conseil national

Proposition Noser

Si les comptes annuels sont établis en dollars américains ou en euros, le bénéfice ...

Präsident (Kuprecht Alex, erster Vizepräsident): Der Antrag der Minderheit ist zurückgezogen worden. Über den Antrag Noser wurde bei Artikel 621 entschieden.

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Ziff. 7 Art. 31

Antrag der Mehrheit

Abs. 3bis, 5

Streichen

Antrag der Minderheit

(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)

Abs. 3bis, 5

Zustimmung zum Beschluss des Nationalrates

Antrag Noser

Abs. 3bis

Lautet der Geschäftsabschluss auf US-Dollar oder Euro, so ist der ...

Abs. 5

Lautet der Geschäftsabschluss auf US-Dollar oder Euro, so ist der ...

Ch. 7 art. 31

Proposition de la majorité

Al. 3bis, 5

Biffer

Proposition de la minorité

(Caroni, Bauer, Jositsch, Levrat, Sommaruga Carlo)

Al. 3bis, 5

Adhérer à la décision du Conseil national

Proposition Noser

Al. 3bis

Si les comptes annuels sont établis en dollars américains ou en euros, le bénéfice ...

Al. 5

Si les comptes annuels sont établis en dollars américains ou en euros, le bénéfice ...

Präsident (Kuprecht Alex, erster Vizepräsident): Der Antrag der Minderheit ist zurückgezogen worden. Über den Antrag Noser wurde bei Artikel 621 entschieden.

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité