OR. Aktienrecht

Stöckli Hans · P-M · Ständerat · Bern · Sozialdemokratische Fraktion

1. Obligationenrecht (Aktienrecht)

1. Code des obligations (Droit de la société anonyme)

Art. 650 Abs. 2 Ziff. 3bis, 9bis; 652b Abs. 5; 652bbis; 652e Ziff. 4; 652f Abs. 2; 653b Abs. 1 Ziff. 4bis, 4ter

Antrag der Einigungskonferenz

Streichen

Art. 650 al. 2 ch. 3bis, 9bis; 652b al. 5; 652bbis; 652e ch. 4; 652f al. 2; 653b al. 1 ch. 4bis, 4ter

Proposition de la Conférence de conciliation

Biffer

Art. 653c Abs. 1

Antrag der Einigungskonferenz

Werden den Aktionären im Rahmen des bedingten Kapitals Optionsrechte eingeräumt, so sind die Vorschriften über das Bezugsrecht bei der ordentlichen Kapitalerhöhung sinngemäss anwendbar.

Art. 653c al. 1

Proposition de la Conférence de conciliation

Les dispositions régissant le droit de souscription préférentiel en cas d'augmentation ordinaire du capital s'appliquent par analogie lorsque des droits d'option sont accordés aux actionnaires dans le cadre d'un capital conditionnel.

Art. 653t Abs. 1 Ziff. 7bis, 8bis, 9bis, 9ter; 661a

Antrag der Einigungskonferenz

Streichen

Art. 653t al. 1 ch. 7bis, 8bis, 9bis, 9ter; 661a

Proposition de la Conférence de conciliation

Biffer

Art. 675a Abs. 2

Antrag der Einigungskonferenz

Die Revisionsstelle muss den Zwischenabschluss vor dem Beschluss der Generalversammlung prüfen. Keine Prüfung ist erforderlich, wenn die Gesellschaft ihre Jahresrechnung nicht durch eine Revisionsstelle eingeschränkt prüfen lassen muss. Auf die Prüfung kann verzichtet werden, wenn sämtliche Aktionäre der Ausrichtung der Zwischendividende zustimmen und die Forderungen der Gläubiger dadurch nicht gefährdet werden.

Art. 675a al. 2

Proposition de la Conférence de conciliation

Les comptes intermédiaires doivent être vérifiés par l'organe de révision avant que l'assemblée générale ne statue. Aucune vérification n'est nécessaire si la société ne doit pas soumettre son bilan annuel à un contrôle restreint par un organe de révision. Il est possible de renoncer à la vérification si tous les actionnaires approuvent le versement du dividende intermédiaire et que l'exécution des créances ne s'en trouve pas compromise.

Art. 689c Abs. 4bis

Antrag der Einigungskonferenz

Der unabhängige Stimmrechtsvertreter behandelt die Weisungen der einzelnen Aktionäre bis zur Generalversammlung vertraulich. Er kann der Gesellschaft eine allgemeine Auskunft über die eingegangenen Weisungen erteilen. Er darf die Auskunft nicht früher als drei Werktage vor der Generalversammlung erteilen und muss anlässlich der Generalversammlung erklären, welche Informationen er der Gesellschaft erteilt hat.

Art. 689c al. 4bis

Proposition de la Conférence de conciliation

Le représentant indépendant traite les instructions de chaque actionnaire de manière confidentielle jusqu'à l'assemblée générale. Il peut fournir à la société des renseignements généraux sur les instructions reçues. Il n'est pas autorisé à fournir les renseignements plus de trois jours ouvrables avant l'assemblée générale et doit indiquer, lors de l'assemblée générale, quelles informations il a fournies à la société.

Art. 701a Abs. 1bis

Antrag der Einigungskonferenz

Durch die Festlegung des Tagungsortes darf für keinen Aktionär die Ausübung seiner Rechte im Zusammenhang mit der Generalversammlung in unsachlicher Weise erschwert werden.

Art. 701a al. 1bis

Proposition de la Conférence de conciliation

La détermination du lieu de réunion ne doit, pour aucun actionnaire, compliquer l'exercice de ses droits liés à l'assemblée générale de manière non fondée.

Art. 701b

Antrag der Einigungskonferenz

Abs. 1

Die Generalversammlung kann im Ausland durchgeführt werden, wenn die Statuten dies vorsehen und der Verwaltungsrat in der Einberufung einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter bezeichnet.

Abs. 2

Bei Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, kann der Verwaltungsrat auf die Bezeichnung eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters verzichten, sofern alle Aktionäre damit einverstanden sind.

Art. 701b

Proposition de la Conférence de conciliation

Al. 1

L'assemblée générale peut se tenir à l'étranger si les statuts le prévoient et si le conseil d'administration désigne un représentant indépendant dans la convocation.

Al. 2

Le conseil d'administration de sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse peut renoncer à désigner un représentant indépendant si l'ensemble des actionnaires y consentent.

Art. 704

Antrag der Einigungskonferenz

Abs. 1 Ziff. 4

4. die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts;

Abs. 1 Ziff. 8bis, 8ter

Streichen

Abs. 1 Ziff. 9ter

9ter. eine Statutenbestimmung zur Durchführung der Generalversammlung im Ausland;

Art. 704

Proposition de la Conférence de conciliation

Al. 1 ch. 4

4. pour la limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel;

Al. 1 ch. 8bis, 8ter

Biffer

Al. 1 ch. 9ter

9ter. pour l'introduction d'une disposition statutaire prévoyant la tenue de l'assemblée générale à l'étranger;

Art. 725b Abs. 4 Ziff. 1

Antrag der Einigungskonferenz

1. wenn Gesellschaftsgläubiger im Ausmass der Überschuldung im Rang hinter alle anderen Gläubiger zurücktreten und ihre Forderungen stunden, sofern der Rangrücktritt den geschuldeten Betrag und die Zinsforderungen während der Dauer der Überschuldung umfasst; oder

Art. 725b al. 4 ch. 1

Proposition de la Conférence de conciliation

1. si des créanciers ajournent des créances et acceptent qu'elles soient placées à un rang inférieur à celui de toutes les autres créances de la société dans la mesure de l'insuffisance de l'actif, pour autant que la postposition porte également sur les intérêts dus pendant toute la durée du surendettement;

Änderungen anderer Erlasse

Modification d'autres actes

Ziff. 2 Art. 6 Abs. 1bis

Antrag der Einigungskonferenz

Diese Voraussetzung entfällt, soweit Gläubigerinnen und Gläubiger der an der Fusion beteiligten Gesellschaften im Ausmass der Unterdeckung und gegebenenfalls der Überschuldung im Rang hinter alle anderen Gläubigerinnen und Gläubiger zurücktreten und ihre Forderungen stunden, sofern der geschuldete Betrag und die Zinsforderungen während der Dauer der Überschuldung vom Rangrücktritt umfasst sind.

Ch. 2 art. 6 al. 1bis

Proposition de la Conférence de conciliation

Cette condition ne s'applique pas dans la mesure où des créanciers des sociétés participant à la fusion ajournent des créances et acceptent que leur créance soit placée à un rang inférieur à celui de toutes les autres créances pour un montant équivalant au découvert et, le cas échéant, au surendettement, pour autant que la postposition porte également sur les intérêts dus pendant toute la durée du surendettement.

Präsident (Stöckli Hans, Präsident): Ich begrüsse Sie zur heutigen Sitzung. Wir wünschen uns einen zügigen Verlauf. Weil niemand aus unserem Kreis Geburtstag hat, kann ich direkt Herrn Rieder das Wort erteilen.

Rieder Beat · Mit-M · Ständerat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Es hat geheissen "zügig", aber ich kann Ihnen nicht ersparen, dass ich über das Ergebnis der Einigungskonferenz bei der Aktienrechtsrevision doch zwei, drei Worte verliere. Diese Revision des Aktienrechts wurde ja, wie Sie wissen, mit einem Entwurf des Bundesrates zur Revision des Aktienrechts und des Rechnungslegungsrechts eingeleitet, und zwar am 21. Dezember 2007 - richtig: 2007. Nach einer Odyssee mit verschiedensten Zwischenepisoden fand die Einigungskonferenz der beiden Räte am 11. Juni 2020 statt. Es wurden die sechs verbliebenen Differenzen, inhaltlich waren es fünf, nach einem Gesetzgebungsprozess, der mehr als zwölf Jahre gedauert hat, bereinigt, und ich kann Ihnen über das Resultat der Einigungskonferenz wie folgt berichten:

Die erste Differenz bei Artikel 650 Absatz 2 Ziffer 3bis auf Seite 4 der Fahne wurde im Sinne des Ständerates geregelt. Es geht um die Loyalitätsaktie. Hier ist die Einigungskonferenz der Position des Ständerates gefolgt, welcher darauf hinwies, dass ein Postulat der ständerätlichen Kommission für Rechtsfragen hängig ist. In diesem Postulat wird der Bundesrat vorerst die Folgen der Einführung einer Loyalitätsaktie im schweizerischen Aktienrecht prüfen müssen. Die Einführung dieser Aktie wäre sonst ohne Vernehmlassung und ohne Botschaft erfolgt. Der Bundesrat wird daher vorerst die Loyalitätsaktie aus gesellschaftsrechtlichen, aber auch aus abgaberechtlichen Gesichtspunkten zu beleuchten haben. Nach Kenntnis dieses Berichtes kann dann die Einführung einer solchen Aktie je nach Ergebnis des Berichtes und Ausgang der Beratungen sehr schnell vorgenommen werden - was auch immer im Aktienrecht "sehr schnell" heisst. Die Einigungskonferenz schloss sich dieser Lösung mit 14 zu 9 Stimmen an.

Die zweite Differenz betraf die Ausschüttung der Zwischendividenden bei Artikel 675a Absatz 2 OR auf Seite 25 der Fahne. Es geht um die Frage, ob die Ausschüttung einer Zwischendividende jeweils eines Prüfberichts der Revisionsstelle bedarf. Hier lag ein Kompromissantrag vor, welchem sich die Einigungskonferenz anschloss. Ich erlaube mir zuhanden der Materialien Folgendes anzumerken:

Der erste Satz von Artikel 675a Absatz 2 entspricht dem bundesrätlichen Entwurf und stellt den Grundsatz dar. Soll eine Zwischendividende ausgeschüttet werden, so muss der Zwischenabschluss durch die Revisionsstelle geprüft werden.

Der zweite Satz nimmt ein im Nationalrat geäussertes Anliegen auf und sorgt für den Gleichlauf zwischen der Prüfung des ordentlichen Abschlusses und jener des Zwischenabschlusses. Sofern die Gesellschaft den ordentlichen Abschluss nicht prüfen lassen muss, weil sie ein Opting-out erklärt hat, soll auch der Zwischenabschluss nicht geprüft werden müssen. Anders ausgedrückt: Wer den ordentlichen Abschluss prüfen muss, muss grundsätzlich auch den Zwischenabschluss prüfen. Dieser zweite Satz hat keinen direkten Zusammenhang mit dem ersten Satz und beinhaltet einen neuen Sachverhalt.

Der dritte Satz führt für Gesellschaften, die gemäss dem ersten Satz der Prüfungspflicht unterstehen und nicht infolge Opting-out bereits wegen des zweiten Satzes von der Prüfungspflicht befreit sind, eine Befreiungsmöglichkeit ein. Auf die Prüfung kann verzichtet werden, wenn sämtliche Aktionäre der Ausrichtung der Zwischendividende zustimmen und die Forderungen der Gläubiger nicht gefährdet werden. Dies entspricht grundsätzlich der vom Nationalrat eingeführten Verzichtmöglichkeit. Um den Bedenken des Ständerates Rechnung zu tragen, hat die Einigungskonferenz allerdings den Gläubigerschutz verbessert und die fehlende Gläubigergefährdung als zusätzliches Element aufgenommen. Auf die Prüfung kann also zudem verzichtet werden, wenn sämtliche Aktionäre der Ausrichtung der Zwischendividende zustimmen und die Forderungen der Gläubiger dadurch nicht gefährdet werden. Diese Präzisierung erlaube ich mir mit Blick auf die Materialien.

Der Kompromissantrag bereinigte auf der einen Seite eine Unstimmigkeit im Gesetz, die bei Gesellschaften, die das Opting-out gewählt haben, bestanden hätte. Bei diesen Gesellschaften wäre ansonsten die Vorschrift über die Ausrichtung einer Zwischendividende härter gewesen als die Vorschrift bei Ausschüttung der ordentlichen Dividende. Diese Gesellschaften werden neu ausdrücklich von der Regelung ausgenommen.

Auf der anderen Seite wurde mit der neuen Formulierung den Bedürfnissen der Wirtschaft nach einer wirtschaftsfreundlicheren Variante entgegengekommen. Darüber hinaus wurde dem Element des Gläubigerschutzes, welches vom Ständerat bzw. vom Bundesrat vertreten wurde, Rechnung getragen. Der Verzicht auf eine Prüfung durch die Revisionsstelle ist damit an das Element des Gläubigerschutzes gebunden. Der Verwaltungsrat trägt hierfür auch eine entsprechende aktienrechtliche Verantwortung. Dieser Kompromissantrag wurde von der Einigungskonferenz mit 24 zu 0 Stimmen bei 1 Enthaltung angenommen.

Bei der dritten Differenz geht es um Artikel 689c Absatz 4bis OR auf Seite 28 der Fahne. Dieser Artikel behandelt das Stimmgeheimnis des unabhängigen Stimmrechtsvertreters. Auch hier fand die Einigungskonferenz einen Kompromiss. Zwischen dem absoluten Stimmgeheimnis, welches der ständerätliche Beschluss beinhaltete, und der Möglichkeit, dass der unabhängige Stimmrechtsvertreter die Weisungen der Aktionäre in Form einer allgemeinen Auskunft an den Verwaltungsrat vor der Generalversammlung bekannt geben darf, wurde ein Mittelweg gefunden. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter kann der Gesellschaft eine allgemeine Auskunft über die eingegangenen Weisungen erteilen. Er darf die Auskunft nicht früher als drei Werktage vor der Generalversammlung erteilen und muss anlässlich der Generalversammlung erklären, welche Informationen er der Gesellschaft erteilt hat. Mit dieser zwar kurzen, aber doch eingeräumten Frist zur Vorinformation ist es dem Verwaltungsrat möglich, sich für den Ablauf der Generalversammlung angemessen vorzubereiten, und die Planbarkeit des Ablaufes der Generalversammlung wird gewährleistet. Dies war auch immer ein Anliegen der von dieser Bestimmung besonders betroffenen Aktiengesellschaften. Immerhin werden ja bei börsenkotierten Gesellschaften mitunter börsenrelevante Aussagen gemacht, und daher ist eine gewisse Vorbereitungszeit für den Verwaltungsrat sinnvoll und angebracht.

Die vierte Differenz war der Hauptstreitpunkt; es geht um den Tagungsort im Allgemeinen bzw. um die Zulässigkeit des ausländischen Tagungsortes für die Generalversammlung. Bei Artikel 701a Absatz 1bis und Artikel 701b OR, auf Seite 29 der Fahne, setzte sich ebenfalls eine Kompromissvariante durch. Zum Ersten: Die Zulässigkeit eines ausländischen Tagungsortes wurde ausdrücklich im Gesetz verankert. Hier ist zuhanden unseres Rates, der ja am geltenden Recht festhalten wollte, zu sagen, dass bereits heute kein ausdrückliches Verbot eines ausländischen Tagungsortes besteht und daher die Kompromissvariante mehr Klarheit und mehr Rechtssicherheit bringt. Zum Zweiten: Der allgemeine Grundsatz, dass durch die Wahl des Tagungsortes dem Aktionär die Ausübung seiner Rechte nicht in unsachlicher Weise erschwert werden darf, wurde im Gesetz eingeführt. Damit wurde den Bedenken Rechnung getragen, welche die Zulassung eines ausländischen Tagungsortes mit sich bringt, nämlich die Gefahr, dass durch die Wahl eines exotischen Tagungsortes einzelne unliebsame Aktionäre gezielt benachteiligt werden könnten. Die Schranke des Rechtsmissbrauchs wurde ausdrücklich im Gesetz so verankert. Zum Dritten wurden die Bedingungen für die Zulässigkeit eines ausländischen Tagungsortes verschärft. Ein ausländischer Tagungsort ist gemäss Artikel 701b OR zulässig, wenn die Statuten dies vorsehen und der Verwaltungsrat in der Einberufung einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter bezeichnet. Des Weiteren wurde Artikel 704 Absatz 1 Ziffer 9ter OR, auf Seite 32 der Fahne, neu eingeführt, gemäss welcher der Beschluss der Generalversammlung für die Aufnahme einer Statutenbestimmung zur Ermöglichung der Durchführung einer Generalversammlung im Ausland ein qualifiziertes Mehr verlangt. Ein solcher Statutenänderungsbeschluss braucht mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte. Dieses Konzept erhielt mit 18 zu 8 Stimmen bei 0 Enthaltungen die Zustimmung der Einigungskonferenz.

Bei der letzten Differenz ging es um Artikel 725b Absatz 4 Ziffer 1, auf Seite 36 der Fahne, und um die Frage, ob wie bisher der Gang zum Richter bei einer Überschuldung vermieden werden kann, indem ein Gesellschaftsgläubiger mit seiner Forderung im Ausmass der Überschuldung im Rang hinten ansteht, hinter allen anderen Gläubigern im Rang zurücktritt und seine Forderung stundet. Diese Möglichkeit wollte der Nationalrat mit seiner Ergänzung erschweren. Der Ständerat blieb bei seiner Fassung, weil er der Meinung ist, dass diese Sanierungsmethode bei kleineren und mittleren Unternehmen üblich ist und in der Praxis sehr wenige Probleme aufwirft. Die vom Nationalrat beschlossene Änderung hätte nur zu Rechtsunsicherheiten geführt. Zudem dürfte im Zuge der Covid-Krise eine solche Sanierungsmassnahme sehr häufig Anwendung finden. Es ist ein einfaches und effizientes Instrument, das man nicht abändern sollte. Entgegen der Lehre beantragt die Mehrheit der Einigungskonferenz hier keine Änderung. Der Ständerat setzte sich in dieser Differenz mit 14 zu 10 Stimmen bei 1 Enthaltung durch.

Sie sehen, nach dieser Differenzbereinigung stehen wir nach fast zwölf Jahren am Ende der Aktienrechtsrevision. Wie immer bei einem Resultat einer Einigungskonferenz sind nicht alle in allen Punkten vollumfänglich zufrieden. Dies liegt aber in der Natur einer Einigung, und es kann betont werden, dass das Resultat der Aktienrechtsrevision viele positive Aspekte beinhaltet, welche Ihre Zustimmung verdienen. Deshalb wurde denn auch nach getätigter Diskussion der Gesamtentwurf in der Einigungskonferenz einstimmig verabschiedet.

Der Nationalrat hat der Vorlage am 16. Juni 2020 mit 140 zu 53 Stimmen zugestimmt. Wir beantragen Ihnen daher, dem Antrag der Einigungskonferenz zuzustimmen.

Minder Thomas · Mit-M · Ständerat · Schaffhausen · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Erlauben Sie mir als Initianten und somit als einem der Hauptakteure dieser Aktienrechtsrevision eine kurze Manöverkritik, bevor wir die Ziellinie überqueren. Mehr als sieben Jahre seit dem Urnenentscheid zur Abzocker-Initiative hat deren Umsetzung auf Gesetzesstufe gebraucht. Ich glaube nicht, dass diese Volksinitiative ohne meine diversen Interventionen im Ständerat und in der Kommission für Rechtsfragen bundesverfassungskonform umgesetzt worden wäre. Immer wieder musste ich die Kommissionsmitglieder und den Rat an den effektiven Initiativtext erinnern. Zeitweise wurde der Geist der Abzocker-Initiative seitens des Bundesrates und des Parlamentes verletzt. Mit 216 Seiten und unzähligen Anträgen und Gesetzesänderungen, welche die Abzocker-Initiative nicht betreffen, wurde das Fuder überladen. Auch ging zeitweise der Geist dieser Volksinitiative verloren. Weniger wäre hier mehr gewesen.

Je länger eine Vorlage in Bundesbern hängig ist, desto grösser ist das Risiko, dass sie mit Einzelanträgen angereichert wird, insbesondere wenn die Beratung über eine Legislaturperiode hinausgeht. Das ist vielleicht auch verständlich, denn die Aktienrechtsrevision tummelte sich sage und schreibe nicht 12 Jahre, Kollege Rieder, sondern 19 Jahre zwischen Bundesrat und Parlament. Bundesrätin Metzler hat sie 2001 angestossen. Bundesrat Blocher und Bundesrätin Widmer-Schlumpf sowie Bundesrätin Sommaruga beschäftigte sie während Jahren. Sie, Frau Bundesrätin, bringen nun diese Vorlage ins Ziel. Eigentlich müsste man diese 19 Jahre Gesetzesrevision, die 7 Jahre Umsetzung der Abzocker-Initiative und auch die dabei angefallenen horrenden Kosten für die Sitzungsgelder und die Löhne der Bundesadministration in einem Fallbeispiel für Schweizer Gesetzespolitik aufarbeiten. Lehrreich wäre das sehr wohl. Es wird jedoch nichts an unserem politischen Verhalten ändern und daran, wie Bundesbern eben funktioniert. Die Aktienrechtsrevision, die Bekämpfung und Umsetzung der Abzocker-Initiative, hat in den vielen Jahren etliche politische Pirouetten gedreht, zeitweise sogar doppelte Rückwärtssalti.

Wenn man an die damals vom Ständerat als direkten Gegenvorschlag zur Initiative ins Spiel gebrachte Bonisteuer denkt, dies insbesondere, weil damals bereits ein verabschiedeter indirekter Gegenvorschlag existierte, brauchte es seinerzeit von mir mehr als ein mahnendes Wort, denn es wäre in der Schweizer Geschichte eine Premiere gewesen, den Souverän über die Volksinitiative, einen indirekten Gegenvorschlag und gleichzeitig über einen direkten Gegenvorschlag abstimmen zu lassen; wohlverstanden, das geltende Recht mit berücksichtigend. Zeitweise hat das Parlament also regelrecht gewurstelt, von Chambre de réflexion war weit und breit keine Rede.

Zu welchem Fazit komme ich? Wenn wir die direkte Demokratie und somit Volksinitiativen ganz allgemein hochhalten wollen, so dürfen wir nie mehr eine von Volk und Ständen angenommene Volksinitiative in eine gleichzeitig hängige Gesetzesrevision einpacken; dies nicht nur aus zeitlichem Aspekt, sondern insbesondere, weil der Souverän bekanntlich Anrecht darauf hat, gegen eine ungenügende Umsetzung einer Volksinitiative auf Gesetzesstufe das fakultative Referendum zu ergreifen.

Frau Bundesrätin, ich glaube heute nicht, dass das Referendum gegen diese Aktienrechtsrevision ergriffen wird. Je dicker und umfangreicher die Vorlage jedoch ist, desto grösser ist das Risiko, dass irgendeine Gruppierung das Referendum ergreift. Wenn sich zudem mitten drin noch zusätzlich eine oder sogar zwei Volksinitiativen "tummeln", dann wird ein fakultatives Referendum wahrscheinlicher. Es war also richtig, den indirekten Gegenvorschlag zur Konzernverantwortungs-Initiative nicht auch noch in diese aktuelle Aktienrechtsrevision einzupacken. Nochmals: Man hätte auch die Abzocker-Initiative splitten müssen.

Ich bitte nun den Rat, dem Antrag der Einigungskonferenz zuzustimmen.

Keller-Sutter Karin · BR-F · Bundesrat · St. Gallen

Mit dem Ergebnis der Einigungskonferenz, das Ihnen heute vorliegt und das Sie heute beraten, beschliesst das Parlament mit der Aktienrechtsreform in der Tat eine der umfangreichsten Revisionsvorlagen der letzten Jahre. Herr Ständerat Minder hat Ihnen das jetzt etwas in Erinnerung gerufen; die ursprüngliche Fahne dieser Vorlage umfasste 231 Seiten, das war die Fahne für die Sommersession des Nationalrates im Jahre 2018. Damals hat der Nationalrat als Erstrat zum ersten Mal über die Vorlage beraten. Dann hat sich aber die Fahne im Verlauf der letzten drei Jahre auf nur noch 40 Seiten reduziert, und das war jetzt auch das Volumen, das Ihnen in der Einigungskonferenz vorlag.

Ich gehe einig mit Herrn Ständerat Minder, dass es wohl besser gewesen wäre, man hätte die Abzocker-Initiative respektive die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften separat behandelt und gesplittet. Ich war als Ständerätin nicht Mitglied der Kommission für Rechtsfragen, aber ich habe jeweils für die Anträge gestimmt, die genau diesen Teil abzutrennen versuchten. Das wäre übersichtlicher gewesen, und übrigens wäre das auch ein Wunsch der Praxis und der Unternehmen gewesen. Aber es ist jetzt anders gekommen.

Nun, die Hauptpunkte der Revision waren schon vor der Einigungskonferenz entschieden. Die Einigungskonferenz hatte dennoch eine wichtige Aufgabe. Sie hat sich noch einmal über die verbleibenden Differenzen gebeugt und auch Kompromisslösungen gefunden. Ich bin froh, dass es der Einigungskonferenz in der Tat gelungen ist, gute Kompromisse zu finden. Der Antrag, der heute vorliegt, ist vermittelnd, schlüssig und meines Erachtens auch überzeugend. Das Ziel, die Aktienrechtsrevision im Rahmen dieser Session abzuschliessen, mit der Schlussabstimmung morgen, liegt nun zum Greifen nahe, und das Aktienrecht konnte hier jetzt wieder à jour gebracht werden.

Ganz kurz nochmals eine Würdigung des Ergebnisses aus Sicht des Bundesrates. Es gab fünf Themen, über welche die Einigungskonferenz letzte Woche diskutiert hat: die Loyalitätsaktien, die Voraussetzungen für die Ausrichtung einer Zwischendividende, das Stimmgeheimnis des unabhängigen Stimmrechtsvertreters, der Tagungsort der Generalversammlung im Ausland und schliesslich Fragen im Zusammenhang mit der Benachrichtigung des Gerichts im Falle einer Überschuldung.

Einzig beim letzten dieser fünf Punkte hat sich die Einigungskonferenz nicht für einen Kompromissvorschlag entschieden und ist hier dem bundesrätlichen Entwurf gefolgt. Auch bei den Loyalitätsaktien hat die Einigungskonferenz keine Kompromisslösung gefunden, wenn man so will. Aber wenn man genau hinschaut, ist die Variante des Ständerates wahrscheinlich schon ein Kompromiss, weil es ja nicht eine totale Absage an die allfällige Einführung einer Loyalitätsaktie ist. Sie konnten Ihre Kolleginnen und Kollegen im Nationalrat doch noch davon überzeugen, dass es sicher besser ist, den Postulatsbericht des Bundesrates in dieser Sache abzuwarten, bevor eine solche Bestimmung ins Aktienrecht aufgenommen wird.

In den übrigen drei Bereichen ist der Einigungskonferenz der Brückenschlag zwischen Ständerat und Nationalrat gelungen. Die Voraussetzungen für die Ausrichtung der Zwischendividenden werden zwar gelockert, dennoch muss der Verwaltungsrat dem Gläubigerschutz angemessen Rechnung tragen.

Beim Stimmrechtsvertreter soll neu Folgendes gelten: Der unabhängige Stimmrechtsvertreter muss die Weisungen vertraulich behandeln. Trotzdem ermöglicht man dem Verwaltungsrat aber eine angemessene Vorbereitung der Generalversammlung, indem ihm kurz vor der Generalversammlung eine allgemeine Auskunft erteilt werden darf. Art und Umfang der Auskunft müssen der Generalversammlung bekannt gegeben werden.

Beim ausländischen Tagungsort der Generalversammlung soll neu Folgendes gelten: Das Gesetz anerkennt neu ausdrücklich, dass ein ausländischer Tagungsort der Generalversammlung zulässig ist. Das Gesetz formuliert allerdings gleichzeitig die Voraussetzungen, die erfüllt sein müssen, damit die Generalversammlung ausserhalb der Schweiz stattfinden kann, nämlich eine statutarische Grundlage, die mit qualifiziertem Mehr eingeführt wird.

Ich habe es vorweggenommen: Damit liegt ein guter Kompromissantrag vor, welchen der Bundesrat voll und ganz unterstützen kann. Mir bleibt letztlich noch, Ihnen für die Arbeit, die Sie geleistet haben, herzlich zu danken, vorab in der Kommission für Rechtsfragen, aber auch im Plenum des Ständerates. Ich danke Ihnen dafür, dass Sie dieses Ergebnis jetzt möglich gemacht haben. Stellvertretend für alle danke ich dem Präsidenten der Kommission für Rechtsfragen, Herrn Ständerat Rieder.

Ich bitte Sie, dem Antrag der Einigungskonferenz zuzustimmen.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Einigungskonferenz ... 41 Stimmen

(Einstimmigkeit)

(3 Enthaltungen)

Stöckli Hans · P-M · Ständerat · Bern · Sozialdemokratische Fraktion

Präsident (Stöckli Hans, Präsident): Das Geschäft ist damit bereit für die Schlussabstimmung. Ich danke allen Beteiligten. Es bestehen gute Voraussetzungen dafür, dass das Gesetz dann auch greift.