5A_794/2019

1.

1.1

Vu la connexité évidente des recours, il se justifie de joindre les causes 5A_794/2019 et 5A_795/2019 et de statuer à leur sujet par un seul arrêt (art. 24 PCF, applicable par renvoi de l'art. 71 LTF).

1.2

Dirigés contre une décision rendue en matière de poursuite pour dettes et de faillite (art. 72 al. 2 let. a LTF) par une autorité cantonale de surveillance de dernière instance (art. 75 al. 1 LTF), les recours sont recevables indépendamment de la valeur litigieuse (art. 74 al. 2 let. c LTF). Ils ont en outre été déposés dans le délai (art. 100 al. 2 let. a LTF) et la forme (art. 42 al. 1 LTF) prévus par la loi. Dès lors qu'elle fait en l'espèce valoir des intérêts de la masse, l'administration de la faillite a qualité pour recourir (art. 76 al. 1 LTF; cf. ATF 144 III 247 consid. 2.2; 134 III 136 consid. 1.3 et les références; arrêt 5A_688/2012 du 29 avril 2013 consid. 2). Les recours en matière civile sont donc en principe recevables au regard des dispositions qui précèdent.

2.

2.1

Le recours en matière civile peut être interjeté pour violation du droit, tel qu'il est délimité par les art. 95 et 96 LTF. Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Il n'est pas lié par l'argumentation des parties et apprécie librement la portée juridique des faits. Il s'en tient cependant en principe aux questions juridiques que la partie recourante soulève dans la motivation du recours (art. 42 al. 2 LTF); il n'est pas tenu de traiter, à l'instar d'une juridiction de première instance, toutes les questions juridiques pouvant se poser lorsqu'elles ne sont plus discutées devant lui (ATF 142 III 364 consid. 2.4, 402 consid. 2.6 et la référence; 140 III 86 consid. 2). Le recourant doit discuter les motifs de la décision entreprise et indiquer précisément en quoi il estime que l'autorité précédente a méconnu le droit (ATF 142 III 364 consid. 2.4; 140 III 86 consid. 2). Il doit exister un lien entre la motivation du recours et la décision attaquée. Le recourant doit se déterminer par rapport aux considérants de l'arrêt entrepris; il ne peut se contenter de reprendre presque mot pour mot l'argumentation formée devant l'autorité cantonale (ATF 145 V 161 consid. 5.2; 139 I 306 consid. 1.2; 134 II 244 consid. 2.1 et 2.3; arrêt 5A_490/2019 du 19 août 2019 consid. 2.1). En outre, lorsque la décision attaquée repose sur une pluralité de motivations indépendantes, alternatives ou subsidiaires, toutes suffisantes pour sceller le sort de la cause, le recourant doit démontrer, sous peine d'irrecevabilité, que chacune d'elles est contraire au droit en se conformant aux exigences de motivation requises (ATF 142 III 364 consid. 2.4; 138 I 97 consid. 4.1.4).

Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, le Tribunal fédéral ne connaît de la violation des droits fondamentaux que si de tels griefs ont été invoqués et motivés par le recourant (" principe d'allégation ", art. 106 al. 2 LTF), c'est-à-dire s'ils ont été expressément soulevés et exposés de façon claire et détaillée (ATF 142 II 369 consid. 2.1; 142 III 364 consid. 2.4). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF 142 III 364 consid. 2.4 et la référence).

2.2

Le Tribunal fédéral doit conduire son raisonnement sur la base des faits constatés dans la décision attaquée (art. 105 al. 1 LTF). Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte, c'est-à-dire arbitraire aux termes de l'art. 9 Cst. (ATF 144 II 246 consid. 6.7; 143 I 310 consid. 2.2 et la référence), ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF). Le recourant ne peut toutefois pas se borner à contredire les constatations litigieuses par ses propres allégations ou par l'exposé de sa propre appréciation des preuves; il doit indiquer de façon précise en quoi ces constatations sont arbitraires au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 133 II 249 consid. 1.4.3). Une critique portant sur l'état de fait ou sur l'appréciation des preuves qui ne satisfait pas au principe d'allégation susmentionné (cf. supra consid 2.1) est irrecevable (ATF 145 IV 154 consid. 1.1).

Le rappel des faits dressé sous chiffre II de chacune des écritures de la recourante (p. 3-4) ne remplit pas ces conditions. Il n'en sera par conséquent pas tenu compte.

3.

La recourante invoque une violation du droit d'être entendu au motif que la cour cantonale n'aurait pas pris en compte les arguments développés par l'Office des poursuites d'Aigle dans sa détermination du 6 août 2019. Le moyen est irrecevable. Seul peut en effet se prévaloir d'une violation du droit d'être entendu celui qu'elle concerne (arrêts 1C_340/2017 du 25 juin 2018 consid. 5.2 et la référence;5A_792/2016 du 23 janvier 2017 consid. 4.3.2 et les références).

4.

La recourante se plaint d'une " constatation manifestement inexacte et erronée des faits " en tant que la cour cantonale a refusé d'admettre que le for spécial prévu par l'art. 50 al. 2 LP était donné. A l'appui de son moyen, elle déclare reprendre les arguments qu'elle avait invoqués dans son recours cantonal, exposant que ceux-ci " constitu[ent] sans nul doute le fondement de la base légale ayant conforté la masse en faillite A.________ SA à engager la procédure de poursuite auprès de l'Office des Poursuites d'Aigle, à la seule et unique lumière des volontés exprimées par les parties contractantes, sous chiffre IV du contrat du 19 novembre 2007 (...) ". Elle ajoute que " ce raisonnement pertinent n'a[vait] d'ailleurs aucunement été censuré par l'Office des Poursuites d'Aigle qui a[vait] valablement donné suite à la réquisition de poursuite introduite par la masse en faillite (...) ".

Une telle motivation, toute générale et sans lien direct avec les motifs retenus par la cour cantonale, ne répond à l'évidence pas aux exigences rappelées ci-dessus (cf. supra consid. 2.1). Le moyen est irrecevable.

5.

La recourante reproduit ensuite le texte d'une phrase figurant au consid. II.c de l'arrêt attaqué (" Cela étant, les parties sont d'accord pour soutenir qu'il n'existe pas d'autre contrat écrit entre les personnes physiques ou morales concernées, de sorte qu'il n'y a pas lieu d'ordonner [la] production de la pièce requise. "). Cela fait, elle affirme que le défaut d'existence de tout autre contrat attestant de rapports contractuels liant les acheteurs à E.________, via sa société A.________ SA dont il est administrateur unique, renforce "encore plus la crédibilité du contrat de base conclu le 19 novembre 2007 et conforte le principe de l'application de l'art. 50 al. 2 LP pour la désignation du for d'élection au lieu de la situation de l'immeuble ".

Un tel argument, au demeurant difficilement compréhensible, ne consiste en définitive qu'en une affirmation péremptoire, dépourvue de toute motivation conforme aux exigences susrappelées (cf. supra consid. 2.1), ce qui le rend irrecevable.

6.

6.1

Invoquant l'art. 9 Cst., la recourante se plaint ensuite d'une " violation du principe de la bonne foi " en tant que la cour cantonale a retenu que le contrat conclu le 19 novembre 2007 ne définissait pas le contenu du mandat. Or le chiffre III dudit contrat était clair. Il définissait, sans aucune équivoque, l'engagement pris par les acheteurs à faire ériger un chalet sur les parcelles qu'ils venaient d'acquérir. Ceux-ci avaient en outre explicitement reconnu avoir confié le mandat d'architecte à A.________ SA, engagée par la signature de son administrateur unique. Cette " clause attributive de mandat " démontrait bien la concrétisation, sous acte authentique, d'un engagement formel liant les acheteurs et A.________ SA. Ceux-là avaient " adoub[é] définitivement " celle-ci pour qu'elle prenne la direction des travaux d'architecte, lesquels étaient à l'origine des poursuites intentées par la masse en faillite pour défaut de paiement d'honoraires. Les acheteurs s'étaient enfin engagés à assumer les frais d'entretien liés à l'ensemble des parcelles concernées, selon une clé de répartition à établir en fonction de l'utilisation par chacun. Cette clause financière liait " définitivement " les acheteurs à l'égard de leur mandataire, chargé de l'exécution de la route de quartier ainsi que des canalisations. Dénonçant un abus de droit et une violation du principe de la bonne foi, la recourante reproche en outre à la cour cantonale d'avoir retenu que A.________ SA n'était pas partie au contrat du 19 novembre 2007 et qu'elle ne pouvait en conséquence prétendre à en appliquer les clauses à ses relations contractuelles. La lecture du chiffre III du contrat ne laissait pourtant " transparaître aucune confusion identitaire ". Quand bien même E.________ et A.________ SA étaient " deux entités juridiques différentes ", les acheteurs " savai[ent] pertinemment [qu'ils] avai[ent] dans les deux cas à traiter avec la même personnalité avec qui [ils] entendai[ent] se lier ". En outre, le fait que E.________, propriétaire des parcelles, " soit l'élément «déclencheur» du mécanisme ayant amené [les acheteurs] à lui attribuer un mandat d'architecte subséquent à [leur] acquisition démontr[ait] sans ambiguïté l'interdépendance et la réciprocité de la mission confiée à une seule et unique personne (E.________) détentrice de pouvoirs pour le compte de tiers ".

La cour cantonale avait par ailleurs retenu une interprétation du chiffre IV du contrat du 19 novembre 2007 relevant de l'abus de droit. Interprétée selon le principe de la confiance, il n'y avait aucune raison de considérer que cette clause d'élection de for excluait l'exécution forcée de son champ d'application. En effet, " l'aspect non restrictif désignant le for attributif de compétence au lieu de situation de l'immeuble ne laiss[ait] planer aucun doute sur le fait que le for juridique déterminé et voulu par les parties s'applique à tout litige ".

6.2

Si la recourante s'en prend bien aux deux pans de la motivation cantonale (cf. supra consid. 2.1), elle ne fait, s'agissant du premier, que reprendre la même motivation que celle présentée devant la cour cantonale et, s'agissant du second, qu'opposer péremptoirement sa propre vision des choses à celle de la cour cantonale. Cela ne suffit à l'évidence pas à démontrer en quoi cette dernière aurait violé le droit fédéral, en particulier l'art. 50 al. 2 LP, en retenant qu'il n'existe en l'espèce pas de for de poursuite spécial qui aurait permis de poursuivre en Suisse les intimés, tous deux domiciliés à l'étranger. Sa critique laisse ainsi intact l'argument subsidiaire retenu par les juges cantonaux, en soi suffisant, selon lequel la clause litigieuse, destinée à s'appliquer " pour tout litige relatif au présent contrat ", ne peut concerner qu'une élection de for judiciaire, laquelle ne constitue pas le domicile élu au sens de l'art. 50 al. 2 LP. Il est au demeurant exact, et la recourante ne le conteste pas, que la jurisprudence ne dit pas qu'une élection de for judiciaire vaut sans autre implicitement élection du for de la poursuite. Si la constitution d'un tel for spécial ne suppose pas nécessairement une stipulation expresse, il faut à tout le moins que, compte tenu des circonstances et des règles de la bonne foi, on doive admettre que le débiteur a manifesté la volonté de se soumettre à une exécution forcée en Suisse (ATF 41 III 343 consid. 3; 68 III 61; arrêts 5A_511/2012 du 8 octobre 2012 consid. 4.3 et les références;7B.55/2006 du 21 septembre 2006 consid. 2.2.2 et les références; Autorité supérieure de surveillance en matière de poursuites et faillites du canton de Neuchâtel, arrêt du 11 décembre 2015 [ASSLP.2015.6] consid. 3, RJN 2016 p. 636; GILLIÉRON, Commentaire de la loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite, vol. 1, 1999, n° 44 ad art. 50 LP et les références). Or, les considérations de la recourante - qui consistent essentiellement à répéter l'argument selon lequel le contrat du 19 novembre 2007 engage les acheteurs vis-à-vis de A.________ SA et qui se basent de surcroît sur des faits non constatés par la cour cantonale - sont impropres à démontrer l'existence de circonstances qui justifieraient, à l'aune du principe de la bonne foi, d'admettre en l'espèce la constitution d'un for spécial de poursuite.

Autant que recevable, le grief ne peut qu'être rejeté.

7.

En définitive, les recours sont rejetés dans la mesure de leur recevabilité. La recourante, qui succombe, supportera les frais judiciaires, arrêtés à 7'000 fr. Il n'y a pas lieu d'allouer de dépens (art. 68 al. 1 et 3 LTF).