Circulaire FINMA Activités d’audit

I But

La présente circulaire concrétise la pratique de la FINMA en matière de surveillance en ce qui concerne :

• le choix et le changement de la société d’audit ;

• les audits supplémentaires ;

• les obligations d’annonce en cas de cadence d’audit réduite ;

• l’incompatibilité avec un mandat d’audit (art. 7 de l’ordonnance du 5 novembre 2014 sur les audits des marchés financiers [OA-FINMA ; RS 956.161]) ;

• l’information et l’implication de la BNS dans l’audit d’infrastructures des marchés financiers d’importance systémique.

II Domaine d’application

La présente circulaire s’adresse :

• aux banques selon l’art. 1a de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques (LB ;

RS 952.0), aux maisons de titres selon les art. 2 let. e et 41 de la loi fédérale du juin 2018 sur les établissements financiers (LEFin ; RS 954.1) ainsi qu’aux centrales d’émission de lettres de gage selon la loi du 25 juin 1930 sur l’émission de lettres de gage (LLG ; RS 211.423.4) ;

• aux infrastructures des marchés financiers selon l’art. 2 let. a de la loi du 19 juin 2015 sur l’infrastructure des marchés financiers (LIMF ; RS 958.1) ;

• aux assujettis selon l’art. 2 al. 1 let. c à e LEFin ou l’art. 13 al. 2 de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs (LPCC ; RS 951.31) ;

• aux entreprises d’assurance selon l’art. 2 al. 1 de la loi du 17 décembre 2004 sur la surveillance des assurances (LSA ; RS 961.01) ;

• aux personnes selon l’art. 1b LB.

III Choix et changement de la société d’audit

Le choix et le changement de la société d’audit selon l’art. 28a de la loi du 22 juin 2007 sur la surveillance des marchés financiers (LFINMA ; RS 956.1), doivent être immédiatement annoncés par les assujettis à la FINMA, au plus tard cependant trois mois avant l’expiration du délai de remise de l’analyse des risques pour la période d’audit actuelle. Les assujettis doivent disposer d’une société d’audit prudentiel à tout moment.

IV Audits supplémentaires

Les audits supplémentaires visés à l’art. 4 OA-FINMA font partie intégrante de l’audit pru- dentiel. Si les risques inhérents à un assujetti ou le modèle d’affaires de celui-ci requiè-

rent un audit supplémentaire, la FINMA peut ordonner un audit supplémentaire à tout moment. Les dispositions de l’ordonnance de la FINMA du 31 octobre 2024 sur l’audit prudentiel s’appliquent par analogie.

V Obligations d’annonce en cas de cadence d’audit réduite

Les obligations d’annonce légales des sociétés d’audit doivent être respectées en tout temps même si la cadence d’audit réduite selon l’art. 30 ou 40 de l’ordonnance de la FINMA sur l’audit prudentiel s’applique.

VI Résultats de la révision (ch. 7 de la circulaire 1/2009 ASR)

Lorsque, dans le cadre de la révision des comptes annuels, la société d’audit apporte des modifications à l'opinion formulée au sens de l’ISA-CH 705 ou formule un paragraphe d’observation ou relatif à d’autres points dans le rapport de l’auditeur indépendant au sens de l’ISA-CH 706, elle en informe aussitôt la FINMA et cela dans tous les cas avant la remise du rapport d’attestation.

Pour les placements collectifs de capitaux, le rapport succinct contient les confirmations relatives aux comptes annuels (cf. art. 113, 115 et 116 OPC-FINMA). Si la société d’audit délivre un rapport d’attestation modifié au sens de l’ISA-CH 705 ou formule un paragraphe d’observation ou relatif à d’autres points dans le rapport de l’auditeur au sens de l’ISA-CH 706, elle en informe aussitôt la FINMA et cela dans tous les cas avant la remise dudit rapport d’attestation.

VII Incompatibilité avec un mandat d’audit

Les sociétés d’audit ainsi que les auditeurs des assujettis doivent respecter les disposi- tions relatives à l’indépendance énoncées à l’art. 11l de l’ordonnance du 22 août 2007

sur la surveillance de la révision (OSRev ; RS 221.302.3) et les dispositions de l’art. OA-FINMA.

Ces dispositions ainsi que les observations suivantes concernant l’incompatibilité avec un mandat d’audit doivent être prises en compte, même en cas d’application de la cadence d’audit réduite (art. 30, 40 de l’ordonnance de la FINMA sur l’audit prudentiel).

Pour les activités de conseil générales, il n’y a pas de restrictions temporelles jusqu’au début de la première période d’audit pour un mandat d’audit prudentiel nouvellement accepté. Les mandats d’audit et de conseil antérieurs doivent cependant être divulgués à la FINMA dans le cadre de l’annonce relative au choix d’une société d’audit.

La notion de « mandat d’audit » au sens de l’art. 8 al. 1 OA-FINMA englobe uniquement la prestation fournie par l’auditeur responsable.

La notion de « mandat » englobe toutes les prestations fournies ou à fournir par la so- ciété d’audit, qu’il s’agisse d’audits prudentiels ou d’autres audits et prestations.

La notion de « activité de conseil prudentiel » au sens de l’art. 7 al. 1 let. a OA-FINMA englobe en principe toutes les prestations prudentielles effectuées sur mandat des organes et collaborateurs de l’assujetti, notamment :

• le développement et l’introduction de systèmes informatiques et de systèmes d’information / de gestion ainsi que l’élaboration de mesures pour la résorption des lacunes et des faiblesses présentes dans les systèmes existants,

• le développement et l’introduction d’outils de compliance, de contrôle et de gestion des risques spécifiques au client,

• le développement de processus d’affaires,

• l’élaboration de directives (par ex. instructions),

• le coaching,

• les formations spécifiques au client,

• le transfert de connaissances spécifiques au client,

• les prestations d’accompagnement et de support.

En revanche, les analyses en amont (par ex. activités dites de pre-audit) sans prestations de conseil ni d’accompagnement sont possibles dès lors qu’elles sont intégralement communiquées à la FINMA. De telles analyses n’empêchent pas la délivrance d’une appréciation d’audit indépendante, portant sur un domaine d’audit ou un champ d’audit déterminé. À cet égard, l’objet de l’audit doit avoir été complètement développé et être prêt à être implémenté. Des analyses génériques (évaluations non spécifiques à l’établissement) ainsi que des analyses comparatives (comparaisons avec le marché, benchmarking d’indicateurs) dans lesquelles les sociétés d’audit se contentent de réunir des faits sans formuler de recommandations, sont également admises.

Les conseils prudentiels donnés dans le cadre d’une procédure d’autorisation sont exclus lorsque le mandat d’audit doit être assumé après l’autorisation.

Toutes les prestations fournies dans le cadre d’activités de due diligence (buy-side et sell-side ; indépendamment d’une éventuelle obligation d’obtenir une autorisation de la FINMA) sont réputées constituer un conseil prudentiel et ne sont pas permises dès lors qu’un assujetti suisse est concerné et qu’il ne s’agit pas uniquement d’établir des factbooks ou de mettre en place des salles de données. Les audits selon la loi du 3 octobre 2003 sur la fusion (LFus ; RS 221.301) et les audits réalisés dans le cadre de l’audit prudentiel selon l’art. 24 al. 1 let. a LFINMA demeurent réservés.

Les Cm 8 à 19 sont applicables à la mise en œuvre de prestations au profit de sociétés du groupe indigènes et étrangères, qui font l’objet d’une surveillance consolidée de la FINMA. Que la prestation soit apportée par la société d’audit ou par une société appartenant au même réseau n’est pas déterminant à cet égard. La décision quant à l’admissibilité d’un conseil prudentiel auprès d’une société du groupe indigène ou étrangère non soumise à la surveillance consolidée de la FINMA dépend notamment de l’importance de la société du groupe concernée dans laquelle un conseil est prévu, ainsi que de la nature et de l’ampleur du conseil prévu.

Le secondment d’un collaborateur de la société d’audit auprès de la révision interne de l’assujetti est admissible dans la mesure où le collaborateur concerné n’a pas de pouvoir de décision et que la durée du secondment n’excède pas six mois.

Les secondments de collaborateurs de la révision interne dans les sociétés d’audit sont admissibles à condition qu’ils ne soient effectués qu’une seule fois par personne et n’excèdent pas six mois.

D’autres secondments sont autorisés si les secondees exercent, dans le cadre d’un man- dat, une activité admissible au regard du droit de la surveillance et ne possèdent aucun pouvoir de décision.

Toute autre mise à disposition de personnes n’est pas autorisée.

VIII Information et implication de la BNS dans l’examen d’infrastructures des marchés financiers d’importance systémique

Les règles suivantes s’appliquent aux infrastructures des marchés financiers d’impor- tance systémique :

• L’analyse des risques doit également être remise à la BNS.

• La BNS doit également être impliquée dans l’élaboration de la stratégie d’audit.

• Les rapports doivent également être remis à la BNS.