172.019.3
Verordnung des EJPD
über den Pilotversuch des Transparenzregisters
vom 10. April 2026 (Stand am 18. Mai 2026)
Präambel
Das Eidgenössische Justiz- und Polizeidepartement (EJPD),
im Einvernehmen mit der Bundeskanzlei,
gestützt auf Artikel 15 Absatz 4 des Bundesgesetzes vom 17. März 20231 über den Einsatz elektronischer Mittel zur Erfüllung von Behördenaufgaben,
verordnet:
1. Abschnitt Allgemeine Bestimmungen
Art. 1 Gegenstand
Diese Verordnung regelt den Pilotversuch zur Erprobung des nach dem Bundesgesetz vom 26. September 20252 über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) einzuführenden Registers von wirtschaftlich berechtigten Personen (Transparenzregister).
Sie regelt insbesondere die Organisation des Pilotversuchs, den Teilnehmerkreis, das Meldeverfahren, die Zugriffsberechtigungen, die Befugnisse der Behörden und die Datenbearbeitung.
Art. 2 Pilotregister
Für den Pilotversuch wird ein Register (Pilotregister) verwendet, das nach dem Inkrafttreten des TJPG3 und der Verordnung über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPV) als Transparenzregister weitergeführt wird.
Art. 3 Zuständige Behörde
Der Pilotversuch wird vom Bundesamt für Justiz (BJ) durchgeführt.
2. Abschnitt Teilnahme
Art. 4 Teilnehmende Rechtseinheiten
Am Pilotversuch können Rechtseinheiten nach schweizerischem Privatrecht oder nach ausländischem Recht teilnehmen, die dem TJPG4 unterstellt sein werden, maximal jedoch 8000 Rechtseinheiten.
Art. 5 Teilnehmende Behörden
Das Generalsekretariat des Eidgenössischen Finanzdepartements (GS-EFD) nimmt in der Rolle der Kontrollstelle nach den Vorgaben von Artikel 39 TJPG5 am Pilotversuch teil.
Am Pilotversuch können höchstens sieben weitere Behörden teilnehmen. Es muss sich um Behörden handeln, für die nach Artikel 26 TJPG ein Online-Abruf vorgesehen ist.
Am Pilotversuch können zudem höchstens vier kantonale Handelsregisterämter teilnehmen, die Meldungen nach Artikel 11 und 15 entgegennehmen.
Das Staatssekretariat für Wirtschaft (SECO) stellt für den Pilotversuch die zentrale elektronische Plattform nach Artikel 9 Absatz 1 des Unternehmensentlastungsgesetzes vom 29. September 20236 (elektronische Plattform) zur Verfügung.
Art. 6 Freiwilligkeit
Die Teilnahme am Pilotversuch ist freiwillig.
Art. 7 Erfordernis der Einwilligung
Die Teilnahme am Pilotversuch erfordert die Einwilligung der betroffenen Rechtseinheiten und Personen.
Die Einwilligung gilt auch als Einwilligung für die Überführung der Daten des Pilotregisters in das Transparenzregister.
Art. 8 Einwilligung der Rechtseinheit
Die Meldung nach Artikel 11 gilt als Einwilligung der betreffenden Rechtseinheit.
Art. 9 Einholung der Einwilligung der betroffenen Personen
Die Rechtseinheit muss die schriftliche Einwilligung derjenigen Personen einholen, deren Daten mit der Meldung nach Artikel 11 an das Pilotregister übermittelt werden sollen.
Sie muss die Einwilligungen der betroffenen Personen dem Pilotregister gleichzeitig mit der Meldung nach Artikel 11 einreichen.
Art. 10 Widerruf der Einwilligung
Die Einwilligung kann von den Rechtseinheiten und den betroffenen Personen widerrufen werden.
Der Widerruf muss schriftlich erfolgen und ist dem BJ einzureichen.
Er kann jederzeit erfolgen, muss aber bis spätestens zwei Arbeitstage vor dem Inkrafttreten des TJPG7 beim BJ eintreffen, wenn die Daten nicht in das Transparenzregister überführt werden sollen.
Widerruft eine Person ihre Einwilligung, so muss sie dem BJ ihre Postadresse mitteilen.
3. Abschnitt Meldung an das Pilotregister
Art. 11 Inhalt der Meldung
Die Rechtseinheiten müssen dem Pilotregister die Informationen über ihre wirtschaftlich berechtigten Personen melden, die nach Artikel 9 Absätze 1–3 TJPG8 dem Transparenzregister gemeldet werden müssen.
Wer die wirtschaftlich berechtigten Personen einer Rechtseinheit sind, richtet sich nach den Artikeln 4, 5 und 15 TJPG sowie den Vorgaben der Artikel 3, 5 und 20 des Entwurfs der Verordnung über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (E‑TJPV)9.
Die Rechtseinheiten müssen dem Pilotregister Änderungen von gemeldeten Informationen innerhalb eines Monats, nachdem sie von der Änderung Kenntnis erhalten haben, melden. Die Meldung von Änderungen muss nach den Vorgaben von Artikel 18 E‑TJPV erfolgen.
Art. 12 Kontrolle durch Beteiligung
Eine natürliche Person kontrolliert eine Rechtseinheit durch Beteiligung, wenn sie letztendlich direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten mit mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte an der Rechtseinheit beteiligt ist.
Die Beteiligung gilt als indirekt gehalten, wenn sie über eine oder mehrere zwischengeschaltete natürliche Personen, Rechtseinheiten oder Trusts gehalten wird.
Eine indirekte Beteiligung ermöglicht der wirtschaftlich berechtigten Person die Kontrolle über eine Rechtseinheit, wenn sie mehr als 50 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte einer oder mehrerer zwischengeschalteter Rechtseinheiten umfasst, die selbst direkt oder indirekt mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte der betreffenden Rechtseinheit halten.
Art. 13 Vorgaben betreffend die Qualität der zu meldenden Informationen
Die Rechtseinheiten müssen sicherstellen, dass die zu meldenden Informationen sowie deren Beschaffung und Dokumentation den Vorgaben der Artikel 7, 8, 15 und 16 TJPG10 sowie der Vorgaben der Artikel 6–12 und 20 E‑TJPV11 entsprechen.
Art. 14 Meldung über die elektronische Plattform
Die Meldung muss über die elektronische Plattform erfolgen.
Art. 15 Meldung über das Handelsregisteramt
Die Meldung kann unter folgenden Voraussetzungen über das zuständige kantonale Handelsregisteramt erfolgen:
Die Rechtseinheit lässt gleichzeitig eine Tatsache ins Handelsregister eintragen.
Die Rechtseinheit bestätigt, dass alle wirtschaftlich berechtigten Personen als Gesellschafterinnen oder Gesellschafter oder als Organ der Rechtseinheit im Handelsregister eingetragen sind und dass es keine weiteren wirtschaftlich berechtigten Personen gibt.
Das zuständige Handelsregisteramt nimmt am Pilotversuch teil.
Sie muss entweder mittels Papierformular oder unter Nutzung der elektronischen Erfassungshilfe erfolgen. Das BJ stellt das Papierformular und die elektronische Erfassungshilfe zur Verfügung.
Die Meldungen der Rechtseinheiten müssen den Vorgaben der Artikel 14 E-TJPV12 entsprechen.
Die gemeldeten Informationen sind nicht öffentlich im Sinne von Artikel 936 des Obligationenrechts (OR)13.
Das Handelsregisteramt übermittelt die gemeldeten Informationen dem Pilotregister, ohne sie auf ihre Richtigkeit und Vollständigkeit zu überprüfen. Die Übermittlung muss nach den Vorgaben von Artikel 21 E‑TJPV erfolgen.
Das Handelsregisteramt bewahrt die gemeldeten Informationen auf, bis das BJ den Erhalt der Informationen bestätigt hat. Die Informationen müssen spätestens sechs Monate nach Eingang der Bestätigung vernichtet werden. Bleibt eine Bestätigung aus, so werden die Informationen spätestens ein Jahr nach der Übermittlung vernichtet.
Art. 16 Vereinfachtes Meldeverfahren
Die Meldung über die elektronische Plattform kann in einem vereinfachten Verfahren erfolgen, sofern die Rechtseinheit die Vorgaben der Artikel 15 und 16 E‑TJPV14 erfüllt.
Das BJ ruft die Informationen zu den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern oder zum Verwaltungsratsmitglied über eine elektronische Schnittstelle der elektronischen Plattform mit dem Handelsregisteramt ab.
Die Meldung über das Handelsregisteramt kann im vereinfachten Verfahren erfolgen, wenn die Rechtseinheit sich im Handelsregister eintragen lässt und die Voraussetzungen nach Artikel 15 erfüllt sind.
Das zuständige am Pilotversuch teilnehmende Handelsregisteramt berechnet den Umfang der Beteiligung nach den Vorgaben von Artikel 6 Absatz 2 E‑TJPV anhand der im Handelsregister eingetragenen Informationen.
Art. 17 Aktualisierung des Pilotregisters
Das BJ kann Einträge im Pilotregister mit dem Handelsregister oder der zentralen Datenbank Personen (Art. 928b Abs. 1 OR15) abgleichen. Das Verfahren der Aktualisierung richtet sich nach den Vorgaben von Artikel 22 E‑TJPV16.
4. Abschnitt Prüfung der Meldung durch das BJ
Art. 18
Das BJ prüft:
ob die Meldungen der Rechtseinheiten die erforderlichen Informationen enthalten;
die Identität der gemeldeten Personen und die Informationen betreffend die Rechtseinheiten schweizerischen Rechts nach den Vorgaben von Artikel 36 E‑TJPV17;
die Vollständigkeit der Einwilligungen der betroffenen Rechtseinheiten und Personen.
Es kann die Rechtseinheiten auffordern, zusätzliche Informationen, die für die Überprüfung erforderlichen Belege oder fehlende Einwilligungen zu übermitteln.
Übermittelt eine Rechtseinheit trotz Aufforderung nicht alle notwendigen Einwilligungen, so vernichtet das BJ alle von der Rechtseinheit übermittelten Daten. Es informiert die Rechtseinheit über die Vernichtung der Daten.
5. Abschnitt Online-Abruf, Meldung von Unterschieden und Liste der Rechtseinheiten
Art. 19 Online-Abruf
Die Behörden nach Artikel 5 Absatz 2 können die Daten des Pilotregisters über eine elektronische Plattform oder über eine elektronische Schnittstelle abrufen.
Die Daten zu diesem Abruf muss nach Artikel 26 E‑TJPV18 protokolliert werden.
Art. 20 Meldung von Unterschieden
Hat eine Behörde nach Artikel 5 Absatz 2 Zweifel an der Richtigkeit, Vollständigkeit oder Aktualität der Informationen über die wirtschaftlich berechtigten Personen einer Rechtseinheit, so meldet sie dies dem Pilotregister. Die Meldungen müssen Artikel 31 Absätze 2 und 3 TJPG19 sowie den Vorgaben der Artikel 32 und 33 Buchstaben b und c E‑TJPV20 entsprechen.
Das BJ nimmt die Meldungen entgegen und bringt im Eintrag der Rechtseinheit im Pilotregister einen Vermerk an. Es beachtet die Vorgaben der Artikel 34 Absätze 2–4 TJPG und 38 E‑TJPV.
Art. 21 Liste der im Pilotregister eingetragenen Rechtseinheiten
Um den Behörden nach Artikel 5 Absatz 2 Testabfragen im Pilotregister zu erleichtern, übermittelt das BJ ihnen periodisch eine Liste der Unternehmens-Identifikationsnummern und der Firmen der im Pilotregister eingetragenen Rechtseinheiten.
6. Abschnitt Kontrolle der Daten im Pilotregister
Art. 22 Kontrolle auf Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität
Das GS-EFD kontrolliert die im Pilotregister eingetragenen Daten im Rahmen einer Vorprüfung auf der Grundlage eines risikobasierten Ansatzes oder stichprobenweise auf Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität.
Zu diesem Zweck kann es:
alle Daten des Pilotregisters online abrufen;
Kriterien für die Kategorisierung der Rechtseinheiten nach Risiken, dass diese Rechtseinheiten missbraucht werden, festlegen; es berücksichtigt insbesondere die Kriterien nach den Vorgaben von Artikel 40 Absatz 2 Buchstaben a–i und k E‑TJPV21;
eine Risikoanalyse basierend auf den Kriterien nach Buchstabe b durchführen.
Es kann im Rahmen der Vorprüfung bei Zweifeln an der Richtigkeit, Vollständigkeit oder Aktualität der eingetragenen Daten einen Vermerk anbringen.
Art. 23 Risikokategorien
Das BJ ordnet die Rechtseinheiten basierend auf den Risikokriterien in folgende Kategorien ein:
hohes Risiko;
mittleres Risiko;
niedriges Risiko.
Das Vorliegen eines Vermerks führt mindestens zur Zuordnung zur Risikokategorie «mittleres Risiko».
Das BJ kann das GS-EFD über Einträge informieren, die für seine Tätigkeiten im Rahmen des Pilotversuchs von Interesse sein könnten.
Art. 24 Löschung von Vermerken
Das GS-EFD kann gestützt auf die Vorprüfung oder auf Antrag einer Rechtseinheit entscheiden, dass ein Vermerk im Pilotregister gelöscht wird, wenn eine summarische Prüfung der Informationen, die ihm vorliegen, ergibt, dass der Vermerk nicht gerechtfertigt ist.
7. Abschnitt Überführung der Daten aus dem Pilotregister in das Transparenzregister
Art. 25
Das BJ überführt im Zeitpunkt des Inkrafttretens des TJPG22 und der TJPV die im Pilotregister erfassten Daten, einschliesslich der Vermerke in das Transparenzregister, sofern:
die Einwilligung nach Artikel 7 nicht widerrufen wurde;
die TJPV die Datenübernahme vorsieht.
Es informiert die teilnehmenden Rechtseinheiten frühzeitig über den Zeitpunkt der Überführung der Daten und über die Möglichkeit zur Durchführung von Kontrollen nach Artikel 36 TJPG.
Widerruft eine Rechtseinheit oder eine betroffene Person ihre Einwilligung, so werden sämtliche sie betreffenden Einträge im Pilotregister vernichtet, einschliesslich der Vermerke. Dies gilt auch für Einträge, in denen die Rechtseinheit oder die betroffene Person innerhalb einer Kontrollkette vorkommt.
Das BJ informiert die Rechtseinheiten sowie die Person, die ihre Einwilligung zurückgezogen haben, über die Vernichtung der Daten.
8. Abschnitt Weitere Bestimmungen
Art. 26 Registerauszüge und Bestätigungen
Das BJ erstellt für die Rechtseinheit kostenfrei eine Bestätigung des Eintrags im Pilotregister und informiert alle betroffenen Rechtseinheiten über Aktualisierungen nach Artikel 17.
Die Rechtseinheiten können beim BJ über die elektronische Plattform oder auf dem Postweg kostenfrei folgende Dokumente bestellen:
vollständige Registerauszüge nach den Vorgaben von Artikel 28 Buchstabe c TJPG23;
Teilauszüge nach den Vorgaben von Artikel 28 Buchstabe b TJPG;
Bestätigungen nach den Vorgaben von Artikel 28 Buchstabe a TJPG.
Art. 27 Versand von Testrechnungen
Das BJ kann Testrechnungen versenden, insbesondere für Aufforderungen zur Nachbesserung der Meldungen sowie für Registerauszüge und Bestätigungen, um den Rechnungsstellungsprozess zu erproben. Der Rechnungsbetrag ist in jedem Fall null Franken.
Art. 28 Protokollierung
Für die Protokollierung gelten die Vorgaben der Artikel 29 Absatz 2 TJPG24 sowie 26 und 27 E‑TJPV25.
Art. 29 Datenbearbeitung
Das BJ, das GS-EFD, das SECO, die kantonalen Handelsregisterämter und die Behörden nach Artikel 5 Absatz 2 sind berechtigt, Personendaten und Daten juristischer Personen zu bearbeiten und sich gegenseitig bekanntzugeben, sofern dies zur Erfüllung der Aufgaben nach dieser Verordnung erforderlich ist.
Art. 30 Inkrafttreten und Geltungsdauer
Diese Verordnung tritt am 18. Mai 2026 in Kraft und gilt bis zum 17. Mai 2028.