AS 2005 4557

Handelsregisterverordnung

Handelsregisterverordnung (HRegV)

Änderung vom 24. August 2005

Der Schweizerische Bundesrat verordnet:

I Die Handelsregisterverordnung vom 7. Juni 19371 wird wie folgt geändert:

Art. 88a Verlust des 1 Besitzt eine juristische Person am Ort des statutarischen Sitzes kein Rechtsdomizils Rechtsdomizil mehr und ist Artikel 89 nicht anwendbar, so fordert das Handelsregisteramt sie unter Androhung ihrer Auflösung durch einge- schriebenen Brief, amtliche Zustellung oder nötigenfalls öffentliche Bekanntmachung auf, den rechtmässigen Zustand wiederherzustellen. Es setzt ihr dazu eine angemessene Frist von mindestens 30 Tagen.

2 Handelt es sich bei der juristischen Person ohne Rechtsdomizil um

eine Stiftung, die der Aufsicht eines Gemeinwesens untersteht, so meldet dies das Handelsregisteramt der Stiftungsaufsichtsbehörde.

3 Für juristische Personen nach Absatz 1 findet im Übrigen Artikel 86

Absätze 2 und 3 sinngemässe Anwendung.

Art. 101 Eintragung Mit der Anmeldung zur Eintragung der Stiftung muss das oberste a. Anmeldung, Stiftungsorgan die folgenden Belege einreichen: Belege a. die Stiftungsurkunde beziehungsweise die Verfügung von Todes wegen im Original oder in beglaubigter Abschrift; b. die Einsetzungsverfügungen, Protokolle oder Protokollaus- züge über die Bezeichnung der Mitglieder des obersten Stif- tungsorgans und der zur Vertretung der Stiftung berechtigten Personen, sofern die Bezeichnung der Organe und der vertre- tungsberechtigten Personen nicht aus der Stiftungsurkunde oder der Verfügung von Todes wegen hervorgeht; c. das Protokoll des Beschlusses des obersten Stiftungsorgans über die Bezeichnung der Revisionsstelle;

1 SR 221.411

2005-1875 4557

Handelsregisterverordnung AS 2005

d. die Annahmeerklärungen der unter den Buchstaben b und c bezeichneten Organe und Personen, sofern die erforderlichen Erklärungen nicht aus anderen Belegen hervorgehen; e. die Bestätigung des Domizilhalters, wonach er der Stiftung das Rechtsdomizil am Sitzort gewährt, falls die Stiftung über kein eigenes Rechtsdomizil verfügt.

Art. 102 b. Inhalt Bei Stiftungen werden eingetragen: a. der Name und die Identifikationsnummer; b. der Sitz und das Rechtsdomizil; c. die Rechtsform; d. das Datum der Stiftungsurkunde beziehungsweise der Verfü- gung von Todes wegen; e. der Zweck und gegebenenfalls der Hinweis auf einen Zweck- änderungsvorbehalt zu Gunsten des Stifters gemäss Arti- kel 86a ZGB2; f. die Organisation; g. sämtliche zur Vertretung der Stiftung berechtigten Personen unter Hinweis auf die Zeichnungsart sowie alle nicht zeich- nungsberechtigten Mitglieder des obersten Stiftungsorgans; h. die Revisionsstelle oder der Hinweis auf das Datum der Ver- fügung der Aufsichtsbehörde, wonach die Stiftung von der Pflicht zur Bezeichnung einer Revisionsstelle befreit ist.

Art. 103 Meldung an 1 Das Handelsregisteramt meldet der zuständigen Aufsichtsbehörde die Aufsichts- behörde die Eintragung der Stiftung und übermittelt ihr eine Kopie der Stif- tungsurkunde sowie einen Handelsregisterauszug.

2 Die Aufsichtsbehörde hat ohne Verzug, spätestens jedoch sechs

Monate nach der Meldung zu bestätigen, dass sie die Aufsicht über- nimmt. Sie erlässt daraufhin eine Übernahmeverfügung und stellt diese dem Handelsregisteramt zu. Dieses trägt die Aufsichtsbehörde unverzüglich ins Handelsregister ein.

3 Bestehen Zweifel darüber, wer die Aufsicht ausüben wird, so wirkt

das Handelsregisteramt auf eine Klärung der Zuständigkeit hin.

2 SR 210

4558

Handelsregisterverordnung AS 2005

Art. 103a Befreiung von 1 Hat die Aufsichtsbehörde die Stiftung gestützt auf Artikel 1 Absatz 2 der Pflicht zur Bezeichnung der Verordnung vom 24. August 20053 über die Revisionsstelle von einer Revisions- stelle Stiftungen von der Pflicht zur Bezeichnung einer Revisionsstelle befreit, so muss die entsprechende Verfügung der Aufsichtsbehörde dem Handelsregisteramt eingereicht werden. Das Datum dieser Ver- fügung wird ins Handelsregister eingetragen.

2 Widerruft die Aufsichtsbehörde die Befreiung gemäss Artikel 1

Absatz 3 der Verordnung vom 24. August 2005 über die Revisions- stelle von Stiftungen, so teilt sie dies dem Handelsregisteramt unter Beilage ihrer Verfügung mit. Das Datum der Widerrufsverfügung wird ins Handelsregister eingetragen.

Art. 103b Anmeldung von 1 Das oberste Stiftungsorgan meldet Änderungen, die veröffentlicht Änderungen werden müssen, unverzüglich zur Eintragung in das Handelsregister an. Es reicht dazu die erforderlichen Belege ein.

2 Die Aufsichtsbehörde meldet Änderungen, die sie verfügt hat und

die veröffentlicht werden müssen, zur Eintragung in das Handelsregis- ter an. Sie reicht dazu die entsprechenden Belege ein.

Art. 103c Mängel in der Stellt das Handelsregisteramt Mängel in der gesetzlich zwingenden Organisation Organisation der Stiftung fest, so teilt es dies der Aufsichtsbehörde mit (Art. 941a OR). Dies gilt namentlich, wenn es feststellt, dass die Stiftung über keine rechtlich genügende Vertretung verfügt, keine Revisionsstelle bezeichnet hat, ohne von dieser Pflicht befreit zu sein, oder die erforderliche Revisionsstelle offensichtlich nicht im Sinne von Artikel 83a Absatz 2 ZGB4 unabhängig ist.

Art. 104 Löschung 1 Das Handelsregisteramt nimmt die Löschung von Amtes wegen vor, wenn die Stiftung durch die zuständige Bundes- oder Kantonsbehörde aufgehoben worden ist (Art. 88 Abs. 1 ZGB5) und die Liquidation des Stiftungsvermögens abgeschlossen ist (Art. 57 und 58 ZGB).

2 Die zuständige Behörde hat dem Handelsregisteramt die Aufhebung

der Stiftung sowie den Abschluss der Liquidation durch entsprechende Verfügungen mitzuteilen (Art. 89 Abs. 2 ZGB).

3 SR 211.121.3 4 SR 210 5 SR 210

4559

Handelsregisterverordnung AS 2005

3 Das Handelsregisteramt nimmt die Löschung von eingetragenen

Familienstiftungen oder kirchlichen Stiftungen von Amtes wegen vor, wenn ein Gericht die Aufhebung verfügt hat (Art. 88 Abs. 2 ZGB) und die Liquidation des Stiftungsvermögens abgeschlossen ist.

Art. 104a Löschung Wird eine Stiftung infolge Konkurs aufgehoben, so setzt das Handels- im Konkurs registeramt die Aufsichtsbehörde darüber in Kenntnis. Die Löschung der Stiftung darf im Konkurs erst vorgenommen werden, wenn die Aufsichtsbehörde bestätigt, dass sie kein Interesse mehr an der Auf- rechterhaltung der Eintragung hat.

Art. 105b Abs. 1 Bst. b, g und h

1 Bei der übernehmenden Gesellschaft werden eingetragen:

b. das Datum des Fusionsvertrages, der Fusionsbilanz und gege- benenfalls der Zwischenbilanz; g. der Hinweis auf die Bestätigung des besonders befähigten Revisors im Falle von Kapitalverlust oder von Überschuldung (Art. 6 Abs. 2 FusG); h. bei der Kombinationsfusion zudem die für eine Neueintragung erforderlichen Angaben.

Art. 106a Abs. 1 Bst. g

1 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Spaltung müssen die betei-

ligten Gesellschaften folgende Belege einreichen: g. sofern dies nicht aus anderen Belegen hervorgeht, den Nach- weis, dass die Gläubigerschutzbestimmungen nach Artikel 45 FusG erfüllt sind.

Art. 107a Bst. c Die Eintragung der Umwandlung enthält Angaben über: c. das Datum des Umwandlungsplans, der Umwandlungsbilanz und gegebenenfalls der Zwischenbilanz;

Art. 108b c. Zeitpunkt der 1 Wird eine Sacheinlage oder eine Sachübernahme mittels einer Ver- Eintragungen mögensübertragung durchgeführt, so müssen die Eintragungen beim übertragenden und beim übernehmenden Rechtsträger am gleichen Tag ins Tagebuch aufgenommen werden.

4560

Handelsregisterverordnung AS 2005

2 Befinden sich nicht alle beteiligten Rechtsträger im selben Register-

bezirk, so müssen die Handelsregisterämter ihre Eintragungen aufein- ander abstimmen.

Art. 108c Bisheriger Art. 108b

Art. 109d Vermögens- 1 Für die Anmeldung und die Belege findet Artikel 108 sinngemäss übertragung. Anmeldung. Anwendung. Belege. Eintrag in das Handels- 2 Für den Eintrag in das Handelsregister gilt Artikel 108a sinngemäss. register

Art. 110a Für die grenzüberschreitende Spaltung und Vermögensübertragung gelten die Artikel 106–106e, 108–108c sowie 110 sinngemäss.

Art. 121 Anpassung an 1 Stiftungen, die im Zeitpunkt des Inkrafttretens des revidierten das neue Recht. Zeichnungs- Teils VI, Kapitel 5 dieser Verordnung im Handelsregister eingetragen berechtigte und Mitglieder des sind, jedoch dem Artikel 102 Buchstaben g nicht entsprechen, müssen obersten innert zwei Jahren sämtliche zur Vertretung der Stiftung berechtigten Stiftungsorgans. Personen sowie alle nicht zeichnungsberechtigten Mitglieder des Revisionsstelle obersten Stiftungsorgans zur Eintragung in das Handelsregister anmelden.

2 Dasselbe gilt für die Eintragung der Revisionsstelle. Ist die Stiftung

von der Pflicht zur Bezeichnung einer Revisionsstelle befreit, so muss die entsprechende Verfügung der Aufsichtsbehörde dem Handels- registeramt eingereicht werden.

II Diese Änderung tritt am 1. Januar 2006 in Kraft.

24. August 2005 Im Namen des Schweizerischen Bundesrates Der Bundespräsident: Samuel Schmid Die Bundeskanzlerin: Annemarie Huber-Hotz

4561

Handelsregisterverordnung AS 2005

4562