Reglement der Übernahmekommission

Reglement der Übernahmekommission (R-UEK)

vom 21. August 2008 Von der Eidgenössischen Bankenkommission genehmigt am 24. September 2008

Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission), gestützt auf Artikel 23 Absatz 1 des Börsengesetzes vom 24. März 1995¹ (BEHG), gestützt auf die Übernahmeverordnung vom 21. August 2008² (UEV), beschliesst:

Art. 1 Zweck (Art. 23 Abs. 1 BEHG)

Dieses Reglement regelt die Organisation der Übernahmekommission.

Art. 2 Organe (Art. 23 Abs. 1 BEHG, 54 ff. UEV)

Die Übernahmekommission besteht aus folgenden Organen: a. der Gesamtkommission; b. den Ausschüssen (Art. 54 UEV); c. dem Präsidenten oder der Präsidentin; d. dem Vizepräsidenten oder der Vizepräsidentin; e. dem Sekretariat (Art. 55 UEV).

1. Abschnitt: Zuständigkeiten

Art. 3 Gesamtkommission

1 Die Gesamtkommission setzt sich zusammen aus dem Präsidenten oder der Präsi-

dentin, dem Vizepräsidenten oder der Vizepräsidentin sowie fünf bis neun weiteren Mitgliedern.

SR 954.195.2

2008-2335 5305

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2 Die Gesamtkommission hat folgende Aufgaben:

a. Sie verabschiedet die Verordnung und Reglemente der Übernahmekommis- sion und unterbreitet sie der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA) zur Genehmigung (Art. 23 Abs. 1 und 2, 28, 29 Abs. 3, 30 Abs. 2, 31 Abs. 5 BEHG). b. Sie übt das Antragsrecht gegenüber der FINMA betreffend Erlass oder Änderung von Bestimmungen über die Offenlegung von Beteiligungen und die Pflicht zur Unterbreitung eines Angebotes aus (Art. 20 Abs. 5, 32 Abs. 6 BEHG). c. Sie verabschiedet den jährlichen Tätigkeitsbericht zuhanden der FINMA (Art. 23 Abs. 4 BEHG). d. Sie erlässt Rundschreiben, Mitteilungen und Stellungnahmen von allgemei- ner Tragweite (Art. 65 Abs. 2 UEV). e. Sie genehmigt das Budget (Art. 11 Abs. 2). f. Sie bezeichnet die Prüfgesellschaft (Art. 12 Abs. 1). g. Sie genehmigt die Jahresrechnung (Art. 12 Abs. 3). h. Sie entscheidet über von den Ausschüssen unterbreitete Fragen (Art. 54 Abs. 4 UEV). 3 Die Gesamtkommission ist für alle weiteren Geschäfte zuständig, die nicht in die Kompetenz eines anderen Organs fallen.

Art. 4 Präsidium

1 Der Präsident oder die Präsidentin:

a. entscheidet über die Eröffnung von Verfahren; b. ernennt die Ausschussmitglieder und entscheidet über deren Entschädigung (Art. 54 Abs. 2 UEV, Art. 13 Abs. 2); c. beruft die Gesamtkommission ein und bestimmt die Form der Beschlussfas- sung (Art. 8 Abs. 5 und 6); d. stellt der Gesamtkommission Antrag für deren jeweilige Geschäfte (Art. 3); e. beaufsichtigt die Geschäftsführung des Sekretariats; f. pflegt die Beziehungen mit der Wirtschaft, mit den Verwaltungen und mit ausländischen Übernahmebehörden; g. pflegt die Kontakte mit den Medien; h. ist bevollmächtigt zur rechtsgeschäftlichen Vertretung der Übernahme- kommission und kann weitere Personen dazu bevollmächtigen.

2 Der Vizepräsident oder die Vizepräsidentin:

a. übt im Verhinderungsfall die Aufgaben des Präsidenten oder der Präsidentin aus;

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b. ist bevollmächtigt zur rechtsgeschäftlichen Vertretung der Übernahmekom- mission und kann weitere Personen dazu bevollmächtigen. 3 Der Präsident oder die Präsidentin und der Vizepräsident oder die Vizepräsidentin gemeinsam: a. entscheiden über die Anstellung von Rechtskonsulenten oder Rechtskon- sulentinnen; b. weisen Mitgliedern besondere Aufgaben zu und entscheiden über die Ent- schädigung derselben (Art. 13 Abs. 6); c. genehmigen die Grundlagen der Sekretariatsorganisation (Art. 6 Abs. 2 Bst. k). 4 Können der Präsident oder die Präsidentin und der Vizepräsident oder die Vizeprä- sidentin ihre Pflichten nicht ausüben, so werden sie durch ein von ihnen bezeichne- tes anderes Mitglied der Übernahmekommission ersetzt. Im Verhinderungsfall wird diese Vertretung vom dienstältesten Kommissionsmitglied wahrgenommen, dem dies möglich ist.

Art. 5 Ausschüsse (Art. 54 UEV)

1 Jede Transaktion, welche das Übernahmerecht betrifft, wird von einem Ausschuss

bearbeitet, der in der Regel aus drei Mitgliedern besteht.

2 Verfahrensleitende Verfügungen werden durch den Präsidenten oder die Präsiden-

tin, durch das vorsitzende Ausschussmitglied oder durch das Sekretariat erlassen.

Art. 6 Sekretariat

1 Das Sekretariat setzt sich zusammen aus einem oder mehreren Rechtskonsulenten

oder Rechtskonsulentinnen. Es wird von einem oder mehreren Assistenten oder Assistentinnen unterstützt.

2 Das Sekretariat:

a. nimmt Vorabklärungen vor und stellt dem Präsidenten oder der Präsidentin Antrag bezüglich Einleitung von Verfahren; b. bereitet die Geschäfte von Gesamtkommission, Ausschüssen und Präsidium vor; c. führt in Absprache mit dem Präsidenten oder der Präsidentin oder dem vor- sitzenden Ausschussmitglied das Verfahren; d. nimmt mit beratender Stimme an den Sitzungen von Ausschüssen und Gesamtkommission teil; e. stellt den Ausschüssen Antrag für deren jeweilige Geschäfte; f. eröffnet und vollzieht die Entscheide der Ausschüsse und der Gesamtkom- mission;

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g. erledigt die von der Gesamtkommission an das Sekretariat delegierten Geschäfte (Art. 55 Abs. 3 UEV); h. steht in direktem Kontakt zu den Beteiligten, Dritten und Behörden (Art. 55 Abs. 2 UEV); i. erteilt bei Nachweis eines berechtigten Interesses unverbindliche Rechts- auskünfte (Art. 55 Abs. 4 und 5 UEV); j. entscheidet nach Absprache mit dem Präsidenten oder der Präsidentin über die Anstellung von Assistenten und Assistentinnen; k. unterbreitet dem Präsidium die Grundlagen der Sekretariatsorganisation zur Genehmigung (Art. 4 Abs. 3 Bst. c); l. erledigt weitere Aufgaben nach Massgabe der Grundlagen der Sekretariats- organisation.

2. Abschnitt: Beschlussfassung

Art. 7 Gesamtkommission 1 Der Präsident oder die Präsidentin beruft die Gesamtkommission nach Bedarf oder auf Antrag eines Mitglieds ein.

2 Die Gesamtkommission ist beschlussfähig, wenn wenigstens die Hälfte ihrer

Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt.

3 Sie entscheidet mit Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit hat der Präsident

oder die Präsidentin den Stichentscheid.

4 Die Beschlussfassung erfolgt grundsätzlich in Sitzungen. Diese können auch

auf dem Telekommunikationsweg abgehalten werden. Zirkularbeschlüsse können namentlich per E-Mail gefasst werden.

Art. 8 Ausschüsse

1 Der oder die Vorsitzende des Ausschusses bestimmt die Modalitäten der

Beschlussfassung. Diese erfolgt grundsätzlich auf dem Telekommunikationsweg. Der oder die Vorsitzende kann auch eine Sitzung einberufen oder ein Zirkularver- fahren durchführen.

2 Die Ausschüsse entscheiden mit Stimmenmehrheit. Falls kein Entscheid zustande

kommt, beantragt der oder die Vorsitzende des Ausschusses die Einberufung der Gesamtkommission durch den Präsidenten oder die Präsidentin.

3 In Ausnahmefällen können Ausschüsse mit nur zwei Mitgliedern beschliessen.

Deren Beschlussfassung erfordert Einstimmigkeit.

Art. 9 Ausfertigung Beschlüsse der Übernahmekommission und ihrer Organe werden schriftlich ausge- fertigt und wie folgt unterzeichnet:

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a. Beschlüsse der Gesamtkommission vom Präsidenten oder der Präsidentin und einem Rechtskonsulenten oder einer Rechtskonsulentin; b. Verfügungen des Ausschusses vom vorsitzenden Ausschussmitglied; dieses kann sich von einem Rechtskonsulenten oder einer Rechtskonsulentin ver- treten lassen; c. verfahrensleitende Verfügungen von einem Rechtskonsulenten oder einer Rechtskonsulentin.

3. Abschnitt: Personal und Finanzen

Art. 10 Personal

1 Die Übernahmekommission stellt Rechtskonsulenten oder Rechtskonsulentinnen

und Assistenten oder Assistentinnen auf der Grundlage von privatrechtlichen Ver- trägen an.

2 Die Rechtskonsulenten oder Rechtskonsulentinnen sind dem Präsidenten oder der

Präsidentin unterstellt.

3 Die Assistenten oder Assistentinnen sind den Rechtskonsulenten oder Rechtskon-

sulentinnen unterstellt.

Art. 11 Budget (Art. 23 Abs. 5 BEHG)

1 Der Präsident oder die Präsidentin unterbreitet der Gesamtkommission jährlich

einen Budgetentwurf für das kommende Jahr, soweit möglich vor Ende des Monats Oktober.

2 Das Budget wird von der Gesamtkommission genehmigt. Es wird der SIX Swiss

Exchange AG vorgelegt. Diese kann innert eines Monats ihre Bemerkungen anbrin- gen. Im Falle von Meinungsverschiedenheiten entscheidet die FINMA.

Art. 12 Jahresrechnung (Art. 23 Abs. 5 BEHG)

1 Die Jahresrechnung wird gemäss den Bestimmungen des Aktienrechts erstellt.

2 Die Jahresrechnung unterliegt der eingeschränkten Revision durch ein gemäss

Revisionsaufsichtsgesetz vom 16. Dezember 20053 zugelassenes Revisionsunter- nehmen, das jährlich von der Gesamtkommission bezeichnet wird. 3 Der Präsident oder die Präsidentin unterbreitet der Gesamtkommission die Jahres- rechnung mit dem Revisionsbericht im Frühjahr des folgenden Jahres.

4 Die Jahresrechnung wird von der Gesamtkommission genehmigt. Sie wird der SIX

Swiss Exchange AG vorgelegt, die innert eines Monats ihre Bemerkungen anbringen kann. Allfällige Bemerkungen werden an die FINMA weitergeleitet.

3 SR 221.302

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Art. 13 Entschädigung der Mitglieder (Art. 23 Abs. 5 BEHG)

1 Jedes Mitglied der Übernahmekommission erhält die Vergütung seiner Spesen und

eine jährliche Entschädigung von 20 000 Franken. Der Vizepräsident oder die Vize- präsidentin erhält zusätzlich eine jährliche Entschädigung von 10 000 Franken.

2 Für ihre Mitwirkung in den Ausschüssen zur Prüfung der einzelnen Transaktionen

erhalten die Mitglieder der Übernahmekommission eine Entschädigung von jeweils

5000 Franken für die Tätigkeit als vorsitzendes beziehungsweise 3000 Franken für

die Tätigkeit als einfaches Mitglied eines Ausschusses. Wenn eine Transaktion Anlass zu mehr als einer Verfügung gibt, wird eine Entschädigung für jede zusätz- liche Verfügung ausgerichtet.

3 Der Präsident oder die Präsidentin der Übernahmekommission kann diese Ent-

schädigung je nach Arbeitsaufwand anpassen.

4 Anstelle von Entschädigungen nach den vorstehenden Absätzen erhält der Präsi-

dent oder die Präsidentin eine jährliche Entschädigung von 130 000 Franken sowie die Vergütung seiner oder ihrer Spesen.

5 Die Entschädigungen gemäss den Absätzen 1, 2 und 4 können von der Gesamt-

kommission für die nächste Amtsdauer der Teuerung angepasst werden.

6 Der Präsident oder die Präsidentin kann in Absprache mit dem Vizepräsidenten

oder der Vizepräsidentin gewissen Mitgliedern besondere Aufgaben zuweisen und ihnen eine angemessene Entschädigung zusprechen.

Art. 14 Finanzierung (Art. 23 Abs. 5 BEHG) 1 Gestützt auf das jährliche Budget leistet die SIX Swiss Exchange AG vierteljähr- liche Vorschüsse an die Übernahmekommission.

2 Die Übernahmekommission erhebt die Gebühren, die in Artikel 23 Absatz 5 des

BEHG und in Artikel 69 der UEV vorgesehen sind. Die Übernahmekommission befreit die SIX Swiss Exchange AG ganz oder teilweise von der Pflicht zur Leistung von vierteljährlichen Vorschüssen, sofern die erhaltenen Gebühren es erlauben.

4. Abschnitt: Ergänzende Bestimmungen

Art. 15 Sitz Die Übernahmekommission hat ihren Sitz in Zürich.

Art. 16 Besondere Fachkompetenz Die Übernahmekommission kann Sachverständige sowie Vertreterinnen und Vertre- ter der schweizerischen Emittenten, der Investoren, der Effektenhändler, der Prüf- gesellschaften, sowie ausländischer Behörden, die eine entsprechende Tätigkeit ausüben, konsultieren.

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Art. 17 Amtsgeheimnis Die Mitglieder und die Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen des Sekretariats der Über- nahmekommission unterstehen hinsichtlich aller der Übernahmekommission unter- breiteten Geschäfte ebenso wie hinsichtlich der Beratungen der Übernahmekommis- sion dem Amtsgeheimnis.

Art. 18 Unvereinbarkeit (Art. 23 Abs. 1 BEHG)

1 Die Mitglieder der Übernahmekommission geben keine öffentlichen Stellungnah-

men zu pendenten oder abgeschlossenen öffentlichen Angeboten ab.

2 Die Mitglieder der Übernahmekommission vermeiden es, öffentlich abweichende

Auffassungen zu grundsätzlichen Stellungnahmen der Übernahmekommission zu äussern.

3 Die Mitglieder der Übernahmekommission vertreten keine Parteien vor der Über-

nahmekommission und üben keine Beratungstätigkeit im Zusammenhang mit öffent- lichen Übernahmeangeboten aus.

5. Abschnitt: Schlussbestimmungen

Art. 19 Aufhebung bisherigen Rechts Das Reglement der Übernahmekommission vom 21. Juli 19974 wird aufgehoben.

Art. 20 Inkrafttreten Dieses Reglement tritt am 1. Januar 2009 in Kraft.

21. August 2008 Übernahmekommission Der Präsident: Luc Thévenoz

4 AS 1997 2080, 1999 1234

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