Wortlaut

Le Conseil fédéral est chargé d'étudier les moyens permettant d'améliorer la protection des actionnaires minoritaires dans le droit des sociétés anonymes, compte tenu des divergences d'intérêts entre sociétés anonymes publiques et privées. Outre la révision du titre 26 CO (De la société anonyme), le projet devra porter sur d'autres lois fédérales, telle que la loi sur les bourses.

1. Renforcement des droits matériels des actionnaires

Il y aura lieu d'examiner en particulier les points suivants :

- introduction, pour les sociétés publiques, de l'obligation de communiquer aux actionnaires les décisions du conseil d'administration qui ont une importance stratégique pour la société ;

- clarification des dispositions relatives à la présentation des comptes, notamment en ce qui concerne l'estimation de la valeur des participations ;

- renforcement de la sauvegarde des intérêts des actionnaires individuels à l'assemblée générale par l'introduction dans la loi d'un droit de suivi par des tiers (p. ex. par un avocat);

- inscription dans la loi d'un droit de consulter le procès-verbal de l'assemblée générale et le registre des actions ;

- simplification, pour les sociétés anonymes privées, des règles de sortie applicables aux actionnaires minoritaires (art. 736 ch. 4 CO).

2. Meilleure protection des actionnaires minoritaires en matière procédurale

La crainte d'un procès dissuade de nombreux actionnaires de faire valoir leurs droits. Il convient d'examiner en particulier la possibilité d'édicter une réglementation concernant l'avance de frais plus favorable aux actionnaires, et une réglementation des frais qui tende à les exonérer, pour autant que la plainte ne soit pas de nature procédurière.

Il convient d'instituer un droit d'action révocatoire, soumis à un quorum d'actions, contre les décisions du conseil d'administration de grande portée, par analogie avec les règles applicables au contrôle spécial.

3. Développement des contrôles institutionnels

Il s'agira en outre d'examiner les moyens d'élargir la protection des actionnaires minoritaires au moyen de contrôles institutionnels, notamment en étendant le pouvoir de cognition relatif à la tenue du registre du commerce. Un contrôle matériel (p. ex. sur la conformité des décisions aux statuts) devrait être introduit en lieu et place d'un contrôle purement formel.

Il y a lieu en outre d'examiner la possibilité de renforcer la position des investisseurs minoritaires au moyen d'une révision de la loi sur les bourses.

4. Renforcement des organisations de protection des investisseurs minoritaires

Il convient d'examiner les moyens de renforcer la position des organisations de protection des investisseurs privés dans les sociétés publiques, par analogie avec la protection des consommateurs. Il s'agit en particulier d'étudier la possibilité d'instituer un droit de plainte collective concernant les entreprises cotées en bourse.

Begründung

Malgré la révision du droit des sociétés anonymes, la protection des investisseurs en Suisse reste insuffisante. Tel est manifestement le cas pour les sociétés avec participation publique, comme l'a clairement montré la crise de SAir Group. Le manque de transparence qui entache la présentation des comptes et les décisions importantes du conseil d'administration et de la direction a contribué à provoquer la situation actuelle de l'entreprise. Les effets ont été ressentis non seulement par les investisseurs, mais surtout par les collaborateurs de l'entreprise. En fin de compte, c'est la place économique suisse tout entière qui en subit les conséquences. Étant donné la large dissémination de la propriété des actions, y compris auprès de petits investisseurs et de caisses de pensions, cette situation a des conséquences indésirables pour l'économie nationale et le secteur financier. Cette situation est d'autant plus grave que les droits de participation des collaborateurs sont extrêmement limités et que les organisations de protection des investisseurs privés n'ont guère de pouvoir politique.

La révision du droit des sociétés anonymes (révision du titre 26 CO, loi fédérale du 4 octobre 1991, message et projet du 23 février 1983, FF 1983 II 757) a renforcé dans une certaine mesure la protection des actionnaires minoritaires. De nouveaux instruments de contrôle, de consultation et de demande de renseignements, ainsi que de nouveaux moyens de plainte ont été créés. Le risque de procès reste cependant énorme pour les investisseurs privés. Face au développement extrêmement rapide et à l'internationalisation des entreprises, la protection des actionnaires minoritaires en Suisse est nettement insuffisante. Il faut donc la renforcer en modifiant la législation. Il faut en particulier améliorer les dispositions relatives au droit matériel et à la procédure. Il convient également d'étudier la possibilité de renforcer la protection institutionnelle et le statut des organisations de protection des actionnaires privés.

Par ailleurs, une motion séparée (01.3153) exige que soit publiée la rémunération touchée par tous les membres de conseils d'administration et de hautes directions.

Antrag des Bundesrates

Le Conseil fédéral est prêt à accepter la motion.

Stellungnahme des Bundesrates

Le Conseil fédéral est prêt à accepter la motion.