Stellungnahme des Bundesrates

1. L'allestimento della relazione sulla gestione è una delle attribuzioni inalienabili e irrevocabili del consiglio d'amministrazione (art. 662 e 716a CO). Quest'ultimo è pertanto responsabile della qualità e del valore informativo della relazione sulla gestione. Il compito principale dell'ufficio di revisione consiste nel verificare se la contabilità, il conto annuale e la proposta concernente l'impiego dell'utile risultante dal bilancio siano conformi alla legge e allo statuto (art. 728 cpv. 1 CO). Nella società quotate in borsa, l'ufficio di revisione si deve accertare che il resoconto (consolidato) di una società corrisponda effettivamente a quella che è la reale situazione patrimoniale, finanziaria e reddituale conformemente alle norme contabili applicabili (art. 71 del regolamento di quotazione).

Il 1° giugno 2000, è entrata in vigore una versione riveduta del regolamento di quotazione. L'articolo 67 del regolamento di quotazione obbliga ora l'ufficio di ammissione a verificare che le disposizioni relative all'allestimento dei conti e delle relazioni siano rispettate e a vigilare sulla loro applicazione (art. 67 cpv. 3 del regolamento di quotazione). Il regolamento di quotazione è stato adeguato in altri punti che garantiscono la qualità delle relazioni allestite da società aperte al pubblico (cfr. art. 71a Registrazione dell'ufficio di revisione, art. 71b Informazione da parte dell'organo di revisione, art. 82 e 82a Sanzioni nei confronti di società quotate in borsa e organi di revisione [trad.]).

Inoltre, il 1° giugno 2000, è entrata in vigore la direttiva della Borsa svizzera SWX concernente l'applicazione delle norme contabili e la registrazione degli organi di revisione. La direttiva prevede diverse misure volte a migliorare la trasparenza e la comparabilità delle relazioni allestite dalle imprese quotate in borsa. Nel caso in cui con le misure a disposizione non sia possibile accertare se una relazione sulla gestione corrisponde alle norme applicabili, l'ufficio d'ammissione può sottoporla all'esame di un gruppo di esperti.

Nella comunicazione numero 8/2001 del 14 maggio 2001, l'ufficio d'ammissione ha informato per la prima volta in merito al lavoro del gruppo di esperti in materia di questioni contabili. Nell'esame della relazione sulla gestione 1999, il gruppo di esperti ha rivolto la sua attenzione a svariati punti centrali. Anzitutto, in primo piano non vi sono le sanzioni, bensì l'eliminazione delle lacune criticate. Pertanto, le sanzioni finora pronunciate (soprattutto richiami scritti) non sono state di norma pubblicate. L'ufficio d'ammissione intende adeguare costantemente il suo controllo aumentando di conseguenza la qualità delle relazioni allestite dalle imprese quotate in borsa.

In linea di massima, il Consiglio federale ritiene giustificate e sufficienti queste misure volte alla garanzia della qualità, anche se attualmente non può essere dato un giudizio definitivo sulla loro efficacia. Tuttavia, il Consiglio federale non può esprimere un parere generale sulla qualità, sul valore informativo e sull'indipendenza dei lavori di verifica degli uffici di revisione di società quotate in borsa.

2. Secondo il diritto vigente, l'ufficio di revisione si deve accertare unicamente che, a suo avviso, il resoconto (consolidato) della società quotata in borsa da verificare corrisponda effettivamente a quella che è la reale situazione patrimoniale, finanziaria e reddituale conformemente alle norme contabili applicabili (art. 71 del regolamento di quotazione). Dalla revisione del diritto delle società anonime, in allegato vi è una spiegazione del bilancio di chiusura, che è verificato dall'ufficio di revisione.

Altre indicazioni relative alla situazione economica e finanziaria di una società quotate in borsa sono contenute nel rapporto annuale. Quest'ultimo espone l'andamento degli affari, come pure la situazione economica e finanziaria della società (art. 663d cpv. 1 CO).

In linea di massima i dati del rapporto annuale, orientati al futuro, non si prestano a una verifica da parte dell'ufficio di revisione. Il legislatore ha pertanto rinunciato a una verifica del rapporto annuale da parte dell'ufficio di revisione.

Lo statuto e l'assemblea generale possono disciplinare in modo più dettagliato l'organizzazione dell'ufficio di revisione ed estenderne le attribuzioni (art. 731 cpv. 1 CO). Se auspicato dagli azionisti, lo statuto può prevedere una verifica del rapporto annuale o altre indicazioni relative alla situazione economica e finanziaria della società o l'assemblea generale può affidare tale mandato all'ufficio di revisione.

Va inoltre rilevato che nell'assemblea generale ogni azionista può chiedere all'ufficio di revisione ragguagli sull'esecuzione e il risultato della sua verifica (art. 697 cpv. 1 CO). Con deliberazione presa all'unanimità l'assemblea generale può rinunciare alla presenza di un revisore (art. 729c cpv. 3 CO).

Osservazioni differenziate dell'ufficio di revisione relative alla situazione economica e finanziaria della società sono contenute nella relazione esplicativa destinata al consiglio d'amministrazione (art. 729a CO).

Se si auspica un migliore allestimento delle relazioni sotto il profilo della qualità e del valore informativo, ciò non può essere conseguito soltanto con un miglioramento della qualità del lavoro di verifica effettuato dall'ufficio di revisione o con un ampliamento della sua sfera di competenza. Parimenti, un lavoro ottimale di verifica da parte di un ufficio di revisione non può creare una trasparenza superiore a quella prescritta dagli standard contabili applicabili. La ripartizione dei compiti tra il consiglio d'amministrazione (allestimento del rapporto annuale) e l'ufficio di revisione (verifica del rispetto della legge, dello statuto e degli standard contabili applicabili) deve assolutamente essere mantenuta in considerazione di una chiara delimitazione delle responsabilità. Tuttavia, si potrebbe pensare di spostare i dati dell'attuale rapporto annuale, che possono essere riesaminati dall'ufficio di revisione, nell'allegato sottoposto a verifica (in merito cfr. il punto 3).

3. Dal punto di vista del diritto comparato, per quanto concerne la verifica del rapporto annuale è possibile rilevare quanto segue:

Secondo la quarta direttiva CEE in materia di diritto societario, la relazione sulla gestione (vale a dire il rapporto annuale) deve contenere almeno un fedele resoconto dell'andamento degli affari e della situazione della società. Tale relazione deve anche contenere indicazioni concernenti i fatti di rilievo sopravvenuti dopo la chiusura dell'esercizio, l'evoluzione prevedibile della società, le attività in materia di ricerca e di sviluppo nonché le indicazioni concernenti gli acquisti e le vendite di azioni proprie (art. 46 quarta direttiva CEE). La persona o le persone incaricate della revisione dei conti devono altresì controllare che la relazione sulla gestione concordi con i conti annuali di esercizio (art. 51 cpv. 1 quarta direttiva CEE). Di conseguenza, nei Paesi UE l'ufficio di revisione non verifica tutto il contenuto della relazione sulla gestione.

In linea di massima, in Svizzera il rapporto annuale non è soggetto all'obbligo di verifica. Con l'indicazione dei Swiss GAAP FER o anche degli IAS nel regolamento di quotazione, per le società aperte al pubblico è considerevolmente ampliata la portata della pubblicazione nell'allegato che deve essere verificato dall'ufficio di revisione. Inoltre, dai principi di verifica generalmente riconosciuti è possibile desumere che l'ufficio di revisione deve accertarsi che nel rapporto annuale non siano contenute indicazioni e affermazioni in contraddizione con le informazioni e i dati del conto annuale (cfr. il rapporto esplicativo della commissione peritale "rendiconto" concernente la legge federale sul rendiconto e la revisione contabile del 29 giugno 1998, pag. 141). Nel suo avamprogetto di legge federale sul rendiconto e la revisione contabile (AP LRR, si veda in merito il punto 6), la commissione peritale "rendiconto" ha proposto una netta distinzione tra le indicazioni verificabili dall'ufficio di revisione e quelle non verificabili. Ora ciò che può essere riesaminato deve essere iscritto nell'allegato soggetto all'obbligo di verifica. Secondo l'AP LRR, quest'ultimo deve contenere in particolare anche i dati relativi ad affari e rischi eccezionalmente fluttuanti, gli eventi dopo il giorno di chiusura del bilancio, gli influssi straordinari nonché quelli relativi all'effettivo del personale (art. 22 AP LRR). Contrariamente alla quarta direttiva CEE, che richiede un certificato nella relazione sulla gestione, in Svizzera le indicazioni sull'acquisto, sull'alienazione e sul numero delle azioni proprie in possesso della società sono già parte integrante dell'allegato e sono quindi soggette a verifica (art. 663b n. 10 CO).

Ora il rapporto annuale si limiterebbe essenzialmente alle previsioni e alle stime (cfr. art. 42 AP LRR) che non sottostanno a un riesame da parte dell'ufficio di revisione.

Il Consiglio federale ritiene che la nuova ripartizione proposta dalla commissione peritale "rendiconto" meriti di essere esaminata. Tuttavia, sotto il profilo della certezza del diritto, le prescrizioni relative al rapporto annuale devono essere completate nel senso che l'ufficio di revisione deve verificare se il rapporto annuale contenga indicazioni e affermazioni in contrasto con le informazioni e i dati del conto annuale.

4. Come già illustrato nel punto 1, con l'ultima revisione del regolamento di quotazione è stato introdotto un controllo della qualità delle relazioni sulla gestione e del lavoro degli uffici di revisione. Tale controllo spetta alla Borsa svizzera SWX (art. 67 cpv. 3 del regolamento di quotazione).

Attualmente, in Svizzera è prevista una vigilanza da parte dello Stato sulle relazioni allestite dalle imprese e sul lavoro degli uffici di revisione soltanto per quelle società che in seguito alla loro attività sottostanno alla vigilanza dello Stato (ad es. banche, assicurazioni).

Una vigilanza di diritto pubblico sul lavoro di verifica effettuato dagli uffici di revisione di tutte le società quotate in borsa amplierebbe considerevolmente la vigilanza statale sul lavoro di verifica. Secondo il Consiglio federale, prima di intraprendere un tale passo, bisogna anzitutto vedere se le misure adottate dalla SWX bastano a garantire presso le società quotate un allestimento delle relazioni e una verifica da parte degli uffici di revisione di elevata qualità. Una verifica sistematica di tutte le chiusure annuali delle società aperte al pubblico da parte di un'autorità statale non corrisponde al nostro ordinamento economico basato sulla propria responsabilità e sarebbe un passo unico al mondo che comporterebbe conseguenze per la piazza borsistica quindi per la piazza finanziaria svizzera.

5. Per il Consiglio federale in linea di massima non vi è alcun motivo di dubitare della qualità e dell'attendibilità delle relazioni allestite dalle società quotate in borsa.

Il più importante caso attuale di pratica abusiva di rendiconto e verifica insufficiente da parte dell'ufficio di revisione si è verificato di recente negli Stati Uniti. Questo esempio mostra che anche con l'introduzione di una vigilanza di diritto pubblico non è sempre possibile evitare gli abusi. Infatti gli Stati Uniti con la Security Exchange Commission (SEC) dispongono già di un'autorità statale di vigilanza incaricata della verifica del lavoro dell'ufficio di revisione. Invece è sempre più diffusa l'opinione secondo cui la legislazione americana in materia di rendiconto, molto attenta alle peculiarità e ai dettagli, potrebbe in parte addirittura dar luogo a tali abusi. Oggigiorno gli esperti internazionali in materia di rendiconto concordano ampiamente sul fatto che solidi principi ai sensi degli IAS o dei Swiss GAAP FER sono più idonei a contribuire a un rendiconto veritiero rispetto alle molte regole degli US GAAP (principles rather than rules).

Le legge sulle borse e quindi il principio dell'autodisciplina della borsa (art. 4 della legge sulle borse) sono in vigore soltanto dal 1° febbraio 1997. Il sistema è ancora in fase di allestimento ed è continuamente migliorato. Le revisioni già effettuate del regolamento di quotazione e le direttive da allora in vigore mostrano che la SWX intende migliorare la trasparenza e la qualità delle relazioni allestite dalle imprese quotate. Dato che le basi per un controllo della qualità delle relazioni allestite dalle imprese e della verifica del lavoro degli uffici di revisione da parte della SWX sono state poste in vigore da poco tempo, appare oggi prematuro giudicare l'efficacia delle misure adottate.

Dal punto di vista del Consiglio federale, con la legge sulle borse e l'autodisciplina ivi statuita, la piazza borsistica svizzera dispone di un sistema flessibile che consente di reagire ai nuovi sviluppi. L'esperienza ha dimostrato che la Commissione federale delle banche con l'approvazione di regolamenti e direttive della SWX (con eventuali riserve) può esercitare un influsso sull'ulteriore sviluppo della disciplina della SWX. Attualmente, non vi sono appigli che indichino che il sistema dell'autodisciplina non sarebbe adatto a eliminare in tempo utile punti deboli vecchi e nuovi nelle relazioni allestite dalle società quotate in borsa.

6. I più recenti eventi economici hanno confermato che il miglioramento della trasparenza delle relazioni avvenuto a seguito della revisione del diritto in materia di rendiconto è un fatto di attualità. Ciò si manifesta anche in diversi interventi parlamentari sul tema rendiconto e revisione (mozione Leutenegger Oberholzer, 01.3261, Rafforzamento della posizione degli azionisti minoritari; mozione Walker, 01.3329, Società per azioni. Principi della "corporate governance"; postulato Walker, 02.3086, Corporate Governance / Protezione degli investitori).

Tuttavia, il regolamento di quotazione richiede già oggi l'allestimento di una relazione secondo il principio "true and fair view". Le condizioni sono fissate dalla SWX a un livello elevato. Per le società quotate in borsa è pertanto già realizzata una richiesta centrale della revisione del diritto in materia di rendiconto, ossia l'illustrazione fedele della situazione economica dell'impresa. Quindi, la revisione del diritto in materia di rendiconto non è urgente per il settore delle società aperte al pubblico.

Già nella risposta all'interrogazione ordinaria Leutenegger Oberholzer, 01.1040, Legge federale sull'allestimento e il controllo dei conti annuali. Stato dei lavori, il Consiglio federale ha indicato che nella procedura di consultazione relativa all'avamprogetto peritale di legge federale sul rendiconto e la revisione contabile è stato fortemente criticato soprattutto il disciplinamento del rapporto tra il diritto in materia di rendiconto e quello fiscale, previsto nell'articolo 34 AP LRR, anche se l'orientamento della revisione è stato approvato a maggioranza. L'obiettivo dei lavori correnti è trovare un'adeguata alternativa all'articolo 34 AP LRR con cui possa essere attuata nel modo più neutrale possibile la richiesta principale della revisione (miglioramento della trasparenza delle relazioni allestite) essenzialmente senza un dispendio supplementare per le imprese. Tuttavia, è necessario del tempo per risolvere questo complesso problema.

Risposta del Consiglio federale.