Mazzone Lisa · Nationalrat · 2016-09-13

Wortprotokoll

La Commission des affaires juridiques s'est penchée à deux reprises sur ce dossier, en date des 15 mai et 23 juin derniers. Lors de la seconde séance, elle a procédé à plusieurs auditions. Pour mémoire, le Conseil des Etats s'est déjà prononcé, à l'unanimité, en faveur de la loi en mars dernier; la commission de notre conseil a décidé d'adhérer à la décision du Conseil des Etats, par 20 voix contre 0 et 1 abstention.

La genèse de ce dossier remonte à 2005, lorsque le Parlement adopte la loi sur la surveillance de la révision. Alors que le marché suisse des capitaux devient toujours plus international, avec de nombreuses entreprises étrangères qui y sont actives, il apparaît que les entreprises chargées de la révision des sociétés devraient répondre elles aussi à des critères de qualité pour protéger les investisseurs actifs sur ce marché. A cette fin, la loi prévoit que les entreprises de révision soient surveillées par l'Autorité fédérale de surveillance en matière de révision, à l'exception - et il y en a deux - des entreprises de révision placées sous la surveillance d'une autorité étrangère reconnue par le Conseil fédéral et, seconde exception, lorsque l'emprunt par obligation proposé en Suisse est garanti par une société dont l'organe de révision est, lui, soumis à la surveillance de l'Etat. Ces exceptions sont établies pour éviter une double surveillance. Les organes de révision d'entreprises étrangères touchés par cette disposition sont ceux dont l'entreprise en question, ou a des titres de participation cotés en bourse en Suisse, ou est débitrice d'emprunts par obligations suisses, ou encore est une filiale importante d'une société entrant dans l'une de ces deux catégories.

Ce champ extraterritorial de la portée de la loi est contenu dans l'article 8, dont une modification est aujourd'hui proposée. C'est l'objet de la modification de la loi sur la surveillance de la révision.

Le Conseil fédéral a adopté le projet avant de faire entrer en vigueur les dispositions non contestées de l'article en question, qui sont désormais en application depuis une année environ. Concrètement, la compétence extraterritoriale de la [PAGE 1268] loi ne s'applique aujourd'hui qu'aux organes de révision d'émetteurs étrangers de titres de participation.

Alors pourquoi proposer une modification de l'article 8?

Il est plus que probable qu'il soit particulièrement rare de trouver un organe de surveillance équivalent dans un Etat étranger, soit parce que l'organe de surveillance n'existe tout simplement pas, soit parce que son travail n'est pas reconnu par les autorités suisses, car s'éloignant trop de leur propre pratique. Il faut savoir que les émetteurs étrangers représentent bien plus de la moitié du marché obligataire de la Suisse, et la part des sociétés domiciliées en dehors de l'Union européenne et de l'AELE est en augmentation. Ainsi, on risque de se retrouver dans une situation où notre autorité de surveillance devrait traiter un nombre de cas bien plus élevé qu'attendu, et ce avec des conséquences pratiques difficiles à surmonter, à commencer simplement par celles de la langue. Concrètement, cela représente aussi, et c'est là le problème, un coût conséquent à la charge des entreprises de révision concernées, qui devront régler auprès de notre organe de surveillance l'agrément et la révision, sans parler du risque qu'une double révision soit réalisée. Dans le même temps, nous devons aussi assurer la protection des investisseurs actifs sur le marché suisse des capitaux.

Le projet du Conseil fédéral discuté aujourd'hui consiste donc à restreindre la portée de l'Autorité fédérale de surveillance aux emprunts obligataires cotés en bourse ainsi qu'à revoir la liste des exceptions pour les sociétés de révision étrangères, car l'entreprise de révision pourra choisir d'acquérir son agrément auprès de notre autorité de surveillance ou y renoncer, mais, dans ce cas, les investisseurs en seront informés et seront par là même au courant que l'entreprise de révision n'est pas soumise à la surveillance de l'Etat.

Enfin, la modification qui vous est présentée prévoit de supprimer la surveillance des organes de révision de sociétés étrangères d'une certaine importance. C'est une très légère dérégulation ou, devrait-on dire, une adaptation de la régulation, que nous voulions introduire plus tôt, et qui devrait, selon la commission, assurer la compétitivité du marché suisse des capitaux, tout en assurant la protection des investisseurs qui ont déjà pu profiter de la disposition entrée en vigueur il y a une année.

C'est pourquoi la commission vous recommande d'adopter, comme l'a fait le Conseil des Etats, le projet de modification de la loi sur la surveillance de la révision.