Metzler Ruth · Bundesrat · 2002-06-05

Wortprotokoll

Bevor ich auf die einzelnen Vorstösse zu sprechen komme, möchte ich mit der Frage beginnen, die heute in aller Munde ist: Was ist und was bedeutet Corporate Governance?

Ich denke, die Begriffsbestimmung ist nicht so einfach. Verschiedene unter Ihnen haben sich sicher schon die Frage gestellt: Was fällt eigentlich alles darunter?

Es geht aus meiner Sicht - das auch etwas verkürzt gesagt - eigentlich um die Unternehmensorganisation, und ich würde diese mit zwei Dreiecken beschreiben. Das innere Dreieck einer Unternehmung wäre der Verwaltungsrat, die Geschäftsleitung und die Revisionsstelle. Wie ist die Organisation, wie sind die "checks and balances" in diesem Dreieck? Das äussere Dreieck wäre das Unternehmen, der Kapitalmarkt und dann auch die Anspruchsgruppen. Wir hätten also diese beiden Dreiecke; davon gehe ich bei meinen Überlegungen aus.

Die Vorstösse, die jetzt zur Beratung anstehen, verlangen - aus Sicht des Bundesrates zu Recht - ein Überdenken der gesetzlichen Regelungen im Bereich der Unternehmensorganisation. Von grundlegender Bedeutung ist sicher die Motion Walker Felix. Der Bundesrat wird mit dieser Motion damit beauftragt, in einem Bericht die Vereinbarkeit des schweizerischen Aktienrechtes mit den Grundsätzen einer guten Corporate Governance à fond abzuklären. Der Bundesrat ist von der Wichtigkeit des Anliegens überzeugt. Wir sind daher bereit, die Motion auch als solche entgegenzunehmen. Wenn Sie den Vorstoss nur als Postulat überweisen sollten, werden wir unsere Arbeiten selbstverständlich im gleichen Masse weiterführen, wie sie bereits aufgegleist sind.

Die Wirtschaft selber ist nach den verschiedenen Vorfällen des letzten Jahres aktiv geworden - es wurde bereits erwähnt -: die Economiesuisse mit dem "Code of Best Practice", die Schweizer Börse mit ihren Richtlinien. Gerade diesen beiden Selbstregulierungen wird bei der Überprüfung des gesetzgeberischen Handlungsbedarfs Rechnung zu tragen sein. Das heisst, wenn eine ausreichende Selbstregulierung vorliegt, muss man nicht unbedingt gesetzliche Regelungen erlassen; es bleibt aber zu prüfen, wo und wann dies der Fall ist.

Ich möchte eine Klammer öffnen: Auch auf der Ebene unseres Staatswesens hat sich die Corporate Governance mit einem System von demokratischen Mitwirkungsrechten und zahlreichen "checks and balances" seit mehr als hundert Jahren bestens bewährt. Es gilt jetzt auch zu überlegen, wie die Elemente dieser Erfolgsstory unseres Staatswesens auf die Wirtschaft übertragen werden könnten.

Ich denke auch, dass Lösungen in diesem Zusammenhang nicht einfach verabsolutiert werden dürfen, und die grosse Flexibilität, die wir in unserem Aktienrecht haben, sollte beibehalten werden. Diese Flexibilität ist ein Standortvorteil. Eine gute Corporate Governance kann durchaus auch mit verschiedenen Mitteln durchgesetzt werden. Die Unternehmen sollten auch künftig selber über ihre eigenen Unternehmensformen entscheiden können und darüber, welches die am besten geeigneten Unternehmensstrukturen sind.

Ich möchte in diesem Zusammenhang übrigens auch darauf hinweisen, dass die OECD bei einer Untersuchung, die sie rechtsvergleichend vorgenommen hat, das schweizerische Aktienrecht als wirklich nicht schlecht dargestellt hat. Aber es könnte durchaus sein, dass es nach diesen Abklärungen und Prüfungen an uns ist, dennoch einige Pflöcke einzuschlagen. Aber ich möchte davor warnen, dass man jetzt die Corporate Governance zum Allheilmittel für alle Probleme, die bestehen, erklärt. Die besten Unternehmensstrukturen können nämlich wirtschaftliche und persönliche Probleme nie ausschliessen.

Es hat niemand behauptet, dass der Bundesrat, indem er beabsichtigt, die Motion Walker Felix entgegenzunehmen, daran denkt, eine interventionistische Regelung zu erlassen. Insofern kann ich Herrn Schweiger beruhigen, und allenfalls kommt er da noch auf seine Anträge zurück. Es geht uns wirklich darum, diese Fragen à fond abzuklären. Wer jetzt von vornherein einen Handlungsbedarf verneint, würde eigentlich auch die Augen vor den Ereignissen des letzten Jahres verschliessen - ohne dass ich oder der Bundesrat in Schnellschüssen definitive Schlussfolgerungen ziehen wollen. Wir haben auch bei anderen Vorstössen - wir kommen heute noch auf das Postulat Wicki zu sprechen - gesagt, dass zum Beispiel gerade ein Fall Swissair nicht als Anwendungsbeispiel par excellence für das schweizerische Aktienrecht oder für das SchKG genommen werden darf.

Zur Frage der Transparenz und insbesondere zur Motion Leutenegger Oberholzer zur Transparenz von Kaderlöhnen: Ganz allgemein stellt natürlich die Rechnungslegung - auch hier kommen wir heute noch auf einen Vorstoss zurück - einen Teilaspekt der Corporate Governance dar. Für die Aktionäre und den Kapitalmarkt ist es von enormer Bedeutung, dass die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft getreu und auch zuverlässig dargelegt wird. Ein blosser Teilaspekt davon hat in diesem Bereich in den vergangenen Monaten eben zahlreiche Seiten unserer Zeitungen und auch von Vorstössen gefüllt: die Transparenz von Bezügen von Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung.

Es ist auch im Rechtsvergleich unbestritten, dass in der Schweiz in Sachen Transparenz bisher ein erheblicher Nachholbedarf bestanden hat. Unser Land gehört neben Polen, China, Saudi-Arabien, Thailand und Guernsey zu den wenigen Staaten, die keine Offenlegung der Entschädigung von Verwaltungsräten kennen. Wir sind aber vor kurzem einen grossen Schritt vorangekommen. Mit der Richtlinie der Schweizer Börse zur Transparenz der Kaderlöhne wurde bereits ein entsprechender Schritt gemacht. Im Unterschied zu der von der Börse geschaffenen Ordnung verlangt nun Frau Leutenegger Oberholzer eine individuelle Offenlegung der ausgerichteten Entschädigung. Eine individuelle Offenlegung geht - auch im Rechtsvergleich - eher weit, und deshalb sind die Auswirkungen in diesem Punkt wirklich genau zu prüfen.

Wir möchten jetzt auch abwarten, wie das Parlament in Bezug auf die Parlamentarische Initiative der Staatspolitischen Kommission des Nationalrates reagieren wird, die auch das Thema der Transparenz berührt, allerdings bei den so genannten bundesnahen Betrieben - Herr Leuenberger hat die entsprechende Verbindung zwischen diesem Vorstoss und der hier besprochenen Thematik hergestellt. Der Bundesrat ist hier kritisch eingestellt, denn es ist vor allem zu prüfen, ob nicht eine generelle Regelung für alle Gesellschaften vorzusehen ist. Zu einer solchen allgemeinen Regelung, die sich nicht nur auf bundesnahe Betriebe beschränkt, hat sich der Bundesrat noch nicht definitiv geäussert. Wir wollen diese Frage im Rahmen der aufgenommenen Arbeiten zur [PAGE 327] Corporate Governance vertiefen. Deshalb beantragen wir Ihnen auch, diese Motion in ein Postulat umzuwandeln.

Ich möchte den Gedanken in diesem Punkt aber noch weiterführen. Die Problematik der Entschädigungen für Verwaltungsräte ist keineswegs nur auf Publikumsgesellschaften beschränkt. Deshalb werden wir auch prüfen, wieweit allenfalls auch für private Aktiengesellschaften eine Regelung zu schaffen wäre. Hier ist klar darauf hinzuweisen, dass eine gesellschaftsinterne Transparenz auch möglich wäre, wo es um private nicht kotierte Aktiengesellschaften geht. Es gibt keinen plausiblen Grund, weshalb Minderheitsaktionäre in nicht kotierten Gesellschaften nicht auch das Recht haben sollten - zum Beispiel im Rahmen des Geschäftsberichtes -, über die Entschädigungen des Verwaltungsrates informiert zu werden.

Ich gehe zur zweiten Motion Leutenegger Oberholzer über, zum Minderheitenschutz: Der Bundesrat ist bereit, diese Motion entgegenzunehmen. Herr Schiesser, diese Stellungnahme hat der Bundesrat bekanntlich abgegeben, bevor ich die Haltung des Bundesrates im Nationalrat vertreten habe und auch bevor wir die entsprechende Stimmung im Plenum des Nationalrates zur Kenntnis nehmen konnten. Wir sind bereit, diesen Vorstoss als Motion entgegenzunehmen, weil er eben eine Prüfung, eine Abklärung fordert. Der Hinweis auf den Korb voller Äpfel, den Herr Schiesser gemacht hat, scheint mir als Bild gerade auch aus Sicht des Bundesrates plausibel.

Ich denke, dass gerade im ausgewogenen Schutz von Personen mit Minderheitsbeteiligungen sich dann letztlich auch die Qualität der gesetzlichen Regelung in der Aktiengesellschaft zeigt. Deshalb erscheint es eben dem Bundesrat richtig, im Rahmen des Berichtes zur Corporate Governance auch diesem Aspekt eines Minderheitenschutzes besondere Beachtung zu schenken. Wir haben den Vorstoss übrigens auch akzeptiert, weil er keine allzu verbindlichen Vorgaben enthält, sondern eben lediglich einen detaillierten Auftrag zur Abklärung. Wir werden auch hier, unabhängig von der Überweisung des Vorstosses in der Form einer Motion oder eines Postulates, diese Frage im Rahmen des Expertenberichtes zur "corporate governance" aufnehmen.

Ich komme nun noch zur Interpellation Reimann und möchte hier noch den Punkt zum Depotstimmrecht herausgreifen. Auch dieser Punkt ist eigentlich ein klassischer Punkt von "corporate governance", wenn man "corporate governance" im Rahmen dieser beiden Dreiecke sieht, wie ich sie eingangs aufgezeigt habe, weil es eben um die Ausübung der Aktionärsrechte an der Generalversammlung geht. Die Kontrollrechte sind eingeschränkt, wenn Stimmrechte in grosser Zahl - in globo sozusagen - durch den Verwaltungsrat wahrgenommen werden können. Aber eine Änderung dieser Regelung ist nicht einfach unbedenklich; auch eine Änderung der heutigen Regelung kann Probleme aufwerfen. Deshalb ist es uns sehr wichtig, dass man in diesem Zusammenhang jetzt nicht von heute auf morgen eine Aufhebung, wie es zum Teil gefordert wurde, beschliesst, sondern wirklich seriös analysiert, welche Konsequenzen es hat und welche Hürden und welche Probleme wir uns schaffen, wenn wir diese zugegebenermassen heikle Problematik beiseite schaffen würden.

Neben dem geplanten Bericht zur "corporate governance" ist demzufolge die Thematik des Depotstimmrechtes separat zu behandeln. Wir wollen es als einen Teilbereich herausgreifen. Es scheint uns sinnvoller, die gesamte Regelung der Stimmrechtsvertretung und der Berücksichtigung der erforderlichen Quoren auch im Generalzusammenhang der "corporate governance" aufzugreifen. Wir haben einen Auftrag an Herrn Professor von der Crone erteilt, von dem wir noch dieses Jahr einen Bericht betreffend allfällige Änderungen beim Depotstimmrecht erhalten sollten. Die Vorbedingung für eine gute "corporate governance" ist, dass der Minderheitenschutz funktioniert, denn sonst bestehen die entsprechenden Möglichkeiten an der Generalversammlung gar nicht mehr.

Ich möchte abschliessend noch eine Frage aufwerfen, die ich mir jetzt bei den ganzen Diskussionen um die Offenlegung, die Transparenz, den Minderheitenschutz immer wieder gestellt habe. Und zwar stehen Forderungen zur Offenlegung, zur Transparenz im Raum, aber es wurde eigentlich noch nicht vertieft diskutiert, ob denn eine solche Offenlegung auch Konsequenzen haben soll.

Soll eine solche Offenlegung die Konsequenz haben, dass dann neu z. B. die Generalversammlung, wie es in vielen anderen Staaten der Fall ist, die Honorare der Verwaltungsratsmitglieder festlegt? Das sind auch Überlegungen, das sind Antworten, wie sie im Rahmen der von uns aufgenommenen Arbeiten zu suchen sind.

Wir werden also eine Querschnittprüfung machen, einerseits betreffend das Obligationenrecht, andererseits aber auch betreffend andere Regelungen. Wir wollen das flexible Gesellschaftsrecht behalten, auch als Standortvorteil in unserem Land. Wir sind betreffend diesen Bericht zur "corporate governance" im Gespräch mit namhaften Experten auf diesem Gebiet. Diese umfassende Arbeit sollte etwa ein Jahr in Anspruch nehmen; wir erwarten den entsprechenden Expertenbericht bis zum Sommer des nächsten Jahres.

Zusammenfassend noch einmal zur Haltung des Bundesrates: Wir sind bereit, die Motion Walker als Motion, die Motion Leutenegger Oberholzer "Transparenz der Kaderlöhne und Verwaltungsratsentschädigungen" als Postulat und die Motion Leutenegger Oberholzer "Mehr Schutz für Minderheitsaktionäre" als Motion entgegenzunehmen. Das tun wir mit der von Herrn Schiesser angesprochenen Gelassenheit, um eben die einzelnen Punkte wirklich vertieft angehen zu können.