Cramer Robert · Ständerat · 2019-06-19

Wortprotokoll

Nous avons de nouveau affaire à un concept. Vous voyez que plusieurs dispositions légales sont concernées. Il s'agit de la notion de marge de fluctuation du capital. Ce nouveau concept a fait l'objet de la procédure de consultation. Vous pouvez vous référer à cet égard au message du Conseil fédéral, notamment aux pages 462 et suivantes.

Le Conseil national s'est emparé de ce concept, y a adhéré et a ajouté quelques précisions. Une majorité de la commission vous propose d'adopter la version du Conseil national, alors qu'une minorité propose d'en rester au droit en vigueur.

Je signale qu'il s'agit d'un ensemble de dispositions auxquelles, conformément au mandat donné, la commission est revenue sur sa position originelle. En effet, dans les propositions de la commission que vous pouviez trouver dans le dépliant du mois de décembre de l'année dernière, ce sont les propositions de la minorité qui étaient celles de la commission.

Pour décrire en quelques mots l'institution juridique que représente la marge de fluctuation du capital, on peut dire que [PAGE 499] le but poursuivi est d'assouplir les procédures d'augmentation et de réduction du capital-actions en permettant au conseil d'administration de le faire fluctuer dans une marge de 50 pour cent au-dessus ou au-dessous du capital-actions inscrit au registre du commerce, ce qui est précisé à l'article 653s.

Ce principe de fluctuation du capital est mis en oeuvre par des dispositions en précisant les modalités et les mesures prises pour protéger les actionnaires et les créanciers de la société. Une minorité de la commission considère qu'il faut en rester aux règles actuelles concernant l'augmentation du capital, en adaptant le système prévu par l'actuel article 651 du Code des obligations.

La commission propose, par 8 voix contre 3 et 1 abstention, d'adopter la version du Conseil national.