Keller-Sutter Karin · Bundesrat · 2019-06-19

Wortprotokoll

Die Frage des Stimmgeheimnisses beim unabhängigen Stimmrechtsvertreter ist gerade in den letzten Monaten aktuell geworden, auch rund um die Berichterstattung zur Generalversammlung der Novartis. Insofern kann ich sehr gut nachvollziehen - der Bundesrat hatte ja keine Regelung beantragt -, dass die Kommission für Rechtsfragen diese Diskussion geführt hat, dass sie sowohl in der Mehrheit wie in der Minderheit diesen Austausch geführt hat.

Die Minderheit Vonlanthen will die entsprechende Bestimmung streichen. Der Einzelantrag Caroni stellt einen Kompromiss dar, der aus meiner Sicht das Anliegen der Mehrheit mit dem Bedürfnis der Minderheit verbindet. Die Weisungen der einzelnen Aktionärinnen und Aktionäre sollen bis zur Generalversammlung vertraulich bleiben. Ich habe zur Kenntnis genommen, was Herr Graber gesagt hat. Wenn der Antrag Caroni oder der Antrag der Mehrheit durchkommen würde, dann müsste man sicherlich noch einmal diskutieren, was hier gemeint ist.

Eine allgemeine Auskunft über die eingegangenen Weisungen soll jedoch erteilt werden können, sofern sie gleichzeitig öffentlich zugänglich gemacht wird. Hier haben wir auch eine Gleichbehandlung der Information des Verwaltungsrates und des Aktionariates. Ich meine deshalb, dass der Minderheitsantrag abzulehnen ist und auf der anderen Seite der Kompromiss gemäss Einzelantrag Caroni zu unterstützen ist.

Es scheint mir aber auch wichtig, hier - auch ausgehend von dem, was Herr Ständerat Minder gesagt hat - festzustellen, dass das Aktienrecht kein Stimmgeheimnis in der Generalversammlung kennt. Weder der Bundesrat noch der Nationalrat haben es deshalb bisher als notwendig erachtet, ein solches im Zusammenhang mit den unabhängigen Stimmrechtsvertretern einzuführen. Die Funktion des Stimmrechtsvertreters bringt es mit sich, dass dieser frühzeitig, also noch vor der Durchführung der Generalversammlung, Einsicht in die Vollmachts- und Weisungsformulare erhält. Der korrekte Umgang mit diesem Informationsvorsprung scheint mir unter dem Gesichtspunkt der Unabhängigkeit des Stimmrechtsvertreters jedoch von Bedeutung zu sein. Es ist auch für das Vertrauen der Aktionäre nicht gut, wenn hier der Anschein entstehen würde, diese Unabhängigkeit sei tangiert. Hingegen muss ich auch sagen, wenn man die Kommentare anschaut, zum Beispiel den Praxiskommentar zur Vergütungsverordnung, dann wird dort klar, dass der unabhängige Stimmrechtsvertreter keiner Geheimhaltungsverpflichtung, weder vor noch nach der Generalversammlung, unterliegt. Hingegen wäre es nicht zulässig - und das hat Herr Schmid etwas angetönt -, mit dieser Information, die der Verwaltungsrat dann hätte, sozusagen manipulativ einzugreifen. Das würde dann tatsächlich auch diese Unabhängigkeit des Stimmrechtsvertreters tangieren.

Dass er vor der Generalversammlung Einblick haben muss, ergibt sich aber auch aus technischen Gründen. Zum Beispiel muss der unabhängige Stimmrechtsvertreter zwecks Abgleichung mit dem elektronischen Aktienregister, zur Programmierung der Datenbank für Televoting oder zur Verifikation der Bevollmächtigung schon vor der Generalversammlung sehr oft einen gewissen Informationsaustausch pflegen können, auch mit dem Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat wiederum hat unübertragbare Pflichten im Zusammenhang mit der Durchführung der Generalversammlung, etwa die Durchführung der sogenannten Zulassungsprüfung.

Insofern scheint eine vorzeitige Offenlegung der Vollmachts- und Weisungsdokumentation gegenüber der Gesellschaft notwendig zu sein. Ein entsprechender Informationsaustausch verletzt hier das Gebot der Vertraulichkeit nicht. Entscheidend ist - das habe ich schon erwähnt -, dass die Information nicht zweckentfremdet wird. Der Stimmrechtsvertreter würde nämlich seine Unabhängigkeit verlieren, wenn er den Verwaltungsrat mit Ausgangsprognosen versorgen würde, wohl wissend oder trotz begründetem Verdacht, dass der Verwaltungsrat daraufhin Massnahmen ergreifen würde, um Stimmen in die eine oder die andere Richtung zu leiten und das Ergebnis somit noch beeinflussen zu können. Für diese Fälle scheint es sinnvoll zu sein, die Vertraulichkeit der Weisungen einzelner Aktionärinnen und Aktionäre im Gesetz festzuhalten.

Die Situation ist anders zu beurteilen, wenn der unabhängige Stimmrechtsvertreter allgemein Auskunft über die eingegangenen Weisungen erteilt und diese gleichzeitig öffentlich zugänglich macht. Das ist eben dieser Gleichstand der Information, über den ich schon gesprochen habe.

Der Einzelantrag Caroni scheint mir eine gute Kompromisslösung zu sein. Wenn Sie ihm zustimmen, hat auch der Nationalrat die Gelegenheit, sich noch einmal mit dem Thema auseinanderzusetzen. Ich würde schon sagen: Es ist ein guter Vorschlag, der auch beide Anliegen - jenes der Mehrheit und auch dasjenige der Minderheit - aufnimmt.