Keller-Sutter Karin · Bundesrat · 2020-06-09

Wortprotokoll

Sie entscheiden selber, was für Sie in der Einigungskonferenz Manövriermasse ist oder nicht. Ich möchte einfach darauf hinweisen, dass der Nationalrat mit 121 zu 69 Stimmen entschieden hat, am[NB]ursprünglichen Beschluss festzuhalten. Ihre[NB]Kommission[NB]war mit 7 zu 5 Stimmen etwas knapper unterwegs.

Es geht hier um Artikel 735c Absatz 2bis und das Thema Kontrollwechsel, das Herr Ständerat Rieder auch schon ausgeführt hat: Wird einem Organmitglied bei einem Kontrollwechsel gekündigt, so sind in diesem Zusammenhang ausgerichtete Entschädigungen als vertragliche Abgangsentschädigungen zu qualifizieren; sie sind unzulässig und werden es auch in Zukunft bleiben. Erfolgt bei einem Kontrollwechsel keine Kündigung, so fallen Entschädigungen, die in diesem Zusammenhang ausgerichtet werden, gegebenenfalls unter das Verbot von Provisionen für die Übernahme [PAGE 420] oder Übertragung von Unternehmen oder Teilen davon. Dieses Verbot ist gemäss Bundesrat und Nationalrat in Ziffer 7 bereits geregelt; erfasst wird damit nämlich nicht nur der Kontrollwechsel, der dadurch entsteht, dass die Gesellschaft ein Unternehmen übernimmt oder überträgt. Erfasst werden vielmehr auch Transaktionen, bei denen die Gesellschaft selbst auf eine Drittgesellschaft übertragen wird. Auch hier braucht es keine zusätzliche Verbotsnorm.

In Absatz 2ter geht es ferner um das Verbot der Entschädigung aufgrund eines Aufhebungsverbots. Hier sieht die Situation ähnlich aus. Regelmässig wird bei Ausscheiden eines Mitglieds der Geschäftsleitung eine arbeitsvertragliche Aufhebungsvereinbarung abgeschlossen, in deren Rahmen namentlich auch die finanziellen Konsequenzen des Ausscheidens geregelt werden. Wenn es sich bei dieser Aufhebungsvereinbarung um eine blosse Auflistung von Rechten und Pflichten der beiden Parteien handelt, die aufgrund der arbeitsrechtlichen Vereinbarung schon vorbestanden haben, so ist das unproblematisch. Wenn hingegen unklare Ansprüche vertraglich konkretisiert werden oder wenn vom Arbeitsvertrag oder den massgeblichen Plänen abgewichen wird, dann sind die Entschädigungen tatsächlich problematisch. Solche Entschädigungen sind allerdings gegebenenfalls als vertragliche Abgangsentschädigungen zu qualifizieren, und diese sind bereits heute unzulässig und werden es gemäss Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften auch in Zukunft sein.

Ich möchte Sie bitten, hier keine zusätzliche Verbotsnorm für Entschädigungen im Rahmen der Aufhebungsvereinbarung aufzunehmen. Der Bundesrat erachtet das als nicht nötig und möchte Sie bitten, dem Nationalrat zu folgen.