Wicki Franz · Ständerat · 2000-09-26

Wortprotokoll

Es liegt ein schriftlicher Bericht vor. Festhalten möchte ich noch Folgendes: Seit der Aktienrechtsreform von 1991 ist der Mindestnennwert von Aktien auf zehn Franken festgelegt. Der Ständerat überwies am 21. und der Nationalrat am 23. September 1999 eine Motion der WAK, in der unter anderem eine Reduktion des Nennwerts von Aktien verlangt wird. Am 27. September 1999 reichte Ständerat Reimann eine Parlamentarische Initiative in der Form der allgemeinen Anregung ein, der verlangte Mindestnennwert sei von zehn auf einen Franken zu senken. In seiner Botschaft vom 13. Juni 2000 zum Fusionsgesetz schlägt der Bundesrat vor, den Mindestnennwert von Aktien auf einen Rappen zu reduzieren.

Die Kommission prüfte an der Sitzung am 17. August 2000 die erwähnte Parlamentarische Initiative Reimann. Uns boten sich dabei drei Möglichkeiten, das Thema "Herabsetzung des Mindestnennwertes" anzugehen: Wir konnten entweder der Parlamentarischen Initiative Folge geben oder diese Frage im Rahmen der Botschaft zum Fusionsgesetz durch die zuständige Kommission für Rechtsfragen behandeln lassen oder als Kommission selber eine Initiative einreichen. Wir stellten fest, dass die Reduzierung des Aktiennennwertes sowohl in Wirtschaftskreisen als auch in der Politik grösstenteils befürwortet wird und der Wunsch besteht, dies so rasch als möglich zu regeln, da die schweizerischen Aktiengesellschaften heute auf dem Kapitalmarkt gegenüber ausländischen Gesellschaften benachteiligt sind. Die Kommission hat daher die Variante der Kommissionsinitiative gewählt, um die Einführung des reduzierten Mindestnennwertes zu beschleunigen.

Die Kommission sprach sich einhellig, mit 12 zu 0 Stimmen, dafür aus, da mit dieser Variante die Gesetzesänderung bereits in der Wintersession unter Dach gebracht werden könnte. Herr Reimann hat sich mit dem Entscheid der Kommission einverstanden erklärt und demzufolge seine Initiative zurückgezogen. Die mit der Prüfung des Fusionsgesetzes beauftragte Kommission für Rechtsfragen wurde über diesen Entscheid informiert, um allfällige Doppelspurigkeiten zu vermeiden.

Wie Sie aus dem Ihnen von Frau Bundesrätin Metzler zugestellten Schreiben vom 21. September ersehen, ist der Bundesrat mit dem von Ihrer Kommission beantragten Vorgehen einverstanden. Sollte die Gesetzesrevision heute von unserem Rat und in der Wintersession vom Nationalrat verabschiedet werden, könnte sie nach Ablauf der Referendumsfrist Anfang Mai 2001 in Kraft treten. Die Aktiengesellschaften wären somit in der Lage, an ihren Generalversammlungen, die in der Regel im März oder April stattfinden, [PAGE 586] von den neuen Möglichkeiten dieser Gesetzesänderung Gebrauch zu machen. Selbst wenn der revidierte Artikel zu diesem Zeitpunkt noch nicht in Kraft stünde, könnten die Generalversammlungen bedingt - d. h. unter dem Vorbehalt des Inkrafttretens - beschliessen, Aktien zu einem Nennwert von einem Rappen auszugeben.

Noch kurz zum Inhalt: Mit der vorgeschlagenen Revision des Aktienrechtes wird Artikel 622 Absatz 4 OR geändert. Der Mindestnennwert der Aktien soll also künftig auf einen Rappen festgelegt werden; diese Herabsetzung des Nennwertes gilt allgemein. Nebst der Ausgabe von neuen Aktien zu einem Nennwert von einem Rappen wird auch die Zerlegung von bestehenden Aktien gemäss Artikel 623 Absatz 1 OR in Aktien von geringerem Wert ermöglicht.

Aufgrund von Artikel 656a Absatz 2 OR hat die Herabsetzung des Mindestnennwertes von Aktien auch Auswirkungen auf die Partizipationsscheine, deren Mindestnennwert in der Folge ebenfalls auf einen Rappen sinkt. Mit der Revision wird der zweite Satz des heute geltenden Artikels 622 Absatz 4 aufgehoben. Nach den heutigen Bestimmungen kann nämlich heute eine Gesellschaft im Falle einer Sanierung den Nennwert ihrer Aktien unter den gesetzlichen Mindestnennwert herabsetzen.

Wenn nun der Nennwert auf einen Rappen pro Aktie herabgesetzt werden kann, wird diese Vorschrift überflüssig. Würden wir die heutige Bestimmung beibehalten, könnte im Fall einer Sanierung der Nennwert auf Null herabgesetzt werden. Dies hätte Schwierigkeiten zur Folge, denn mit einem Nennwert von Null wäre es nicht mehr möglich, die mit den Aktien verbundenen Rechte wie die Festlegung des Stimmrechtes, das Recht auf Dividende sowie das Bezugsrecht zu bestimmen.

Die Möglichkeit, im Schweizer Aktienrecht die nennwertlose Aktie einzuführen, haben wir in unserer Kommission ebenfalls diskutiert. In elf europäischen Staaten ist dies bereits geschehen, oder die Einführung wird demnächst erfolgen. Weil das gesamte schweizerische Aktienrecht und auch das Steuerrecht auf dem festen Nennkapital basieren, müsste unsere Gesetzgebung umfassend revidiert werden. Daher haben wir in der Kommission beschlossen, ein Postulat einzureichen, das den Bundesrat ersucht, zu dieser Frage einen Bericht vorzulegen.

Abschliessend bitte ich Sie daher, auf die vorgeschlagene Änderung des Obligationenrechtes einzutreten und unserem Antrag zuzustimmen. Ich beantrage Ihnen ebenfalls, unser Kommissionspostulat zu überweisen.