HSU.2026.22

1.

Prozessvoraussetzungen Das Gericht prüft die Prozessvoraussetzungen von Amtes wegen (Art. 60 ZPO).

1.1

Örtliche Zuständigkeit Soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, ist für die Anordnung vorsorglicher Massnahmen zwingend zuständig das Gericht am Ort, an dem: a) die Zuständigkeit für die Hauptsache gegeben ist; oder b) die Massnahme vollstreckt werden soll (Art. 13 ZPO). Dies gilt auch für den Erlass superprovisorischer Massnahmen.

Gemäss Art. 10 Abs. 1 lit. b ZPO ist für Klagen gegen eine juristische Person das Gericht an deren Sitz zuständig. Der Sitz der Gesuchsgegnerin 1 befindet sich in S._____ (AG; GB 3), so dass die örtliche Zuständigkeit der aargauischen Gerichte betreffend die Gesuchsgegnerin 1 gegeben ist. Hinsichtlich der Gesuchsgegner 2–4 ergibt sich die örtliche Zuständigkeit der aargauischen Gerichte aus der einfachen passiven Streitgenossenschaft mit der Gesuchsgegnerin 1 (vgl. Art. 15 Abs. 1 ZPO).

1.2

Sachliche Zuständigkeit / einfache passive Streitgenossenschaft Die sachliche Zuständigkeit des Handelsgerichts ist hinsichtlich der einzelnen Gesuchsgegner 1–4 gesondert zu prüfen. Die Gesuchstellerin stellt in einem Gesuch vier Rechtsbegehren gegen vier einfache passive Streitgenossen. Die Rechtsbegehren 1–3 befassen sich mit der Handelsregistersperre im weiteren Sinne und beziehen sich, nach Treu und Glauben ausgelegt, einzig auf die Gesuchsgegnerin 1, zumal auch nur diese hinsichtlich der Handelsregistersperre passivlegitimiert ist.1 Dabei macht die Gesuchstellerin einen gesellschaftsrechtlichen Anspruch geltend. Die sachliche Zuständigkeit des Handelsgerichts für den Erlass dieser vorsorglicher Massnahmen ergibt sich bei der Annahme des behaupteten Streitwerts von Fr. 50'000.00 (Gesuch Rz. 7) aus Art. 6 Abs. 4 lit. b ZPO i.V.m. Art. 6 Abs. 5 ZPO i.V.m. § 12 Abs. 1 lit. a EG ZPO.

Demgegenüber bezieht sich das Rechtsbegehren 4 der Gesuchstellerin einzig auf die Gesuchsgegner 2–4. Hinsichtlich dieser passiven Streitgenossen macht die Gesuchstellerin keinen gesellschaftsrechtlichen Anspruch geltend; ein solcher ist auch nicht ersichtlich. Gegen den Gesuchsgegner 4 macht die Gesuchstellerin allenfalls Ansprüche aus dem Aktienübertragungsvertrag (GB 4) geltend, aber keine gesellschaftsrechtlichen. Welcher Natur die Ansprüche der Gesuchstellerin gegenüber den Gesuchsgegnern 2–3 sind, führt die Gesuchstellerin nicht aus. Die sachliche Zuständigkeit des Handelsgerichts kann hinsichtlich der Gesuchsgegner

1 Vgl. MEZGER, Die Handelsregistersperre nach Art. 261 ff. ZPO, 2023, N. 407 m.w.N.

2–4 daher nicht auf Art. 6 Abs. 4 lit. b ZPO gestützt werden. Soweit ersichtlich, sind die Gesuchsgegner 2–4 auch nicht im Handelsregister eingetragen. Jedenfalls behauptet die Gesuchstellerin solches nicht. Ebenfalls ist nicht ersichtlich, inwiefern die vorliegende Streitigkeit eine irgendwie geartete geschäftliche Tätigkeit der Gesuchstellerin bzw. der Gesuchsgegner 2–4 betreffen sollte. Demnach lässt sich die sachliche Zuständigkeit des Handelsgerichts hinsichtlich der Gesuche gegen die Gesuchsgegner 2–4 auch nicht mit Art. 6 Abs. 2 ZPO begründen.

Das Handelsgericht ist hinsichtlich der Gesuchsgegner 2–4 damit sachlich nicht zuständig. Es ist infolgedessen auch die passive einfache Streitgenossenschaft mit der Gesuchsgegnerin 1 nicht zulässig (Art. 71 Abs. 1 lit. c ZPO). Art. 6 Abs. 6 ZPO kommt bei den optional handelsgerichtlichen Streitigkeiten, wie es vorliegend hinsichtlich der Gesuchsgegnerin 1 geltend gemacht wird, nicht zur Anwendung.2 Vor diesem Hintergrund erübrigt es sich, auf die Gesuchsantworten der Gesuchsgegner 2–4 einzugehen, zumal die Selbstständigkeit der einzelnen Verfahren bei einer passiven einfachen Streitgenossenschaft nicht verloren geht3und die einzelnen einfachen Streitgenossen den Prozess grundsätzlich unabhängig voneinander führen, sodass auch die einzelnen Prozesshandlungen selbstständig bleiben (Art. 71 Abs. 2 ZPO).

2.

Verfahrensart Die Streitsache ist im summarischen Verfahren zu behandeln (Art. 248 lit. d i.V.m. Art. 261 ff. ZPO).4

3.

Voraussetzungen vorsorglicher Massnahmen

3.1

Allgemeine Voraussetzungen Gemäss Art. 261 Abs. 1 ZPO trifft das Gericht die notwendigen vorsorglichen Massnahmen, wenn die gesuchstellende Partei glaubhaft macht, dass ein ihr zustehender Anspruch verletzt ist oder eine Verletzung zu befürchten ist (lit. a) und ihr aus der Verletzung ein nicht leicht wieder gutzumachender Nachteil droht (lit. b).

Voraussetzungen zum Erlass vorsorglicher Massnahmen sind folglich a) die Verletzung oder Gefährdung eines materiellen Anspruchs (sog. Hauptsachenprognose bzw. Verfügungsanspruch), b) der Umstand, dass die drohende Verletzung des zu schützenden Rechts einen nicht leicht wieder gutzumachenden Nachteil zur Folge hat (sog. Nachteilsprognose bzw.

2 OK ZPO-SCHNEUWLY, 2025, Art. 6 N. 109 ff. 3 SK ZPO I-STAEHELIN/SCHWEIZER, 4. Aufl. 2025, Art. 71 N. 11 f. 4 SK ZPO I-LÖTSCHER, 4. Aufl. 2025, Art. 29 N. 30a f.

Verfügungsgrund) sowie c) zeitliche Dringlichkeit.5 Schliesslich hat die anzuordnende vorsorgliche Massnahme verhältnismässig zu sein.6

3.2

Glaubhaftmachung Das Vorliegen der den Erlass vorsorglicher Massnahmen begründenden Tatsachen muss der Gesuchsteller glaubhaft machen.7 Glaubhaft gemacht ist eine Behauptung, wenn das Gericht von ihrer Wahrheit nicht völlig überzeugt ist, sie aber überwiegend für wahr hält, obwohl nicht alle Zweifel beseitigt sind. Für das Vorhandensein der behaupteten Tatsachen müssen folglich gewisse Elemente sprechen, auch wenn das Gericht noch mit der Möglichkeit rechnet, dass diese sich nicht verwirklicht haben könnten.8

4.

Hauptsachenprognose

4.1

Parteibehauptungen

4.1.1

Gesuchstellerin Die Gesuchstellerin behauptet, der Gesuchsgegner 4 sei hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts an den Aktien der Gesuchsgegnerin 1 nicht mehr urteilsfähig. Seine Demenzerkrankung und die damit einhergehenden kognitiven Defizite liessen seine Fähigkeit zu vernunftgemässem Handeln bei komplexeren Rechts- und Sachgeschäften sowie in emotional angespannten Situationen entfallen (Gesuch Rz. 77). Die Ausübung des Stimmrechts (als Alleinstimmender) an der Generalversammlung, der Beurteilung der Eignung von Personen als Verwaltungsratsmitglieder etc. handle es sich um komplexe Sach- und Rechtsgeschäfte, die die kognitiven Fähigkeiten des Gesuchsgegners 4 übersteigen würden (Gesuch Rz. 78 f.). Da der Gesuchsgegner 4 sein Stimmrecht nicht mehr ausüben könne, komme dies der Gesuchstellerin zu. Generalversammlungen, zu denen die Gesuchstellerin nicht eingeladen worden sei und an denen Beschlüsse mit vermeintlichen Stimmen des Gesuchsgegners 4 gefasst worden sein sollen, seien nichtig (Gesuch Rz. 83). Solche Beschlüsse würden die Rechte der Gesuchstellerin als einziger Aktionärin und Stimmberechtigten der Gesuchsgegnerin 1 verletzen (Gesuch Rz. 86). Es bestünde die Gefahr, dass die Gesuchsgegner 2–4 wiederum eine Generalversammlung abhalten würden, um darin die Gesuchstellerin aus dem Verwaltungsrat abzuwählen und die Gesuchsgegner 2–4 oder andere Personen ihrer Wahl in den Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin 1 zu wählen (Gesuch Rz. 87).

5 Vgl. hierzu SK ZPO II-HUBER/JUTZELER, 4. Aufl. 2025, Art. 261 N. 17 ff. und Art. 265 N. 7 ff.; BSK ZPO-SPRECHER, 4. Aufl. 2025, Art. 261 N. 10 ff. und Art. 265 N. 6 ff.; DIKE ZPO II-ZÜRCHER, 3. Aufl. 2025, Art. 261 N. 5 ff. 6 SK ZPO II-HUBER/JUTZELER (Fn. 5), Art. 261 N. 23; BSK ZPO-SPRECHER (Fn. 5), Art. 261 N. 10 ff.; DIKE ZPO II-ZÜRCHER (Fn. 5), Art. 261 N. 33 ff. 7 SK ZPO II-HUBER/JUTZELER (Fn. 5), Art. 261 N. 25. 8 BGE 130 III 321 E. 3.3, 139 III 86 E. 4.2; BSK ZPO-SPRECHER (Fn.5); SK ZPO II-HUBER/JUTZELER (Fn. 5), Art. 261 N. 25.

4.1.2

Gesuchsgegnerin 1 Während sich die Gesuchsgegnerin 1 in ihrer Schutzschrift noch auf den Standpunkt stellte, der Gesuchsgegner 4 könne seine Stimmrechte weiterhin persönlich ausüben, schloss sich die Gesuchsgegnerin 1 in ihrer Gesuchsantwort im Wesentlichen den Ausführungen der Gesuchstellerin an.

4.2

Rechtliches

4.2.1

Nichtigkeit von Generalversammlungen Gemäss Art. 706b OR sind Generalversammlungsbeschlüsse nichtig, die das Recht auf Teilnahme an der Generalversammlung, das Mindeststimmrecht oder andere vom Gesetz zwingend gewährte Rechte des Aktionärs entziehen oder beschränken, die Kontrollrechte von Aktionären über das gesetzlich zulässige Mass hinaus beschränken oder die Grundstruktur der Aktiengesellschaft missachten oder die Bestimmungen zum Kapitalschutz verletzen.

Nichtigkeit liegt nur bei schwerwiegenden Verstössen gegen die Grundsätze des Rechts vor.9 Dennoch sind die Gründe für die Nichtigkeit von Generalversammlungsbeschlüssen in Art. 706b OR nicht abschliessend aufgezählt. Neben den ausdrücklich aufgeführten schweren Mängeln primär inhaltlicher Natur können auch schwerwiegende formelle Mängel in der Beschlussfassung zur Nichtigkeit führen.10 Nichtig sind etwa die an einer Universalversammlung getroffenen Beschlüsse, wenn auch nur ein Aktionär oder dessen Vertretung abwesend ist. Es liegt ein schwerwiegender formeller Mangel vor.11 Nichtig sind auch Beschlüsse einer Generalversammlung, zu der ein Teil der Aktionäre nicht eingeladen worden ist, auch wenn dessen Stimmrechte Mehrheitsbeschlüsse nicht zu verhindern vermöchten.12 Ganz allgemein sind auch Beschlüsse von Generalversammlungen, die gar nicht in gültiger Weise zustande gekommen oder beschlussunfähig sind, sei es, dass nur ein Teil der Aktionäre eingeladen worden ist, dass die Generalversammlung von einer unzuständigen Stelle einberufen worden ist, oder dass Nichtaktionäre an der Beschlussfassung entscheidend mitgewirkt haben, nichtig.13

4.2.2

Urteilsfähigkeit Urteilsfähig ist jede Person, die nicht wegen ihres Kindesalters, infolge geistiger Behinderung, psychischer Störung, Rausch oder ähnlicher Zustände die Fähigkeit mangelt, vernunftgemäss zu handeln (Art. 16 ZGB).

Der Begriff der Urteilsfähigkeit enthält zwei Elemente: Einerseits ein intellektuelles Element, nämlich die Fähigkeit, Sinn, Zweckmässigkeit und

11 BGE 137 III 460 E. 3.3.2.

Wirkungen einer bestimmten Handlung zu erkennen (Willensbildungsfähigkeit), anderseits ein Willens- bzw. Charakterelement, nämlich die Fähigkeit, gemäss dieser vernünftigen Erkenntnis nach seinem freien Willen zu handeln (Willensumsetzungsfähigkeit). Die Urteilsfähigkeit ist relativ: Sie ist nicht abstrakt zu beurteilen, sondern konkret bezogen auf eine bestimmte Handlung im Zeitpunkt ihrer Vornahme unter Berücksichtigung ihrer Rechtsnatur und Wichtigkeit.14

Die Fähigkeit Volljähriger, vernunftgemäss zu handeln, ist der Normalfall, von dem der Gesetzgeber zum Schutz von Vertrauen und Verkehrssicherheit ohne jeden weiteren Beweis ausgeht, und wird vermutet.15 Dementsprechend trägt grundsätzlich jene Person die Beweislast für das Fehlen der Urteilsfähigkeit einer Person, die solches geltend macht.16

Alternativ kann diese Person einen der in Art. 16 ZGB umschriebenen Schwächezustände, die nach allgemeiner Lebenserfahrung im Normalfall vernunftgemässes Handeln ausschliessen, nachweisen. In diesem Fällen wird vermutet, dass die entsprechende Person mit Bezug auf die streitige Handlung unfähig war, vernunftgemäss zu handeln. Diese tatsächliche Vermutung betrifft namentlich Personen, die sich zur Zeit der Handlung in einem dauernden Zustand alters- und krankheitsbedingten geistigen Abbaus befinden.17 Hierzu gehören etwa folgende Fälle:

• gutachterlich bestätigte demenzielle Entwicklung, gekennzeichnet durch eine Kombination von Gedächtnisstörungen mit einer Sprachstörung und einer eingeschränkten Planungs- und Handlungsfähigkeit und Unfähigkeit, im Vorfeld einer Entscheidung Informationen zu verarbeiten, Alternativen abzuwägen und eine ausgewogene Wahl zu treffen;18

• psychoorganisches Syndrom senilsklerotischer Genese und damit eine Geistesschwäche im Rechtssinn;19

• senile Demenz in fortgeschrittenem Stadium;20

• anhaltende "trouble délirant persistant";21

• fortgeschrittene Demenz des Typs Alzheimer;22

vom 25. März 2009 E. 2.1.

vom 25. März 2009 E. 2.1. 18 BGE 144 III 264 E. 6.3.1. 19 BGE 124 III 5 E. 4. 20 BGer 5A_465/2019 vom 4. Oktober 2019 E. 3 und E. 6.1.2. 22 BGer 5A_191/2012 vom 12. Oktober 2012 E. 4.2.

• Demenz vaskulären Ursprungs, der Erblasser hatte Schwierigkeiten, die Folgen seiner Handlungen zu begreifen;23

• schweres psychoorganisches Syndrom, senile Demenz des Typs Alzheimer;24

• starkes demenzielles Syndrom eines 82-Jährigen;25

• Symptome einer senilen Demenz des Typs Alzheimer, Gedächtnis- und Auffassungsstörungen, die Erblasserin hatte im fraglichen Zeitraum nach längst verstorbenen Angehörigen gefragt;26

• Arteriosklerose mit allgemeinen psychoorganischen Symptomen, Parkinson, Störungen des Nervensystems und des psychischen Gleichgewichts sowie Epilepsie.27

Kein solcher Schwächezustand ist die (angebliche) Abhängigkeit von einer bestimmten Person. Eine solche kann zwar Ausdruck eines bestehenden Schwächezustands sein und unter Umständen insbesondere die Willensumsetzungsfähigkeit der verfügenden Person einschränken. Sie ist aber kein selbständiges Verdachtsmoment im Hinblick auf eine mögliche Urteilsunfähigkeit und vermag für sich genommen eine Beweislastumkehr nicht zu begründen.28 Kein die Urteilsunfähigkeit vermutender Zustand liegt ferner vor, wenn die handelnde Person

• zwar an einer fortgeschrittenen Demenzerkrankung litt, diese sich aber nicht in einem dauernden Verwirrtheitszustand, sondern in Störungen im Kurzzeitgedächtnis, dem Verpassen von vielen Terminen und der Hilfsbedürftigkeit zur Gestaltung des Alltags (Medikamenteneinnahme, Fahrdienst) geäussert hat und zudem zeitweise depressive und isolierte Zustände vorlagen;29

• zwar mit delirantem Zustandsbild in ein Spital eintrat, sich der Zustand in der Folge aber verbessert hat und daher gerade kein andauernder schwerer Verwirrtheitszustand oder ähnliches dokumentiert ist;30

• zwar bereits zum Zeitpunkt der Testamentserrichtung an Alzheimer erkrankt ist, sich die Symptome aber punktuell und

23 BGer 5A_436/2011 vom 12. April 2012 E. 5.4 und 5.6. 24 BGer 5A_723/2008 vom 19. Januar 2009 E. 3.1 und 4.1. 26 BGer 5C.259/2002 vom 6. Februar 2003 E. 3. 27 BGer 5C.258/2000 vom 16. Januar 2001 E. 3a/aa.

episodisch äussern und daher nicht Ausdruck eines Dauerzustands sind;31

• infolge periodisch verabreichter Medikamente vorübergehend zeitweise örtlich und zeitlich desorientiert ist;32

• nur geringe Schwächen aufweist, beispielsweise im fortgeschrittenen Alter nur gebrechlich, gesundheitlich angeschlagen und zeitweise verwirrt ist;33

• lediglich Absenzen infolge eines Hirnschlages hat;34

• bloss an altersbedingten Erinnerungslücken leidet.35

Die Partei, die aus der Urteilsfähigkeit der handelnden Person Ansprüche ableitet, kann die aus dem allgemeinen Zustand geistigen Abbaus folgende tatsächliche Vermutung der Unfähigkeit, auch im konkreten Fall vernunftgemäss zu handeln, entkräften, indem sie ein lucidum intervallum für die streitige Handlung darlegt. Weiter kann sie aufzeigen, dass die Person trotz ihres Allgemeinzustandes mit Bezug auf die streitige Handlung in der Lage war, vernunftgemäss zu handeln.36

Hinsichtlich einer Demenzerkrankung ist zu berücksichtigen, dass betagte Menschen im Alter oft als fahrig oder vergesslich wahrgenommen werden, was aber nicht zwingend auf eine Erkrankung zurückzuführen sein muss. Dies kann auch Ausdruck des normalen altersbedingten Abbaus der geistigen Leistungsfähigkeit sein. Liegt Demenz vor, kommt es in verschiedenen Bereichen (Aufmerksamkeits- und Exekutivfunktionen, Lernen und Gedächtnis, Sprache und motorische Fähigkeiten) zu kognitiven Störungen. Diese führen zu Beeinträchtigungen in den täglichen Aktivitäten und zu Verhaltensstörungen.37 In der Regel verläuft eine Demenz fortschreitend, schubweise oder schleichend, sodass die kognitiven Fähigkeiten kontinuierlich abnehmen. Eine Besserung bzw. Heilung ist nicht zu erwarten. Dennoch können die geistigen Fähigkeiten schwanken. Luzide Intervalle sind jedoch so gut wie ausgeschlossen. Bei einer leichten Demenz kann sich die betroffene Person noch adaptieren, weshalb die Erhaltung der Selbständigkeit im Vordergrund steht. Bei einer mittelschweren Demenz benötigt die betroffene Person bereits mehr Unterstützung und kann ihren Alltag nicht mehr vollumfänglich allein meistern. Bei einer schweren Demenz ist die betroffene Person in fast allen täglichen Aktivitäten auf Unterstützung angewiesen. Sie erkennt ihre Angehörigen meist nicht mehr und kann nur

33 BGer 5C.193/2004 vom 17. Januar 2005 E. 4. 35 BGer 5A_204/2007 vom 16. Oktober 2007 E. 5.

37 BLATTNER, Demenz im Erbrecht, AJP 12/2022, S. 1286 m.w.N.

noch minimal kommunizieren.38 Die gesundheitliche Einschränkung durch eine Demenz führt nicht automatisch zu Urteilsunfähigkeit. Je nach Schweregrad der Demenz sind die Auswirkungen auf die intellektuellen Fähigkeiten stärker oder schwächer. Aufgrund der Relativität der Urteilsfähigkeit ist im Einzelfall zu bestimmen, ob eine demente Person bezüglich eines konkreten Geschäfts zu einem bestimmten Zeitpunkt noch urteilsfähig ist. Als Grundsatz kann bei einer leichten Demenz Urteilsfähigkeit bejaht und bei einer schweren Demenz verneint werden.39

Die Feststellungen über den geistigen Zustand einer Person und über Art und Tragweite möglicher störender Einwirkungen auf das Denkvermögen sowie die Feststellung, ob und inwieweit eine bestimmte Person die Folgen ihres Handelns beurteilen und Versuchen der Beeinflussung durch Dritte ihren eigenen Willen entgegensetzen konnte, betreffen Tatfragen.40

4.3

Würdigung Aufgrund der Relativität der Urteilsfähigkeit ist zunächst festzuhalten, dass es vorliegend einzig um die Beurteilung der Urteilsfähigkeit des Gesuchsgegners 4 im Hinblick auf die Ausübung der Stimmrechte der Aktien der Gesuchsgegnerin 1 geht. Inhaltlich handelt es sich dabei um komplexe Rechtsgeschäfte, zumal es dabei um die Entscheidfindung in einer Generalversammlung, dem obersten Organ der Gesuchsgegnerin 1 mit unentziehbaren und unübertragbaren Aufgaben geht (vgl. Art. 698 OR). Insbesondere müssen dabei zumindest die Statuten der Gesuchsgegnerin 1 und deren Änderung überblickt werden können, die Eignung der zu wählenden Verwaltungsratsmitglieder für das Verwaltungsratsmandat beurteilt werden und die Jahresrechnung verstanden werden. Erschwerend kommt vorliegend hinzu, dass die entsprechende Person (die Gesuchstellerin oder der Gesuchsgegner 4) sämtliche Stimmrechte auf sich vereinigt und damit das alleinige Sagen hat, alle Entscheide somit allein zu treffen hat.

Hinsichtlich der Frage, ob der Gesuchsgegner 4 sein Stimmrecht noch ausüben kann, liegen dem Handelsgericht verschiedene ärztliche Berichte bzw. Kernaussagen von solchen, wiedergegeben von der KESB G._____, vor:

• Schreiben von H._____, Fachärztin für Neurologie, vom 4. Februar 2025 (Schutzschrift Beilage 3),

• Medizinischer Bericht von I._____, Facharzt für Psychiatrie und Psychotherapie, vom 8. April 2025 (GB 19),

38 BLATTNER (Fn. 37), S. 1287 und 1289 m.w.N. 39 BLATTNER (Fn. 37), S. 1288 f. m.w.N.

2019 E. 4.3.

• Ärztlicher Bericht von Dr. med. K._____, L._____, vom 5. Mai 2025 (GB 22),

• Austrittsbericht der J._____ vom 13. Mai 2025 (GB 9), und

• Gutachten von M._____, N._____ und O._____, Luzerner Psychiatrie (LUPS) vom 11. September 2025 (GB 9).

Diese Berichte sind wie folgt einzuordnen:

• Schreiben von H._____ vom 4. Februar 2025 (wiedergegeben gemäss KESB G._____ [Schutzschrift Beilage 3]): Die letzte neuropsychologische Untersuchung des Gesuchsgegners 4 durch H._____ datiert vom 9. Januar 2024 und ist daher bereits über zweijährig und nicht mehr aktuell. Inhaltlich seien damals keine wesentlichen Einschränkungen für die Bewältigung des Alltags festgestellt worden. Entgegen den Ausführungen in der Schutzschrift (Rz. 16) widerspricht diese Feststellung im entscheidenden Punkt nicht dem medizinischen Bericht von I._____ (GB 19). Während H._____ nämlich einzig keine wesentlichen Einschränkungen bei der Bewältigung des Alltags feststellte, kam I._____ zum Schluss, dass zunächst in den letzten Monaten eine deutliche Verschlechterung der bestehenden Symptomatik stattgefunden habe und dass der Gesuchsgegner 4 komplexere Probleme nicht mehr differenziert betrachten und lösen könne. Die Erkenntnisfähigkeit sei aufgrund der Störungen des Kurzzeitgedächtnisses stark eingeschränkt. Ein Widerspruch ist daher nicht zu erkennen. Vielmehr stimmen die beiden ärztlichen Berichte mit der allgemeinen Erkenntnis überein, wonach eine Demenz des Typs Alzheimer eine chronisch fortschreitende Erkrankung darstellt und sich die Symptomatik im Verlauf stets verschlechtert.

• Medizinischer Bericht von I._____ vom 8. April 2025 (GB 19): Dieser Bericht basiert auf drei Treffen zwischen I._____ und dem Gesuchsgegner 4: 26. März 2025, 2. April 2025 und 4. April 2025, wobei diese Sitzungen teilweise zwei Stunden dauerten. Entgegen den Ausführungen in der Schutzschrift (Rz. 16) wurde die Anamnese des Gesuchsgegners 4 daher nicht heimlich während eines gemeinsamen Mittagessens durchgeführt. Vielmehr musste dem Gesuchsgegner 4 – bei einem gemeinsamen Treffen – klar sein, dass eine Anamnese stattfindet. Ein heimliches Vorgehen von I._____ würde voraussetzen, dass die kognitiven Fähigkeiten des Gesuchsgegners 4 bereits derart verfallen wären, dass dieser nicht mehr erkennen würde, wann mit ihm eine Anamnese gemacht wird, was niemand behauptet. Im Übrigen scheint der Gesuchsgegner 4 gegenüber I._____ offen über seine Situation gesprochen zu haben. Ferner stützt sich I._____ auf die Erhebungen von Prof. Dr. med. P._____, bei dem der Gesuchsgegner 4 im August 2024 in

Behandlung war. Damals wurde eine leicht- bis mittelgradige Demenz vom Mischtyp bei Nachweis einer Alzheimer Pathologie (neurodegenerativ-vaskuläre Demenz) festgestellt. Den Mini-Mental- Status-Test (MMST41) schloss der Gesuchsgegner 4 mit 24 von 30 Punkten ab, was auf eine leichte Demenz hindeutet. Zum Vergleich: Während der gutachterlichen Untersuchung des Gesuchsgegners 4 durch die LUPS ca. ein Jahr später erzielte der Gesuchsgegner 4 beim MMST bloss noch 21 Punkte, was an der Schwelle zur mittelschweren Demenz liegt und die Verschlechterung der Symptomatik über die Zeit beim Gesuchsgegner 4 zeigt. Die Punktzahl stimmt mit der Erkenntnis überein, wonach Patienten mit einer Alzheimer Krankheit beim MMST einen jährlichen Verlust von ca. 2 Punkten aufweisen.42 Hinzu kommt, dass der Gesuchsgegner 4 den MMST nach nur einem Jahr wiederholte, sodass er mit diesem bereits vertraut war und daher – bei einem Zustand ohne Einschränkungen – wegen Repetition eher eine Verbesserung des Ergebnisses als eine Verschlechterung zu erwarten gewesen wäre. Weiter lässt sich dem medizinischen Bericht entnehmen, dass das Kurzzeitgedächtnis des Gesuchsgegners 4 ausgeprägt eingeschränkt war und er einer Affektlabilität unterliegt. So vergass er etwa zu allen Gesprächsinhalten (medizinische Angelegenheiten, Finanzen/Geschäft) nach wenigen Minuten bereits die relevanten Informationen. Gesprächsabläufe wiederholten sich nahezu identisch. Ein tiefergehendes bzw. differenziertes Gespräch sei nicht möglich gewesen. Komplexere Probleme hätten nicht mehr differenziert betrachtet und gelöst werden können. Die Erkenntnisfähigkeit sei stark eingeschränkt, da relevante Informationen nach wenigen Minuten überwiegend vergessen wurden. Zwar konnte der Gesuchsgegner 4 immer wieder einen Willen bilden, änderte diesen aber innerhalb von 10–15 Minuten teilweise sogar mehrfach wieder. Finanzielle Angelegenheiten (grössere Geldbeträge, Änderung von bestehenden Verträgen, Neuabschluss von Verträgen, medizinische Angelegenheiten) könne der Gesuchsgegner 4 nicht mehr selber besorgen. • Ärztlicher Bericht von Dr. med. K._____, L._____, vom 5. Mai 2025 (GB 22): Dieser Bericht basiert auf einer geriatrisch-medizinischen Untersuchung vom 29. April 2025. Die Untersuchung dauerte 1 ¾

Stunden. Auch darin wird dem Gesuchsgegner 4 eine leichte Demenz (CDR-Stadium 1), primär vom Alzheimer-Typ, vaskuläre Begleitkomponente möglich, attestiert. Es zeigte sich eine deutliche Gedächtnisstörung, wobei Gesprächsinhalte bereits nach wenigen

41 Nach MONSCH ist der Mini Mental-Status der weltweit am weitesten verbreitete Screeningtest und

gibt einen ersten Eindruck des Patienten (MONSCH, Die Beurteilung der Urteilsfähigkeit, insbesondere bei Menschen mit Demenz, in: Wolf [Hrsg.], Das neue Erwachsenenschutzrecht – insbesondere Urteilsfähigkeit und ihre Prüfung durch die Urkundsperson, 2012, S. 11 m.w.N.). 42 MONSCH (Fn. 41), S. 11.

Minuten wiederholt wurden. Für K._____ waren die von AA._____ und AB._____ geschilderten Beeinträchtigungen des Gesuchsgegners 4 im beruflichen Alltag (GB 14) nachvollziehbar. Der Gesuchsgegner 4 konnte auch nicht die Bedeutung des Vorsorgeauftrags näher definieren. Der Gesuchsgegner 4 konnte auch nicht angeben, wann er den Vorsorgeauftrag erstellt habe, obwohl dies keine drei Monate her war. Er wusste nicht mehr, dass er innerhalb der letzten sechs Monate zwei Vorsorgeaufträge erstellt hatte und sich diese inhaltlich voneinander unterscheiden. Wann und unter welchen Umständen der Gesuchsgegner 4 den Vorsorgeauftrag vom 6. Februar 2025 erstellt hatte, konnte er nicht nennen. Die detaillierten Bestimmungen kannte der Gesuchsgegner 4 nicht mehr. Der Gesuchsgegner 4, so K._____, könne sich nicht auf kürzlich getroffene Entscheidungen oder Kenntnisse abstützen, was aber essentiell wäre, um in Zukunft planen zu können (gestörtes mental time travelling). Die Erkenntnisfähigkeit zur Errichtung eines Vorsorgeauftrags seien daher eingeschränkt. Der Gesuchsgegner 4 konnte auch nicht begründen, weshalb er AC._____, Rechtsanwalt, noch als Vertretungsperson in seinem Vorsorgeauftrag stehen hatte, obwohl er ihm nicht mehr zu vertrauen scheine. Die Wertungsfähigkeit des Gesuchsgegners 4 sei hinsichtlich der Errichtung eines Vorsorgeauftrags eingeschränkt. Beim Gesuchsgegner 4 ist ferner eine Ja-Sage-Tendenz zu beobachten. Unter Druck reagiere der Gesuchsgegner 4 sehr verunsichert. Er zeige eine hohe Suggestibilität, die Tür und Tor für Entscheidungen öffne, die nicht seinen tatsächlichen Wünschen und Interessen entsprechen würden. Es bestehe ein hohes Risiko für eine externe Beeinflussung. Die Willensbildung sei auch zeitlich nicht mehr konsistent, sondern oft wechselnd. Auch die Willensbildungsfähigkeit des Gesuchsgegners 4 sei im Hinblick auf die Errichtung eines Vorsorgeauftrags eingeschränkt. Dem Gesuchsgegner 4 die Urteilsfähigkeit generell abzusprechen, sei nicht angebracht. Er sei aber für komplexere Sachgeschäfte nicht mehr urteilsfähig. Seine eigenen Fertigkeiten würde der Gesuchsgegner 4 überschätzen. Müsse er sich mit neuen, unbekannten Situationen auseinandersetzen, würden die kognitiven Leistungen des Gesuchsgegners 4 sich deutlich verschlechtern. Dasselbe gelte bei emotionaler Belastung und psychischem Stress. Gerade in solchen

Situationen bestehe ein grosses Risiko, dass der Gesuchsgegner 4 unausgewogene Entscheidungen treffe. • Austrittsbericht der J._____ vom 13. Mai 2025 (GB 9): Hier wird gemäss Wiedergabe der KESB G._____ festgehalten, dass beim Gesuchsgegner 4 zwar ein Informationsverständnis vorliege, er aufgrund von Gedächtnisstörungen indessen nicht konsistent sei. Er vergesse das Besprochene und Arbeitsabläufe, was zu Auseinandersetzungen mit den Mitarbeitern geführt habe. Er habe wenig Willenskraft gegen äussere Einflüsse und wechsle dementsprechend

schnell seine Meinung. Es bestünden mittelschwere Konzentrations- und Gedächtnisstörungen (GB 9). • Gutachten LUPS vom 11. September 2025 (GB 9): Hier werden gemäss Wiedergabe der KESB G._____ kognitive Auffälligkeiten festgestellt. Im MMST habe der Gesuchsgegner 4 21 von 30 Punkten und beim Uhrentest 4 von 6 Punkten erzielt. In komplexen oder emotional aufgeladenen Entscheidungssituationen sei der Gesuchsgegner 4 überfordert und verfüge dort nicht mehr über die notwendige Urteilsfähigkeit bzw. benötige in diesen eng umschriebenen Bereichen Unterstützung (GB 9).

Vor diesem Hintergrund kann nicht gesagt werden, eine dauernde, allesumfassende Urteilsunfähigkeit des Gesuchsgegners 4 wäre glaubhaft gemacht. Auch liegt kein Umstand vor, der die generelle Urteilsunfähigkeit des Gesuchsgegners 4 vermuten lassen würde. Die Berichte / Gutachten sind aber unabhängig des jeweiligen Auftraggebers insoweit konsistent, als darin dem Gesuchsgegner 4 einerseits eine Verschlechterung seiner kognitiven Fähigkeiten über die Zeit attestiert wird, er komplexe Sachgeschäfte aufgrund seiner bereits eingetretenen kognitiven Einschränkungen nicht mehr adäquat beurteilen kann und er zudem – insbesondere in emotional geladenen Situationen – von dritter Seite äusserst beeinflussbar ist. Es ist daher glaubhaft, dass der Gesuchsgegner 4 nicht mehr in der Lage ist, sein Stimmrecht an den Aktien der Gesuchsgegnerin 1 auszuüben; eine ungleich kompliziertere Menge an Geschäften, als das Errichten eines blossen Vorsorgeauftrags. Der Umstand, dass der Gesuchsgegner 4 am 21. April 2026 im Beisein dreier Rechtsanwälte und seiner Ehefrau eine ausserordentliche Generalversammlung der Gesuchsgegnerin 1 abgehalten hat und dabei – entgegen den Abmachungen und dem Status Quo – überraschend die Gesuchstellerin als Verwaltungsratsmitglied abbestellte – und sich selbst sowie zwei Rechtsanwälte zu Verwaltungsratsmitglieder bestellte (vgl. Schutzschrift Beilage 1), zeigen, dass die geschäftlichen Angelegenheiten der Gesuchsgegnerin 1 nicht nur komplexe Sachgeschäfte darstellen, sondern eben auch in einem grossen emotionalen Spannungsverhältnis zwischen der Gesuchstellerin, dem Gesuchsgegner 4 und dessen Ehefrau stattfinden. Gerade in solchen Situationen wurden dem Gesuchsgegner 4 deutlich verminderte kognitive Fähigkeiten attestiert und die Fähigkeit, umsichtige Entscheidungen zu fällen, abgesprochen. Zudem ist in solchen Situationen die externe Beeinflussung der Willensbildung des Gesuchsgegners 4 erheblich. Gerade die am 21. April 2026 abgehaltene Generalversammlung zeigt auch, dass eine Unterstützung des Gesuchsgegners 4 durch eine externe Person (hier mehreren Rechtsanwälten) nicht genügt. Es erscheint unlogisch, dass sich der Gesuchsgegner 4 bei seinen kognitiven Einschränkungen in den Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin 1 wählt, also deren Geschäfte effektiv führen können soll. Unlogisch ist auch

die Abwahl der Gesuchstellerin aus dem Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin 1, die bisher deren Geschäfte führte, ohne dass eine mangelhafte

Geschäftsführung durch diese dargetan wurde. Im Übrigen ist nicht nachvollziehbar, inwiefern der Gesuchsgegner 4 die unabhängige externe Person, die ihn beraten solle, überhaupt instruieren und kontrollieren können soll, wenn er die entsprechenden Geschäfte allein nicht mehr sachgerecht überblicken kann. Hinzu kommt, dass die Übertragung des Stimmrechts an den Aktien der Gesuchsgegnerin 1 vom Gesuchsgegner 4 auf die Gesuchstellerin nicht etwa eine allgemeine Urteilsunfähigkeit des Gesuchsgegners 4 voraussetzen würde. Vorausgesetzt ist einzig, dass der Gesuchsgegner 4 das Stimmrecht dauerhaft oder vorübergehend nicht persönlich ausüben kann – eine Vertretung des Gesuchsgegners 4 ist demnach ausgeschlossen. Für die dauernde oder vorübergehende Hinderung an der persönlichen Ausübung der Stimmrechte sind unterschiedliche Gründe möglich, wozu auch Krankheiten gehören und die Urteilsunfähigkeit nur ein möglicher Grund ist. Dass der Gesuchsgegner 4 an einer zumindest leichten Demenz – und damit an einer Krankheit – leidet, ist unbestritten. Nach dem Gesagten ist die relative Urteilsunfähigkeit des Gesuchsgegners 4 hinsichtlich des Stimmrechts der Aktien der Gesuchsgegnerin 1 vorliegend glaubhaft gemacht worden.

Infolgedessen liegt das Stimmrecht der Aktien der Gesuchsgegnerin 1 zurzeit bei der Gesuchstellerin und es ist glaubhaft, dass weitere durch den Gesuchsgegner 4 gefällte Generalversammlungsbeschlüsse hinsichtlich der Gesuchsgegnerin 1 dieses Stimmrecht der Gesuchstellerin verletzen würden. Entsprechende "Generalversammlungsbeschlüsse" des Gesuchsgegners 4 wären wohl nichtig, wobei die entsprechende definitive Feststellung dem Erkenntnisverfahren vorbehalten ist. Die Hauptsachenprognose ist demnach zu bejahen.

5.

Nachteilsprognose

5.1

Parteibehauptungen

5.1.1

Gesuchstellerin Die Gesuchstellerin behauptet, ihr würden erhebliche, nicht leicht wieder gutzumachende Nachteile drohen (Gesuch Rz. 92). Es sei mit weiteren Generalversammlungen seitens der Gesuchsgegner 2–4 zu rechnen, mit denen die Gesuchstellerin aus dem Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin 1 gewählt würde. Es sei auch zu befürchten, dass die Gesuchsgegner 2–4 diesfalls Dritten gegenüber im Namen der Gesuchsgegnerin 1 auftreten und Rechtsgeschäfte zulasten der Gesuchsgegnerin 1 vornehmen würden. Die Gesuchstellerin würde damit die Kontrolle über den Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin 1 verlieren und wäre dem schädigenden Verhalten der Gesuchsgegner 2–4 ausgeliefert (Gesuch Rz. 93).

5.2

Rechtliches Neben der Hauptsachenprognose hat die Gesuchstellerin glaubhaft zu machen, dass ihr aus der Verletzung eines ihr zustehenden Anspruchs ein nicht leicht wieder gutzumachender Nachteil droht (Art. 261 Abs. 1 lit. b

ZPO). Zu beantworten sind damit die beiden Fragen, ob Nachteile drohen, wenn keine vorsorgliche Massnahmen angeordnet werden und, für den Fall, dass keine vorsorglichen Massnahmen angeordnet werden und der befürchtete Nachteil daher eintritt, ob dieser mit einem anschliessenden Hauptsacheverfahren leicht wieder gutzumachen ist.43 Nachteile sind jegliche Beeinträchtigungen der gesuchstellenden Partei sowohl tatsächlicher wie auch rechtlicher Art, materieller als auch immaterieller Natur.44 Auch bloss faktische Erschwernisse genügen.45 Ferner kann auch die drohende Zahlungsunfähigkeit eines Beklagten im Falle des Unterliegens im Prozess gegebenenfalls ein solcher Nachteil sein.46 Ausreichend ist bereits die Gefährdung oder Verzögerung der Vollstreckung eines in erster Linie auf Realerfüllung gerichteten Anspruchs. Als Nachteil kommt insbesondere auch eine Beeinträchtigung in der Ausübung absoluter Rechte in Betracht.47 Der Nachteil muss ein zukünftiger sein. Bei bereits eingetretenen Nachteilen können vorsorgliche Massnahmen nur dann Platz haben, wenn eine weitere Benachteiligung droht.48

Weiter muss der Nachteil nicht leicht wieder gutzumachen sein. Dies ist dann nicht der Fall, wenn der Entscheid in der Hauptsache abgewartet werden kann und dieser der gesuchstellenden Partei hinreichenden Rechtsschutz bietet.49 Nachteile sind etwa dann nicht leicht wieder gutzumachen, wenn sie später nicht mehr ermittelt, bemessen oder ersetzt werden können, etwa weil sie durch Geldleistung nicht oder nur unvollständig aufgewogen werden können, d.h. wenn ein rein ökonomischer Ausgleich keinen vollwertigen Ersatz begründet.50 Mögliche Rufschädigungen, Kundenverluste oder entgangene Gewinne stellen nach der Rechtsprechung zwar mit Geld grundsätzlich ausgleichbare Nachteile dar. Jedoch gelten diese künftigen Einbussen als kaum berechen- und nachweisbar, so dass regelmässig auch in einer solchen Konstellation ein nicht leicht wieder gutzumachender Nachteil angenommen wird.51 Rein finanzielle Nachteile sind hingegen regelmässig nicht schwer zu ersetzen.52 Bei rein finanziellen Nachteilen ist

43 BK ZPO III-DOMENIG/GÜNGERICH, 2026, Art. 261 N. 30 ff. 44 SK ZPO II-HUBER/JUTZELER (Fn. 5), Art. 261 N. 20 m.w.N.; BK ZPO III-DOMENIG/GÜNGERICH

(Fn. 43), Art. 261 N. 34; BSK ZPO-SPRECHER (Fn. 5), Art. 261 N. 29; DIKE ZPO II-ZÜRCHER (Fn. 5), Art. 261 N. 25; STAEHELIN, in: Staehelin/Grolimund, Zivilprozessrecht, 4. Aufl. 2024, § 22 N. 10. 45 BK ZPO III-DOMENIG/GÜNGERICH (Fn. 43), Art. 261 N. 34. 46 SK ZPO II-HUBER/JUTZELER (Fn. 5), Art. 261 N. 20 m.w.N.; BSK ZPO-SPRECHER (Fn. 5), Art. 261

N. 28b. 47 SK ZPO II-HUBER/JUTZELER (Fn. 5), Art. 261 N. 20 m.w.N.; BSK ZPO-SPRECHER (Fn. 5), Art. 261

N. 28b. 48 SK ZPO II-HUBER/JUTZELER (Fn. 5), Art. 261 N. 21; BK ZPO III-DOMENIG/GÜNGERICH (Fn. 43),

Art. 261 N. 35; BSK ZPO-SPRECHER (Fn. 5), Art. 261 N. 28a; STAEHELIN (Fn. 44), § 22 N. 10. 49 BK ZPO III-DOMENIG/GÜNGERICH (Fn. 43), Art. 261 N. 36. 50 SK ZPO II-HUBER/JUTZELER (Fn. 5), Art. 261 N. 20 m.w.N.; BSK ZPO-SPRECHER (Fn. 5), Art. 261

N. 34; DIKE ZPO II-ZÜRCHER (Fn. 5), Art. 261 N. 29. 51 Vgl. BSK ZPO-SPRECHER (Fn. 5), Art. 261 N. 34. 52 BGer 5P.104/2005 vom 18. Juli 2005 E. 1.2; so wohl auch: SK ZPO II-HUBER/JUTZELER (Fn. 5),

Art. 261 N. 20.

zusätzlich vorausgesetzt, dass bei der Gegenpartei beispielsweise mangelnde Zahlungsfähigkeit zu befürchten respektive die Vollstreckung finanzieller Ansprüche zweifelhaft wäre oder der Schaden später nur schwer nachgewiesen oder eingefordert werden könnte.53

5.3

Würdigung Das Vorliegen der Nachteilsprognose ist hinsichtlich der Gesuchsgegnerin 1 und den Rechtsbegehren 1–3 zu bejahen. Wie bereits mit der Generalversammlung vom 21. April 2026 versucht wurde, ist zu befürchten, dass die Gesuchsgegner 2–4 erneut versuchen könnten, die Kontrolle über den Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin 1 und damit über deren Geschäftsführung zu erlangen und aus dieser Position heraus die Interessen der Gesuchstellerin als alleiniger Aktionärin der Gesuchsgegnerin 1 zu schädigen. Dies umso mehr, als sich die Parteien trotz gerichtlicher und aussergerichtlicher Vergleichsgespräche nach wie vor in der Sache nicht einigen konnten. Aufgrund des Vertrauens des Geschäftsverkehrs in die Zeichnungsberechtigung gemäss Handelsregistereintrag können auch bei rein deklaratorischer Wirkung von Handelsregistereinträgen – wie vorliegend der Ein- und Austragung von Verwaltungsratsmitglieder – nicht leicht wieder gutzumachende Nachteile entstehen.54

Hinsichtlich der Gesuchsgegner 2–4 und Rechtsbegehren 4 ist auf das Gesuch nicht einzutreten (vgl. oben E. 1.2). Ergänzend bleibt auszuführen, dass diesbezüglich auch kein nicht leicht wieder gutzumachender Nachteil der Gesuchstellerin ersichtlich ist. Mangels Eintrags in das Handelsregister besteht keine Publizitätswirkung von Generalversammlungsbeschlüssen per se. Im Übrigen tut die Gesuchstellerin auch nicht dar, welche nicht leicht wieder gutzumachende Nachteile ihr durch das blosse Abhalten von "Generalversammlungen" durch die Gesuchsgegner 2–4 drohen würden.

6.

Zeitliche Dringlichkeit

6.1

Parteibehauptungen

6.1.1

Gesuchstellerin Die Gesuchstellerin behauptet, nachdem sie sich mittels Generalversammlungsbeschlusses vom 29. April 2026 wieder als Verwaltungsratsmitglied eingesetzt habe und dieser Beschluss im Handelsregister eingetragen worden sei, drohe unmittelbar wieder eine Generalversammlung der Gesuchsgegner 2–4, mit welchem die Verhältnisse im Verwaltungsrat abermals verändert würden (Gesuch Rz. 94).

53 ZR 112/2013 Nr. 67 S. 243 E. 7; HGer ZH HE130180 vom 27. September 2013 E. 2.3.1 und 2.3.4;

vgl. auch BSK ZPO-SPRECHER (Fn. 5), Art. 261 N. 34; LEUPOLD, Die Nachteilsprognose als Voraussetzung des vorsorglichen Rechtsschutzes, in: sic! 4/2000 S. 265-274, 270 f m.w.N. 54 MEZGER (Fn. 1), N. 367 ff.; SHK HRegV-CARBONARA, 2013, Art. 162 N. 90.

6.2

Rechtliches Obwohl im Gesetz nicht vorgesehen, setzt die Anordnung einer vorsorglichen Massnahme Dringlichkeit voraus.55 Der vorsorgliche Rechtsschutz bezweckt, den Eintritt von Nachteilen zu verhindern, welche vor Rechtskraft des Hauptsachenentscheids zu entstehen drohen. Kann der Eintritt der drohenden Nachteile auch durch ein ordentliches Urteil verhindert werden, liegen keine Dringlichkeit und damit kein Grund für eine vorsorgliche Massnahme vor. Die Dringlichkeit bemisst sich somit am vom Gesuchsteller geltend gemachten primären Realerfüllungsanspruch.56

6.3

Würdigung Die Gesuchstellerin hat mit Schlichtungsgesuch vom 19. Juni 2026 bereits eine Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage rechtshängig gemacht. Es ist gerichtsnotorisch, dass solche ordentlichen Verfahren lange dauern können, insbesondere wenn ein Kontrollstreit über die betroffene Gesellschaft ausgebrochen ist. Ohne die Sperrung des Handelsregisters durch eine vorsorgliche Massnahme würde während des Erkenntnisverfahrens der Eintritt genau jener Nachteile drohen, welche die Gesuchstellerin befürchtet. Vor diesem Hintergrund ist die zeitliche Dringlichkeit zu bejahen.

7.

Verhältnismässigkeit

7.1

Parteibehauptungen

7.1.1

Gesuchstellerin Die Gesuchstellerin behauptet, die beantragten Massnahmen würden lediglich den Status Quo bewahren und den Gesuchsgegnern 1–4 keine Nachteile bescheren. Sie seien daher verhältnismässig (Gesuch Rz. 93).

7.2

Rechtliches Vorsorgliche Massnahmen müssen verhältnismässig sein, da sie in die Rechtslage der Gegenpartei eingreifen, bevor ein definitiver Entscheid über den behaupteten Anspruch vorliegt. Es ist zu prüfen, ob überhaupt eine Massnahme anzuordnen ist. Darüber hinaus und vor allem bezieht sich das Kriterium der Verhältnismässigkeit auf die Frage nach der Art der verhängten Massnahme und der Schwere des Eingriffs.57 Die Verhältnismässigkeit einer vorsorglichen Massnahme bemisst sich an ihrer Erforderlichkeit. Die angeordnete Massnahme darf sachlich und zeitlich nicht weitergehen, als zum vorläufigen Schutz des glaubhaft gemachten Anspruchs nötig ist. Sie muss in einem vernünftigen Verhältnis zur Verhinderung des drohenden Nachteils stehen.58

55 SK ZPO II-HUBER/JUTZELER (Fn. 5), Art. 261 N. 22; BSK ZPO-SPRECHER (Fn. 5), Art. 261 N. 39;

DIKE ZPO II-ZÜRCHER (Fn. 5), Art. 261 N. 12 je m.w.N. 56 SK ZPO II-HUBER/JUTZELER (Fn. 5), Art. 261 N. 22. 57 BSK ZPO-SPRECHER (Fn. 5), Art. 261 N. 10; für die Frage, ob eine vorsorgliche Massnahme anzuordnen ist, bedarf es keiner Interessenabwägung mit den allfälligen Nachteilen der Gesuchsgegnerin, vgl. dazu BGE 139 III 86 E. 5. 58 BSK ZPO-SPRECHER (Fn. 5), Art. 262 N. 47.

7.3

Würdigung Die vorliegend beantragte Handelsregistersperre beschränkt sich auf Generalversammlungsbeschlüsse, welche die Abwahl der Gesuchstellerin oder die Wahl der Gesuchsgegner 2–4 vorsehen, in Ausübung des Stimmrechts durch den Gesuchsgegner 4 zustande gekommen sind und solche, die von anderen Personen als der Gesuchstellerin angemeldet werden.

Letztere Massnahme (Rechtsbegehren 1iv, 2iv und 3iv), dass keine Generalversammlungsbeschlüsse in das Handelsregister eingetragen werden dürften, die nicht von der Gesuchstellerin angemeldet worden seien, erweist sich als nicht erforderlich und zu weit gehend. Es können zahlreiche Umstände dazu führen, dass während des laufenden Erkenntnisverfahrens das Bedürfnis besteht, den Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin 1 neu zu besetzen/zu ergänzen bzw. die Aktien an der Gesuchsgegnerin 1 zu veräussern/zu übertragen, womit auch andere Personen das berechtigte Bedürfnis haben, Generalversammlungsbeschlüsse im Handelsregister eintragen zu lassen. Die ersten drei Massnahmen (i–iii) reichen aus, um den Eintritt der von der Gesuchstellerin befürchteten Nachteile während des Erkenntnisverfahrens zu verhindern. Hierzu sind die beantragten Massnahmen auch geeignet. Im Übrigen sind diese Massnahmen auch zumutbar, bezwecken sie doch bloss, den Status Quo zu bewahren. Nicht notwendig sind demgegenüber die auch an das EHRA und das SECO gerichteten Anweisungen (Rechtsbegehren Ziff. 2 und 3), zumal die Genehmigung von Handelsregistereintragungen durch das EHRA und deren Publikation im SHAB durch das SECO jeweils Handelsregistereintragungen voraussetzen würden. Solche sind infolge der Sperrung des Handelsregisters seit der Instruktionsverhandlung vom 8. Mai 2026 nicht mehr möglich. Auch vor der Sperrung erfolgten nach den Aussagen der Gesuchsgegner 2–4 keine entsprechenden Handelsregisteranmeldungen.

8.

Fazit Zusammenfassend ergibt sich, dass die Voraussetzungen für den Erlass der Handelsregistersperre gemäss Rechtsbegehren 1i–iii erfüllt sind. Hinsichtlich Rechtsbegehren 1iv, 2 und 3 mangelt es demgegenüber an der Verhältnismässigkeit.

9.

Prosekutionsfrist Nachdem die Gesuchstellerin mit Schlichtungsgesuch vom 19. Juni 2026 bereits eine Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage rechtshängig gemacht hat, ist ihr keine Prosekutionsfrist i.S.v. Art. 263 ZPO anzusetzen.

10.

Sicherheitsleistung In ihrer Schutzschrift stellte die Gesuchsgegnerin 1 den Antrag, die Gesuchstellerin sei im Falle eines Erlasses von superprovisorischen Massnahmen zur Leistung einer Sicherheit zu verpflichten. Nachdem im

vorliegenden Verfahren keine superprovisorischen Massnahmen angeordnet wurden und nachdem die Gesuchsgegnerin 1 ihren Antrag auf Anordnung einer Sicherheitsleistung in ihrer Gesuchsantwort nicht aufrechthielt, ist keine Sicherheitsleistung i.S.v. Art. 264 ZPO anzuordnen.

11.

Kosten Abschliessend sind die Kosten entsprechend dem Verfahrensausgang zu verlegen (Art. 106 Abs. 1 und 2 ZPO). Sie bestehen aus den Gerichtskosten und der Parteientschädigung (Art. 95 Abs. 1 ZPO). Auf das Gesuch ist hinsichtlich der Gesuchsgegner 2–4 nicht einzutreten. Diesbezüglich unterliegt die Gesuchstellerin gänzlich. Gegenüber der Gesuchsgegnerin 1 ist das Gesuch in der Sache grundsätzlich und im Umfang teilweise gutzuheissen. Die Prozesskosten sind daher je hälftig der Gesuchstellerin und der Gesuchsgegnerin 1 aufzuerlegen. Eine abweichende Verteilung der Prozesskosten in einem allfälligen Hauptprozess bleibt vorbehalten, falls dieser vor dem Handelsgericht des Kantons Aargau geführt wird.

11.1

Gerichtskosten Die Gerichtskosten bestehen einzig aus der Entscheidgebühr (Art. 95 Abs. 2 lit. b ZPO). Unter Berücksichtigung des verursachten Aufwands sowie des Umfangs der Streitigkeit wird die Entscheidgebühr auf Fr. 6'000.00 festgesetzt (§ 8 GebührD). Dementsprechend haben die Gesuchstellerin und die Gesuchsgegnerin 1 je Fr. 3'000.00 der Gerichtskosten zu tragen. Den Gerichtskostenanteil der Gesuchstellerin wird im Umfang von Fr. 3'000.00 mit deren Kostenvorschuss in der Höhe von Fr. 6'000.00 verrechnet. Ein allfälliger Überschuss ist ihr zurückzuerstatten. Der Gerichtskostenanteil der Gesuchsgegnerin 1 ist von dieser nachzufordern (Art. 111 Abs. 1 ZPO).

11.2

Parteientschädigung Den Gesuchsgegnern 2–3 ist keine Parteientschädigung zuzusprechen, da sie sich nicht vertreten liessen und auch keine bezifferte Umtriebsentschädigung i.S.v. Art. 95 Abs. 3 lit. c ZPO geltend machen.59

In Bezug auf die Gesuchsgegnerin 1 rechtfertigt es sich, die Parteientschädigung mit jener der Gesuchstellerin wegen je hälftigen Obsiegens wettzuschlagen.

In Bezug auf den Gesuchsgegner 4 ist diesem von der Gesuchstellerin jedoch eine Parteientschädigung zuzusprechen. Die Parteientschädigung wird nach dem Streitwert – vorliegend Fr. 50'000.00 – bemessen (vgl. § 3 AnwT). Ausgehend von einer Grundentschädigung von Fr. 4'290.00 (§ 3 Abs. 1 lit. a AnwT) resultiert nach Vornahme eines Summarabzugs von 50 % (§ 3 Abs. 2 Satz 2 AnwT) ein Betrag von Fr. 2'145.00. Durch die

59 BGer 4A_436/2023 vom 6. Dezember 2023 E. 4.1.

Grundentschädigung sind Instruktion, Aktenstudium, rechtliche Abklärungen, Korrespondenz und Telefongespräche sowie eine Rechtsschrift und die Teilnahme an einer behördlichen Verhandlung abgegolten (§ 6 Abs. 1 AnwT). Nach Hinzurechnung von Auslagen von praxisgemäss 3 % (vgl. § 13 Abs. 1 Satz 2 AnwT) resultiert eine gerundete Parteientschädigung von Fr. 2'210.00.

Der Gesuchsgegner 4 verlangt zudem einen Mehrwertsteuerzuschlag. Dieser ist ihm zuzusprechen, da er im UID-Register nicht als mehrwertsteuerpflichtige Person erfasst ist und folglich nicht vorsteuerabzugsberechtigt ist.60 Die Parteientschädigung des Gesuchsgegners 4 erhöht sich daher auf gerundet Fr. 2'390.00.