Geschäfts- und Organisationsreglement der Aargauischen Kantonalbank

Der Geschäftskreis der Bank erstreckt sich schwergewichtig auf den Kanton und die angrenzenden Gebiete. Die Bank kann auch in anderen Kantonen sowie im Ausland ihre Geschäfte tätigen und ihre Dienstleistungen anbieten, soweit die Befriedigung der Kredit- und Anlagebedürfnisse im Kanton nicht beeinträchtigt wird und ihr daraus keine unverhältnismässigen Risiken erwachsen.

Zweigniederlassungen, Agenturen und Repräsentationsbüros sowie Tochtergesellschaften dürfen ausserhalb des Kantons und der angrenzenden Gebiete Kredite nur im Zusammenhang mit dem Anlagegeschäft gewähren.

Beteiligungen müssen langfristig zur Sicherung oder Steigerung des Unternehmenswerts beitragen und führungsmässig gut betreut werden können. Dem Risikoaspekt ist besonders Rechnung zu tragen.

Die Bank kann sämtliche direkten, indirekten und elektronischen Vertriebsarten einsetzen und anbieten.

Das Zinsengeschäft umfasst die Entgegennahme von Geldern und deren Ausleihung in allen banküblichen Formen gemäss dem vom Bankrat erlassenen Kreditreglement, die Exportfinanzierung eingeschlossen.

Über die Gewährung von Krediten und Darlehen entscheiden die im Kreditreglement mit den jeweiligen Kompetenzen ausgestatteten Instanzen. Diese prüfen dabei die banküblichen Kriterien wie Kreditfähigkeit und Kreditwürdigkeit.

Die bilanzneutralen Geschäfte umfassen alle mit der Anlageberatung, Vermögensverwaltung, dem Effektenhandel und dem Zinsengeschäft zusammenhängenden Geschäfte und Dienstleistungen. Insbesondere gehören dazu:

1. die Verwaltung und Aufbewahrung von ganzen Vermögen, Wertpapieren und Wertgegenständen, das Einlösen von Coupons sowie die Vermietung von Schrankfächern,

2. die umfassende Finanz-, Steuer- und Erbschaftsberatung,

3. die Abwicklung des Zahlungsverkehrs einschliesslich Akkreditive und Dokumentarinkasso,

4. die Übernahme von Bürgschafts- und Garantieverpflichtungen,

5. das Ausstellen, Diskontieren und Inkasso von Wechseln und Checks,

6. das Vermitteln von Kreditkarten und Reisezahlungsmitteln,

7. das Ausführen von oder Beteiligen an Forfaitierungs-, Leasing-, Factoring und Syndikatsgeschäften,

8. Treuhandgeschäfte.

Die Bank betreibt für eigene und für Rechnung ihrer Kunden das Geschäft mit Effekten und Devisen.

Sie handelt alle Arten von Effekten, namentlich Wertpapiere wie Aktien, Obligationen etc., Wertrechte, Warenkontrakte und Derivate; darin eingeschlossen sind Fonds, Edelmetalle und «Over the counter»-Geschäfte (OTC).

Sie führt Devisengeschäfte durch, insbesondere durch Kassageschäfte, Termingeschäfte, Swaps und Optionen.

Sie führt ferner die Emission, Übernahme, Platzierung und Vermittlung von Effekten durch und handelt mit solchen in allen üblichen Formen.

Die Bank kann für den bilateralen Handel von Devisengeschäften ein organisiertes Handelssystem gemäss Art. 42 lit. c des Bundesgesetzes über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel (Finanzmarktinfrastrukturgesetz, FinfraG) vom 19.Juni 2015² betreiben.

Der Handel erfolgt entweder direkt als Börsenmitglied oder indirekt über Banken und Broker an Effektenmärkten im In- und Ausland, namentlich an Börsen, die einer angemessenen Aufsicht unterstehen; bei OTC-Geschäften erfolgt der Handel mit erstklassigen Gegenparteien.

Als Kundenhändlerin betreibt die Bank den Handel für Rechnung von in- und ausländischen Privat-, Firmen- und institutionellen sowie für öffentlich-rechtliche Kunden.

Unter der Bilanzposition Finanzanlagen führt die Bank Anlagen, welche sie mittel- bis längerfristig zur Sicherung ihrer Liquiditätsbedürfnisse hält.

Mit einem separat geführten, aktiv bewirtschafteten Handelsbestand bezweckt sie die Erzielung von Handelsgewinnen durch das Eingehen von Eigenpositionen in den unter § 4 Abs. 2 aufgeführten Effekten sowie in Währungen und Edelmetallen. Ferner legt sie auf eigene Rechnung kurzfristig liquide Mittel an und setzt zur Ertragsoptimierung, zur Absicherung des Zinssatzrisikos und zur Bilanzsteuerung Derivatprodukte und Swaps ein.

Neben den Befugnissen gemäss § 10 AKBG hat der Bankrat folgende unübertragbaren und unentziehbaren Oberleitungs-, Aufsichts- und Kontrollaufgaben:

• a) Festlegung von Strategie, Planung, Rechnungslegungsgrundsätzen und Budget sowie Erlass eines Reglements über die Führung und Kontrolle des Unternehmens (Corporate Governance-Reglement); dieses Reglement trägt anerkannten Standards Rechnung und wird öffentlich zugänglich gemacht,

• b) Erstellung von Jahresbericht und Jahresrechnung. Der Jahresbericht enthält neben den gesetzlichen und regulatorischen Angaben die massgebenden Informationen zur Corporate Governance und gibt Auskunft über die Durchführung der Selbstevaluation des Bankrats sowie über den Verfahrensablauf und die Häufigkeit von internen Hinweisen von Unregelmässigkeiten, Korruption oder Gesetzesverletzungen,

• c) Erlass und jährliche Neubeurteilung einer Risikopolitik, welche die Grundzüge des Risikomanagements sowie die Zuständigkeit und das Verfahren für die Bewilligung von risikobehafteten Geschäften regelt,

• d) Erlass der weiteren aus der Risikopolitik abgeleiteten Reglemente Interne Kontrolle und Risikomanagement, Kredite, Handel, Liquiditäts- und Bilanzstrukturmanagement sowie Business Continuity Management,

• e) Definition von risikopolitischen Vorgaben, welche die Risikobereitschaft sowie die daraus abgeleiteten Risikolimiten und Schwellenwerte für die relevanten Risikokategorien definieren,

• f) Reglementierung, Einrichtung, Aufrechterhaltung, Überwachung und regelmässige Überprüfung einer angemessenen internen Kontrolle, welche der Grösse, Komplexität, Struktur und dem Risikoprofil der Bank angepasst ist,

• g) Wahl und Abberufung der aufsichtsrechtlichen Prüfgesellschaft und des Leiters der Internen Revision,

• h) Behandlung der Berichte der aufsichtsrechtlichen beziehungsweise der vom Regierungsrat eingesetzten Prüfgesellschaft und der Internen Revision,

• i) Erlass eines Reglements für die Interne Revision,

• k) Erlass eines Vergütungsreglements für die Geschäftsleitung³, eines Personalreglements sowie eines Bonusreglements,

• l) Festlegung der Entschädigung der Mitglieder des Bankrats und der Ausschüsse⁴,

• m) Erlass eines Reportingreglements,

• n) Erlass eines Reglements über die Compliance; dieses sieht eine Regelung vor, welche internen Hinweisgebern von Unregelmässigkeiten, Korruption oder Gesetzesverletzungen den direkten Weg zur oder zum Vorsitzenden des Prüfungs- und Risikoausschusses ermöglicht,

• nbis) Erlass weiterer Reglemente,

• o) Entscheid über den Erwerb oder die Veräusserung von Bankinstituten sowie von Beteiligungen, welche den Wert von Fr. 500'000.– übersteigen; Antrag an den Regierungsrat bei Käufen und bei Verkäufen von Beteiligungen ab einem Gesamtvolumen von Fr. 20 Mio.,

• p) Entscheid über Erwerb, Veräusserung, Tausch und Belastung von Liegenschaften zur Ausübung der Banktätigkeit.

Der Bankrat sorgt für den Vollzug seiner Beschlüsse und übt die allgemeine Aufsicht über die Geschäftsleitung aus, sofern diese nicht in die Tätigkeit eines seiner Ausschüsse fällt.

Der Bankrat bespricht jährlich seine Zielerreichung und Arbeitsweise (Selbstevaluation) und dokumentiert dies schriftlich.

Der Bankrat plant seine Nachfolge, legt die Kriterien für die Auswahl fest und schlägt dem Regierungsrat Kandidierende vor. Er strebt dabei eine angemessene Staffelung unter den Amtszeiten an.

Der Bankrat sorgt für eine geeignete Einführung neu gewählter Mitglieder und für eine aufgabenbezogene Weiterbildung.

Der Bankrat lädt den Regierungsrat mindestens einmal jährlich zu einem Gedankenaustausch ein.

Der Bankrat organisiert seine Arbeitsweise im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen selber. Er setzt aus seiner Mitte einen Prüfungs- und Risikoausschuss, einen Strategieausschuss und einen Personal- und Vergütungsausschuss ein und kann diesen oder einzelnen Mitgliedern namentlich die Vorbereitung und die Ausführung seiner Beschlüsse oder einzelne Überwachungsaufgaben zuweisen.

Die Präsidentin oder der Präsident des Bankrats nimmt Einsitz im Strategie- sowie im Personal- und Vergütungsausschuss.

Der Bankrat bestimmt in separaten Reglementen die Verfahren der Ausschüsse und sorgt für eine angemessene Berichterstattung an seine Mitglieder.

Der Bankrat kann für dringliche Spezialfälle aus seiner Mitte einen ad hoc Ausschuss mit Entscheidkompetenzen einsetzen.

Die Gesamtverantwortung für die an Ausschüsse oder einzelne Mitglieder übertragenen Aufgaben verbleibt mit Ausnahme der Entscheidbefugnisse der Präsidentin oder des Präsidenten des Bankrats oder eines ad hoc-Ausschusses mit Entscheidkompetenz bei Dringlichkeit beim Bankrat.

Der Bankrat tritt auf Einladung der Präsidentin oder des Präsidenten oder bei deren respektive dessen Verhinderung der Vizepräsidentin oder des Vizepräsidenten mindestens vierteljährlich zusammen. Überdies wird er auf Verlangen von einem seiner Mitglieder, der Geschäftsleitung, der Internen Revision respektive der aufsichtsrechtlichen oder der vom Regierungsrat eingesetzten Prüfgesellschaft zu weiteren Sitzungen einberufen.

Der Bankrat ist beschlussfähig, wenn die absolute Mehrheit der Mitglieder anwesend ist. In einer Telefon- oder Videokonferenz gilt ein Mitglied als anwesend, wenn es permanent und direkt mit den übrigen Sitzungsteilnehmern interagieren kann, sodass eine gemeinsame Willensbildung möglich ist. Bei Abstimmungen und Wahlen entscheidet das einfache Stimmenmehr. Die Präsidentin oder der Präsident des Bankrats stimmt mit, bei Stimmengleichheit zählt ihre respektive seine Stimme doppelt.

Abstimmungen und Wahlen erfolgen offen, sofern nicht die Mehrheit geheime Abstimmung verlangt. Die Wahl der Vizepräsidentin oder des Vizepräsidenten und der Mitglieder und Vorsitzenden der Ausschüsse erfolgt geheim. In diesen Fällen entscheidet bei Stimmengleichheit das Los.

Auf Anordnung der Präsidentin oder des Präsidenten respektive bei deren oder bei dessen Verhinderung der Vizepräsidentin oder des Vizepräsidenten können Beschlüsse des Bankrats ausnahmsweise mittels einer Telefon- oder Videokonferenz oder, sofern nicht ein Mitglied mündliche Beratung verlangt, durch schriftlich oder in digitaler Form übermittelte Zustimmung gefasst werden (Zirkularbeschluss). Bei Telefon- oder Videokonferenzen gilt sinngemäss das Quorum des vorstehenden § 10 Abs. 2. Zirkulationsbeschlüsse bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Einstimmigkeit aller abgegebenen Stimmen.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse wird ein Protokoll geführt.

Die Präsidentin oder der Präsident des Bankrats lässt sich über den Gang der Geschäfte durch die Geschäftsleitung regelmässig orientieren.

In dringenden Fällen entscheidet sie oder er über Geschäfte und trifft Massnahmen, für die der Bankrat kompetent ist, und erstattet diesem nachträglich Bericht.

Die Geschäftsleitung besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Sie ist zuständig und verantwortlich für die sichere, erfolgsorientierte und zukunftsgerichtete Führung der Geschäfte der Bank im Rahmen der gesetzlichen und regulatorischen Bestimmungen und der vom Bankrat erlassenen Strategie, Kompetenzordnung, Reglemente und Weisungen.

Sie hat insbesondere folgende Aufgaben:

• a) Erarbeitung einer effizienten Aufbau- und Ablauforganisation,

• b) Aufbau eines wirkungsvollen internen Kontrollsystems,

• c) Steuerung von Risiko und Ertrag, die Kompetenz zur Mittelaufnahme und für Absicherungsgeschäfte im Rahmen der vom Bankrat festgelegten Limiten eingeschlossen,

• cbis) Konkretisierung, Einrichtung und Umsetzung geeigneter Prozesse für die Identifikation, Messung, Bewertung, Beurteilung und Kontrolle der durch die Bank innerhalb der vom Bankrat festgelegten Risikopolitik und risikopolitischen Vorgaben eingegangenen Risiken,

• d) Reporting an den Bankrat und die Ausschüsse gemäss Reportingreglement insbesondere über die Entwicklung des Geschäftsgangs, die Ertragslage, die Risikosituation, die Angemessenheit und die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems sowie über den Stand von Projekten der Bank,

• e) Orientierung der Präsidentin oder des Präsidenten des Bankrats über erhebliche Änderungen in der Risikobeurteilung und bei extremen Marktsituationen,

• f) Vorbereitung der Geschäfte des Bankrats und der Ausschüsse,

• g) Teilnahme an den Sitzungen des Bankrats und der Ausschüsse mit beratender Stimme,

• h) Behandlung der Berichte über die Ergebnisse der Prüfungen der Internen Revision und der aufsichtsrechtlichen beziehungsweise der vom Regierungsrat eingesetzten Prüfgesellschaft,

• i) Festsetzung der Zinssätze und der Geschäftsbedingungen,

• k) Anschaffungen im Rahmen der bewilligten Budgets beziehungsweise Überschreitungskompetenz beim Sachaufwand von 3 % p.a. (ohne Emissionsaufwand),

• l) Entscheid über den Erwerb oder die Veräusserung von Beteiligungen bis zum Wert von Fr. 500'000.– sowie bei Strukturänderungen bestehender Beteiligungen aufgrund eines im Beteiligungsgrundvertrag vereinbarten Schlüssels,

• m) …

Die oder der Vorsitzende der Geschäftsleitung ist für die Führung der Bank und für die Koordination der Geschäftsbereiche verantwortlich. Sie oder er ist im Rahmen der vom Bankrat festgelegten Kompetenzen und Strategie befugt, den übrigen Mitgliedern der Geschäftsleitung hierfür Weisungen zu erteilen. Sie oder er vertritt die Bank nach aussen.

Die oder der Vorsitzende der Geschäftsleitung bestimmt in Absprache mit der Präsidentin oder dem Präsidenten ihre oder seine Stellvertretung.

Die Mitglieder der Geschäftsleitung sind im Rahmen der vom Bankrat festgelegten Kompetenzordnung und Strategie für die Führung ihres Geschäftsbereichs verantwortlich. Die Sitze sind ihnen fachbereichsspezifisch unterstellt.

Die Geschäftsleitung bestimmt auf Antrag des jeweiligen Mitglieds dessen Stellvertretung.

Der Bankrat kann für dringliche Spezialfälle einen ad hoc Ausschuss der Geschäftsleitung einsetzen.

Die Geschäftsleitung hält in der Regel wöchentliche Sitzungen ab.

Die Geschäftsleitung ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit ihrer Mitglieder anwesend ist. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid.

Über die Sitzungen der Geschäftsleitung wird ein Beschlussprotokoll geführt.

Die Interne Revision ist eine von der Geschäftsleitung unabhängige Stelle. Sie untersteht dem Bankrat. Ihre Aufgaben richten sich nach den gesetzlichen und regulatorischen Vorschriften sowie nach dem Reglement über die Interne Revision.

Die Mitglieder der Bankorgane begeben sich in den Fällen in Ausstand, in denen Geschäfte beraten und entschieden werden, die ihre persönlichen Verhältnisse und Interessen, diejenigen naher Verwandter oder ihnen nahestehender Personen sowie von Firmen und Institutionen in ihrem Einflussbereich direkt oder indirekt betreffen.

Sie haben bei ihrem Ausscheiden sämtliche Akten zurückzugeben.

Der Bankrat regelt die Zeichnungsberechtigung; dabei gilt grundsätzlich das Zeichnungsrecht zu zweien.

Für Schriftstücke des täglichen Geschäftsverkehrs gelten die besonderen Regelungen, die durch Aufdruck auf den Formularen bekanntgegeben werden.

Für die massgeblich beherrschten Tochter- und Beteiligungsgesellschaften gelten namentlich in Bezug auf Rechnungslegungsgrundsätze, Risikopolitik und -kontrolle, Kreditwesen, Reporting und Budget die gleichen Strukturen wie für das Stammhaus.

Konzernleitung ist die Geschäftsleitung des Stammhauses. Sie orientiert den Bankrat über die massgeblich beherrschten Tochter- und Beteiligungsgesellschaften im Rahmen des Reportings sowie bei erheblichen Veränderungen.

Die Konzernleitung erteilt die Instruktion für die Wahl der Vertreter der Bank in die Verwaltungsräte von massgeblich beherrschten Tochter-, Beteiligungs- und von Enkelgesellschaften; die Entsendung eines Mitglieds der Geschäftsleitung bedarf der Zustimmung des Bankrats.

Die Interne Revision und die Prüfgesellschaft revidieren die massgeblich beherrschten Tochter- und Beteiligungsgesellschaften. Die Berichte der Prüfgesellschaft richten sich an die Organe der entsprechenden Gesellschaft, soweit der Bankrat nichts Zusätzliches bestimmt.