Urteil des II. Zivilappellationshofes des Kantonsgerichts

1.

1.1

Mangels Berufungsfähigkeit unterliegt der angefochtene Arresteinspracheentscheid (Art. 287 Abs. 3 SchKG) vom 11. März 2026 der Beschwerde (Art. 309 Bst. b Ziff. 6 ZPO).

1.2

Gemäss Art. 321 Abs. 1 und 2 ZPO ist die Beschwerde gegen einen wie vorliegend im summarischen Verfahren ergangenen Entscheid (Art. 251 Bst. a ZPO) bei der Rechtsmittelinstanz innert zehn Tagen seit der Zustellung des begründeten Entscheids oder seit der nachträglichen Zustellung der Entscheidbegründung schriftlich und begründet einzureichen. Der angefochtene Entscheid datiert vom 11. März 2026 und wurde der Beschwerdeführerin am 12. März 2026 zugestellt; die elektronische Beschwerdeeingabe vom Montag, 23. März 2026, 21.34 Uhr, erfolgte somit fristgerecht (Art. 142 Abs. 3 ZPO; Art. 143 Abs. 2 ZPO und Art. 8b der Verordnung vom 18. Juni 2010 über die elektronische Übermittlung im Rahmen von Zivil- und Strafprozessen sowie von Schuldbetreibungs- und Konkursverfahren [VeÜ-ZSSV; SR 272.1]).

1.3

Art. 130 ZPO zufolge sind Eingaben dem Gericht in Papierform oder elektronisch einzureichen. Sie sind zu unterzeichnen. Bei elektronischer Einreichung muss die Eingabe mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Gesetz vom 18. März 2016 über die elektronische Signatur (ZertES; SR 943.03) versehen sein. Gemäss Art. 13 VeÜ-ZSSV hat die Behörde die elektronische Signatur zu überprüfen (Abs. 1) und dem Papierausdruck das Ergebnis der Signaturprüfung und eine Bestätigung, dass der Papierausdruck den Inhalt der elektronischen Eingabe korrekt wiedergibt, beizufügen (Abs. 2). Die Bestätigung ist zu datieren, zu unterzeichnen und mit Angaben zur unterzeichnenden Person zu versehen (Abs. 3).

Die vorliegende Beschwerde wurde elektronisch eingereicht. Die Gerichtsakten enthalten den ausgedruckten Nachweis, dass die elektronische Signatur der Rechtsvertreterin gültig abgegeben wurde.

Auf die rechts- und formgültig eingereichte Beschwerde ist somit einzutreten.

1.4

Die Rechtsmittelinstanz kann über eine Beschwerde auf Grund der Akten entscheiden (Art. 327 Abs. 2 ZPO).

1.5

1.5.1

Gemäss Art. 129 Abs. 1 ZPO wird das Verfahren in der Amtssprache des zuständigen Kantons geführt. Bei mehreren Amtssprachen regeln die Kantone den Gebrauch der Sprachen. Im Kanton Freiburg sieht Art. 115 Abs. 4 des kantonalen Justizgesetzes vom 31. Mai 2010 (JG; SGF 130.1) vor, dass das Rechtsmittelverfahren in der Sprache des angefochtenen Entscheids durchgeführt wird, vorliegend somit auf Deutsch.

1.5.2

Gemäss Art. 115 Abs. 2 Bst. a JG, wird das Verfahren im Saanebezirk grundsätzlich auf Französisch durchgeführt. In Zivilverfahren im Saane- und im Seebezirk sowie vor dem Kantonsgericht als einziger Instanz können die Parteien eine (andere) Amtssprache als Verfahrenssprache vereinbaren (Art. 116 Abs. 1 JG).

Vorliegend wurde das Arrestgesuch auf Deutsch eingereicht. Aufgrund der einem Arrestgesuch inhärenten Dringlichkeit wurde es behandelt, ohne die Gesuchstellerin aufzufordern, es auf Französisch zu übersetzen. Es kann offenbleiben, ob dieses Vorgehen zulässig war, bzw. ob das Gesuch hätte abgewiesen werden müssen, wie die Beschwerdegegnerin behauptet.

Es ergibt sich nämlich aus den Akten, dass die Beschwerdegegnerin ihre Arresteinsprache auf Deutsch eingereicht hat, obwohl dazu keine Notwendigkeit bestand, bzw. die Eingabe gemäss Art. 115 Abs. 2 Bst. a JG auf Französisch hätte eingereicht werden können, bzw. sollen. Der Gerichtspräsident durfte somit für das Arresteinspracheverfahren davon ausgehen, dass die Parteien Deutsch als Verfahrenssprache vereinbart hatten. Dass die Beschwerdegegnerin sich nun im Beschwerdeverfahren über den Gebrauch der deutschen Sprache beklagt, grenzt unter diesen Umständen an Rechtsmissbrauch und verdient keinen Schutz.

1.6

Der Streitwert im Beschwerdeverfahren beträgt CHF 4'787'190.-, so dass das vorliegende Urteil mit Beschwerde in Zivilsachen beim Bundesgericht angefochten werden kann (Art. 51 Abs. 1 Bst. a und 74 Abs. 1 Bst. b BGG).

1.7

Mit der Beschwerde kann einerseits eine unrichtige Rechtsanwendung gerügt werden (Art. 320 Bst. a ZPO). Diesbezüglich entscheidet das Kantonsgericht mit voller Kognition. Anderseits kommt als Beschwerdegrund die offensichtlich unrichtige Feststellung des Sachverhalts in Frage (Art. 320 Bst. b ZPO). In tatsächlicher Hinsicht ist somit lediglich eine Willkürprüfung vorgesehen.

1.8

Im Arresteinspracheverfahren können vor der Rechtsmittelinstanz neue Tatsachen geltend gemacht werden (Art. 278 Abs. 3 SchKG). Die gemäss Art. 278 Abs. 3 SchKG vor der Rechtsmittelinstanz zulässigen Noven umfassen gleichermassen echte und unechte Noven, wobei mit den Letzteren diejenigen Tatsachen und Beweismittel gemeint sind, die bereits vor dem Einspracheentscheid bestanden haben. Was die Voraussetzungen angeht, unter denen die unechten Noven im Beschwerdeverfahren vorgebracht werden können, sind die in Art. 317 Abs. 1 ZPO enthaltenen Regeln analog heranzuziehen. Das bedeutet zum einen, dass die unechten Noven ohne Verzug vorgebracht werden müssen (Art. 317 Abs. 1 Bst. a ZPO). Zum andern kann die Beschwerdeinstanz die unechten Noven nur berücksichtigen, wenn sie trotz zumutbarer Sorgfalt nicht schon vor erster Instanz vorgebracht werden konnten (Art. 317 Abs. 1 Bst. b ZPO; BGE 145 III 324 E. 6.6.4).

Das Bundesgericht hat für das ordentliche Verfahren erkannt, dass die Parteien zweimal die Möglichkeit haben, sich unbeschränkt zu äussern, während sie danach nur noch unter den eingeschränkten Voraussetzungen von Art. 229 Abs. 1 ZPO gehört werden können. Im summarischen Verfahren darf sich jedoch keine der Parteien darauf verlassen, dass das Gericht nach einmaliger Anhörung einen zweiten Schriftenwechsel oder eine mündliche Hauptverhandlung anordnet. Es besteht insofern kein Anspruch der Parteien darauf, sich zweimal zur Sache zu äussern. Grundsätzlich tritt der Aktenschluss nach einmaliger Äusserung ein (BGE 146 III 237 E. 3.1, 144 III 117 E. 2.2).

Vorliegend wurde kein zweiter Schriftenwechsel angeordnet. Die Parteien haben von ihrem unbedingten verfassungsmässigen Replikrecht Gebrauch gemacht, als sie im vorliegenden Summarverfahren "Replik", "Duplik" und "Triplik" einreichten. Etwelche in diesen Eingaben enthaltene Noven – und die dazu eingereichten Beweismittel – sind somit nicht zu berücksichtigen, im Gegensatz zum übrigen Inhalt dieser Stellungnahmen.

1.9

Die Beschwerdeinstanz wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 57 ZPO). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen. Mit Blick auf die Begründungspflicht der beschwerdeführenden Partei (Art. 321 Abs. 1 ZPO) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind; es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 149 III 268 E. 4.2; 144 III 394 E. 4.1.4).

2.

2.1

Gemäss Art. 271 Abs. 1 Ziff. 2 SchKG kann der Gläubiger für eine fällige Forderung, soweit diese nicht durch ein Pfand gedeckt ist, Vermögensstücke des Schuldners, die sich in der Schweiz befinden, mit Arrest belegen lassen, wenn der Schuldner in der Absicht, sich der Erfüllung seiner Verbindlichkeiten zu entziehen, Vermögensgegenstände beiseiteschafft, sich flüchtig macht oder Anstalten zur Flucht trifft. Der Arrestgrund verlangt neben der subjektiven Tatbestandsvoraussetzung der Absicht des Schuldners, sich der Erfüllung seiner Verbindlichkeiten zu entziehen, als objektiven Tatbestand entweder das Beiseiteschaffen von Vermögensgegenständen oder die Flucht oder Fluchtvorbereitung (Urteil BGer 5A_672/2021 vom 14. Dezember 2021 E. 4.1).

Vermögensgegenstände schafft der Schuldner dadurch beiseite, dass er sie verbirgt, verschenkt, zu Schleuderpreisen verkauft, ins Ausland bringt oder sie gar zerstört oder beschädigt. Allgemein soll der Gläubiger vor Machenschaften des Schuldners geschützt werden, die darauf abzielen, seine Belangung am schweizerischen Betreibungsort zu vereiteln. Das Vorliegen eines der erwähnten (objektiven) Elemente begründet ein Indiz, das auf die (subjektive) Entzugsabsicht des Schuldners schliessen lässt. Diese Absicht kann auch durch den Nachweis weiterer verdächtiger Umstände dargetan werden, wie etwa der Existenz erheblicher unbeglichener Verbindlichkeiten, eines bedeutenden Ungleichgewichts zwischen Verbindlichkeiten und Mitteln, von selbstverschuldeten Zahlungsrückständen und einem unkooperativen Verhalten oder zahlreicher laufender Betreibungen. Entgegen seinem strikten Wortlaut setzt der Arrestgrund gemäss Art. 271 Abs. 1 Ziff. 2 SchKG aber nicht voraus, dass effektiv Vermögensgegenstände beiseite geschafft worden sind, denn mit der Vollendung der objektiven Merkmale käme jeder Arrest zu spät. Vielmehr genügt es, dass der Wille des Schuldners, dem Gläubiger Vollstreckungssubstrat zu entziehen, aus konkreten Vorbereitungshandlungen ersichtlich ist, wobei blosse Absichtsäusserungen zum Nachweis dieses Willens nicht genügen. Unzulässig ist eine Arrestbewilligung im Sinne einer allgemeinen Sicherung bei einer (befürchteten) Vermögensgefährdung (Urteil BGer 5A_61/2024 vom 22. Mai 2024 E. 3.3.2).

2.2

Nach Art. 272 Abs. 1 SchKG wird der Arrest vom Gericht am Betreibungsort oder am Ort, wo die Vermögensgegenstände sich befinden, bewilligt, wenn der Gläubiger glaubhaft macht, dass seine Forderung besteht (Ziff. 1), ein Arrestgrund vorliegt (Ziff. 2) und Vermögensgegenstände vorhanden sind, die dem Schuldner gehören (Ziff. 3).

Der Gläubiger muss den Bestand der Forderung und den Arrestgrund glaubhaft machen. Die Glaubhaftmachung als für das Summarverfahren typisches Beweismass beschlägt die Erarbeitung des umstrittenen Sachverhalts der Vermögensgefährdung, mit der Abweichung, dass die beweispflichtige Partei das Gericht nicht von der (objektiven) Richtigkeit ihrer Sachbehauptung zu überzeugen braucht, sondern die rechtserheblichen streitigen Tatsachen (Art. 150 Abs. 1 ZPO) – im Sinne einer Herabsetzung des Beweismasses – lediglich glaubhaft machen muss (Urteil BGer 5A_61/2024 vom 22. Mai 2024 E. 3.3.2). Die tatsächlichen Umstände der Entstehung der Arrestforderung sind glaubhaft gemacht, wenn für deren Vorhandensein gewisse Elemente sprechen, selbst wenn der Arrestrichter mit der Möglichkeit rechnet, dass sie sich nicht verwirklicht haben könnten (BGE 138 III 232 E. 4.1.1).

Demgegenüber ist es am Arrestschuldner, gestützt auf verfügbare Beweismittel aufzuzeigen, dass sein Standpunkt wahrscheinlicher ist als derjenige des Arrestgläubigers (Urteil BGer 5A_560/2023 vom 22. März 2024 E. 7.1).

3.

3.1

Im vorliegenden Verfahren hat der Gerichtspräsident in Bezug auf die finanzielle Situation und das Verhalten der Arrestschuldnerin festgehalten, aufgrund der unklaren und intransparenten Sachlage hinsichtlich einer allfälligen Kontrolle oder beherrschenden Einflussnahme auf die Arrestgläubigerin, sowie deren komplexen Rechtslage im Zusammenhang mit den Ukrainesanktionen, der Auskunft der Banken der Arrestschuldnerin, wonach diese unter gegebenen Umständen ohnehin keine Überweisungen tätigen würden, der hängigen Aberkennungsklage in Bezug auf die strittigen Forderungen beim ICC und dem zwischen den Parteien abgeschlossenen Settlement Agreement, erscheine es zumindest nachvollziehbar, dass die Arrestschuldnerin nicht gewillt oder in der Lage sei, die Zahlungen zum "aktuellen" Zeitpunkt auszuführen. Der Zahlungsrückstand gründe demnach weder auf fehlender Liquidität noch auf offensichtlich treuwidrigem unkooperativem Verhalten.

In Zusammenhang mit dem ebenfalls geltend gemachten laufenden Strafverfahren gegen E.________, Vorsitzender des Verwaltungsrates der Muttergesellschaft der Arrestschuldnerin hielt der Gerichtspräsident fest, dass die Unschuldsvermutung gelte. Ob es letztlich zu einem Schuldspruch komme und die russischen Behörden in der Folge versuchen würden, auf das von E.________ grundsätzlich unabhängige Vermögen der Arrestschuldnerin zuzugreifen und diesen Zugriff auch erhielten, sei reine Spekulation.

Zur Argumentation über die Gesellschaftsstruktur der Arrestschuldnerin kam der Gerichtspräsident zum Schluss, die angeblich undurchsichtige Gesellschaftsstruktur bestehe seit vielen Jahren und damit bereits lange vor Einleitung des Strafverfahrens gegen E.________. Grundsätzlich scheine eine internationale Vernetzung eines Rohstoffhändlers per se nicht aussergewöhnlich. Konkrete Anhaltspunkte dafür, dass die Arrestschuldnerin über diese seit langem bestehenden Gesellschaften bzw. Kanäle ihr Vermögen verheimlichen wolle, bestünden nicht.

Zusammenfassend hielt der Gerichtspräsident fest, der Arrestbefehl sei bereits deshalb – mit Ausnahme des Arrestes für die Parteientschädigungen aus dem Rechtsöffnungsverfahren – aufzuheben, weil kein Arrestgrund vorliege. Entsprechend erübrigten sich eine Abhandlung über die dem Arrestgesuch zugrunde liegenden, angeblichen Arrestforderungen der Arrestgläubigerin. Ebenso könne offengelassen werden, ob E.________ faktisch über das Vermögen der Arrestschuldnerin verfüge.

3.2

Die Beschwerdeführerin und Arrestgläubigerin bestreitet die Argumentation des Gerichtspräsidenten. Sie macht geltend, Bankguthaben würden in der betriebswirtschaftlichen Literatur und gemäss dem Rechnungslegungsrecht ausdrücklich nur als flüssige Mittel und damit als Indikator der kurzfristigen Zahlungsfähigkeit, nicht aber als Mass für die gesamte Vermögenslage definiert. Allein aus diesen Gründen verbiete es sich, aus einer einzigen liquiden Position automatisch auf eine solide Vermögenslage zu schliessen. Sie fügt hinzu, die Beschwerdegegnerin habe nichts eingereicht, um die diesbezüglichen Zweifel auch nur ansatzweise beiseitezuräumen. Die Vorinstanz schliesse somit aus ungenügend glaubhaft gemachten Tatsachen willkürlich auf das Bestehen einer soliden Zahlungsfähigkeit. Die Beschwerdegegnerin habe sich zudem in ihrer Arresteinsprache trotz der ausführlichen Darlegungen der Beschwerdeführerin und der von ihr eingereichten Urkunden zur ihrer ursprünglichen Eigentümerschaft an der F.________ mit pauschalen Bestreitungen begnügt und die willkürlichen Ausführungen der Vorinstanz zum Rückfluss der Vermögenswerte und zum Nullsummenspiel beruhten auf reinen Mutmassungen.

In Bezug auf ihre eigene sanktionsrechtliche Situation führt die Beschwerdeführerin weiter aus, es sei entgegen den Annahmen der Vorinstanz aktenkundig, dass es sich bei ihr gerade nicht um eine sanktionierte Entität im Sinne der Ukrainesanktionen handle. Der Zahlungsrückstand der Beschwerdegegnerin ergebe sich – entgegen der Feststellung der Vorinstanz – sehr wohl entweder aus fehlender Liquidität oder treuwidrig unkooperativem Verhalten. Die Beschwerdegegnerin instrumentalisiere bewusst die Angst vor politischen Sanktionen und bringe dieses Argument missbräuchlich bei jeder sich bietenden Gelegenheit vor, ungeachtet der Tatsache, dass die Beschwerdeführerin nicht sanktioniert sei und dies bereits mehrfach vor verschiedenen Gerichten und Instanzen nachgewiesen und festgestellt worden sei.

Vorliegend habe sie Bestand und Fälligkeit der thematisierten Forderungen nicht nur glaubhaft gemacht, sondern nachgewiesen. Ebenfalls habe sie die Absicht der Beschwerdegegnerin, Vermögenswerte beiseitezuschaffen, glaubhaft gemacht. Die Vorinstanz habe diese Umstände verkannt und somit Art. 271 Abs. 1 Ziff. 2 SchKG verletzt. Was sich jedoch aus den Vorbringen und dem bisherigen Verhalten der Beschwerdegegnerin eindeutig ergebe, sei, dass sich diese ihrer Verbindlichkeiten entziehen möchte und auch nicht beabsichtige, diese zu begleichen.

3.3

Die Beschwerdegegnerin und Arrestschuldnerin ihrerseits macht geltend, sie habe glaubhaft machen bzw. beweisen können, dass sie auf einem Bankkonto über einen Betrag verfüge, der die strittige Arrestforderung übersteige, dass sie ihr nicht verarrestiertes Guthaben bei der gleichen Bank nicht beiseitegeschafft habe, obwohl sie Gelegenheit dazu gehabt hätte, dass das russische Strafverfahren gegen E.________ nicht auf eine erhöhte Wahrscheinlichkeit schliessen lasse, dass sie Vermögenswerte beiseiteschaffen würde, und dass der angerufene Arrestgrund nach Art. 271 Abs. 1 Ziff. 2 SchKG somit nicht vorliege. Mehr könne in einem summarischen Arrestverfahren nicht verlangt werden. Was insbesondere den Verkauf ihrer Beteiligung an der F.________ betreffe, sei er seit langem geplant gewesen und habe der Beschwerdeführerin kein potenzielles Vollstreckungssubstrat entzogen.

Die materiellrechtliche Entscheidung der Frage, ob die Beschwerdeführerin bzw. die angebliche Arrestforderung unter die Sanktionsmassnahmen der Verordnung vom 4. März 2022 über Massnahmen im Zusammenhang mit der Situation in der Ukraine (Ukraineverordnung; SR 946.231.176.72) falle, sei dem Sachrichter – nämlich dem Schiedsrichter im ICC-Schiedsverfahren – vorbehalten. Bislang sei diese Frage nur im Rahmen von provisorischen Rechtsöffnungsentscheiden behandelt worden. Zudem gehe aus der jüngsten Rechtsprechung des Bundesgerichts hervor, dass die Sanktionsmassnahmen der Ukraineverordnung zwingend hoheitlichen Charakter besitzen und von Amtes wegen geprüft werden müssen. Die russische Muttergesellschaft der Beschwerdeführerin stehe tatsächlich unter der Kontrolle der russischen Staatsgesellschaft G.________, welche verschiedenen Sanktionen unterliege, insbesondere dem Verbot von

Transkationen mit staatseigenen Unternehmen gemäss Art. 24a und Anhang 15 der Ukraineverordnung. Zudem unterliege der Vorsitzende des Verwaltungsrates von G.________ und der Muttergesellschaft der Beschwerdeführerin, H.________, der Vermögenssperre gemäss Art. 15 Ukraineverordnung. Sie führt weiter aus, dass schon die Arrestlegung zugunsten der Beschwerdeführerin als sanktionierte Partei einen Verstoss gegen die Sanktionsmassnahmen der Ukraineverordnung darstelle und strafbar sei. Ein Schuldner könne nicht zur Vornahme einer unter Androhung von Strafrechtssanktionen verbotenen Zahlung gezwungen werden. Schliesslich bestehe die angebliche Forderung der Beschwerdeführerin nicht, da sie infolge von Unmöglichkeit i.S.v. Art. 119 OR erloschen sei.

4.

4.1

Als an der Sache vorbeigehend erweist sich vorab die Argumentation der Beschwerdegegnerin, wonach die Tatsache, dass die Arrestforderung Gegenstand einer laufenden Aberkennungsklage sei, dazu führe, dass sie nicht zur Begründung eines Arrestes tauge. Erst das definitive Resultat der Aberkennungsklage wird nämlich entscheiden, ob die Arrestforderung besteht oder ob sie – insbesondere wegen einer nachträglichen Unmöglichkeit im Sinne von Art. 119 OR – nicht (mehr) besteht. Die Tatsache, dass sie zurzeit Gegenstand einer Aberkennungsklage bildet, beschlägt in der Zwischenzeit die Möglichkeit nicht, sie als Grundlage eines Arrestes zu bezeichnen. Ist ein Arrestgrund gegeben und kommt das Aberkennungsklageverfahren schlussendlich zum Ergebnis, dass die Arrestforderung besteht, kann das verarrestierte Vermögen zur Begleichung der Forderung benutzt werden. Kommt hingegen das Aberkennungsklageverfahren zum Schluss, dass die Forderung nicht besteht, wird der Arrest dahinfallen.

Es ist vorliegend somit nicht zu prüfen, ob die Arrestforderung, wie von der Beschwerdegegnerin behauptet wird, wegen objektiver dauernder Leistungsunmöglichkeit in Anwendung von Art. 119 OR erloschen ist (vgl. auch Urteil BGer 5A_172/2025 vom 28. Januar 2026 E. 6.2, welches diese Frage offen gelassen hat).

4.2

In Anwendung von Art. 30 Abs. 1 Ukraineverordnung ist es verboten, Forderungen zu erfüllen, wenn sie auf einen Vertrag oder ein Geschäft zurückzuführen sind, deren Durchführung direkt oder indirekt verhindert oder beeinträchtigt wurde durch Massnahmen nach dieser Verordnung. Dieses Verbot gilt insbesondere für Forderungen von natürlichen Personen, Unternehmen oder Organisationen nach den Anhängen dieser Verordnung (Bst. a), Unternehmen oder Organisationen, die ausserhalb der Schweiz und des EWR niedergelassen sind und an denen natürliche Personen, Unternehmen oder Organisationen nach den Anhängen dieser Verordnung zu über fünfzig Prozent unmittelbar oder mittelbar beteiligt sind (Bst. abis), allen anderen russischen natürlichen Personen, Unternehmen oder Organisationen (Bst. b) und natürlichen Personen, Unternehmen oder Organisationen, die im Namen oder auf Anweisung einer natürlichen Person, eines Unternehmens oder einer Organisation nach den Buchstaben a–bbis handeln (Bst. c).

Gemäss Art. 30 Abs. 2 Ukraineverordnung, der am 15. September 2025 in Kraft getreten ist (AS 2025 528), trägt in Verfahren zur Durchsetzung einer Forderung die natürliche Person, das Unternehmen oder die Organisation, die den Anspruch geltend macht, die Beweislast dafür, dass die Erfüllung des Anspruchs nicht nach Art. 15 Abs. 1 Ukraineverordnung verboten ist.

4.3

4.3.1

Gemäss Art. 15 Abs. 2 Ukraineverordnung ist es verboten, natürlichen Personen, Unternehmen und Organisationen, deren Gelder und wirtschaftliche Ressourcen gesperrt sind,

Gelder zu überweisen oder ihnen Gelder und wirtschaftliche Ressourcen direkt oder indirekt zur Verfügung zu stellen. Dies betrifft gemäss Art. 15 Abs. 1 Ukraineverordnung die Gelder und wirtschaftlichen Ressourcen, die sich im Eigentum oder unter direkter oder indirekter Kontrolle befinden von (a) natürlichen Personen, Unternehmen und Organisationen nach Anhang 8, (b) natürlichen Personen, Unternehmen und Organisationen, die im Namen oder auf Anweisung der natürlichen Personen, Unternehmen und Organisationen nach Bst. a handeln, sowie (c) Unternehmen und Organisationen, die sich im Eigentum oder unter Kontrolle der natürlichen Personen, Unternehmen und Organisationen nach Bst. a oder b befinden.

Dabei ist zu berücksichtigen, dass weder das Gesetz vom 22. März 2002 über die Durchsetzung von internationalen Sanktionen (Embargogesetz, EmbG; SR 946.231) noch die Ukraineverordnung verbindliche Kriterien zur Bestimmung einer "Kontrolle" im Sinne von Art. 15 Abs. 1 Ukraineverordnung enthalten. Vielmehr lassen sich nur der rechtlich nicht verbindlichen Auslegungshilfe des SECO (Auslegungshilfe Sanktionsmassnahmen des Staatssekretariats für Wirtschaft SECO, Stand am 30. Juni 2026 [abrufbar unter www.seco.admin.ch, Themen > Aussenwirtschaft > Exportkotrollen, Investitionsprüfung und Sanktionen > Sanktionen > FAQ – Sanktionen der Schweiz [konsultiert am Tag des Urteils]; hiernach Auslegungshilfe SECO) Kriterien zur Bestimmung einer Kontrolle im Sinne von Art. 15 Abs. 1 Ukraineverordnung entnehmen. Dabei sind die in der Auslegungshilfe SECO erwähnten Kriterien zur Bestimmung einer Kontrolle auch nicht abschliessend. Vielmehr hält die Auslegungshilfe fest, dass "insbesondere" anhand der erwähnten Kriterien zu klären ist, ob eine Kontrolle im Sinne der Bestimmung vorliegt. Dabei hält die Auslegungshilfe zwar fest, dass wenn eines der Kriterien erfüllt ist, von einer Kontrolle auszugehen sei. Daraus lässt sich im Umkehrschluss aber nicht folgern, dass wenn keines der angegebenen Kriterien vollständig erfüllt ist, keine Kontrolle vorliegen sollte. Vor diesem Hintergrund sollte es dem Gericht im Sinne der freien Beweiswürdigung gemäss Art. 157 ZPO freistehen, anhand der erwähnten Kriterien oder allenfalls auch anderen relevanten Kriterien zu prüfen, ob eine Kontrolle im Sinne von Art. 15 Abs. 1 Ukraineverordnung vorliegt (Urteil BGer 4A_305/2025 vom 13. März 2026 E. 5.3.3).

4.3.2

Gemäss Ziff. 1.11 der Auslegungshilfe SECO ist die Frage, ob ein Unternehmen oder eine Organisation von einer natürlichen Person, einem Unternehmen oder einer Organisation allein oder aufgrund einer Vereinbarung mit einem anderen Anteilseigner oder einem Dritten im Sinne von Art. 15 Ukraineverordnung kontrolliert wird, insbesondere anhand folgender Kriterien zu klären:

a) Die natürliche Person, das Unternehmen oder die Organisation kann die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungs- oder Leitungsorgans des Unternehmens oder der Organisation formell oder faktisch (z. B. über einen Strohmann) ernennen und/oder abberufen; b) sie oder es verfügt formell oder faktisch über die Mehrheit der Stimmrechte des Unternehmens oder der Organisation; c) sie oder es hat das Recht, auf das Unternehmen oder die Organisation aufgrund eines mit ihm/ihr geschlossenen Vertrages oder aufgrund einer in seiner/ihrer Gründungsurkunde oder Statuten niedergelegten Bestimmung einen beherrschenden Einfluss auszuüben; d) sie oder es hat die Befugnis, von dem Recht zur Ausübung eines beherrschenden Einflusses im Sinne des Buchstaben c Gebrauch zu machen, ohne dieses Recht selbst innezuhaben;

e) sie oder es kann formell oder faktisch über die Gesamtheit oder einen Teil der Gelder und wirtschaftlichen Ressourcen des Unternehmens oder der Organisation verfügen bzw. über deren Verwendung bestimmen; f) sie oder es führt die Geschäfte des Unternehmens oder der Organisation auf einer einheitlichen Grundlage mit Erstellung eines konsolidierten Abschlusses; g) sie oder es haftet gesamtschuldnerisch für die finanziellen Verbindlichkeiten des Unternehmens oder der Organisation oder bürgt für dieses/diese; h) sie oder es übt als Darlehensgeberin formell und/oder faktisch einen beherrschenden Einfluss auf die Entscheide der Geschäftsführung aus.

Ist eines dieser Kriterien erfüllt, so ist davon auszugehen, dass das Unternehmen bzw. die Organisation von der anderen natürlichen Person, dem anderen Unternehmen bzw. der anderen Organisation kontrolliert wird, es sei denn, dass im Einzelfall das Gegenteil nachgewiesen werden kann.

4.3.3

Gemäss Art. 24a Abs. 1 Ukraineverordnung ist es verboten, unmittelbar oder mittelbar Geschäfte zu tätigen mit Banken, Unternehmen oder Organisationen mit Sitz in der Russischen Föderation gemäss Anhang 15 (Bst. a), Banken, Unternehmen oder Organisationen mit Sitz ausserhalb der Schweiz oder eines EWR-Mitgliedstaates, an denen Banken, Unternehmen oder Organisationen nach Buchstabe a zu über fünfzig Prozent unmittelbar oder mittelbar beteiligt sind (Bst. b); sowie Unternehmen und Organisationen, die im Namen oder auf Anweisung von Banken, Unternehmen oder Organisationen nach Bst. a oder b handeln (Bst. c).

4.4

Sinn und Zweck des Bereitstellungsverbots nach Art. 15 Ukraineverordnung ist es, möglichst weitgehend allen Dritten zu untersagen, den sanktionierten Personen Vermögenswerte zukommen zu lassen. Das Bereitstellungsverbot unterbindet mithin praktisch jede wirtschaftliche Interaktion mit gelisteten Personen, Unternehmen und Organisationen (Urteil BGer 5A_172/2025 vom 28. Januar 2026 E. 6.3.1). Es ist zudem vertretbar, anzunehmen, dass das Verbot gemäss Art. 15 Abs. 2 der Ukraineverordnung auch die Zahlung zu Gunsten einer sanktionierten Gesellschaft an das Betreibungsamt erfasst. Eine Ausnahme vom Verbot des Art. 15 Abs. 2 der Ukraineverordnung bzw. eine Gestattungsnorm für Zahlungen an das Betreibungsamt zu Gunsten einer sanktionierten Gesellschaft ist nicht ersichtlich (Urteil BGer 5A_172/2025 vom 28. Januar 2026 E. 6.3.2). Nach dem Gesagten ist unter Willkürgesichtspunkten nicht zu beanstanden, dass das in Art. 15 Abs. 2 der Ukraineverordnung statuierte Verbot, Personen, Unternehmen und Organisationen nach Art. 15 Abs. 1 der Ukraineverordnung Gelder zur Verfügung zu stellen, als gesetzliches Zahlungsverbot betrachtet wird. Es kann somit willkürfrei angenommen werden, dass die Überweisung von Geldern oder die direkte und indirekte Bereitstellung von Geldern und wirtschaftlichen Ressourcen an ein sanktioniertes Unternehmen im Grundsatz verboten ist, unabhängig davon, ob es bereits tatsächlich auf die Gelder zugreifen kann. Da der Arrest im Sinne von Art. 271 ff. SchKG eine Sicherungsfunktion entfaltet und den Erfolg einer schon eingeleiteten oder erst noch bevorstehenden Vollstreckung durch sofortige Beschränkung der Verfügungsbefugnis des Schuldners sichern soll, scheint es schliesslich nicht als willkürlich, in der Verarrestierung von Vermögenswerten zu Gunsten eines im Sinne von Art. 15 Abs. 2 Ukraineverordnung sanktionierten Unternehmens eine unerwünschte Hilfestellung bzw. ein verpöntes indirektes Zurverfügungstellen von Vermögenswerten zu erblicken (Urteil BGer 5A_172/2025 vom 28. Januar 2026 E. 6.3.3).

4.5

4.5.1

Die Beschwerdeführerin A.________ GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Deutschland. Ihr Aktienkapital wird vollumfänglich von der russischen Gesellschaft I.________ gehalten (Beschwerdebeilage 3). Deren Aktienkapital wird wiederum zu 64.980392 % von der russischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung J.________, und zu 25.000056 % von der russischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung K.________ gehalten (Beschwerdebeilage 4). Die Beschwerdeführerin gibt zudem zu, dass letztere von der russischen Gesellschaft G.________ beherrscht wird, was ihr eine Sperrminorität im Aktienkapital der I.________, und somit der Beschwerdeführerin gibt (Beschwerde Rz 11).

Weder die Beschwerdeführerin selbst, noch ihre Muttergesellschaft befinden sich auf der Liste der von den Ukrainesanktionen betroffenen Unternehmen. Das gleiche gilt für die Gesellschaft

Die Gesellschaft G.________ unterliegt ihrerseits allerdings dem Verbot von Transaktionen mit bestimmten staatseigenen Unternehmen gemäss Art. 24a Abs. 1 Bst. a Ukraineverordnung. Das Bestehen einer Sperrminorität im Aktienkapital der Muttergesellschaft der Beschwerdeführerin genügt jedoch für sich alleine nicht, um festzuhalten, dass diese sich unter direkter oder indirekter Kontrolle dieser Gesellschaft befindet.

4.5.2

Die Beschwerdegegnerin macht in diesem Zusammenhang geltend, der Vorsitzende des Verwaltungsrats sowohl von G.________ wie von I.________ sei H.________ (Beschwerdeantwort Rz 65), welcher von den Ukrainesanktionen betroffen sei.

H.________ ist ein Sanktionsadressat der Ukraineverordnung (www.seco.admin.ch, Themen > Aussenwirtschaft > Exportkontrollen, Investitionsprüfung und Sanktionen > Sanktionen > Suche nach Sanktionsadressaten [konsultiert am Tag des Urteils]). Er unterliegt insbesondere den Finanzsanktionen gemäss Art. 15 Abs. 1 und 4 der Ukraineverordnung.

Die Beschwerdeführerin äussert sich nicht zur Behauptung der Beschwerdegegnerin, H.________ sei Vorsitzender des Verwaltungsrates der Muttergesellschaft der Beschwerdeführerin. Sollte dies jedoch der Fall sein, müsste festgehalten werden, dass ein Sanktionsadressat über zumindest einen Teil der Gelder und wirtschaftlichen Ressourcen der Beschwerdeführerin verfügen und über deren Verwendung bestimmen kann. Dies würde zum Schluss führen, dass die Beschwerdeführerin im Sinne von Art. 15 Ukraineverordnung durch einen Sanktionsadressaten kontrolliert wird, was zur Gutheissung der Arresteinsprache und zur Bestätigung des angefochtenen Entscheids führen müsste.

Die Beweislast, dass die Erfüllung eines Anspruchs nicht nach Art. 15 Abs. 1 Ukraineverordnung verboten ist, obliegt der Beschwerdeführerin, da sie diejenige ist, welche die Arrestforderung geltend macht. Es lag somit an ihr, nachzuweisen, dass H.________ keinen kontrollierenden Einfluss auf ihre Geschäftstätigkeit ausübt und nicht über ihre Gelder und wirtschaftlichen Ressourcen verfügen kann. Dies hat sie jedoch nicht getan, sondern die Behauptung, H.________ sei Vorsitzender des Verwaltungsrates der I.________ unbeantwortet im Raum stehen lassen.

4.5.3

Aufgrund des Gesagten ist festzuhalten, dass es der beschwerdeführenden Arrestgläubigerin nicht gelungen ist, nachzuweisen, dass sie selber bzw. ihre Muttergesellschaft nicht unter dem beherrschenden Einfluss einer Person oder eines Unternehmens sind, die den Sanktionen nach Art. 15 Ukraineverordnung unterliegt. Die Verarrestierung von Vermögenswerten zu Gunsten der Beschwerdeführerin bildet daher ein verpöntes indirektes Zurverfügungstellen von Vermögenswerten zugunsten eines im Sinne von Art. 15 Abs. 2 Ukraineverordnung sanktionierten Unternehmens.

Schon aus diesem Grund muss die Beschwerde abgewiesen werden.

5.

Die Beschwerde muss allerdings noch aus einem weiteren Grund abgewiesen werden.

5.1

In Bezug auf den Arrestgrund hat der Gerichtspräsident zusammenfassend festgehalten, dass der Zahlungsrückstand der Beschwerdegegnerin weder auf fehlender Liquidität noch auf offensichtlich treuwidrigem unkooperativem Verhalten gründe.

Die Arrestschuldnerin sei ein weltweit tätiges Unternehmen, das seit über 30 Jahren bestehe und seine Verbindlichkeiten in diesem Zeitraum – soweit ersichtlich – stets erfüllt habe. Im Gegensatz zu den Ausführungen der Arrestgläubigerin zur angeblich angespannten finanziellen Situation der Arrestschuldnerin ergehe aus der Verfügung des Betreibungsamtes des Saanebezirks vom 30. Januar 2026, dass die Arrestschuldnerin allein auf ihrem Bankkonto bei der D.________ AG ein Guthaben von mindestens CHF 4'800'000.- aufweist. Bereits das Guthaben auf diesem Bankkonto übersteige die strittige Arrestforderung. Es bleibt zudem unklar, wie viel zusätzliches Vermögen die Arrestschuldnerin auf den weiteren von der Arrestgläubigerin genannten Konten habe und welche weiteren Vermögenswerte in der Bilanz der Arrestschuldnerin aufgeführt sind, namentlich auch Forderungen gegenüber Dritten oder Beteiligungsrechte. Vor diesem Hintergrund liege es auf der Hand, dass die Arrestschuldnerin ihre Verbindlichkeiten gegenüber der Arrestgläubigerin vollumfänglich begleichen könne. Aus den Akten gehe weiter hervor, dass die D.________ AG bereits mit Schreiben vom 18. Dezember 2025 dem Betreibungsamt des Saanebezirks mitgeteilt habe, dass der Arrestvollzug gemäss der ursprünglichen Arrestnotifikation im verlangten Betrag von CHF 4'145'000.- erfolgreich war. Es falle auf, dass die Arrestschuldnerin ihr nicht verarrestiertes Guthaben bei der D.________ AG trotz der ihr bekannten Arrestlegung über CHF 4'145'000.- nicht beiseiteschaffte, obwohl sie zweifellos die Gelegenheit hierfür gehabt hätte. Schliesslich könne nicht abschliessend geklärt werden, ob Gelder nach Bahrain transferiert wurden. Offenbar erachte es die Arrestgläubigerin aber für möglich, dass die Arrestschuldnerin der F.________ Vermögenswerte hätte bereitstellen können, um ein Millionenprojekt zu realisieren, was wiederum auf erhebliche finanzielle Ressourcen der Arrestschuldnerin hindeute.

5.2

Was die Beschwerdeführerin dagegen vorbringt, führt zu keinem anderen Schluss.

5.2.1

Wenn die Beschwerdeführerin geltend macht, Bankguthaben würden nur als flüssige Mittel und nicht als Mass für die gesamte Vermögenslage definiert, so verkennt sie, dass im Arrestverfahren nicht die umfassende finanzielle Lage der Arrestschuldnerin zu beurteilen ist, sondern einzig zu untersuchen ist, ob allfällige Gläubigerinteressen durch absichtliche, böswillige Handlungen der Arrestschuldnerin gefährdet sind. Vorliegend ist somit nur zu entscheiden, ob die Arrestschuldnerin in der Absicht, sich der Erfüllung seiner Verbindlichkeiten zu entziehen, Vermögensgegenstände beiseiteschafft, sich flüchtig macht oder Anstalten zur Flucht trifft (Art. 271 Abs. 1 Ziff. 2 SchKG).

Vorliegend war die Arrestschuldnerin in der Lage, umgehend Barmittel im Betrag von CHF 4.8 Mio. zur Verfügung zu stellen. Wie sie über ihr weiteres Vermögen verfügt, steht ihr somit frei, jedenfalls solange sie über genügend Vollstreckungssubstrat verfügt, was sie vorliegend nachgewiesen hat.

5.2.2

Die Beschwerdeführerin macht weiter geltend, ein Unternehmen wie jenes der Beschwerdegegnerin könne von heute auf morgen unter Verweis auf wirtschaftliche Turbulenzen Konkurs anmelden. Sie unterliege zudem aufgrund ihres Geschäftskonzeptes, welches auf die vertraglichen Beziehungen mit dem grössten Titaniumhersteller der Welt angewiesen sei, einem immensen Klumpenrisiko. Die Rechnungen und die ausstehenden Forderungen der Beschwerdeführerin würden beweisen, dass bereits einzelne Geschäfte aufgrund ihrer Dimension mit dem Transfer immenser Vermögenssummen einhergehen. Da die Beschwerdegegnerin weder über Büroräumlichkeiten, Mitarbeiter oder sonstiges Anlagenvermögen verfüge, das auf eine stabile operative Gesellschaft hinweisen würde, sei es nicht haltbar, allein aus der Dauer des Fortbestands der Gesellschaft auf eine solide Schuldnerin zu schliessen.

Die erwähnten Bedenken der Beschwerdeführerin basieren allerdings auf reinen Spekulationen. Die Tatsache, dass die Beschwerdegegnerin seit vielen Jahren das internationale Geschäft des Kaufs und Verkaufs von sämtlichen Rohstoffen, Halbfabrikaten und Fertigprodukten betreibt, ohne nennenswerte Zahlungsschwierigkeiten aufzuweisen, wie vom Gerichtspräsidenten unter Hinweis auf den Betreibungsregisterauszug festgehalten, zeigt für sich alleine schon, dass sie das von der Beschwerdeführerin erwähnte Klumpenrisiko im Griff hat. Mehr kann im Rahmen eines Arrestverfahrens, in dem nachgewiesen ist, dass die Arrestschuldnerin über genügend Liquidität verfügt, um die Arrestschuld zu decken, nicht verlangt werden. Die Beweislast für die Arrestvoraussetzungen trägt der Gläubiger. Der Schuldner hat der Glaubhaftigkeit des Vorbringens der Gläubiger lediglich die Glaubhaftigkeit des Gegenteils entgegenzustellen (BSK SchKG – REISER, 3. Aufl. 2021, Art. 278 N. 38). Beruhen die geltend gemachten Arrestvoraussetzungen auf reinen Spekulationen, kann vom Arrestschuldner jedoch kein umfassender Beweis des Gegenteils erwartet werden.

5.2.3

Die Beschwerdeführerin bestreitet weiter den von der Vorinstanz nicht restlos geklärten Sachverhalt rund um ihre sanktionsrechtliche Situation. Wie bereits festgehalten, ist es allerdings zumindest nicht willkürlich, in der Verarrestierung von Vermögenswerten zu Gunsten eines im Sinne von Art. 15 Abs. 2 Ukraineverordnung sanktionierten Unternehmens eine unerwünschte Hilfestellung bzw. ein verpöntes indirektes Zurverfügungstellen von Vermögenswerten zu erblicken (Urteil BGer 5A_172/2025 vom 28. Januar 2026 E. 6.3.3). Zudem kam der hiesige Hof zum Schluss, dass es der beschwerdeführenden Arrestgläubigerin nicht gelungen ist, nachzuweisen, dass sie selber bzw. ihre Muttergesellschaft nicht unter dem beherrschenden Einfluss einer Person oder eines Unternehmens sind, die den Sanktionen nach Art. 15 Ukraineverordnung unterliegt (E. 4.5 hiervor). Die Weigerung der Arrestschuldnerin, die Arrestschuld zu bezahlen, ist daher verständlich und es kann, entgegen der Meinung der Beschwerdeführerin, nicht festgehalten werden, dass sie sich aus fehlender Liquidität oder treuwidrig unkooperativem Verhalten ergibt.

5.3

Zusammenfassend ist festzuhalten, dass der Gerichtspräsident zu Recht zum Schluss gekommen ist, dass der Arrestgrund von Art. 271 Abs. 1 Ziff. 2 SchKG vorliegend nicht gegeben ist.

Die Beschwerde ist daher auch unter diesem Gesichtspunkt abzuweisen, weil – mit Ausnahme des vom Gerichtspräsidenten in Anwendung von Art. 271 Abs. 1 Ziff. 6 SchKG bestätigten Arrestbefehls im Umfang von CHF 12'810.- zuzüglich Zinsen von 5% seit dem 17. Juni 2025, der von den Parteien nicht angefochten wird – kein Arrestgrund vorliegt.

Die Beschwerde wird somit abgewiesen und der angefochtene Entscheid vom 11. März 2026 bestätigt.

6.

Mit dem Entscheid in der Hauptsache wird das Gesuch um aufschiebende Wirkung gegenstandlos.

7.

7.1

Die Prozesskosten, bestehend aus den Gerichtskosten und der Parteientschädigung, werden der unterliegenden Partei auferlegt (Art. 95 und Art. 106 Abs. 1 ZPO). Vorliegend wird die Beschwerde abgewiesen. Es rechtfertigt sich daher, die Prozesskosten der Beschwerdeführerin aufzuerlegen.

7.2

Die Gerichtskosten werden pauschal auf CHF 5'000.- festgesetzt (Art. 48 Abs. 1 und 61 Abs. 1 der Gebührenverordnung vom 23. September 1996 zum Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs [GebV SchKG; SR 281.35]) und vom geleisteten Kostenvorschuss bezogen.

7.3

Gemäss Art. 64 Abs. 1 Bst. a und e des kantonalen Justizreglements vom 30. November 2010 (JR; SGF 130.11) wird die Parteientschädigung vorliegend global festgesetzt. Bei globaler Festsetzung berücksichtigt die Behörde namentlich Art, Schwierigkeit und Umfang des Verfahrens sowie die notwendige Arbeit der Anwältin oder des Anwalts, das Interesse und die wirtschaftlichen Verhältnisse der Parteien (Art. 63 Abs. 2 JR). Die Auslagen werden bei der Festsetzung angemessen berücksichtigt (Art. 68 Abs. 4 JR). Liegen besondere Umstände vor, so liegt der Höchstbetrag der Parteientschädigung bei CHF 6‘000.- (Art. 64 Abs. 1 Bst. a und e und Abs. 2 JR).

Im Beschwerdeverfahren hatte der Rechtsvertreter der Beschwerdegegnerin die Beschwerdeschrift zu analysieren, mit seiner Klientin zu besprechen und in der Beschwerdeantwort Stellung zu beziehen. Er musste zudem die Replik und die Triplik der Beschwerdeführerin analysieren und hat für seine Mandantin eine Duplik verfasst. Das Verfahren war umfangreich und betraf schwierige rechtliche Fragestellungen. Es rechtfertigt sich daher, die Globalentschädigung für das Beschwerdeverfahren auf CHF 6'000.-, zuzüglich MwSt. von 8.1 %, festzusetzen.

(Dispositiv auf der Folgeseite)