ACJC/598/2023

A.

a. Par jugement JTPI/9785/2022 du 24 août 2022, notifié aux parties le 5 septembre 2022, le Tribunal de première instance, statuant par voie de procédure ordinaire, a débouté A______ de sa demande en paiement formée à l'encontre de B______ (ch. 1 du dispositif).

Les frais judiciaires, arrêtés à 10'300 fr. et compensés à due concurrence avec les avances fournies par A______, ont été mis à la charge de ce dernier. L'Etat de Genève a été invité à restituer les sommes de 50 fr. à A______ et de 300 fr. à B______ à titre de surplus d'avances de frais (ch. 2). Enfin, A______ a été condamné à payer à B______ 13'000 fr. TTC à titre de dépens (ch. 3) et les parties ont été déboutées de toutes autres conclusions (ch. 4).

b. Par acte expédié le 5 octobre 2022, A______ a formé appel à l'encontre dudit jugement, concluant, sous suite de dépens, à son annulation et, cela fait, à la condamnation de B______ à lui verser la somme de 124'000 fr. avec intérêts à 5% dès le 20 avril 2013, subsidiairement les sommes de 50'000 fr. avec intérêts à 6% dès le 8 juin 2011 et de 65'000 fr. avec intérêts à 6% dès le 15 juillet 2011. Plus subsidiairement, il a requis le renvoi de la cause au Tribunal de première instance pour nouvelle décision au sens des considérants.

c. Aux termes de son mémoire de réponse expédié au greffe de la Cour de justice le 18 novembre 2022, B______ a conclu, sous suite de frais, à la confirmation du jugement entrepris.

d. A______ a répliqué le 23 décembre 2022 et B______ a dupliqué le 23 janvier 2023, persistant chacun dans leurs conclusions respectives.

e. Le 3 février 2023, A______ s'est déterminé sur le mémoire de duplique de

f. Par plis séparés du 27 février 2023, les parties ont été informées de ce que la cause était gardée à juger.

B.

Les faits pertinents suivants résultent de la procédure:

a. C______ SA était une société anonyme inscrite au registre du commerce du canton de Genève le ______ 2005, dont le but social consistait en la prestation de services et conseils dans le domaine du bien-être et de la santé "on-line", ainsi qu'en la formation en entreprise. Sa faillite a été prononcée à Genève par jugement du 25 juin 2012.

b. C______/1______ SA était une société anonyme inscrite au registre du commerce du canton de Vaud le ______ 2009, dont le but social consistait en la prestation de services, de conseils et en la vente de produits dérivés dans le domaine du bien-être et de la santé "on-line", ainsi qu'en la formation en entreprise. Sa faillite a été prononcée le ______ 2015 par le Tribunal de l'arrondissement de K______ [VD].

c. C______/1______ SA a été créée alors que C______ SA était en proie à des difficultés financières, lesquelles avaient conduit à un ajournement de faillite dès l'année 2008.

d. Avant qu'elle ne soit déclarée en faillite le ______ 2015, C______/1______ SA a fait l'objet d'une première faillite prononcée par le Tribunal de l'arrondissement de K______ le 18 octobre 2012, annulée par décision du même Tribunal le 29 novembre 2012 et remplacée par un sursis concordataire régulièrement renouvelé jusqu'au 31 octobre 2014.

e. B______ a été à l'origine de la création tant de C______ SA que de C______/1______ SA et était un actionnaire important des deux sociétés. Il a occupé la fonction d'administrateur unique, avec pouvoir de signature individuelle, de C______ SA, et celle d'administrateur président de C______/1______ SA du ______ 2009 au 4 septembre 2012. Il a également été employé par C______/1______ SA en qualité de directeur du 1er novembre 2009 au 31 août 2012.

f. A______ a œuvré professionnellement dans le domaine du conseil en entreprise. Il a par ailleurs été l'administrateur et l'ayant-droit économique de la société D______/2______ SA (ci-après : D______ SA), inscrite au registre du commerce du canton de Lucerne le ______ 2011, puis à celui de Genève dès le ______ 2014, dont le but social était de développer un réseau international exclusif de professionnels qualifiés pour l'échange de savoir-faire, ______, ______ au sein de leur communauté d'affaires et de coopérer dans l'exécution de tels services.

g. Au mois de mars 2011, alors qu'il était à la recherche d'investisseurs pour

h. Le 16 mai 2011, C______/1______ SA et A______ ont conclu un contrat de mandat de conseil en entreprise, par lequel ce dernier s'est essentiellement engagé, contre rémunération, à assister la société dans son développement, notamment par la levée de fonds.

i. Parallèlement, B______, qui connaissait des difficultés financières, a sollicité de A______ l'octroi d'un prêt. Par contrat du 8 juin 2011 rédigé par A______, D______ SA (dont la raison sociale était alors D______/3______ SA) a prêté 50'000 fr. à B______, au taux de 6 % l'an. L'échéance du prêt a été fixée au

30 septembre 2011. B______ garantissait le remboursement du prêt par le nantissement de 15'000 actions de C______/1______ SA en faveur de

j. Le 22 juin 2011, A______ a souscrit 680'000 actions de C______/1______ SA au prix de 15 centimes par action, correspondant à un prix total de 102'000 fr.

k. Lors de l'assemblée générale du 27 juin 2011 de C______/1______ SA, A______ a été nommé administrateur de la société et sa souscription des actions a été acceptée. Ses pouvoirs d'administrateur ont été inscrits au registre du commerce dès le 4 septembre 2012.

l. Le 15 juillet 2011, faisant suite à une demande de B______ formulée par courriel du 6 juillet 2011, A______ a prêté à ce dernier 65'000 fr. au taux de 6 % l'an. L'échéance du prêt a été fixée au 31 décembre 2011 et B______ garantissait son remboursement par le nantissement de 450'000 actions de

Dans le courriel précité, B______ évoquait un investissement futur dans C______/1______ SA de l'ordre de 1'000'000 fr. provenant de E______, qui était dans l'attente de la vente de ses actions dans une société nommée F______ INC. Au courriel était jointe une lettre adressée par E______ à B______, dans laquelle le premier confirmait, essentiellement, son intention d'investir 1'000'000 fr. dans C______/1______ SA dès la vente de ses actions F______ INC. S'agissant de ces dernières, E______ précisait détenir 2'743'820 actions préférentielles, dont le prix avait été fixé à 6 euros par action. Le Département américain de la Défense, soit le Pentagone, avait demandé à une grande compagnie pharmaceutique américaine d'acheter F______ INC afin de bénéficier de la molécule G______ développée par la société.

Entendu en qualité de témoin, E______ a déclaré qu'il connaissait B______ depuis une vingtaine d'années et avait tissé avec lui des liens d'amitié et financiers. Il s'était bien engagé à investir 1'000'000 fr. dans C______/1______ SA par la vente de ses actions F______ INC.

A______ a déclaré que le prêt de 65'000 fr. visait à remédier à l'impossibilité pour B______ de percevoir ses arriérés de salaire (dus pour son poste de directeur de

m. Le 24 mai 2012, A______ a rédigé une note à l'attention des anciens administrateurs de C______/1______ SA et de ceux en poste. Celle-ci faisait état d'irrégularités dans les relations entre C______ SA et C______/1______ SA. Cette dernière avait repris sans fondement des dettes de la première. Par ailleurs, C______ SA avait accordé à C______/1______ SA la licence, contre redevance, de droits de propriété intellectuelle lui appartenant. Or, ces droits étaient devenus inutiles à C______/1______ SA. Le bilan de C______/1______ SA était faussé en raison de ces irrégularités et A______ recommandait que B______ démissionne de ses fonctions d'administrateur et de directeur de la société.

n. Par courrier du 31 mai 2012, C______/1______ SA a licencié B______ de son poste de directeur pour le 31 août 2012. Celui-ci a toutefois continué à travailler en qualité de consultant.

o. Lors de l'assemblée générale de C______/1______ SA du 23 août 2012, B______ a démissionné de sa fonction d'administrateur président. Il détenait alors 17'300'000 actions de C______/1______ SA, représentant 64.2% du capitalactions.

p. Une augmentation du capital-actions de C______/1______ SA intervenue le 15 septembre 2012 a réduit la participation de B______ à 31.4 % du capital social.

q. Au 18 octobre 2012, B______ n'avait remboursé ni le prêt octroyé le 8 juin 2011 par D______ SA, ni celui accordé le 15 juillet 2011 par A______.

C.

a. Le 19 octobre 2012, deux conventions ont été conclues entre B______ et D______ SA, ainsi que deux autres liant B______ à A______.

Les quatre conventions ont été rédigées par A______.

b.a Ainsi, par convention de cession d'actions, B______ a cédé à D______ SA 5'000'000 actions (valeur nominale d'un centime) de C______/1______ SA lui appartenant, à titre de remboursement complet du prêt de 50'000 fr. qui lui avait été octroyé. Par une convention analogue, B______ a cédé à A______ 6'500'000 actions (valeur nominale d'un centime) de C______/1______ SA à titre de paiement complet du prêt de 65'000 fr.

L'art. 2 desdites conventions précisait que la vente des 5'000'000 actions, respectivement des 6'500'000 actions, était acceptée moyennant l'annulation des prêts consentis par D______ SA et A______ à B______ et de toutes les obligations en capital et intérêts qui en découlaient.

A la suite de ces cessions, B______ ne détenait plus que 11.42% du capitalactions de C______/1______ SA.

b.b Par convention séparée intitulée "convention d'achat d'actions", D______ SA a cédé à B______ 2'570'000 actions nominatives de C______/1______ SA contre le paiement de 28'000 fr. Par une convention séparée analogue, A______ a cédé à B______ 8'930'000 actions nominatives de C______/1______ SA contre le paiement de 96'000 fr. La validité de ces deux conventions, respectivement leur exécution, font l'objet du présent litige.

Les conventions sont libellées de manière identique et contiennent un article 2 formulé ainsi: "La vente de 2'570'000 [respectivement 8'930'000] actions de C______/1______ SA par le vendeur est consentie et acceptée moyennant le paiement au vendeur de CHF 28'000 (vingt-huit mille francs suisses) [respectivement 96'000 fr. (nonante six mille francs suisse)] sous un délai maximum de 6 mois à compter de la date de signature de la présente convention."

L'art. 3 des conventions est quant à lui formulé de la manière suivante : "La propriété des actions présentement cédées sera transférée par le vendeur à l'acheteur simultanément au paiement effectif de l'intégralité de la somme due et mentionnée à l'article 2; les droits patrimoniaux afférents aux actions cédées seront transférés à l'acheteur à la date d'exécution du paiement.".

Enfin, les conventions contiennent le préambule suivant:

"(…)

2. A la suite d'une cession d'actions intervenue ce jour, D______ SA AG [respectivement M. A______] dispose de la pleine et entière propriété de 8'000'000 [respectivement 8'930'000] actions nominatives de la société C______/1______ SA d'une valeur nominale de CHF 0.01 (un centime de franc suisse) chacune, entièrement libérées.

3. M. B______ désire acheter 2'570'000 [respectivement 8'930'000] actions de C______/1______ SA société dont il est déjà actionnaire, et ce, dès qu'il sera revenu à meilleure fortune.

4. Confiant que la vente de sa maison sise Chemin 4______ no. ______ à H______ [VD] va se concrétiser rapidement et/ou que Monsieur E______, domicilié à Zurich, lui avancera prochainement l'argent nécessaire, M. B______ accepte de prendre l'engagement ferme et définitif de racheter 2'570'000 [respectivement 8'930'000] actions à D______ SA AG [respectivement à M. A______] aux conditions de cette convention.

(…)".

Selon l'art. 4 des conventions, aucune garantie n'était donnée à B______, qui déclarait connaître parfaitement la situation comptable de C______/1______ SA à la date du 30 juin 2012.

b.c. A______ a déclaré que le délai de six mois stipulé dans les conventions avait pour fonction d'exercer une pression sur B______, qui n'avait pas été capable d'honorer ses précédents engagements. Dans l'esprit des parties, l'argent restait dû même au-delà du délai de six mois. La différence entre les montants articulés dans les conventions correspondait aux intérêts dus depuis les mois d'octobre 2012 à décembre 2013, soit le délai qui lui apparaissait raisonnable pour la vente de la maison. Plusieurs contrats avaient été conclus au lieu d'un seul pour permettre à B______ de donner des explications aux autorités. Il n'avait, au mois d'octobre 2012, aucun intérêt à détenir des actions de C______/1______ SA en raison d'un risque important de faillite.

B______ a déclaré que A______ avait un intérêt à détenir des actions de C______/1______ SA lors de la conclusion des conventions de cession d'actions, dès lors qu'une entreprise belge était intéressée à investir et qu'une levée de fonds avait eu lieu précédemment. La condition pour racheter les actions était qu'il revienne à meilleure fortune dans un délai de six mois. A l'échéance du délai, A______ était libre de vendre les actions à qui il le souhaitait.

c. Entre le 19 octobre 2012 et le 19 avril 2013, échéance du délai de six mois prévu par l'art. 2 des conventions d'achat d'actions, B______ et A______ ont échangé à plusieurs reprises par courriel au sujet de la vente par E______ de ses actions F______ INC et de la vente par B______ de sa maison. Il en ressortait que B______ n'avait pas encore trouvé d'acheteur pour sa maison, tandis que E______ était en très bonne voie de concrétiser la vente de ses actions F______ INC.

Par courriel du 14 janvier 2013, B______ a notamment indiqué que les conventions d'achat d'actions du 19 octobre 2012 prévoyant un délai de 6 mois, il ferait "tout [son] possible pour [s'en] sortir et récupérer ses parts plus tôt". Il a en outre, par courriel du 16 janvier 2013, confirmé son intention d'honorer son engagement de racheter "l'action" avant fin avril 2013.

d. Aucun rachat d'actions par B______ n'est intervenu dans le délai de six mois prévu dans les conventions d'achat d'actions du 19 octobre 2012.

Lors de son audition, B______ a déclaré n'avoir pas écrit à l'échéance du délai de 6 mois à A______ pour lui dire que les conventions d'achat d'actions étaient caduques, car il avait la volonté de sauver C______/1______ SA, qu'il avait créée et qui était son "bébé", et car il était dans une "situation mentale précaire".

e. Par courriel du 31 mai 2013, B______ a informé A______ avoir eu des visites le jour même pour la vente de sa villa et que E______ devait se rendre aux Etats- Unis le 16 juin 2013 en vue de la vente de ses actions F______ INC.

f. Par courrier adressé le 14 juin 2013 à B______, lequel l'a transmis à A______, E______ confirmait sa détermination à investir 1'000'000 fr. dans C______/1______ SA dès la vente de ses actions F______ INC sous la forme d'achats d'actions de C______/1______ SA. Il détenait 11'792'880 actions ordinaires de F______ INC, dont le prix avait été fixé à 6.10 euros par action. Il confirmait que le Pentagone avait demandé à une grande entreprise pharmaceutique américaine d'acheter F______ INC pour disposer de la molécule G______ et la mettre sur le marché.

g. Le 27 juin 2013, le Tribunal de l'arrondissement de K______ a prolongé au 28 février 2014 le sursis concordataire octroyé à C______/1______ SA. Le Tribunal s'est notamment fondé sur la postposition de plusieurs créances, ainsi que sur deux projets de contrat en cours de 450'000 fr. au total pour prolonger le sursis.

h. Par courriel du 30 août 2013, B______ a informé A______ qu'il présenterait avec E______ dans le courant du mois de septembre une proposition écrite concernant C______/1______ SA, intégrant notamment le rachat d'actions.

i. Par courriel du 7 septembre 2013 intitulé "rachat d'actions" (b[u]y back shares), B______ a indiqué à A______ qu'il attendait des nouvelles de E______ et qu'il travaillait sur d'autres solutions afin d'"effacer le passé".

j. Le 17 novembre 2013, A______ a demandé à B______ s'il avait rencontré E______ et s'il disposait de nouvelles informations. Il lui a en outre indiqué qu'il espérait qu'il ait fait des progrès concrets pour rembourser ses dettes à brève échéance.

Le 21 novembre 2013, B______ a répondu avoir rencontré E______ la veille et qu'une proposition serait faite une fois que celui-ci aurait perçu les fonds attendus.

k. Le 2 février 2014, A______ a avisé B______ qu'il était indispensable qu'il rembourse ses dettes personnelles dans le courant du mois.

l. Par courrier du 24 février 2014 adressé au conseil d'administration de C______/1______ SA, E______ a confirmé son engagement à avancer à B______ les fonds nécessaires au rachat des actions C______/1______ SA convenu dans le cadre des conventions du 19 octobre 2012 dès qu'il recevrait le produit de la vente de ses actions F______ INC.

Questionné au sujet de ce courrier, E______ a déclaré qu'il ne se souvenait pas si son investissement de 1'000'000 fr. dans C______/1______ SA par la vente de ses actions F______ INC devait permettre à B______ de racheter les actions à

m. Le 27 février 2014, le Tribunal de l'arrondissement de K______ a prolongé à nouveau le sursis concordataire octroyé à C______/1______ SA au 30 juin 2014. Le jugement se fonde notamment sur une offre de E______ d'investir 160'000 fr. contre la remise d'actions, ainsi que sur la négociation en cours d'un contrat susceptible de générer 300'000 euros pour la société.

n. Le 6 mars 2014, A______ a adressé un courriel à B______, par lequel il proposait à ce dernier d'acheter notamment toutes ses actions et celles de D______ SA dans C______/1______ SA pour un montant de 400'000 fr.

o. Le 26 juin 2014, le Tribunal de l'arrondissement de K______ a prolongé le sursis concordataire au 31 octobre 2014. Le Tribunal s'est fondé sur les discussions en cours avec E______, lequel devait investir dans la société. Les autres projets de financement ne s'étaient par contre pas concrétisés.

p. Le 1er septembre 2014, A______ a demandé à B______ quelles mesures il envisageait de prendre, dans l'hypothèse où E______ ne parviendrait pas à tenir ses engagements envers lui et C______/1______ SA, pour rembourser sa dette avant la mi-octobre en l'avertissant qu'aucun nouveau délai de paiement ne lui serait accordé. Il précisait qu'il était sans importance que le remboursement se fasse au moyen du produit de la vente de sa maison ou d'un prêt de E______, mais qu'il lui incombait de trouver une solution car la faillite de C______/1______ SA n'effacerait pas sa dette. Sans perspective d'un redressement financier de C______/1______ SA, il n'avait plus aucune raison d'être patient.

B______ a répondu en proposant de planifier une rencontre mi-septembre.

Aucune rencontre n'a eu lieu.

q. Par courriel du 27 octobre 2014, A______ a informé le commissaire au sursis concordataire que l'investissement de E______ ne se concrétisait pas. C______/1______ SA n'était pas en mesure de verser un dividende concordataire et la faillite de la société était devenue dès lors inéluctable.

E______ a déclaré que la vente de ses actions F______ INC ne s'était pas concrétisée dès lors qu'il s'agissait d'une affaire criminelle et que ses actions ne valaient plus rien.

D.

a. Le 10 décembre 2014, par l'intermédiaire de leur conseil commun, A______ a réclamé à B______ le paiement de 65'000 fr. en capital et de 13'260 fr. d'intérêts à 6 % l'an au 15 décembre 2014 et D______ SA le paiement de 50'000 fr. en capital et de 10'500 fr. d'intérêts à 6 % l'an au 15 décembre 2014.

b. Par courrier de son conseil du 16 décembre 2014, B______ a contesté être débiteur des sommes réclamées.

c. La faillite de C______/1______ SA, prononcée le ______ 2015, a été clôturée le 17 octobre 2016. L'inscription de la société au registre du commerce du canton de Vaud a été radiée d'office le même jour.

d. Le 7 avril 2015, A______, conjointement avec I______, a déposé plainte pénale auprès du Ministère public de l'arrondissement de K______. En substance, il reprochait à B______, aidé par E______, de l'avoir trompé en le poussant à investir dans C______/1______ SA, puis en sollicitant un prêt qu'il n'avait jamais eu l'intention de rembourser.

Par avis de clôture du 5 janvier 2021, le Ministère public de l'arrondissement de K______ a fait part de son intention de rendre une ordonnance de classement.

Entendu en qualité de témoin, I______ a déclaré qu'il avait été confronté à une situation analogue à celle vécue par A______. Il avait investi dans C______/1______ SA puis avait prêté de l'argent à B______. Ce dernier ne lui avait pas remboursé le prêt, de sorte qu'ils avaient convenu de conclure des conventions identiques à celles liant A______ à B______. L'idée était de garantir le remboursement du prêt initial. A______ avait rédigé les conventions. Un délai de 6 mois avait été prévu pour le rachat des actions, mais l'obligation de B______ s'étendait au-delà de ce délai. B______ ne lui avait pas racheté les actions, bien qu'il l'ait relancé à plusieurs reprises après l'échéance du délai et ait engagé des poursuites, sans succès. Comme sa créance à l'égard de B______ s'élevait à 10'000 fr., il avait préféré renoncer à son remboursement plutôt que d'engager d'autres frais. Le délai de six mois correspondait à celui dans lequel B______ leur avait dit qu'il pouvait les rembourser, soit en vendant sa maison, soit avec l'aide d'un ami.

e. Le 2 octobre 2015, B______ s'est vu notifier un commandement de payer de 96'000 fr. avec intérêts à 5 % dès le 20 avril 2013, sur réquisition de A______, ainsi qu'un second commandement de payer de 28'000 fr. avec intérêts à 5 % dès le 20 avril 2013, sur réquisition de D______ SA, contre lesquels il a formé opposition. Les deux commandements de payer mentionnaient le prix de vente fixé dans les conventions d'achat d'actions du 19 octobre 2012 comme titre de la créance.

f. A______ et D______ SA ont, chacun, requis la mainlevée provisoire de l'opposition, procédures qui se sont achevées par deux arrêts du 19 avril 2017 de la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal vaudois maintenant les oppositions formées par B______, au motif que A______ et D______ SA n'avaient pas établi avoir procédé à la consignation des actions vendues ou, à tout le moins, des certificats d'actions regroupant ces dernières.

g. Le 6 février 2018, A______ et D______ SA ont consigné auprès de Me J______, notaire, les certificats d'actions concernés en instruisant irrévocablement ce dernier de remettre les certificats à B______ sur présentation de tout document démontrant le paiement du prix de vente. Le 14 février 2018, A______ et D______ SA ont informé le conseil de B______ de la consignation des actions.

h. Le 23 février 2018, B______ s'est vu, sur réquisition de A______ et de D______ SA, notifier deux nouveaux commandements de payer, identiques aux précédents, contre lesquels il a formé opposition.

i. A______ et D______ SA ont à nouveau requis séparément la mainlevée provisoire de l'opposition.

Par décisions du 4 juin 2018, la Juge de Paix du district de L______ [VD] a donné une suite favorable à leurs requêtes, considérant que les conventions d'achat d'actions du 19 octobre 2012 n'étaient pas soumises à la condition suspensive du retour à meilleure fortune de B______ ni à la condition résolutoire du paiement des sommes convenues dans un délai de six mois dès la signature des conventions et qu'elles valaient titre de mainlevée provisoire, le délai de paiement de 6 mois étant échu et les actions concernées ayant été consignées.

Ces décisions ont été réformées par arrêts du 12 décembre 2018 de la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal vaudois en ce sens que les oppositions formées par B______ ont été maintenues, au motif que les conventions d'achat d'actions du 19 octobre 2012 étaient assorties d'une condition suspensive, à savoir le paiement du prix convenu dans un délai maximum de six mois à compter de la signature des conventions, laquelle ne s'était pas réalisée.

Par arrêts du 7 août 2019, le Tribunal fédéral a rejeté le recours déposé par A______ contre l'arrêt cantonal, et déclaré irrecevable celui interjeté par D______ SA (arrêts du Tribunal fédéral 5A_105/2019 et 5D_32/2019).

Dans l'arrêt de rejet, le Tribunal fédéral a retenu que l'art. 2 de la convention d'achat d'actions du 19 octobre 2012, selon lequel la vente était consentie et acceptée par le vendeur moyennant paiement du prix convenu "sous un délai maximum de 6 mois à compter de la date de la signature", était équivoque. Il pouvait être interprété en ce sens que A______ avait entendu soumettre l'offre d'achat exprimée par B______ dans le préambule à un délai maximum au-delà duquel il n'accepterait plus de vendre ou signifier qu'il avait voulu accorder à ce dernier, au vu de la confiance affichée quant au retour à meilleur fortune, le délai utile à la réunion des fonds nécessaires à l'acquisition. Aucun des éléments de la convention ne permettait cependant de dégager une interprétation plutôt qu'une autre. A______ ne pouvait en particulier rien tirer de la définition de la préposition "moyennant", laquelle pouvait tout aussi bien vouloir dire "au moyen de", "par le moyen de" que "à la condition de". Le sens et l'interprétation objective de la convention étant source de doutes et ne permettant pas d'établir clairement la volonté des parties, la mainlevée provisoire devait être refusée.

j. Par convention écrite du 15 septembre 2019, D______ SA a cédé à A______ ses droits issus du prêt accordé le 8 juin 2011 à B______ et ceux relatifs aux conventions de cession et d'achat d'actions conclues le 19 octobre 2012 avec ce dernier.

E.

a. Par demande en paiement déposée en vue de conciliation le 16 septembre 2020 et introduite devant le Tribunal le 2 décembre 2020, A______ a conclu, sous suite de dépens, à la condamnation de B______ à lui payer, à titre principal, 124'000 fr. avec intérêts à 5 % dès le 20 avril 2013 et, à titre subsidiaire, 50'000 fr. avec intérêts à 6 % dès le 8 juin 2011, ainsi que 65'000 fr. avec intérêts à 6 % dès le 15 juillet 2011.

A______ a fait valoir qu'il résultait des circonstances antérieures et postérieures à la conclusion des conventions de cession et d'achat d'actions du 19 octobre 2012 que la réelle et commune intention des parties était d'accorder à B______ du temps pour lui permettre de réunir les fonds nécessaires au rachat des actions. Les parties n'avaient jamais considéré le rachat des actions dans le délai de 6 mois prévu à l'art. 2 des conventions comme une condition suspensive ou résolutoire. Par ailleurs, les conventions de cession d'actions du 19 octobre 2012, lesquelles avaient éteint par novation les créances en remboursement des prêts consentis, n'auraient jamais été conclues si B______ n'avait pas simultanément pris l'engagement ferme et définitif de racheter lesdites actions. A défaut, l'existence d'une novation devrait être niée et les obligations résultant des contrats de prêt des 8 juin et 15 juillet 2011 renaîtraient.

b. B______ a conclu, sous suite de frais, au déboutement de A______ de ses conclusions en paiement.

Selon lui, la réelle et commune intention des parties avait été de soumettre les conventions d'achat d'actions du 19 octobre 2012 à la condition du paiement du prix dans le délai de 6 mois prévu par l'art. 2. Faute de réalisation de cette condition, les conventions étaient devenues caduques. Une interprétation objective des conventions aboutissait au même résultat. Par ailleurs, la novation des contrats de prêt résultant de la cession de ses actions en faveur de A______ et D______ SA ayant été exécutée, ces derniers ne disposaient plus d'aucune prétention à cet égard. Enfin, la faillite de C______/1______ SA avait rendu un transfert des actions de la société impossible, de sorte que A______ ne pouvait pas exiger l'exécution des conventions d'achat d'actions.

c. Le Tribunal a procédé à l'audition des parties et des témoins I______ et E______. Leurs déclarations ont été reportées ci-dessus dans la mesure de leur pertinence pour l'issue du litige.

d. Une audience de plaidoiries finales a eu lieu le 10 mai 2022 lors de laquelle les parties ont persisté dans leurs conclusions respectives.

A l'issue de cette audience, le tribunal a gardé la cause à juger.

F.

Dans le jugement entrepris, le Tribunal a retenu que A______ avait échoué à démontrer que la réelle et commune intention des parties était que l'engagement pris par B______ de racheter les actions de C______/1______ SA perdurait audelà du délai de six mois. Si B______ avait, après l'échéance de ce délai, continué pendant de nombreux mois à informer A______ des démarches liées à la vente de sa maison ainsi qu'à entretenir l'espoir que E______ investirait dans C______/1______ SA et/ou l'aiderait à racheter les actions, cet espoir d'investissement avait surtout permis de renouveler le sursis concordataire octroyé à C______/1______ SA. Au demeurant, le fait que A______ avait proposé le 6 mars 2014 à B______ de racheter l'ensemble de ses actions et celles de D______ SA dans C______/1______ SA pour un montant de 400'000 fr. démontrait qu'il ne s'estimait pas lié par une vente des actions au prix fixé par les conventions. Enfin, il ne ressortait pas de l'instruction de la cause que A______ aurait, à l'échéance du délai de 6 mois, tenté d'obtenir l'exécution des conventions d'achat d'actions, les tentatives n'étant intervenues qu'après la faillite de

Dès lors que la réelle et commune volonté des parties ne pouvait pas être déterminée, il convenait de recourir à une interprétation objective. Il pouvait à cet égard être relevé que les conventions avaient été rédigées par A______ et que les difficultés économiques de C______/1______ SA étaient bien connues des parties. En outre, la vente préalable d'actions de C______/1______ SA par B______ à A______ ayant eu pour conséquence d'éteindre les créances en remboursement des prêts de ce dernier, ni un rachat immédiat des actions, ni l'octroi d'un terme à B______ pour s'acquitter du prix n'avait de sens économique ou juridique pour l'une ou l'autre des parties. L'art. 2 des conventions d'achat d'actions devait ainsi être interprété dans le sens que la vente des actions était consentie et acceptée à la condition que le paiement du prix convenu intervienne dans un délai maximum de 6 mois. Les parties avaient bien conscience du caractère incertain de la réalisation de cette condition, dans la mesure où le préambule des conventions exposait que B______ se montrait confiant, et donc pas certain, soit de la vente de sa maison, soit de l'apport par E______ d'une aide financière. La condition suspensive ne s'étant pas réalisée, les conventions d'achat d'actions étaient devenues caduques. A______ ne pouvait en conséquence exiger leur exécution.

Enfin, le Tribunal a considéré que la solution n'aurait pas été différente en cas d'interprétation contraire. En effet, le Tribunal fédéral ayant mentionné, dans un obiter dictum, que des actions incorporées dans des titres d'une société dont la faillite avait été liquidée n'avaient plus de valeur, de sorte qu'il s'agissait d'un aliud, A______ ne pourrait pas exécuter son obligation de cession des actions et devrait en conséquence être débouté de ses conclusions en paiement sur la base de l'art. 82 CO. Les conclusions subsidiaires de ce dernier devaient également être rejetées dès lors que la cession par B______ de 11'500'000 de ses actions avait éteint ses obligations en remboursement des prêts, sous la forme d'une novation au sens de l'art. 116 CO, immédiatement exécutée.