ACPR/644/2026

A.

a. Par acte expédié le 10 avril 2026, A______ LTD recourt contre l'ordonnance du 30 mars 2026, notifiée le lendemain, par laquelle le Ministère public a classé la procédure.

La recourante conclut, sous suite de frais et dépens, à l'annulation de l'ordonnance querellée et au renvoi de la cause au Ministère public "pour qu'il procède dans le sens des considérants".

b. La recourante a versé les sûretés en CHF 1'800.- qui lui étaient réclamées par la Direction de la procédure.

B.

Les faits pertinents suivants ressortent du dossier :

Du contexte général

a.a. B______ SA était une société anonyme inscrite au Registre du commerce de Genève, active notamment dans le domaine des promotions immobilières. Son capitalactions, d'un montant de CHF 100'000.-, était intégralement détenu par la société C______ SA, aujourd'hui en liquidation.

a.b. Ces deux sociétés faisaient partie d'un groupe dont la société faîtière était D______ SA, tandis que la gestion de B______ SA était assurée par E______ SA.

a.c. Depuis sa constitution en 2009 et jusqu'en avril 2010, F______ a exercé la fonction d'administrateur unique de B______ SA, avec signature individuelle. D'octobre 2012 à octobre 2014, il en a été l'administrateur-président et G______ l'administrateur, tous deux avec signature collective à deux.

b. B______ SA et C______ SA avaient pour but le développement d'un projet immobilier résidentiel et hôtelier dans la commune de H______ [VS], intitulé "I______". Celui-ci se déployait en deux phases : la première, conduite par B______ SA, visait la réalisation de 28 résidences privées, dont la construction a débuté en 2012.

c.a. B______ SA n'a jamais eu de revenus propres. Selon les rapports d'audit établis par J______, D______ SA et E______ SA ont assuré, entre 2009 et 2013, le financement du projet immobilier précité par le biais de prêts successifs, s'élevant au total à CHF 30'535'048.-. La valeur du projet a, quant à elle, été estimée à CHF 10'070'358.- en 2010, à CHF 15'795'684.- en 2011, puis à CHF 19'536'507.- en 2012.

c.b. Dès l'exercice 2010 et jusqu'à celui de 2012, B______ SA s'est trouvée en situation de surendettement. Dans ses rapports relatifs aux exercices 2010 et 2011, le réviseur a constaté que celui-ci était toutefois couvert par des postpositions de créances consenties par une société du groupe. Il a néanmoins attiré l'attention du conseil d'administration sur les incertitudes significatives entourant l'évaluation des actifs immobilisés, dont la valeur dépendait de la rentabilité attendue du projet immobilier. Dans son rapport relatif à l'exercice 2012, le réviseur a en outre fait état d'une incertitude quant à la capacité de B______ SA à poursuivre ses activités. Selon ce même rapport, les dettes de la société excédaient ses actifs à hauteur de CHF 5'232'766.-, montant toutefois couvert par les postpositions de créances consenties par E______ SA et une société tierce à concurrence de CHF 6'000'000.-.

d. Le 21 janvier 2013, B______ SA a conclu avec A______ LTD, société de conseil en ingénierie sise à K______ [Angleterre] et représentée par L______, un contrat portant sur le projet immobilier susmentionné, aux termes duquel celle-là s'engageait à en assurer le suivi et la supervision en qualité d'ingénieur, ainsi qu'à fournir les prestations techniques nécessaires à sa réalisation.

e. Fin mars 2013, la société M______ SA a fait l'acquisition de D______ SA, devenant ainsi l'actionnaire unique de B______ SA.

f. Le 15 novembre de la même année, la société précitée a requis de A______ LTD qu'elle cessât ses activités, le projet immobilier susmentionné ayant été provisoirement mis en suspens.

g. Selon le rapport d'audit relatif à l'exercice 2013, B______ SA ne s'est plus trouvée en situation de surendettement à la clôture de cet exercice, à la suite de mesures de restructuration ayant généré un produit extraordinaire de CHF 17'711'796.-, résultant principalement de l'abandon de créances consenti par D______ SA, à hauteur de CHF 16'349'629.-. Comptablement assainie, la société a présenté des fonds propres positifs de CHF 7'055'234.-. Le réviseur a néanmoins attiré l'attention du conseil d'administration sur l'existence d'une incertitude significative de nature à faire naître un doute sérieux quant à la capacité de B______ SA à poursuivre son activité. Dans ce contexte, l'actionnaire unique a, par courrier du 17 mars 2014, confirmé son engagement à assurer le soutien financier des activités et obligations de B______ SA pour les douze mois à venir, et ce, au moins jusqu'à l'assemblée générale relative à l'exercice 2014.

De la procédure civile et de la faillite de B______ SA

h. Le 18 mars 2014, A______ LTD a requis de B______ SA le paiement du solde de ses factures, soit CHF 462'073.- sur un montant total de CHF 1'087'094.-. Sa mise en demeure du 3 avril suivant étant restée sans effet, elle a saisi le Tribunal de première instance d'une requête de conciliation le 8 mai 2014, avant de déposer, le 21 octobre de la même année, une demande en paiement portant sur le montant précité.

i. Par courrier du 20 mai 2015 adressé au conseil d'administration de B______ SA, son organe de révision a attiré son attention sur le risque de surendettement de la société.

j. Le 5 juin suivant, N______ – administrateur unique de B______ SA depuis octobre 2014 – a informé le Tribunal de première instance de la situation de surendettement de la société au sens de l'art. 725 al. 2 aCO. Le 8 juin 2015, celle-ci a sollicité l'octroi d'un sursis concordataire provisoire, lequel lui a été accordé le 23 novembre 2015 pour une durée maximale de quatre mois.

k.a. À la suite de la révocation dudit sursis, le Tribunal de première instance a, par jugement du 15 mars 2016, prononcé la faillite de B______ SA.

k.b. Dans le cadre de cette procédure, la créance de A______ LTD a été colloquée en troisième classe à hauteur de CHF 520'071.67, un acte de défaut de biens lui ayant été délivré pour un montant de CHF 519'547.45.

De la procédure pénale

l. Le 11 août 2022, A______ LTD a déposé plainte contre les organes de B______ SA pour gestion fautive (art. 165 CP), leur reprochant, en substance, d'avoir conclu avec elle, en janvier 2013, un contrat d'ingénierie alors que la société se trouvait, de manière récurrente, en situation de surendettement et que la poursuite de son activité faisait, depuis plusieurs exercices, l'objet d'incertitudes persistantes. À l'issue de chaque exercice, le réviseur avait considéré que le conseil d'administration n'était pas tenu d'aviser le juge en raison des postpositions des prêts consentis par l'actionnaire, respectivement par les sociétés du groupe. Ces mesures demeuraient toutefois purement cosmétiques et ne permettaient pas d'assurer les liquidités nécessaires au financement du projet immobilier litigieux. B______ SA avait entrepris celui-ci sans financement bancaire, en spéculant sur son aboutissement, sa commercialisation et la réalisation d'un bénéfice substantiel.

La poursuite de son activité dépendait exclusivement de la capacité et de la volonté de son actionnaire de financer les coûts de réalisation du projet immobilier, la société ne générant aucun revenu en dehors des perspectives de commercialisation future. Son capital-actions, fixé à CHF 100'000.- depuis sa constitution, apparaissait en outre manifestement insuffisant au regard d'un projet dont le financement se chiffrait à plusieurs dizaines de millions de francs.

Si les organes de la société n'étaient certes pas tenus d'aviser le juge en raison des postpositions de créances, plusieurs signaux d'alerte, tels que l'insuffisance des fonds propres et les difficultés persistantes de liquidité, auraient néanmoins dû les conduire à prendre, en temps utile, les mesures commandées par les circonstances. L'instruction devait ainsi permettre de déterminer si une telle intervention s'imposait avant le 5 juin 2015, la requête de sursis concordataire déposée à cette date apparaissant dépourvue de fondement.

m. Diverses auditions ont été menées par la police et/ou par le Ministère public dans le cadre de l'instruction.

m.a. Entendu en qualité de personne appelée à donner des renseignements, O______, administrateur de B______ SA de 2010 à 2012 puis de 2016 jusqu'à sa radiation en 2019, a indiqué qu'il était courant, en matière de promotion immobilière, qu'une société enregistre des pertes durant la phase de développement d'un projet et ne réalise des bénéfices qu'au moment de la vente des biens. Selon lui, la situation de B______ SA ne présentait dès lors aucun caractère inhabituel et la conclusion du contrat avec A______ LTD en janvier 2013 n'avait ni aggravé son surendettement ni causé ou aggravé son insolvabilité, chaque contrat comportant un certain risque, tandis que toutes les mesures nécessaires avaient été prises pour assurer la réalisation du projet immobilier litigieux.

m.b. Entendus en qualité de prévenus, G______ et F______ ont, en substance, contesté toute gestion fautive.

m.b.i. G______ a expliqué que, si les rapports de révision dès l'exercice 2010 faisaient état de certaines préoccupations, ceux-ci avaient néanmoins tous été signés par le réviseur, ce qui établissait selon lui l'absence de problèmes. La situation de surendettement était courante en matière de promotion immobilière, les fonds propres étant généralement injectés sous forme de prêts d'actionnaire comptabilisés comme des dettes susceptibles de générer un surendettement, puis régularisés par postposition de créances. En l'occurrence, la holding avait procédé à de telles injections de fonds, dont la postposition avait été jugée suffisante par l'organe de révision. À la suite de la décision de M______ – devenue actionnaire unique de B______ SA fin mars 2013 (cf. let. B.e. supra) – de suspendre le projet immobilier, il avait immédiatement informé A______ LTD. Il ne pouvait pas expliquer pourquoi le solde de la facture de cette société n'avait pas été réglée. Selon lui, B______ SA n'avait ni aggravé son surendettement ni provoqué, respectivement aggravé, son insolvabilité durant la période où il avait exercé ses fonctions, précisant qu'il n'avait pas connaissance de la situation de la société postérieurement à 2014 et qu'il avait agi avec toute la diligence requise.

Selon lui, deux événements survenus en 2013 avaient eu un impact indirect d'ordre financier sur B______ SA, soit le changement d'actionnaire et la résiliation, par la banque finançant un autre projet immobilier majeur du groupe, de son engagement intervenue après cette reprise. La stabilité financière du groupe s'en était trouvée fragilisée, mais, au moment du mandat confié à A______ LTD, tant B______ SA que la holding disposaient des ressources nécessaires à la poursuite de leurs activités.

m.b.ii. F______ a, pour sa part, confirmé que la société précitée disposait de fonds suffisants pour mener à bien le projet immobilier litigieux, lequel reposait sur un schéma de financement classique dans ce type d'opérations. La phase initiale, comprenant l'acquisition du terrain et les études préliminaires, avait été financée par les fonds propres de D______ SA, le recours à un crédit de construction étant prévu après l'obtention des autorisations administratives. Les pertes enregistrées durant la phase de développement étaient inhérentes à ce type de structure et appelées à être compensées par des augmentations de capital ou des postpositions de créances, ces dernières ayant été privilégiées par le groupe, le bénéfice n'intervenant qu'à l'achèvement du projet et à la commercialisation des biens. Il a encore indiqué que, fin mars 2013, D______ SA participait à un autre projet immobilier d'envergure, initialement financé par un établissement bancaire, ultérieurement repris par une autre banque. Cette dernière avait ensuite restreint de manière significative l'octroi de crédits hypothécaires et mis fin, à l'hiver 2013, aux financements accordés pour ce projet, avec effet à l'été 2014, décision qu'il tenait pour imprévisible. Dans ce contexte, le groupe avait décidé d'affecter prioritairement ses ressources à ce projet et de reporter les autres, dont celui de H______ [VS], mis en suspens à la fin de l'année 2013. Cette suspension devait toutefois être temporaire, l'intention étant de reprendre le projet dès que la situation financière du groupe le permettrait.

m.c. Auditionné en qualité de témoin, P______, expert-comptable chargé de la révision des comptes de B______ SA durant la période litigieuse, a expliqué qu'à la lecture des rapports de révision qu'il avait signés entre 2010 et 2013, ceux-ci faisaient état d'une incertitude importante quant à la capacité de la société à poursuivre son activité, le financement du projet immobilier dépendant du soutien de la société-mère. Il a toutefois précisé n'avoir, à aucun moment entre 2010 et 2013, envisagé de saisir le juge. Il a encore indiqué que l'actionnaire avait abandonné une créance en 2013, abandon déterminant du point de vue de l'organe de révision, en ce qu'il avait permis de rétablir des fonds propres positifs et de mettre fin à la situation de surendettement de la société.

n. Par pli de son conseil du 22 août 2025, G______ a sollicité le classement de la procédure, réitérant qu'aucune faute de gestion ne pouvait lui être imputée durant son mandat. Selon lui, la situation comptable de B______ SA au début de l'année 2013 ne justifiait ni l'abandon du projet immobilier litigieux ni la renonciation à conclure les contrats nécessaires à son développement, et la société n'était plus en situation de surendettement à la fin de cette même année, se trouvant comptablement assainie. Lorsqu'il avait constaté que l'actionnaire ne souhaitait plus poursuivre le financement du projet immobilier, il avait immédiatement ordonné l'arrêt des travaux afin de préserver les intérêts des entreprises mandatées.

o. À la suite de l'avis de prochaine clôture de l'instruction du Ministère public informant les parties de son intention de classer la procédure, A______ LTD s'y est opposée et a requis divers actes d'instruction, en particulier la production de l'intégralité du dossier en mains de l'Office des faillites, ainsi que l'audition de N______, administrateur unique de B______ SA depuis octobre 2014. Cette audition visait notamment à recueillir sa position tant sur la comptabilité de la société que sur l'activité de ses prédécesseurs, en particulier sur la question de savoir si ceux-ci auraient dû prendre des mesures avant son entrée en fonction. Des précisions étaient également sollicitées quant à la correcte inscription de la valeur du bien immobilier dans les bilans, ainsi que quant aux raisons pour lesquelles le sursis concordataire sollicité en juin 2015 par l'intéressé n'avait pas abouti. Enfin, la mise en œuvre d'une expertise des comptes et des états financiers de B______ SA apparaissait nécessaire.

C.

Dans la décision querellée, le Ministère public a préalablement rejeté les réquisitions de preuve sollicitées par A______ LTD, celles-ci n'étant pas susceptibles d'apporter des éléments de nature à modifier sa conviction. Certaines d'entre elles s'apparentaient en outre à une "fishing expedition".

Pour le surplus, il apparaissait qu'entre 2012 et le début de l'année 2013, soit au moment de la conclusion du contrat d'ingénierie liant A______ LTD à B______ SA, cette dernière ne se trouvait pas en situation de surendettement, notamment en raison des postpositions de créances dont elle bénéficiait. Sa situation comptable et financière ne commandait dès lors ni la prise de mesures particulières ni l'abandon de la poursuite de ses activités par la conclusion de nouveaux contrats. En outre, à la clôture de l'exercice 2013, consécutivement à l'abandon définitif de l'intégralité des créances de D______ SA, B______ SA présentait des fonds propres positifs et apparaissait comptablement assainie. S'agissant de l'éventuelle sous-capitalisation, rien ne permettait de retenir qu'au moment où la société plaignante s'était engagée dans le projet immobilier litigieux, B______ SA et sa holding ne disposaient pas des ressources nécessaires à sa réalisation. En tout état de cause, il n'était pas établi que l'abandon du projet et la faillite subséquente de B______ SA fussent imputables aux prévenus.

D.

a. Dans son recours, A______ LTD réaffirme que les éléments constitutifs de l'infraction prévue à l'art. 165 CP sont réalisés.

B______ SA se trouvait, depuis le début de ses activités, en situation de surendettement. Son unique actif, soit le projet immobilier litigieux, avait été surévalué au fil des exercices. La société n'avait généré aucun revenu et ne disposait ni de fonds propres suffisants ni d'un financement bancaire lui permettant d'assumer ses engagements durant la phase de développement du projet. Ses organes s'étaient limités à obtenir des postpositions de créances de l'actionnaire, mesure purement cosmétique et insuffisante pour remédier au surendettement. Dotée d'un capital-actions de CHF 100'000.- pour un projet estimé à plus de CHF 50 millions, la société avait été gérée de manière hasardeuse et spéculative, sa capacité à honorer ses engagements dépendant exclusivement de la réalisation du projet immobilier, comme l'avait relevé son organe de révision.

De plus, le rejet de ses réquisitions de preuve était injustifié. Le Ministère public ne pouvait statuer sans avoir préalablement pris connaissance de l'intégralité du dossier en mains de l'Office des faillites, son appréciation ne pouvant se fonder uniquement sur les pièces versées à la procédure ainsi que sur les auditions des anciens administrateurs de B______ SA et de l'ancien collaborateur de l'organe de révision. De même, une expertise comptable se justifiait afin d'évaluer la situation financière réelle de B______ SA et de déterminer à partir de quel moment ses organes auraient dû intervenir. Enfin, l'audition de N______, lequel avait sollicité du Tribunal de première instance l'octroi d'un sursis concordataire en juin 2015, permettrait de préciser les constatations qu'il avait faites et qui l'avaient conduit à adopter des mesures de protection des créanciers, ainsi que de déterminer si celles-ci auraient dû intervenir plus tôt. Elle devait également éclairer les raisons pour lesquelles les prévenus n'avaient pas pris les mesures qui s'imposaient au regard des circonstances et du surendettement récurrent de la société dès son premier exercice.

b. À réception des sûretés, la cause a été gardée à juger sans échange d'écritures ni débats.