Kostenauflage

1.

Die Vorinstanz stellte – wie erwähnt – im angefochtenen Entscheid fest, dass die an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. Juni 2020 gefassten Beschlüsse betreffend die Traktanden Nr. 2 (Kenntnisnahme und Genehmigung des Revisionsstellenberichts betreffend das Geschäftsjahr 2018/2019), Nr. 3 (Genehmigung der Jahresrechnung und Ergebnisverwendung betreffend das Geschäftsjahr 2018/2019) und Nr. 4 (Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das abgeschlossene Geschäftsjahr 2018/2019) nichtig sind. Im Übrigen wies sie die Klage ab, soweit sie darauf eintrat.

Die Beschwerdeführerin macht geltend, Prozessthema im vorinstanzlichen Verfahren sei hauptsächlich die Nichtigkeit von Generalversammlungsbeschlüssen gewesen. Die Vorinstanz habe dabei gleich drei Generalversammlungsbeschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. Juni 2020 für nichtig erklärt, und dies notabene trotz der hohen Hürden, die es für eine gerichtliche Feststellung der Nichtigkeit zu überwinden gelte. Die gerichtliche Nichtigerklärung der Beschlüsse zeige, dass die Beschwerdeführerin zu Recht eine Klage eingeleitet und den Prozess geführt habe. Die Vorinstanz habe im angefochtenen Entscheid festgehalten, dass die Beschwerdeführerin mit ihrer Klage "grossmehrheitlich" unterlegen sei, weshalb sie für die Prozesskosten vollumfänglich aufzukommen habe. Die Vorinstanz habe wohl zum Ausdruck bringen wollen, dass die Beschwerdegegnerin nahezu obsiegt habe. Dies sei aber unzutreffend. Entgegen der rechtlichen Würdigung der Vorinstanz habe die Beschwerdeführerin in wesentlichen Punkten obsiegt. Auch wenn dem Gericht bei der Verteilung der Kosten ein erhebliches Ermessen zukomme, dürfe nicht von den grundlegenden Prinzipien der Verteilung abgewichen werden. Ein solches Prinzip sei, dass, wenn keine der Parteien vollständig obsiege, die Kosten nach dem Ausgang des Verfahrens verteilt würden. Die Vorinstanz verletze Art. 106 ZPO, indem sie die Prozesskosten ungeachtet des Obsiegens der Beschwerdeführerin in wesentlichen Punkten vollständig dieser auferlegt habe. Aufgrund des Gesamtprozessausgangs und insbesondere aufgrund des Obsiegens in einem Kernthema des Prozesses (Nichtigkeit von Generalversammlungsbeschlüssen) seien die Prozesskosten (d.h. die Gerichtskosten und die Parteientschädigung) zu einem Drittel der Beschwerdegegnerin und zu zwei Dritteln der Beschwerdeführerin aufzuerlegen.

2.

Nach Art. 320 ZPO kann mit der Beschwerde die unrichtige Rechtsanwendung (lit. a) und/oder die offensichtlich unrichtige Feststellung des Sachverhalts (lit. b) geltend gemacht werden. Während die Kognition der Beschwerdeinstanz bei Rechtsfragen grundsätzlich umfassend ist, ist die Überprüfung des Sachverhalts auf Willkür beschränkt (BGE 138 III 232 E. 4.1.2; Urteil des Bundesgerichts 4A_149/2017 vom 28. September 2017 E. 2.2). Willkür liegt vor bei aktenwidriger Tatsachenfeststellung, d.h. wenn sich die Feststellung auf einen Sachverhalt stützt, der überhaupt nicht aktenmässig belegt ist, es sei denn, es handle sich um eine bekannte Tatsache (d.h. offenkundige oder gerichtsnotorische Tatsachen oder allgemein anerkannte Erfahrungssätze) im Sinne von Art. 151 ZPO. Dasselbe gilt, wenn eine aktenkundige und rechtserhebliche Tatsache übersehen oder irrtümlich nicht richtig festgehalten worden ist. Ist das Beweisergebnis interpretationsbedürftig, gilt der Grundsatz der freien Beweiswürdigung (Art. 157 ZPO). Der Beschwerdegrund ist nur erfüllt, wenn die durch die erste Instanz gezogene Schlussfolgerung schlechtweg nicht vertretbar erscheint (Sterchi, Berner Kommentar, 2012, Art. 320 ZPO N 6 f.).

3.

Nach Art. 106 Abs. 1 ZPO werden die Prozesskosten (d.h. die Gerichtskosten und die Parteientschädigung; Art. 95 Abs. 1 ZPO) der unterliegenden Partei auferlegt. Dabei gilt bei Nichteintreten und bei Klagerückzug die klagende Partei, bei Anerkennung der Klage die beklagte Partei als unterliegend. Hat keine Partei vollständig obsiegt, so werden die Prozesskosten nach dem Ausgang des Verfahrens verteilt (Art. 106 Abs. 2 ZPO). Diese Vorschrift räumt dem Gericht bei der Kostenverteilung ein weites Ermessen ein. Art. 106 Abs. 2 ZPO spricht generell vom "Ausgang des Verfahrens". Danach kann der Richter bei der Kostenverteilung insbesondere auch das Gewicht der einzelnen Rechtsbegehren innerhalb eines Rechtsstreits berücksichtigen, wie auch den Umstand, dass eine Partei in einer grundsätzlichen Frage obsiegt hat, was für die ähnliche Situation, dass die Klage zwar grundsätzlich, nicht aber in der Höhe der Forderung gutgeheissen wurde, überdies in Art. 107 Abs. 1 lit. a ZPO ausdrücklich vorgesehen ist. In der Praxis wird in der Regel ein geringfügiges Unterliegen im Umfang von einigen Prozenten nicht berücksichtigt (Urteil des Bundesgerichts 4A_266/2021 vom 16. September 2021 E. 3.3 mit Hinweisen).

3.1

Wie erwähnt bezifferte die Referentin der 3. Abteilung des Kantonsgerichts im Entscheid vom 23. September 2021 den Streitwert auf CHF 1'069'849.20. Dazu hielt sie fest, gemäss der übereinstimmenden Darstellung der Parteien stehe der Verkauf des von ihnen als "Kindersicherung" bzw. "kindersichere Medikamentenverpackung" bezeichneten Know-hows bzw. die Rückgängigmachung dieses Verkaufs im Zentrum des Interesses. Zur Streitwertermittlung sei daher auf die Vereinbarung vom 25. Juni 2020 über den Verkauf der kindersicheren Medikamentenverpackung abzustellen, zumal die Beschwerdeführerin trotz gerichtlicher Aufforderung vom 30. Juli 2021 für die Beschlussfeststellungsklage (Rechtsbegehren Ziffer 1) sowie die Nichtigkeits- bzw. Anfechtungsklage (Rechtsbegehren Ziffer 2.a und 2.b) keinen Streitwert beziffert habe, obwohl diese Rechtsbegehren nicht die Beschlussfassung betreffend Übernahme der "Kindersicherung" beträfen. Gemäss der Vereinbarung vom 25. Juni 2020 würden sich die Gegenleistungen der F.________ AG (ohne Berücksichtigung der künftigen Gewinnbeteiligung) auf total CHF 1'069'849.20 belaufen. Die Parteien hätten der streitgegenständlichen Vereinbarung vom 25. Juni 2020 mithin einen Wert von CHF 1'069'849.20 (ohne Berücksichtigung der künftigen Gewinnbeteiligung) beigemessen. Folglich hätte die Beschwerdegegnerin der F.________ AG im Falle der Rückgängigmachung des Verkaufs die vereinbarte Gegenleistung im Betrag von total CHF 1'069'849.20 zurückzuerstatten bzw. – soweit es sich um noch zu erbringende Leistungen handle – auf die Gegenleistung zu verzichten, selbst wenn ein objektiver (Markt-)Wert der kindersicheren Medikamentenverpackung tiefer oder höher gewesen wäre. Im Übrigen habe die Beschwerdeführerin bei ihren eigenen Vorschlägen zur Übernahme der kindersicheren Medikamentenverpackung einen Kaufpreis von CHF 1'065'000.00 offeriert.

3.2

Im Entscheid vom 13. April 2023 erkannte die 3. Abteilung des Kantonsgerichts in Übereinstimmung mit der Referentin, die Erfindung der kindersicheren Medikamentenverpackung habe unstrittig einen wesentlichen Vermögenswert der Beklagten dargestellt, welcher im Fokus der Beteiligten gelegen habe (Erwägung Ziff. 5.7.2). Zudem stellte die 3. Abteilung des Kantonsgerichts zur Streitwertberechnung auf die Erwägungen der der Referentin im Entscheid vom 23. April 2021 ab (Erwägung Ziff. 8.1).

3.3

Der Entscheid der Referentin blieb unangefochten, obwohl die Beschwerdeführerin diesen nach Art. 319 lit. b Ziff. 1 i.V.m. Art. 103 ZPO aufgrund der Aufforderung zur Leistung eines zusätzlichen Kostenvorschusses ohne Einschränkungen bei der Beschwerdeabteilung hätte anfechten können. Unangefochten blieben sodann Ziffern 1.1 und 1.2 des Entscheids der 3. Abteilung des Kantonsgerichts, mit welchem – mit Ausnahme der Feststellung der Nichtigkeit von drei Generalversammlungsbeschlüssen – die Klage abgewiesen wurde, soweit darauf eingetreten wurde. Der Entscheid des Kantonsgerichts wurde damit in der Sache rechtskräftig. Dementsprechend sind auch die in Übereinstimmung mit dem Entscheid der Referentin vom 23. September 2021 erfolgten Erwägungen des Kantonsgerichts verbindlich, wonach die Erfindung der kindersicheren Medikamentenverpackung unstrittig einen wesentlichen Vermögenswert der Beklagten dargestellt hat, welcher im Fokus der Beteiligten lag. Dasselbe gilt für die Bezifferung des Streitwerts auf CHF 1'069'849.20 und die damit verbundene Feststellung, dass sich dieser Streitwert im Wesentlichen aus Ziffer 4.a des klägerischen Begehrens, mit welcher die Rückgängigmachung der Übertragung des Know-hows betreffend die kindersichere Medikamentenverpackung verlangt wurde, ergibt. Die Beurteilung dieses Begehrens war somit gemäss den verbindlichen Feststellungen des Kantonsgerichts der Kern des vorinstanzlichen Verfahrens. Soweit die Beschwerdeführerin im vorliegenden Verfahren im Widerspruch dazu ausführt, Prozessthema im vorinstanzlichen Verfahren sei hauptsächlich die Nichtigkeit von Generalversammlungsbeschlüssen gewesen, kann darauf nicht abgestellt werden.

3.4

Anzumerken ist im Übrigen, dass die Beschwerdeführerin weder geltend macht noch aufzeigt, dass die Feststellung des Kantonsgerichts, wonach es im Verfahren A3 2021 5 im Wesentlichen um die Rückgängigmachung der Übertragung des Know-hows betreffend die kindersichere Medikamentenverpackung ging, offensichtlich unrichtig bzw. willkürlich ist. Vielmehr wich die Beschwerdeführerin von dieser Sachverhaltsfeststellung ab, ohne sich überhaupt mit den diesbezüglichen Erwägungen des Kantonsgerichts zu befassen. Die Beschwerdeführerin versäumte es damit, im Beschwerdeverfahren die Rüge der offensichtlich unrichtigen Feststellung des Sachverhalts durch die Vorinstanz (Art. 320 lit. b ZPO) gehörig zu begründen und aufzuzeigen, weshalb der Entscheid über die Nichtigkeit der Generalversammlungsbeschlüsse wesentlicher Bestandteil des Verfahrens A3 2021 5 war. Auch aus diesem Grund kann sie mit ihren Rügen nicht gehört werden.

3.5

Schliesslich erwiese sich ihrer Darstellung, wonach es im Verfahren A3 2021 5 im Wesentlichen um die Nichtigerklärung der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 5. März 2020 gegangen sei, nicht als überzeugend, sofern darauf abgestellt werden könnte.

Die Nichtigerklärung der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. Juni 2020 zu den Traktanden Nr. 2 (Kenntnisnahme und Genehmigung des Revisionsstellenberichts betreffend das Geschäftsjahr 2018/2019) und Nr. 3 (Genehmigung der Jahresrechnung und Ergebnisverwendung betreffend das Geschäftsjahr 2018/2019) hatte gemäss der Vorinstanz zur Folge, dass an deren Stelle die entsprechenden, beinahe gleichlautenden Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung vom 5. März 2020 traten (dort unter den Traktanden Nrn. 5 und 6 aufgeführt). Die Nichtigerklärung der fraglichen Beschlüsse hatte somit faktisch keine Auswirkungen. Dasselbe gilt für die Nichtigerklärung des Beschlusses der ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. Juni 2020 zum Traktandum Nr. 4 (Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das abgeschlossene Geschäftsjahr 2018/2019). Zwar wurde in dem für nichtig erklärten Beschluss E.________ – dem von der Beschwerdeführerin entsandten Verwaltungsrat – im Gegensatz zum Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 5. März 2020 zum Traktandum Nr. 7 die Décharge verweigert. Die Darstellung der Beschwerdegegnerin in der Beschwerdeantwort, niemand habe jemals Anstalten getroffen, E.________ verantwortlichkeitsrechtlich zu belangen, wurde jedoch von der Beschwerdeführerin nicht bestritten. Hinzu kommt, dass die Beschwerdeführerin von der Verweigerung der Décharge gegenüber E.________ nicht betroffen war. Zusammengefasst hatte die Nichtigerklärung der fraglichen drei Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. Juni 2020 faktisch keine Auswirkungen. Entsprechend waren diese Rechtsbegehren im Rahmen der Beurteilung der Klage von derart untergeordneter Bedeutung, dass sich trotz geringfügigen Obsiegens der Beschwerdeführerin eine Kostenteilung nicht rechtfertigte.

3.6

Nach dem Gesagten steht fest, dass die Beschwerdeführerin gemäss den verbindlichen Feststellungen des Kantonsgerichts mit ihrer Klage im Kern gescheitert ist. Damit erweist sich ihr Vorwurf, die Vorinstanz habe Art. 106 ZPO verletzt, indem sie die Prozesskosten ungeachtet des Obsiegens der Beschwerdeführerin in wesentlichen Punkten vollständig der Beschwerdeführerin auferlegt habe, als unbegründet. Demnach besteht kein Anlass, die vom Kantonsgericht vorgenommene Verteilung der Prozesskosten aufzuheben.

4.

Die Beschwerde erweist sich damit als unbegründet und ist abzuweisen.

5.

Bei diesem Ausgang sind die Kosten des Beschwerdeverfahrens der Beschwerdeführerin aufzuerlegen. Diese ist zudem antragsgemäss zu verpflichten, die anwaltlich vertretene Beschwerdegegnerin für das vorliegende Verfahren angemessen zu entschädigen. Der Streitwert des Beschwerdeverfahrens beträgt CHF 36'330.40 (Differenz zwischen Kostenauflage gemäss angefochtenem Entscheid von CHF 26'746.00 und derjenigen gemäss Beschwerdeantrag von CHF 17'831.00 zuzüglich Differenz zwischen Parteientschädigung gemäss angefochtenem Entscheid CHF 41'123.10 und derjenigen gemäss Beschwerdeantrag von CHF 13'707.70). Bei diesem Streitwert beträgt die das Grundhonorar rund CHF 5'695.00 (§ 3 Abs. 1 AnwT). Davon ist gestützt auf § 8 Abs. 1 AnwT die Hälfte zu berechnen; hinzu kommen sodann die Pauschalauslagen von 3 %, was eine Entschädigung von rund CHF 2'935.00 ergibt. Die Mehrwertsteuer ist mangels eines entsprechenden Antrags nicht hinzuzurechnen (Art. 25a AnwT i.V.m. mit Ziffer 2.1.1 des Beschlusses der Justizverwaltungsabteilung des Obergerichts Zug vom 29. Juli 2015 betreffend Weisung über die Mehrwertsteuer in der Zivil- und Strafrechtspflege des Kantons Zug).