OR. Aktien- und Rechnungslegungsrecht

Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion

3. Obligationenrecht (Revisionsrecht)

3. Code des obligations (Droit de la révision)

Ziff. II Abs. 2

Antrag der Mehrheit

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Antrag der Minderheit

(Schwander, Freysinger, Geissbühler, Heer, Nidegger, Reimann Lukas, Stamm)

Festhalten

Ch. II al. 2

Proposition de la majorité

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Proposition de la minorité

(Schwander, Freysinger, Geissbühler, Heer, Nidegger, Reimann Lukas, Stamm)

Maintenir

Schwander Pirmin · Mit-M · Nationalrat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Hier geht es um die Schwellenwerte. Die Differenz zwischen der Mehrheit und der Minderheit betrifft die Frage, wann die neuen Schwellenwerte in Kraft treten sollen. Die Mehrheit möchte dem Ständerat folgen und beschliessen, dass der Bundesrat die Inkraftsetzung bestimmt. Die Minderheit möchte, dass die neuen Schwellenwertwerte bereits am 1. Januar 2012 in Kraft treten, sofern die Referendumsfrist unbenutzt abgelaufen ist, und dass der Bundesrat nur dann, wenn allenfalls das Referendum ergriffen wird, das Inkrafttreten bestimmt.

Wir haben inhaltlich darüber diskutiert, wie wichtig die höheren Schwellenwerte für die Wirtschaft sind. Wir von der Minderheit sind der Meinung, dass diese Schwellenwerte so schnell wie möglich - eben am 1. Januar 2012 - in Kraft treten sollen. Wir möchten die Kompetenz für die Inkraftsetzung nicht dem Bundesrat geben, der mit der erwähnten Delegation das Inkrafttreten allenfalls später festlegen könnte.

Ich bitte Sie daher, unbedingt der Minderheit zu folgen und damit im Interesse der KMU das Inkrafttreten auf den 1. Januar 2012 festzulegen.

Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Nationalrat · Basel-Landschaft · Sozialdemokratische Fraktion

Die Schwellenwerte des Revisionsrechts sind herabgesetzt worden. Die SP war dagegen, aber das steht hier nichts zur Debatte. Es ist jetzt nur die Frage: Wann treten diese neuen Schwellenwerte in Kraft? Es war bislang immer üblich, dass der Bundesrat das Inkrafttreten bestimmt. In jüngster Zeit hat die Unsitte um sich gegriffen, dass das Parlament selber bestimmt, wann ein Gesetz bzw. eine Revision in Kraft gesetzt werden soll. Diese Unsitte ist nicht nur verwaltungstechnisch abzulehnen, sie ist auch für die Wirtschaft schädlich. Der Bundesrat hat alles Interesse daran, das Inkrafttreten des Gesetzes nicht zu verzögern. Die Frau Bundesrätin - ich nehme an, sie wird sich noch dazu äussern - wird die Revision so rasch wie möglich umsetzen. Der Bundesrat und die Verwaltung haben es aber in der Hand festzustellen, ob es weitere Anpassungen braucht. Zudem wird nur mit einem solchen Vorgehen auch klar, welche Schwellenwerte ab welchem Geschäftsjahr für die Unternehmungen gelten.

Ich bitte Sie also, hier der Mehrheit zu folgen und Parforce-Übungen, wie wir sie bei der Mehrwertsteuer praktiziert haben, zu unterlassen.

Fluri Kurt · Mit-M · Nationalrat · Solothurn · Freisinnig-demokratische Fraktion

Unsere Fraktion ist der Meinung, dass wir uns in diesem Stadium des Verfahrens dem Ständerat anschliessen sollten. Wir haben, wie Sie wissen, die höheren Schwellenwerte durchgesetzt, und wir wollten eine beschleunigte Inkraftsetzung. Der Ständerat hat sich bis jetzt beharrlich geweigert, diese Inkraftsetzung durch den Rat selbst vornehmen zu lassen, und auf die Praxis verwiesen, dass dies durch den Bundesrat erfolge. Er wollte keine Ausnahme.

Wir haben uns in der Kommission versichern lassen, dass der Bundesrat wenn immer möglich diese Schwellenwerte in Kraft setzen wird und nicht auf die Inkraftsetzung des ganzen Gesetzes warten wird. Wir haben aber verständlicherweise von Frau Bundesrätin Sommaruga keinen Termin erhalten, sie ist ja dafür auch nicht alleine zuständig.

Um nun das Differenzbereinigungsverfahren abzuschliessen, sollten wir uns in dieser Frage, die tatsächlich eine Praxisänderung bedeuten würde und bei der es ja nicht um eine jahrelange Verzögerung bzw. Beschleunigung gehen kann, dem Ständerat anschliessen. Die Hauptsache selbst, nämlich die Heraufsetzung der Schwellenwerte, haben wir erreicht. Es kann nach meiner Einschätzung vielleicht um ein halbes Jahr, höchstens um ein Jahr mehr oder weniger gehen.

Ich bitte Sie, hier dem Ständerat nachzugeben und der Mehrheit zu folgen.

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Der Ständerat und seine Kommission für Rechtsfragen möchten, dass der Bundesrat den Zeitpunkt des Inkrafttretens von Vorlage 3 bzw. der erhöhten Schwellenwerte festlegt. Ihre Kommission für Rechtsfragen hat sich diesem Entscheid in der Zwischenzeit angeschlossen.

Ich kann Ihnen heute versichern, dass ich mich - sofern keine objektiven Gründe dagegen sprechen oder nicht irgendetwas Unvorhersehbares geschieht - selbstverständlich bemühen werde, dem Bundesrat ein baldiges Inkrafttreten von Vorlage 3 zu beantragen. Eine Frist für das Inkrafttreten kann ich Ihnen heute nicht nennen, weil dafür - das hat Herr Fluri soeben ausgeführt - der Gesamtbundesrat zuständig ist.

Ich bitte Sie, sich dem Ständerat und Ihrer Kommission für Rechtsfragen anzuschliessen und die Kompetenz zur Festlegung des Zeitpunktes des Inkrafttretens von Vorlage 3, wie das üblich ist, dem Bundesrat zu belassen.

Nidegger Yves · Mit-M · Nationalrat · Genf · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Cet objet a déjà été examiné plusieurs fois par notre conseil. Il s'agit de la modification du droit de la révision. Nous avons - et c'est déjà décidé, ce n'est pas l'objet de la discussion d'aujourd'hui - adopté des modifications s'agissant des sociétés soumises au contrôle ordinaire. Nous passons de valeurs limites de 10 millions de francs au bilan à 20 millions de francs, d'un chiffre d'affaires de 20 millions à 40 millions et de 50 à 250 emplois, ceci pour les entreprises qui ont réalisé ces valeurs au cours de deux exercices successifs.

La question ici est celle de l'entrée en vigueur de ces modifications. Notre conseil, de manière répétée, a préféré la solution d'une date fixe, retenue au 1er janvier 2012, plutôt que de procéder comme à l'ordinaire, c'est-à-dire de prévoir que le Conseil fédéral fixe - comme cela se fait d'habitude - la date de l'entrée en vigueur. Pourquoi cela? Parce que notre conseil a estimé - mais le Conseil des Etats a une autre opinion - que les entreprises devaient pouvoir calculer à l'avance, au cours des deux exercices précédents, si elles étaient ou non concernées, et par quelles valeurs.

La divergence étant maintenue, nous allons vers une Conférence de conciliation, qui pourrait probablement siéger pendant cette session, mais la majorité de la Commission des affaires juridiques de notre conseil a finalement préféré la solution du ralliement au Conseil des Etats de façon à apaiser et clore ce dossier.

C'est donc au nom de la majorité de la commission que je vous demande d'adhérer à la décision du Conseil des Etats.

Markwalder Christa · Mit-F · Nationalrat · Bern · Freisinnig-demokratische Fraktion

Das Aktien- und Rechnungslegungsrecht wurde während der Beratungen im Parlament auf drei Vorlagen aufgeteilt. Die erste Vorlage - die grosse Aktienrechtsrevision - ist in der Kommission für Rechtsfragen des Nationalrates sistiert, bis wir die Gegenvorschläge zur Minder-Initiative auf Gesetzes- und auf Verfassungsstufe beraten haben. Aus der vom Ständerat abgespaltenen Vorlage 2 des Rechnungslegungsrechts wurde vom Nationalrat mit einer dritten Vorlage ein kleiner Teil, nämlich die Schwellenwerte im Revisionsrecht, herausgebrochen.

Der Nationalrat beschloss in der Herbstsession 2010, Artikel 727 OR in die Revision des Rechnungslegungsrechts mit einzubeziehen und die Schwellenwerte anzuheben. Gemäss dieser Bestimmung müssen neben Publikumsgesellschaften und konzernrechnungspflichtigen Gesellschaften nur noch jene Gesellschaften eine ordentliche Revision vornehmen, die in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren zwei der folgenden Schwellenwerte überschreiten: Bilanzsumme von 20 Millionen Franken; Umsatzerlös von 40 Millionen Franken; 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt.

Der Nationalrat beschloss zudem, mit dem revidierten Artikel 727 OR eine eigene Vorlage zu bilden, was auch vom Ständerat unterstützt wird. Nach dem Willen des Nationalrates soll die Vorlage möglichst rasch in Kraft gesetzt werden. Die Kommission hat mehrheitlich beschlossen, dem Ständerat zu folgen und dem Bundesrat die Inkraftsetzung zu überlassen, dies allerdings mit dem Auftrag, dem Willen des Parlamentes zu folgen und die erhöhten Schwellenwerte baldmöglichst in Kraft zu setzen.

Ich bitte Sie, dem Antrag der Mehrheit Ihrer Kommission zu folgen.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 86 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 49 Stimmen

Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion

2. Obligationenrecht (Rechnungslegungsrecht)

2. Code des obligations (Droit comptable)

Art. 958c Abs. 1 Ziff. 4bis

Antrag der Kommission

Festhalten

Art. 958c al. 1 ch. 4bis

Proposition de la commission

Maintenir

Angenommen - Adopté

Art. 959a Abs. 2 Ziff. 1 Bst. b, Ziff. 2 Bst. a; 959c Abs. 2 Ziff. 10bis

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Art. 959a al. 2 ch. 1 let. b, ch. 2 let. a; 959c al. 2 ch. 10bis

Proposition de la commission

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Angenommen - Adopté

Art. 960b

Antrag der Mehrheit

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Antrag der Minderheit

(Fluri, Engelberger, Freysinger, Geissbühler, Heer, Huber, Lüscher, Markwalder, Miesch, Nidegger, Reimann Lukas, Schwander, Stamm)

Festhalten

Art. 960b

Proposition de la majorité

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Proposition de la minorité

(Fluri, Engelberger, Freysinger, Geissbühler, Heer, Huber, Lüscher, Markwalder, Miesch, Nidegger, Reimann Lukas, Schwander, Stamm)

Maintenir

Fluri Kurt · Mit-M · Nationalrat · Solothurn · Freisinnig-demokratische Fraktion

Hier geht es um die Bewertung der Folge, um die sogenannte Folgebewertung. Wir haben in Artikel 960a die Bestimmung, dass bei der Ersterfassung die Aktiven zu den Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet werden müssen. Der Entwurf des Bundesrates und der Beschluss des Ständerates lauten nun so, dass in der Folgebewertung Aktiven mit Börsenkurs zum Kurs am Bilanzstichtag bewertet werden dürfen. Wir machen Ihnen nun den Vorschlag, den Sie in der ersten Beratung mit 89 gegen 69 Stimmen akzeptiert haben, dass dort, wo es sogenannt beobachtbare Marktpreise gibt, auch diese Marktpreise eingesetzt werden dürfen. Die Begründung lautet wie folgt: Mit dem Kurswert ist der Börsenkurs gemeint. Es kann aber auch ein ausserbörslicher Wert sein. Und es gibt in der Revisionspraxis Lösungen dafür, die bisher noch zu keinen Problemen geführt haben.

Der Bundesrat und der Ständerat sind der Auffassung, dass es sich hier um sogenannte unbestimmte Gesetzesbegriffe handle, die in der Praxis Schwierigkeiten böten. Aber wie gesagt, es gibt in der Revisionspraxis Fälle, wo das eben möglich ist. Der Entwurf des Bundesrates würde unseres Erachtens bei diesen Werten, die an der Börse nicht gehandelt werden, im Gegenteil zu Problemen führen. Wir sind der Auffassung, dass diese Formulierung "mit Börsenkurs" auch dort problematisch sein kann, wo praktisch kein Handel stattfindet.

In der Diskussion wurde das Beispiel des sogenannten Schwarzmarktes als Gegenargument eingeführt. Dieser Schwarzmarkt kann unseres Erachtens hier natürlich keine Rolle spielen. Es ist Sache der Revision zu bewerten, ob es hier um einen legalen oder illegalen Vorgang geht. Nun gibt es sogenannte Graumärkte, auch das ist in der Kommission ins Feld geführt worden. Graumärkte gibt es beispielsweise im Kunsthandel, aber der Kunsthandel hat andererseits auch keinen Börsenwert. Unseres Erachtens ist es deshalb zulässig, praxisgemäss und pragmatisch, wenn wir neben den Börsenwerten eben auch andere Marktpreise haben, die beobachtbar sind und sich in einem aktiven Markt gebildet haben.

Deshalb bitten wir Sie, wie bereits in der ersten Beratung, diesem Antrag auch heute stattzugeben. In der Kommission hat die ständerätliche Fassung nur mit dem Stichentscheid der Präsidentin obsiegt. Die FDP-Liberale Fraktion bittet Sie also, dem Minderheitsantrag zuzustimmen.

Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion

Le président (Germanier Jean-René, président): Le groupe socialiste soutient la proposition de la majorité.

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Mit Artikel 960b schaffen Sie eine Ausnahme vom Grundsatz, dass Aktiven zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, also zu historischen Kosten, bewertet werden müssen. Abweichungen von dieser Art der Bewertung müssen aus Gründen der Rechtssicherheit in einem sehr engen und präzisen Rahmen gehalten werden. Die Bewertung von Aktiven gemäss ihrem Börsenkurs erfüllt diese Voraussetzungen, da der Börsenkurs sich nach objektiven und bewährten Kriterien bestimmen lässt.

Mit dem Minderheitsantrag Fluri würden Aktiven mit einem bloss beobachtbaren Marktpreis in einem aktiven Markt den börsenkotierten Aktiven gleichgestellt. Aber gerade Begriffe wie "beobachtbarer Marktpreis" oder "aktiver Markt" sind zu unbestimmt, um im Bereich der Bewertungen ausreichend justiziabel zu sein. Da stellen sich verschiedene Fragen: Was ist ein aktiver Markt? Ab welcher Zahl von Geschäften liegt ein aktiver Markt vor? Können auch relativ geschlossene Märkte, in denen z. B. nur Verbands- oder Genossenschaftsmitglieder handeln dürfen, als aktiv eingestuft werden? Wer stellt z. B. in einem Strafverfahren oder in einem Scheidungsverfahren frühere Preise fest? Braucht es wie bei der Börse einen gewissen staatlichen Kontroll- oder Bewilligungsmechanismus, und wer würde das übernehmen? Eine Frage an Herrn Fluri als Solothurner Nationalrat: Sind die Solothurner Jahresmärkte aktive Märkte? Sind Internetplattformen wie Ricardo oder vierteljährlich stattfindende Märkte einer Behindertenwerkstätte aktive Märkte? Oder sind auch Graumärkte - ich spreche hier nicht einmal von Schwarzmärkten - aktive Märkte?

Alle diese Fragen wurden weder im Nationalrat noch im Ständerat beantwortet. Überzeugende Lösungsansätze sind auch in der Lehre nicht erkennbar. Der Antragsteller hat bereits früher in der Begründung seines Antrages erwähnt, dass es sich hier um die sogenannten Over-the-Counter-Produkte (OTC-Produkte) handeln könnte. Solche OTC-Produkte sind flexibel gestaltete Finanzprodukte, die sich auf die individuellen Bedürfnisse der Marktteilnehmer zuschneiden lassen. OTC-Produkte werden - wie es bereits ihre Bezeichnung sagt - nicht an der Börse, sondern ausserbörslich gehandelt und gelten deshalb nicht als Aktiven mit einem Börsenkurs.

Die Herausgabe von OTC-Produkten geschieht gestützt auf einen freien Entscheid des Unternehmens, und bereits nach geltendem Recht sind OTC-Produkte höchstens zum Anschaffungs- bzw. zum tieferen Marktpreis zu bewerten. Der Entwurf setzt folglich nur das geltende Recht bzw. eine ständige Bewertungspraxis um. Der Ständerat ist seiner Kommission für Rechtsfragen in der Frühjahrssession gefolgt und hat den Einzelantrag Altherr, welcher dem vorliegenden Minderheitsantrag Fluri entspricht, mit 31 zu 7 Stimmen doch sehr deutlich abgewiesen. Auch die Kommission Ihres Rates hat sich im letzten März der Version des Ständerates angeschlossen, und ich bitte Sie doch sehr, den vorliegenden Minderheitsantrag Fluri abzulehnen.

Roux Paul-André · Mit-M · Nationalrat · Wallis · Fraktion CVP/EVP/glp

Monsieur Stamm, rapporteur de langue allemande, et moi nous sommes réparti les articles, qui ne seront donc traités que dans une seule langue afin de gagner un peu de temps.

Les articles 960 et suivants traitent de l'évaluation. L'article 960b concerne les actifs cotés en Bourse. L'article 960b du projet du Conseil fédéral, adopté par le Conseil des Etats, crée une situation d'exception aux principes selon lesquels les actifs doivent être évalués au coût d'acquisition ou de production. Une telle entorse au procédé d'évaluation doit être maintenue dans un cadre très précis et étroit pour des raisons de sécurité juridique. L'évaluation selon le cours des Bourses remplit des exigences de clarté et de précision puisque celui-ci peut être jugé selon des critères déterminés. Notre conseil a décidé, par 89 voix contre 69, et contre l'avis de la majorité de sa commission, de suivre une minorité lors de la session d'automne passée.

La proposition retenue par notre conseil est problématique, car elle introduit la notion imprécise d'actifs cotés en Bourse ayant un prix courant observable sur un marché actif. Cette formulation imprécise comporte également un danger non négligeable de surévaluation. De plus, des principes généraux d'estimation régissent le droit comptable dont les seules exceptions sont le cours des Bourses. Si nous élargissons cela à la notion du prix courant observable sur un marché actif, nous risquons un élargissement des exceptions et une perte de transparence du droit. Comment en effet déterminer ce marché actif et à partir de quels chiffres? A la session de printemps, le Conseil des Etats a suivi, par 31 voix contre 7, sa commission, unanime, qui proposait de maintenir la décision de son conseil qui privilégie la solution du Conseil fédéral plutôt que celle du Conseil national.

Une minorité Fluri souhaite aujourd'hui maintenir la décision de notre conseil. Pour les raisons exposées, la commission, par 13 voix contre 13 avec la voix prépondérante de sa présidente, vous demande de vous rallier à la décision du Conseil des Etats et de rejeter la proposition défendue par la minorité.

Stamm Luzi · Mit-M · Nationalrat · Aargau · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Wir Berichterstatter haben das so geregelt, dass zu jedem Artikel nur einer spricht, in seiner Sprache, damit die Ausführungen nicht doppelt ausfallen und nicht allzu lang werden.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Minderheit ... 89 Stimmen

Für den Antrag der Mehrheit ... 53 Stimmen

Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion

Art. 960e Abs. 1

Antrag der Mehrheit

Festhalten

Antrag der Minderheit

(Vischer, Daguet, Jositsch, Leutenegger Oberholzer, Sommaruga Carlo, Thanei, von Graffenried, Wyss Brigit)

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Art. 960e al. 1

Proposition de la majorité

Maintenir

Proposition de la minorité

(Vischer, Daguet, Jositsch, Leutenegger Oberholzer, Sommaruga Carlo, Thanei, von Graffenried, Wyss Brigit)

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Vischer Daniel · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Grüne Fraktion

Es geht darum, dass wir beantragen, dem Ständerat respektive dem Bundesrat zu folgen. Das heisst, es geht darum, dass Verbindlichkeiten zum Nennwert eingesetzt werden. Es ist eigentlich eine ähnliche Diskussion wie vorhin beim Antrag der Minderheit Fluri. So, wie es die Minderheit will, sind das bewährte Methoden, derweil es so, wie es nun die Mehrheit will, zu Unklarheiten führt, was wir nicht als sinnvoll erachten.

In diesem Sinne ersuche ich Sie, der Minderheit zu folgen.

Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion

Le président (Germanier Jean-René, président): Le groupe socialiste soutient la proposition de la minorité.

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Ich bitte Sie namens des Bundesrates ebenfalls, die Minderheit Vischer zu unterstützen, und zwar aus folgenden Gründen: Das System des zukünftigen Rechnungslegungsrechts lässt Abweichungen vom Nennwert ohne Weiteres zu; es kommt auch den Anliegen Ihres Rates und Ihrer Kommission in genügendem Umfang nach. Erhöht sich der Umfang der Verpflichtung, so kann eine Rückstellung gebildet oder die Höhe der Verpflichtung angepasst werden; reduziert sich der Umfang der Verpflichtung, beispielsweise infolge einer Erfüllungshandlung, so kann das normal verbucht werden, da sich der Nennwert reduziert.

Wird eine Obligation unter ihrem Nennwert ausgegeben, muss die Rückzahlung aber später zum vollen Nennwert erfolgen, so lässt sich dies auch mit dem Nennwertprinzip ohne Probleme verbuchen. Es geschieht über das Buchhaltungskonto "Obligationsdisagio". Das Nennwertprinzip führt also auch für Obligationen, die von Unternehmen nur zu 90 oder 95 Prozent des Nennwerts ausgegeben werden, zu keinerlei Problemen. Es besteht folglich keinerlei Notwendigkeit, von dem in der Praxis bewährten Rechnungslegungsgrundsatz der Bewertung der Verpflichtungen gemäss Nennwert abzuweichen.

Im Bereich der Bewertungen ist es aber umgekehrt sehr wichtig, dass im Gesetz klare Grundsätze verankert werden, die nicht durch relativ unbestimmte Rechtsbegriffe bereits vom Gesetzgeber in unnötiger Weise aufgeweicht werden; es ist umso wichtiger, als Sie die Schwellenwerte für die ordentliche Revision bereits stark angehoben haben. Damit ist auch die externe Kontrolle von Bewertungen nicht mehr oder nur noch eingeschränkt garantiert. Ich bitte Sie deshalb, dem Minderheitsantrag zuzustimmen und sich der ständerätlichen Version anzuschliessen. Das Nennwertprinzip hat sich in der Praxis etabliert und bewährt und lässt auch die sachgerechte Verbuchung von Obligationen zu, welche nicht zum Nennwert ausgegeben werden.

Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion

Le président (Germanier Jean-René, président): Le groupe libéral-radical soutient la proposition de la majorité.

Stamm Luzi · Mit-M · Nationalrat · Aargau · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Es geht bei diesem Artikel um die Frage, ob die Verbindlichkeit nur zum Nennwert oder auch zum Ausgabebetrag eingesetzt werden kann. Die Kommission war mit 18 zu 8 Stimmen der Meinung, dass wir an unserem Beschluss festhalten sollten.

Die Frage, die in der Kommission im Raum stand, lautete ursprünglich: Warum darf man eine Obligation, deren Ausgabebetrag 95 Prozent betrug, nicht zu 95 Prozent bilanzieren, ohne Rückstellungen zu bilden? Weshalb muss man wirtschaftlich gesehen Rückstellungen bilden? Wenn dazu keine klare Antwort des Bundesrates komme, sei das Festhalten an der Variante des Nationalrates besser. Mit 18 zu 8 Stimmen haben wir wie gesagt Festhalten beschlossen. Die Meinung kam durch, dass es richtig sei, es der Praxis zu überlassen, welches Prozedere hier verfolgt wird.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 79 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 62 Stimmen

Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion

Art. 961a Ziff. 1

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Art. 961a ch. 1

Proposition de la commission

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Angenommen - Adopté

Art. 961c Abs. 2 Ziff. 6

Antrag der Mehrheit

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Antrag der Minderheit

(Schwander, Engelberger, Fluri, Geissbühler, Heer, Huber, Lüscher, Markwalder, Nidegger, Reimann Lukas, Stamm)

Festhalten

Art. 961c al. 2 ch. 6

Proposition de la majorité

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Proposition de la minorité

(Schwander, Engelberger, Fluri, Geissbühler, Heer, Huber, Lüscher, Markwalder, Nidegger, Reimann Lukas, Stamm)

Maintenir

Schwander Pirmin · Mit-M · Nationalrat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Unsere Minderheit beantragt Ihnen, Artikel 961c Absatz 2 Ziffer 6, "die Zukunftsaussichten", zu streichen. Es geht hier ja um den Inhalt des Lageberichtes. In Absatz 2 ist klar aufgelistet, was der Lagebericht beinhalten muss: gemäss Ziffer 1 die Anzahl Vollzeitstellen, gemäss Ziffer 2 die Durchführung einer Risikobeurteilung. Bei einer Risikobeurteilung muss man ja auch auf die nächsten zwei, drei Jahre schauen und sich fragen: Wo stehen wir, wo haben wir Risiken? Mit Ziffer 2 sind die Zukunftsaussichten deshalb bereits abgedeckt. Das ist der eine Punkt.

Der andere Punkt ist der folgende: Gemäss Absatz 1 muss der Lagebericht die Lage des Unternehmens am Ende des Geschäftsjahres darstellen. Gemäss Absatz 3 darf der Lagebericht nicht in Widerspruch zur Darstellung der wirtschaftlichen Lage in der Jahresrechnung stehen. Die Zukunftsaussichten aber können unter Umständen anders aussehen. Wir wissen spätestens seit der Finanzkrise, dass es sehr schwierig ist, die Zukunftsaussichten einzuschätzen. Da kann es schnell passieren, dass im Nachhinein festgestellt wird, dass man die Zukunftsaussichten nicht gut eingeschätzt hat und dass eine bestimmte Aussage eine Falschaussage war. Dann stellt sich die Frage, wo die Verantwortlichkeiten liegen. Wir möchten vermeiden, dass sich der Lagebericht in Widersprüche verwickelt. Wir sind der Meinung, dass die Risikobeurteilung auch die Zukunftsaussichten beinhaltet und dass das genüge. Wir müssen alles daransetzen, dass nicht im Nachhinein jemand kommen und sagen kann: "Du hast eine falsche Prognose gemacht, also musst du zur Verantwortung gezogen werden!" Das möchten wir vermeiden.

Ich habe persönlich erlebt, wie schnell es gehen kann. Ich kann mich gut an die Kuwait-Krise erinnern: Da brachen die Umsätze in der Informatik innert eines Monats um 50 Prozent ein. Drei Monate vorher haben wir im Jahresbericht noch geschrieben, dass durchaus eine Umsatzsteigerung von 30 Prozent möglich sei. Das ist dann die Diskrepanz. Mit einer guten Risikobeurteilung, wie sie von der Revisionsfirma ohnehin gefordert wird, haben wir die Zukunft genügend abgedeckt.

Ich bitte Sie daher dringend, der Minderheit zu folgen.

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Der Minderheitsantrag Schwander möchte die Pflicht von grossen Unternehmen, sich im Lagebericht in Worten zu den allgemeinen Zukunftsaussichten zu äussern, ersatzlos streichen.

Ich möchte Sie darauf hinweisen, dass bereits unter dem heute geltenden Recht der Lagebericht die wirtschaftliche Lage des Unternehmens darstellen muss, und dabei handelt es sich absolut unbestrittenermassen auch um zukunftsorientierte Aussagen. Der Entwurf gemäss Bundesrat und Ständerat bzw. auch gemäss Ihrer Kommission für Rechtsfragen enthält also kein neuartiges inhaltliches Element, indem er zwingende Aussagen zu den Zukunftsaussichten des Unternehmens im Lagebericht verlangt.

Informationen über die Zukunftsaussichten eines Unternehmens sind für gegenwärtige und zukünftige Gesellschafter als Kapitalgeber von grosser Bedeutung, da sie unter anderem aufgrund solcher Aussagen auch beurteilen können, ob sie Beteiligungen aufbauen, behalten oder ausbauen möchten. Aber auch für die Arbeitnehmer und weitere am Unternehmen beteiligte Personen sind Aussagen zu den Zukunftsaussichten von Bedeutung.

Der Entwurf, wie er hier formuliert ist, verlangt keine Hellseherei. Es geht bei den Zukunftsaussichten um eine Wertung anderer Elemente des Lageberichtes, also um eine allgemeine Beurteilung der näheren Zukunft des Unternehmens durch das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan und nicht durch andere Organe wie das Revisionsorgan, sondern eben durch die zuständigen Organe selber. Nimmt das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan die Prognose mit der gebotenen Sorgfalt vor, so ist auch die Gefahr einer späteren Haftung als sehr gering einzuschätzen. Das Tatbestandselement der Zukunftsaussichten ermöglicht es dem obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgan ausserdem, gewisse Aspekte der Jahresrechnung mit Worten zu begründen oder zu relativieren, in positiver, aber natürlich auch in negativer Hinsicht, und das kann im vitalen Interesse des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans bzw. des Unternehmens sein. Ein Lagebericht ohne Angaben über die nähere Zukunft des Unternehmens wäre folglich von sehr geringem Nutzen.

Es stellt sich auch die Frage, wen Sie eigentlich schützen wollen, indem Sie diese Zukunftsaussichten nicht in den Lagebericht aufnehmen wollen. Aus Sicht des Bundesrates schützen Sie weder den Unternehmer noch mögliche Investoren oder andere Interessenten.

Ich bitte Sie deshalb, dem Beschluss des Ständerates und auch Ihrer Kommission für Rechtsfragen zu folgen und den Minderheitsantrag Schwander abzulehnen.

Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion

Le président (Germanier Jean-René, président): Le groupe libéral-radical soutient la proposition de la minorité.

Roux Paul-André · Mit-M · Nationalrat · Wallis · Fraktion CVP/EVP/glp

L'article 961c concerne le rapport annuel. Selon l'alinéa 2 chiffre 6 de cet article, le rapport annuel renseigne en particulier sur les perspectives de l'entreprise. Notre conseil, lors de la session d'hiver 2010, par 102 voix contre 55, a décidé de biffer ce chiffre du projet. Le Conseil des Etats a quant à lui suivi sa commission et il a décidé, à la session de printemps 2011, de maintenir sa position, conforme au projet du Conseil fédéral.

La majorité de votre Commission des affaires juridiques vous demande aujourd'hui de suivre la décision du Conseil des Etats et, donc, de prévoir que le rapport annuel renseigne en particulier sur les perspectives de l'entreprise. Cette possibilité offre une vue d'ensemble de l'avenir proche de l'entreprise. De plus, cette pratique n'est pas une nouveauté pour les entreprises.

La minorité Schwander vise au maintien de la décision du Conseil national.

La proposition défendue par la majorité de la commission de suivre la décision du Conseil des Etats et de maintenir ainsi le chiffre 6 l'a emporté par 13 voix contre 13 avec la voix prépondérante de la présidente. Ainsi, la majorité de la commission vous propose donc de suivre la décision du Conseil des Etats.

Abstimmung

Le président (Germanier Jean-René, président): Le groupe socialiste soutient la proposition de la majorité.

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Minderheit ... 82 Stimmen

Für den Antrag der Mehrheit ... 58 Stimmen

Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion

Art. 961d Abs. 2 Ziff. 1

Antrag der Mehrheit

Festhalten

Antrag der Minderheit

(Vischer, Daguet, Jositsch, Leutenegger Oberholzer, Sommaruga Carlo, Thanei, von Graffenried, Wyss Brigit)

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Art. 961d al. 2 ch. 1

Proposition de la majorité

Maintenir

Proposition de la minorité

(Vischer, Daguet, Jositsch, Leutenegger Oberholzer, Sommaruga Carlo, Thanei, von Graffenried, Wyss Brigit)

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Vischer Daniel · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Grüne Fraktion

Artikel 961d regelt die Erleichterung infolge Konzernrechnung. Absatz 1 sagt, unter welchen Bedingungen auf gewisse Berichte verzichtet werden kann. Absatz 2 stipuliert, dass bestimmte Kategorien von Personen und Gesellschaften einen Geschäftsbericht nach den Vorschriften dieses Abschnitts verlangen können.

Es geht mithin bei diesem Minderheitsantrag wiederum um die Frage, wie hoch man die Quote ansetzt. Infrage steht als Differenz die Quote bei den Aktiengesellschaften. Bundesrat, Ständerat und Minderheit wollen bei einer Quote von 10 Prozent verbleiben, derweil die Mehrheit eine Quote von 20 Prozent als richtig erachtet. Die Quote von 10 Prozent ist übrigens auch für Genossenschaften vorgesehen, das ist unbestritten. Uns scheint, dass die tiefere Quote sinnvoll ist, denn es geht hier um einen wichtigen Minderheitenschutz. Es hat sich eigentlich in der Diktion von Bundesrat und Ständerat eingependelt, dass Hürden von 10 Prozent als sinnvoller Rahmen für diesen Minderheitenschutz gelten. Hier geht es um eine wichtige Frage mit Bezug auf diesen Geschäftsbericht. Wir denken, wenn 10 Prozent einen Geschäftsbericht wollen, ist das in einer Aktiengesellschaft immerhin eine genügend qualifizierte Minderheit, die ein solches Recht wahrnehmen können sollte.

In diesem Sinne ersuche ich Sie, dem Ständerat und dem Bundesrat zu folgen. Ich glaube, es wäre auch aus verfahrensökonomischen Gründen sinnvoll, hier dem Ständerat nachzugeben. Wir sind ja sonst in diesem Absatz bei den Ziffern 2 und 3 kongruent. Wir haben noch eine Differenz bei der Aktiengesellschaft, aber ich glaube, es lohnt sich jetzt hier nicht, wegen dieses Unterschieds von 10 Prozent das Differenzbereinigungsverfahren mit dem Ständerat fortzusetzen. Da er schmunzelt, denke ich, dass sogar Herr Stamm das ein wenig denkt.

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Wir befinden uns tatsächlich in der Differenzbereinigung; das merkt man zwar noch nicht, aber dieses Verfahren läuft zurzeit.

Der Minderheitsantrag Vischer möchte zur bundesrätlichen bzw. ständerätlichen Version zurückkehren, indem Gesellschaften mit einer Kapitalbeteiligung von 10 Prozent eine Rechnungslegung für grössere Unternehmen durchsetzen können. Der Nationalrat hat die minimale Kapitalbeteiligung von 10 auf 20 Prozent angehoben.

Ich möchte in Erinnerung rufen, dass die Rechnungslegung für grössere Unternehmen als wichtigstes Erfordernis die Geldflussrechnung enthält. Nur eine Geldflussrechnung ermöglicht einen zuverlässigen Überblick über die Entwicklung der Liquidität eines Unternehmens, unter anderem über den Cashflow. Im Gegensatz zur Bilanz garantiert die Geldflussrechnung eine dynamische Betrachtungsweise der Liquidität.

Da das vorliegende, zur Diskussion stehende Minderheitenrecht materiell deutlich weniger weit geht als dasjenige gemäss Artikel 962a Absatz 4, mit dem gegen den Willen des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans ein gesamter Abschluss nach anerkanntem Standard zur Rechnungslegung durchgesetzt werden kann, lässt sich die tiefere Schwelle von 10 Prozent sachlich klar begründen. Auch ist die Erstellung, insbesondere der Geldflussrechnung, mit keinem nennenswerten finanziellen Mehraufwand verbunden, umgekehrt bringt er aber einen grossen Mehrwert.

Ich bitte Sie deshalb, bei einem Schwellenwert von 10 Prozent zu bleiben, da dadurch im vorliegenden Bereich ein modernes Rechnungslegungsrecht mit ausreichendem Minderheitenschutz gewährleistet bleibt. Ich bitte Sie deshalb sehr, dem Beschluss des Ständerates zu folgen, die Differenz hier auszuräumen und dem Minderheitsantrag zuzustimmen.

Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion

Le président (Germanier Jean-René, président): Le groupe libéral-radical soutient la proposition de la majorité.

Stamm Luzi · Mit-M · Nationalrat · Aargau · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Herr Vischer, Sie haben insofern Recht: Wir sind im Differenzbereinigungsverfahren. Wenn wir uns an den Beginn der Behandlung des Themas Rechnungslegungsrecht zurückversetzen, so stellen wir fest, dass wir eigentlich nur noch sehr kleine Differenzen haben. Das würde dafür sprechen, dass man sie eliminiert. So habe ich Ihre Bemerkung verstanden. Wir haben allerdings nachher eine Ausnahme in Artikel 963b; das ist kein Detail, aber ansonsten haben Sie vielleicht Recht.

Ich komme zur Stellungnahme der Kommission zum Problem, das wir jetzt besprechen: Mit 17 zu 7 Stimmen bittet Sie die Kommission, an unserem Entscheid festzuhalten. Herr Vischer, Sie haben das richtig gesagt: Es geht einfach um die Quote; es geht um 10 oder 20 Prozent. Die Kommission hat sich aus folgender Überlegung für 20 Prozent entschieden: Die Erstellung einer Geldflussrechnung und eines Lageberichtes ist ein ganz erheblicher Aufwand. Wir sprechen von sehr vielen Gesellschaften, die hier betroffen sind. Es gibt für die Richtigkeit der Zahlen eigentlich keine wissenschaftliche Begründung, sondern wir haben hier eine rein politische Frage: Wollen wir 10 oder 20 Prozent? Das hat vielleicht auch mit einer Eigenheit der schweizerischen AG zu tun. Die AG-Regelungen können kleine Gesellschaften betreffen oder auch grössere - je nachdem, was Sie im Auge haben, sind entweder 10 oder 20 Prozent richtig.

Wie gesagt, die Kommission bittet Sie mit 17 zu 7 Stimmen festzuhalten.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 94 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 50 Stimmen

Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion

Art. 962a Abs. 5

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Antrag Fluri

Festhalten

Art. 962a al. 5

Proposition de la commission

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Proposition Fluri

Maintenir

Fluri Kurt · Mit-M · Nationalrat · Solothurn · Freisinnig-demokratische Fraktion

Bei Artikel 962a Absatz 5 geht es um die Bezeichnung der anerkannten Standards. Sie sehen auf der Fahne links den Bundesratsentwurf. Der Bundesrat bezeichnet diese Standards. Er kann auch die Voraussetzung für die Wahl eines Standards und den Wechsel von einem Standard zum anderen festlegen.

Wir haben in der ersten Beratung den Antrag unterstützt, der meinem jetzigen Einzelantrag entspricht. Diese Bestimmung sehen Sie auf der Fahne auf Seite 14 in der Mitte. Dort haben wir festgelegt, dass die Regelung des Bundesrates zwar beibehalten werden soll, dass aber bei den kotierten Gesellschaften, für welche die Börse einen Standard festgelegt hat, nicht der Bundesrat die Kompetenz erhalten soll, die Standards zu bezeichnen.

Damit möchten wir erstens allfällige Widersprüche vermeiden und zweitens die Gesetze der Börse beachten. Diese sehen vor, dass die Börsen im Rahmen ihrer Selbstregulierung die anzuwendenden Rechnungslegungsbestimmungen für die kotierten Gesellschaften und auch die Standards bestimmen können. In diese Selbstregulierungshoheit der Börsen soll unseres Erachtens nicht der Bundesgesetzgeber via Obligationenrecht eingreifen. Es gibt bekanntlich an der Börse nicht nur Schweizer Gesellschaften. Deshalb muss sie die Freiheit haben, diesem Umstand Rechnung zu tragen. Wir haben die SWX, und wir haben die Berner Börse. An der Berner Börse gilt beispielsweise Swiss GAAP FER, an der Zürcher oder an der SWX-Börse gelten internationale Standards. Um das garantiert weiterführen zu können, brauchen die Börsen eine gewisse Autonomie.

Deshalb bitte ich Sie, hier meinem Einzelantrag zu folgen. Wie bereits erwähnt, haben wir dies in der ersten Beratung so definiert. Der Ständerat hat dann die bundesrätliche Fassung vorgezogen. In der Kommission für Rechtsfragen haben wir es aus irgendwelchen Gründen versäumt, diesen Antrag aufrechtzuerhalten. Dieses Versäumnis war aber nicht das Eingeständnis des Einverständnisses. Wir sind mit dem bundesrätlichen Entwurf nicht einverstanden.

Deswegen bitte ich Sie, meinem Einzelantrag zu folgen und an unserem Beschluss, wie Sie ihn auf der Fahne in der Mitte finden, festzuhalten.

Markwalder Christa · Mit-F · Nationalrat · Bern · Freisinnig-demokratische Fraktion

Ich möchte Ihnen beliebt machen, den Einzelantrag Fluri, den Sie in diesem Saal inhaltlich bereits einmal mehrheitlich gutgeheissen haben, zu unterstützen. Der Unterschied zum bundesrätlichen Entwurf besteht darin, dass die Börse und nicht der Bundesrat festlegen soll, welche Standards für kotierte Gesellschaften angewendet werden. Sie haben bereits in den Ausführungen von Kurt Fluri gehört, wie es heute geregelt ist.

Ich möchte Sie nur kurz daran erinnern, weshalb der Ständerat dieser Argumentation nicht gefolgt ist. Er hat moniert, dass die Börse als Verein konstituiert sei und deshalb keine hoheitlichen Befugnisse habe. Es ist aber nichts als logisch, dass die Börse für diejenigen Gesellschaften, die bei ihr kotiert sind, auch die entsprechenden Standards festhalten kann. Ich hoffe, dass sich die Mehrheit in diesem Saal in dem Sinn nicht verändert hat und dass Sie den Einzelantrag Fluri unterstützen, sodass der Nationalrat insgesamt an seiner Meinung festhält.

Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion

Le président (Germanier Jean-René, président): Le groupe PDC/PEV/PVL soutient la proposition Fluri.

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Der Antragsteller möchte, dass die Schweizer Börsen die anwendbaren Standards für die bei ihnen kotierten Aktiengesellschaften selber festlegen können. Das ist aus folgenden Gründen abzulehnen: Die Schweizer Börse ist keine staatliche Einrichtung, sondern eine privatrechtliche Aktiengesellschaft, deren grösste Aktionärinnen unter anderem die zwei Grossbanken UBS und Credit Suisse sind. Aus rechtsstaatlichen Gründen ist es deshalb notwendig, dass nicht die Schweizer Börse, sondern der Bundesrat als demokratisch legitimiertes Exekutivorgan des Bundes die zulässigen Standards bestimmt.

Die Rechnungslegung ist keine rein börseninterne Angelegenheit. Der Bundesrat wird in der Lage sein, ausreichend schnell auf zukünftige Entwicklungen im Bereich der anerkannten Standards zur Rechnungslegung zu reagieren. Es ist davon auszugehen, dass die drei für die Schweizer Börse relevanten Standards, nämlich Swiss GAAP FER, IFRS und US GAAP als Standards bezeichnet werden. Zudem wird die Verordnung des Bundesrates nicht im luftleeren Raum entstehen, sondern selbstverständlich in Zusammenarbeit mit anderen staatlichen und privaten Organisationen.

Ich bitte Sie deshalb, dem Entscheid des Ständerates, der deutlich ausfiel, bzw. auch Ihrer Kommission für Rechtsfragen zu folgen und den Einzelantrag abzulehnen, damit wir auch in der Differenzbereinigung einen Schritt weiterkommen.

Stamm Luzi · Mit-M · Nationalrat · Aargau · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Es liegt in der Natur der Sache, dass dieser Einzelantrag der Kommission nicht vorlag. Deshalb will ich mich als Kommissionssprecher nicht dazu äussern.

Abstimmung

Le président (Germanier Jean-René, président): Le groupe socialiste s'oppose à la proposition Fluri.

Abstimmung - Vote

Für den Antrag Fluri ... 94 Stimmen

Für den Antrag der Kommission ... 45 Stimmen

Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion

Art. 963

Antrag der Mehrheit

Abs. 2bis

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Abs. 3

Festhalten

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Daguet, Jositsch, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)

Abs. 3

Streichen

Art. 963

Proposition de la majorité

Al. 2bis

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Al. 3

Maintenir

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Daguet, Jositsch, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)

Al. 3

Biffer

Art. 963a

Antrag der Mehrheit

Abs. 1 Ziff. 3

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Abs. 2 Ziff. 2

Festhalten

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Daguet, Jositsch, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)

Abs. 1 Ziff. 3

Streichen

Abs. 2 Ziff. 2

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Art. 963a

Proposition de la majorité

Al. 1 ch. 3

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Al. 2 ch. 2

Maintenir

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Daguet, Jositsch, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)

Al. 1 ch. 3

Biffer

Al. 2 ch. 2

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Nationalrat · Basel-Landschaft · Sozialdemokratische Fraktion

Wir befinden uns hier bei der Frage: Wer muss wie konsolidieren? Wer definiert also die Pflicht zur Erstellung der Konzernrechnung, und wie wird die Konsolidierungspflicht definiert?

Der Bundesrat hat ein modernes Konsolidierungsrecht mit einer Konsolidierungspflicht vorgeschlagen, die auf alle rechnungslegungspflichtigen juristischen Personen anwendbar ist, unabhängig von ihrer Rechtsform. Er hat sie ausgeweitet. Sie gilt also auch für Stiftungen, Vereine und Genossenschaften.

Zum Zweiten soll nach dem Entwurf des Bundesrates das bisher geltende Leitungsprinzip, das nicht sehr klar definiert war, durch das Kontrollprinzip abgelöst werden. Wir haben diese Debatte bereits bei der ersten Lesung geführt. Der Ständerat hat eine Konsolidierungspflicht à la carte eingeführt, der Nationalrat bei der ersten Lesung und nun die Mehrheit der nationalrätlichen Kommission ebenfalls. Neu sollen nach dem Antrag der Kommissionsmehrheit und dem seinerzeitigen Beschluss des Nationalrates folgende juristischen Personen selber wählen können, wie sie konsolidieren wollen: Vereine, Stiftungen und Genossenschaften. Diese könnten die Pflicht zur Konsolidierung an ein kontrolliertes Unternehmen delegieren.

Das klingt ja so nett: Vereine, Genossenschaften, Stiftungen. Vergessen Sie aber nicht: Wir haben auch in diesen Rechtsformen sehr potente, marktbeherrschende Unternehmungen, bei denen es sehr wohl angezeigt ist, eine ordnungsgemässe Konsolidierungspflicht wie für Aktiengesellschaften einzuführen. Beispiele: Die Rechtsform der Stiftung hat meines Wissens die Gruppe Kuoni Reisen, dann auch Göhner. Als Genossenschaften kennen wir sehr grosse Lebensmittel-Grossverteiler wie Migros und Coop. Wir kennen auch die Fenaco, die ebenfalls in der Form der Genossenschaft organisiert ist. Auch die Versicherungsgesellschaft Mobiliar ist eine Genossenschaft. Bei den Vereinen wiederum möchte ich auf die Krankenversicherung CSS verweisen - oder auch auf die Fifa, die, soweit ich weiss, ebenfalls als Verein organisiert ist.

Es geht doch nicht an, dass wir nun ausgerechnet für diese spezifischen Rechtsformen ein Sonderrecht und Ausnahmebestimmungen schaffen! Ich habe in der Kommission mehrmals nachgefragt, woher das denn kommt. Dieser Antrag wurde offenbar von der Mobiliar-Versicherung angeregt, die sich offenbar nicht einer modernen Konsolidierungspflicht unterziehen will. Besonders gefährlich erscheint mir das auch bei den Krankenversicherungen, überhaupt bei den Versicherungen, bei denen dann keinerlei Transparenz mehr darüber besteht, was wirklich konsolidiert worden ist.

Was der Nationalrat hier beschlossen hat und woran die Mehrheit der Kommission jetzt festhalten will, ist ein Gesetz für Partikularinteressen. Dem dürfen wir nicht Folge geben.

Nach den Beschlüssen, die in diesem Rat jetzt gefällt wurden, mache ich mir persönlich aber keine Illusionen mehr. Ich bitte Sie jedoch, kühlen Kopf zu bewahren und dem Bundesrat zu folgen, der ein modernes Konsolidierungsrecht, eine moderne Konzernrechnung verankern will, und zwar unabhängig von der Rechtsform. Schaffen Sie hier nicht Ausnahmebestimmungen für Vereine, Stiftungen und Genossenschaften; das wäre alles andere als sachgerecht.

Bitte stimmen Sie dem Antrag der Minderheit zu.

Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion

Le président (Germanier Jean-René, président): Le groupe libéral-radical soutient la proposition de la majorité.

Hochreutener Norbert · Mit-M · Nationalrat · Bern · Fraktion CVP/EVP/glp

Die CVP/EVP/glp-Fraktion ist hier für Festhalten, also für den Antrag der Kommissionsmehrheit.

Der Bundesrat will generell vom Leitungs- zum Kontrollprinzip übergehen; wir haben dem in diesem Rat zugestimmt. Der Ständerat hat dann beschlossen, hier eine Ausnahme zu machen, weil die tatsächlichen Verhältnisse manchmal eben wichtiger sein können als die theoretischen Verhältnisse. Wir haben deshalb beschlossen, dass theoretisch übergeordnete juristische Personen die Pflicht zur Konsolidierung an eine untergeordnete juristische Person übergeben können, sofern diese dann wirklich dominant ist. Das war eigentlich auch die Auffassung des Ständerates.

Wir haben uns dann gesagt: Das geht vielleicht etwas zu weit, da kann es zu Missbräuchen kommen. Wir haben deshalb eine Korrektur angebracht. Das, was wir dann beschlossen haben - dass diese Möglichkeit nur Vereinen, Stiftungen und Genossenschaften offensteht -, ist eigentlich ein Kompromissantrag; das ist eine Korrektur. Der Ständerat hat das irgendwie nicht gemerkt und an seiner alten Version festgehalten. Ich sage deshalb: Bleiben wir auch fest, vielleicht merkt der Ständerat im nächsten Durchgang, was unsere Absicht war.

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Die Antragstellerin, Frau Nationalrätin Leutenegger Oberholzer, möchte zur bundesrätlichen Version des Entwurfes zurückkehren. Ich werde mich im Folgenden sowohl zur nationalrätlichen wie auch zur ständerätlichen Version der Delegationsmöglichkeit der Konsolidierungspflicht äussern, weil beide Versionen die gleiche Stossrichtung haben.

Gemäss Beschluss des Nationalrates sollen Vereine, Stiftungen und Genossenschaften die Pflicht zur Erstellung einer Konzernrechnung an ein kontrolliertes Unternehmen übertragen können, sofern dieses durch Stimmenmehrheit oder auf andere Weise sämtliche weiteren Gesellschaften unter einheitlicher Leitung zusammenfasst und die tatsächliche Ausübung der Beherrschung nachweist. Die Version des Ständerates geht noch weiter und sieht überhaupt keine Einschränkungen hinsichtlich der delegierungsberechtigten Unternehmen vor; es könnten folglich auch Kapitalgesellschaften, insbesondere Aktiengesellschaften, ihre Konsolidierungspflicht an Subunternehmen delegieren.

Beide Versionen sind aus Sicht des Bundesrates als sehr problematisch einzustufen. Die ständerätliche und, in etwas abgeschwächter Form, auch die nationalrätliche Version ermöglichen nämlich eine Konsolidierung à la carte. Das heisst: Eine wie auch immer ausgestaltete Möglichkeit zur Delegation der Konsolidierungspflicht lässt eine aktive Gestaltung des Konsolidierungskreises zu, was falsche Anreize schafft. Eine Unternehmensgruppe würde so konzipiert, dass zum Beispiel diejenigen Unternehmen, welche die wirtschaftlich und rechtlich heiklen Geschäfte und Transaktionen umfassen, nicht konsolidiert würden, während der andere Teil der Unternehmensgruppe, welcher die wirtschaftlich stabilen Unternehmen und rechtlich unproblematischen Geschäfte beinhaltet, in der Konzernrechnung in einem umso besseren Licht dargestellt würde. Es käme damit zu Konzernrechnungen, die diesen Namen nicht verdienen, weil sie vom Umfang her nicht die gesamte Unternehmensgruppe umfassen würden.

Ich möchte Ihnen hierzu ein ganz konkretes Beispiel liefern, das in der "NZZ am Sonntag" vom 1. Mai 2011 zu lesen war: Mitarbeiteraktien für das Kader des Krankenversicherers KPT waren in einer nicht offengelegten Stiftung mitgeführt worden. Sie bewirkten eine Untersuchung der Finma und führten sogar zum Scheitern der Fusion mit dem Krankenversicherer Sanitas. Bei einer umfassenden Konsolidierungspflicht bzw. einer uneingeschränkten Anwendung des Kontrollprinzips im Sinne des bundesrätlichen Entwurfes hätten die umstrittenen Mitarbeiteraktien wohl offengelegt werden müssen.

Kontrolliert eine juristische Person andere rechnungslegungspflichtige Unternehmen, so sollte sie als oberste juristische Person die Konzernrechnung erstellen müssen. Nur eine Konzernrechnung, die sämtliche zur Unternehmensgruppe gehörenden Unternehmen und folglich auch sämtliche wirtschaftlichen Risiken erfasst, führt zu einer ausreichenden Transparenz für die Gesellschafter, aber auch für die Gläubiger und für die potenziellen Investoren. Denken Sie daran: Die so verstandene Konsolidierungspflicht verhindert nicht, dass Teilkonsolidierungen möglich sind. Unser Vorschlag stellt sicher, dass beispielsweise im Ausland bereits getätigte Konsolidierungen berücksichtigt werden können.

Ich möchte Sie ausserdem daran erinnern, dass beide Räte die Konsolidierungsschwellenwerte bereits sehr deutlich angehoben haben. Es geht hier also nicht mehr darum, die KMU zu entlasten, sondern es geht wirklich darum, Partikularinteressen durchzusetzen.

Der Gesetzgeber sollte bezüglich Konzernrechnung keine falschen Hoffnungen wecken. Entweder bekennt er sich zu einer umfassenden Konsolidierungspflicht aller juristischen Personen, die den Anforderungen einer modernen Rechnungslegung genügen, oder er legt offen, dass bestimmte juristische Personen gänzlich von der Konsolidierungspflicht ausgeklammert werden. Eine Mischung zwischen Kontroll- und Leitungsprinzip bzw. ein Konzept mit umfassender Konsolidierungspflicht, aber gleichzeitig kaum beschränkter Delegationsmöglichkeit ist aus Sicht des Bundesrates kein gangbarer Weg.

Aus diesen Gründen bitte ich Sie, weder dem ständerätlichen Beschluss noch dem Antrag der Mehrheit Ihrer Kommission für Rechtsfragen zuzustimmen, sondern zum bundesrätlichen Entwurf der umfassenden Konsolidierungspflicht zurückzukehren. Ich bitte Sie deshalb, dem Minderheitsantrag Leutenegger Oberholzer zuzustimmen.

Schenk Simon · Mit-M · Nationalrat · Bern · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Frau Bundesrätin, als Verwaltungsrat der Krankenkasse KPT möchte ich Sie fragen: Wussten Sie, dass die Finma über das erwähnte Aktienprogramm immer im Bild gewesen ist und dass die Auflösung dieses Aktienprogramms einzig aus dem Grund ein Thema geworden ist, weil die Fusion anstand und in diesem Zusammenhang dieses Aktienprogramm aufgelöst werden musste?

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Herr Nationalrat Schenk, ich habe nur zitiert, was in der "NZZ am Sonntag" stand, und ich habe hier keine Interna ausgeplaudert. Dass die Finma informiert war, glaube ich Ihnen gerne, aber ich habe gesagt, dass eben auch die Gläubiger und die anderen interessierten Personen gerne darüber informiert gewesen wären.

Roux Paul-André · Mit-M · Nationalrat · Wallis · Fraktion CVP/EVP/glp

L'article 963 inscrit dans la loi le principe de l'obligation d'établir des comptes consolidés. Comme vous le savez, cette obligation n'est prévue en droit suisse que depuis la révision du droit de la société anonyme de 1991. Cette obligation est actuellement limitée aux entreprises qui revêtent la forme d'une société anonyme. Le projet de révision du droit comptable prévoit d'étendre le champ d'application de l'obligation de dresser des comptes consolidés à toutes les personnes morales y compris des fondations et à des associations.

Dans le droit actuel de la société anonyme, l'une des conditions préalables à l'obligation de présenter des comptes consolidés est que les sociétés concernées soient réunies sous une direction unique. Le projet du Conseil fédéral a abandonné ce critère, car il n'est pratiquement pas possible de prouver l'exercice effectif d'une influence. Il retient donc exclusivement le critère du contrôle, le "Kontrollprinzip".

Depuis le commencement du traitement de ce projet, l'alinéa 3 ajouté au projet du Conseil fédéral par la commission du Conseil des Etats a fait couler beaucoup d'encre. Cet alinéa prévoit la possibilité pour la personne morale en charge du contrôle de transférer l'obligation de dresser des comptes consolidés à une entreprise qu'elle contrôle pour autant que cette entreprise réunisse, par détention des voix ou d'autre manière, une ou plusieurs sociétés sous une direction unique et qu'elle soit en mesure de prouver réellement ledit contrôle. La consolidation du groupe dans son ensemble peut être donc abandonnée en faveur d'une consolidation partielle de certaines branches du groupe. Cette possibilité a été introduite pour tenir compte de la réalité de certaines entités juridiques qui, dans la pratique économique, appellent certaines exceptions.

Lors du premier traitement du projet, le Conseil des Etats avait approuvé, par 18 voix contre 9, le projet de sa commission. Saisi à son tour du projet, notre conseil a suivi par 96 voix contre 58 la majorité de sa commission qui proposait de restreindre la délégation à trois formes juridiques. A la session de printemps, le Conseil des Etats a décidé, par 26 voix contre 6, de maintenir l'adhésion au projet de sa commission. La Commission des affaires juridiques de notre conseil, qui avait proposé de restreindre cette possibilité de délégation à trois formes juridiques - association, fondation, société coopérative -, a reconsidéré sa position et s'est ralliée à la décision du Conseil des Etats par 18 voix contre 8. Le sujet a, comme je vous l'ai dit, été vivement débattu en commission. Un compromis n'a toutefois pas pu être dégagé. Tant le Conseil des Etats que la majorité de la Commission des affaires juridiques de notre conseil veulent maintenir une norme de délégation.

A l'alinéa 3, le principe du contrôle reste déterminant pour l'obligation d'établir des comptes consolidés. Quand cette obligation est déléguée, le principe de direction réintroduit à l'alinéa 3 prévaut sur celui du contrôle. La majorité de la commission s'engage donc pour la liberté de choix de l'entrepreneur, qui peut choisir une forme de consolidation qui correspond à la structure et à la forme juridique de son entreprise, dès lors qu'il remplit le critère de direction unique.

Au sujet du critère de la direction unique, la majorité de la commission rappelle que la preuve de son existence doit être apportée. Autrement dit, l'entreprise à la tête du groupe doit prouver qu'elle exerce sur ses filiales une influence déterminante sur la marche de leurs affaires. La preuve de l'exercice effectif d'une telle influence n'est pas aisée à apporter en pratique.

La minorité Leutenegger Oberholzer soutient le projet du Conseil fédéral, qui prévoit exclusivement le principe du contrôle, à l'alinéa 2, sans délégation possible.

La commission, par 18 voix contre 7, vous demande de suivre la décision du Conseil des Etats à l'article 963a alinéa 1 chiffre 3.

Abstimmung

Art. 963 Abs. 2bis - Art. 963 al. 2bis

Angenommen - Adopté

Art. 963 Abs. 3; 963a Abs. 1 Ziff. 3 - Art. 963 al. 3; 963a al. 1 ch. 3

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 95 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 43 Stimmen

Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion

Art. 963a Abs. 2 Ziff. 2 - Art. 963a al. 2 ch. 2

Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Nationalrat · Basel-Landschaft · Sozialdemokratische Fraktion

Es geht hier um die Frage, welches Minderheitsquorum eine Konzernrechnung verlangen darf. Im Beschluss des Nationalrates gibt es unterschiedliche Quoren: 20 Prozent der Gesellschafter, 10 Prozent der Genossenschafter oder 20 Prozent der Vereinsmitglieder. Der Ständerat hat nun bei den Vereinsmitgliedern das Quorum ebenfalls auf 10 Prozent gesenkt, gleich wie bei den Genossenschaftern.

Ich bitte Sie, diesem Beschluss des Ständerates zu folgen. Es ist nicht einzusehen, warum das Quorum bei den Vereinen höher angesetzt werden soll.

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Der Schwellenwert gemäss Bundesrat ist sehr tief angesetzt: ein Gesellschafter bzw. ein Genossenschafter. Die stände- und nationalrätliche Anhebung auf 20 Prozent Kapitalbeteiligung erscheint hingegen als hohe Hürde für den wichtigen Bereich der Konsolidierung. Es gilt ja, sich einen Überblick über die wirtschaftliche Lage der Unternehmensgruppe zu verschaffen. Das geltende Recht sieht für das Minderheitsrecht eine Kapitalbeteiligung von 10 Prozent vor. Das wäre auch für das zukünftige Rechnungslegungsrecht sicher ein guter Kompromiss. Die Kommission für Rechtsfragen des Ständerates hat sich dem Nationalrat angeschlossen. Gleichzeitig hat sie aber den Schwellenwert hinsichtlich der Vereinsmitglieder von 20 auf 10 Prozent gesenkt.

Der Bundesrat sah bei allen Schwellenwerten des neuen Rechnungslegungsrechts eine Schwelle von 20 Prozent der Vereinsmitglieder vor. Der Minderheitsantrag kann jetzt, zumindest hinsichtlich der neuen Schwellenwerte bei den Vereinsmitgliedern, unterstützt werden.

Roux Paul-André · Mit-M · Nationalrat · Wallis · Fraktion CVP/EVP/glp

L'article 963a traite de la libération de l'obligation d'établir des comptes consolidés. L'alinéa 2 prévoit des cas où une entreprise reste toutefois tenue d'établir des comptes consolidés.

La majorité de la commission est d'avis que les seuils doivent être maintenus à 20 pour cent à l'alinéa 2 chiffre 2. Notre conseil avait adopté la solution retenue par 107 voix contre 57. Cette solution prévoit qu'une personne morale reste tenue d'établir des comptes consolidés si des associés, pour autant qu'ils représentent ensemble au moins 20 pour cent du capital social, 10 pour cent des membres de la société coopérative, 20 pour cent des membres de l'association ou l'autorité de surveillance de la fondation l'exigent.

Une minorité Leutenegger Oberholzer est favorable à la décision adoptée par le Conseil des Etats à la session de printemps 2011 qui prévoit qu'une personne morale reste tenue d'établir des comptes consolidés si des associés, pour autant qu'ils représentent ensemble au moins 10 pour cent des membres de l'association ou l'autorité de surveillance de la fondation l'exige. Le seuil est donc abaissé de 20 à 10 pour cent.

La commission vous demande, par 18 voix contre 8, de maintenir la décision de notre conseil du 8 décembre 2010 et de rejeter la proposition défendue par la minorité Leutenegger Oberholzer.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 96 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 47 Stimmen

Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion

Art. 963b

Antrag der Mehrheit

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Antrag der Minderheit

(Hochreutener, Amherd, Bischof, Freysinger, Geissbühler, Heer, Reimann Lukas, Nidegger, Roux, Schwander, Stamm)

Festhalten

Antrag Loepfe

Abs. 1, 2

Festhalten

Abs. 3

Eine Konzernrechnung ist dennoch nach einem anerkannten Standard zur Rechnungslegung zu erstellen, wenn:

1. Gesellschafter, die mindestens 20 Prozent des Grundkapitals vertreten, oder 10 Prozent der Genossenschafter oder 20 Prozent der Vereinsmitglieder oder die Stiftungsaufsicht dies verlangen; oder

2. ein Gesellschafter oder ein Vereinsmitglied, der oder das einer persönlichen Haftung oder einer Nachschusspflicht unterliegt, dies verlangt.

Art. 963b

Proposition de la majorité

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Proposition de la minorité

(Hochreutener, Amherd, Bischof, Freysinger, Geissbühler, Heer, Reimann Lukas, Nidegger, Roux, Schwander, Stamm)

Maintenir

Proposition Loepfe

Al. 1, 2

Maintenir

Al. 3

Elle reste néanmoins tenue d'établir des comptes consolidés selon une norme comptable reconnue:

1. si des associés, pour autant qu'ils représentent ensemble au moins 20 pour cent du capital social, 10 pour cent des membres de la société coopérative, 20 pour cent des membres de l'association ou l'autorité de surveillance de la fondation l'exigent; ou

2. si un associé ou un membre de l'association qui répond personnellement des dettes de l'entreprise ou est soumis à une obligation de faire des versements supplémentaires l'exige.

Hochreutener Norbert · Mit-M · Nationalrat · Bern · Fraktion CVP/EVP/glp

Das ist jetzt sicher die wichtigste Differenz im Ganzen. Es geht hier um die Frage der Rechnungslegungsprinzipien für die Konzernrechnung, es geht um die Differenzen in Sachen Standard. Standard ist der höchste Level mit dem grössten Aufwand für die Unternehmung. Der Nationalrat hatte sich mit 99 zu 50 Stimmen gegen den Standard entschieden, der Ständerat war dann mit 18 zu 17 Stimmen, also ganz knapp, für diesen hohen, aufwendigen Konzernrechnungsstandard. Die Kommission für Rechtsfragen des Nationalrates hat sich jetzt mit 13 zu 12 Stimmen ganz knapp dem Ständerat angeschlossen. Ich bitte Sie nun aber, nicht der Mehrheit zu folgen, sondern bei unserem früheren klaren Entscheid zu bleiben und meinen Minderheitsantrag zu unterstützen.

Vom Bundesrat wird zwar immer wieder gesagt, dieser Standard werde von den meisten Unternehmen heute schon angewandt. Wenn man sich in der Wirtschaft umhört, merkt man aber, dass dem nicht so ist. Die allermeisten nichtkotierten Gesellschaften erstellen ihre Konzernrechnung heute eben gerade nicht nach dem anerkannten Standard, also nicht nach Swiss GAAP, nach IFRS oder nach US GAAP, sondern nach dem Obligationenrecht. Das scheint uns für die KMU genügend, schon das ist aufwendig genug; das reicht. Der Antrag der knappen Kommissionsmehrheit hätte einen erheblichen Mehraufwand für unsere KMU zur Folge. Die Wirtschaft spricht davon, dass das je nach Grösse des KMU eine fünf- bis sechsstellige Zahl wäre - pro betroffener Betrieb! Sie können sich vorstellen, was das für die ganze Schweizer Wirtschaft heisst.

Wir haben die Schwellenwerte jetzt zwar angehoben, das stimmt, aber das führt wiederum dazu, dass der Bundesrat sagt, deshalb seien die Standards ganz besonders wichtig. Der Bundesrat denkt jedoch nicht daran - das ist ein zusätzliches Argument -, dass sehr viele KMU-Unternehmensgruppen aus drei, vier, fünf Gesellschaften bestehen, die zwar einzeln unter dem Schwellenwert, gesamthaft aber eben darüber liegen. Wir haben in der Kommission ein gutes Beispiel von einer Hotelkette gehört, bei der die einzelnen Hotels jeweils unter dem Schwellenwert liegen, gesamthaft sind sie aber eben darüber, und dann müssen sie die höheren Standards erfüllen.

Kommt hinzu, dass der Nutzen nicht sehr gross ist. Der Nutzen, der entsteht, wenn man jetzt diese höheren Standards für die Buchführung anwenden würde, steht in keinem Verhältnis zum Aufwand. Das Kosten-Nutzen-Verhältnis stimmt eben nicht.

Deshalb bitte ich Sie: Halten Sie an Ihrem früheren Beschluss fest, folgen Sie der Kommissionsminderheit.

Loepfe Arthur · Mit-M · Nationalrat · Appenzell I.-Rh. · Fraktion CVP/EVP/glp

Die meisten nichtbörsenkotierten Gesellschaften erstellen heute den Rechnungsabschluss nach den Bestimmungen des Obligationenrechts. Man spricht von einem handelsrechtlichen Abschluss. Sie tun es eben nicht nach anerkannten internationalen Standards. Die Erstellung einer Konzernrechnung nach anerkannten Standards ist mit beträchtlichem Mehraufwand für die Gesellschaft verbunden. Es ist deshalb kritisch zu fragen, welchen Unternehmen dies zugemutet werden soll.

Im Falle einer privat gehaltenen Gesellschaft soll der Eigentümer selbst entscheiden können, ob er eine Konzernrechnung nach internationalem Standard oder nach Obligationenrecht erstellen will. Wie Herr Hochreutener gesagt hat: Sie haben letztes Mal richtig entschieden, dass eben nur die grösseren Gesellschaften einen Konzernabschluss nach internationalen Standards zu erstellen haben. Das betrifft auch gewisse Genossenschaften und Stiftungen. Aber alle anderen Gesellschaften sollen eine Konzernrechnung nach Obligationenrecht machen können.

Mein Einzelantrag ist lediglich eine Ergänzung zum Minderheitsantrag Hochreutener bzw. zu dem, was Sie letztes Mal beschlossen haben. Er ist nur eine Ergänzung. Es geht dabei um einen Minderheitenschutz. Qualifizierte Minderheiten sollen eine Konzernrechnung nach anerkannten internationalen Standards verlangen können. Nun muss ich Ihnen aber sagen, dass das ein teurer Minderheitenschutz ist. Es ist natürlich so, dass auch ein Konzernabschluss nach Obligationenrecht immer durch Erklärungen ergänzt ist, wie und nach welchen Regeln die Aktiven bewertet werden oder wie der Gewinn ermittelt wird. Also auch der bietet eigentlich eine genügende Transparenz für Minderheiten, damit sie sehen können, wie die finanzielle Lage des Unternehmens ist.

Ich bin nun zum Schluss gekommen, dass man diesen möglicherweise teuren Minderheitenschutz im Sinne eben eines Abschlusses nach internationalen Standards, die gewisse qualifizierte Minderheiten verlangen könnten, nochmals prüfen soll.

Ich ziehe heute meinen Einzelantrag zurück und bitte Sie, dem Minderheitsantrag Hochreutener zu folgen.

Fluri Kurt · Mit-M · Nationalrat · Solothurn · Freisinnig-demokratische Fraktion

Wie bereits ausgeführt worden ist, haben wir in der ersten Beratung der jetzigen Minderheit zugestimmt, und zwar mit 99 zu 50 Stimmen. In der Kommission selbst wurde dann die Mehrheit bloss durch den Stichentscheid der Präsidentin erzielt. Im Namen der FDP-Liberalen Fraktion bitten wir Sie, an Ihrem ursprünglichen Entscheid festzuhalten und damit der Minderheit Hochreutener zuzustimmen.

Ein Hauptargument, das für die jetzige Mehrheit immer wieder gefallen ist, ist die Schwellenerhöhung im Revisionsrecht, wie wir sie in der Vorlage 3 vorgenommen haben, die wir soeben bereinigt haben. Aber wir müssen wissen, dass diese Werte bei Konzernrechnungen konsolidiert werden. Das heisst, die Werte aller Konzerngesellschaften werden addiert. Deshalb werden sie natürlich viel häufiger überschritten als beim Einzelabschluss. Damit wird die Anhebung der Schwellenwerte das Problem vieler KMU mit der Konzernrechnung nach Standard nicht beheben.

Sehr viele KMU-Unternehmensgruppen bestehen aus drei bis fünf Gesellschaften, die zwar einzeln unter diesen nun erhöhten Schwellenwerten liegen, aber gesamthaft eben wieder darüber. Wir haben ja vorhin bei Artikel 963a Absatz 2 beschlossen, dass wir auch bei den kleineren KMU einen Minderheitenschutz in Form von 20 Prozent einführen, nicht von 10 Prozent. Die Minderheit hat das verlangt, wir sind bei 20 Prozent geblieben - unseres Erachtens zu Recht, das gibt einen Minderheitenschutz.

Deshalb bitten wir Sie im Namen der vielen KMU, die Minderheit Hochreutener zu unterstützen, an Ihrem ursprünglichen Beschluss festzuhalten.

Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Nationalrat · Basel-Landschaft · Sozialdemokratische Fraktion

Ich bitte Sie, der Mehrheit zu folgen, und zwar aus folgenden Gründen: Heute haben wir nur rudimentäre Bestimmungen in Bezug auf die Rechnungslegung bei der Konzernrechnung. Das wird auch in verschiedenen Rechtskommentaren massiv kritisiert. Der Bundesrat hat nun vorgeschlagen, dass die Rechnungslegung nach einem einheitlichen Standard erfolgen muss. Das wäre ein riesiger Fortschritt, weil damit auch die Vergleichbarkeit gewährleistet ist. Ich möchte nochmals darauf hinweisen - und hier teile ich die Meinung von Herrn Fluri überhaupt nicht -, dass die Schwellenwerte zur Konsolidierungspflicht auf 20 Millionen Franken Bilanzsumme, 40 Millionen Umsatz und 250 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter erhöht worden sind. Das sind keine kleinen Unternehmungen.

Mit dem Beschluss des Nationalrates, den Herr Hochreutener wiederaufgenommen hat, schaffen wir wieder eine Vielfalt an Rechnungslegungsstandards; das dient weder der Transparenz noch einem modernen Rechnungslegungsrecht. Derart uneinheitliche Regelungen gehören nicht ins Gesetz.

Ich bedaure es ausserordentlich, Herr Loepfe, dass Sie Ihren Einzelantrag zu Artikel 963b zurückgezogen haben. Das hätte einer Minderheit wenigstens ermöglicht, einen anerkannten Standard der Rechnungslegung zu verlangen. Indem Sie jetzt Ihren Einzelantrag zurückgezogen haben, den ich leider nicht aufnehmen kann, verbauen Sie diesen Weg. Ich sehe, Sie schauen auf die Uhr und auf den Zugfahrplan. Ich hoffe, dass der Ständerat nicht auf die Minderheit Hochreutener einschwenken wird. Ich hoffe immer noch, dass unsere Kommissionsmehrheit auch hier im Saal die Mehrheit behält und dass, wenn allenfalls die Minderheit Hochreutener durchkommen sollte, der Ständerat wieder zur ursprünglichen Fassung des Bundesrates zurückkehrt, die als einzige vernünftig und auch transparent ist.

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Im geltenden Aktienrecht kann bekanntlich jede Gesellschaft für ihre Konzernrechnung ihre eigenen Konsolidierungs- und Bewertungsgrundsätze aufstellen. Heute wissen wir, wohin das geführt hat, nämlich zu einem "standard picking" bzw. zu Eigenkreationen, weil eben ein zu grosser Ermessensspielraum besteht. Solche Konzernrechnungen sind nicht aussagekräftig, und vor allem können Sie verschiedene Konzernrechnungen nicht miteinander vergleichen.

Die Fassung gemäss Ständerat und Bundesrat hingegen sieht für die Erstellung der Konzernrechnung zwingend die Anwendung eines anerkannten Standards zur Rechnungslegung vor - die Standards sind Ihnen bekannt. Diesem Konzept hat sich auch Ihre Kommission für Rechtsfragen angeschlossen. Ich möchte Sie darauf hinweisen, dass mit Swiss GAAP FER 30 ein anerkannter Standard speziell für die Konsolidierung von mittelständischen Konzernen bereits seit Jahren vorhanden ist und sich in der Praxis x-fach bewährt hat.

Die bisherige nationalrätliche Version ist ein klarer Rückschritt hin zu einer wenig aussagekräftigen Konzernrechnung. Diese widerspricht einer modernen Rechnungslegung und beinhaltet ein Missbrauchspotenzial, weil die Unternehmen über einen zu grossen Ermessensspielraum verfügen, wenn sie sich nicht an einem anerkannten Standard orientieren müssen.

Es wird, unter anderem von Economiesuisse, immer wieder behauptet, dass eine Konzernrechnung nach anerkanntem Standard dazu führe, dass grössere, konzernmässig organisierte Gesellschaften ihre stillen Reserven auflösen müssten und keine neuen stillen Reserven bilden könnten. Ich möchte Ihnen heute einfach deutsch und deutlich sagen, dass das nicht korrekt ist. Eine Auflösung von stillen Reserven würde ja bedeuten, dass Steuern erhoben würden. Das ist bei der Konzernrechnung gerade nicht der Fall, weil diese für die Erhebung der Steuern nicht relevant ist und weil sie ein Informationsinstrument ist.

Ich möchte, dass Sie auch in Erinnerung behalten, dass Sie die Schwellenwerte im Bereich der Konzernrechnung stark angehoben haben. Sie haben gesagt, dass Sie damit die KMU entlasten, und jetzt soll das - bevor das Gesetz in Kraft getreten ist - schon wieder nicht mehr gelten. Eine Konzernrechnung, die nach einem anerkannten Standard erstellt wird, ist in vielen Fällen durch die Revisionsstelle einfacher und schneller zu revidieren, weil klare Bestimmungen und nicht irgendwelche Eigenkreationen der Unternehmen vorliegen.

Ich bitte Sie deshalb, sich dem Antrag der Mehrheit und der ständerätlichen Version anzuschliessen und den Minderheitsantrag Hochreutener abzulehnen.

Ich möchte Sie noch darauf aufmerksam machen, dass Sie - wenn ich richtig gerechnet habe - bei der heutigen Differenzbereinigung keine einzige Differenz zum Ständerat ausgeräumt haben. Ich möchte Sie daher auffordern, die Gelegenheit jetzt zu nutzen und wenigstens diese Differenz auszuräumen. Es ist eine wichtige Massnahme, die Sie hier treffen können. Ich glaube, eine Differenzbereinigung bedeutet, dass immer beide Räte einen Schritt aufeinander zu machen. Bis jetzt ist das hier in diesem Rat nicht geschehen. Sie haben jetzt die Chance, das noch zu tun.

Stamm Luzi · Mit-M · Nationalrat · Aargau · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Damit wir zeitlich nicht überziehen, haben wir Berichterstatter abgemacht, dass wir nur in einer Sprache zu jedem Artikel sprechen; ich will hier sehr kurz bleiben.

Wir hatten in der ersten Runde eine sehr klare Mehrheit von 99 zu 50 Stimmen gegen den Standard; im Ständerat betrug die Differenz nur gerade eine Stimme zugunsten des Standards. Die Kommission liess sich von der Argumentation der Frau Bundesrätin überzeugen und hat - wenn auch knapp - dem Beschluss des Ständerates zugestimmt. Entsprechend lautet der Antrag der Mehrheit der Kommission.

Abstimmung

Le président (Germanier Jean-René, président): Le Conseil fédéral se rallie à la proposition de la majorité. Monsieur Loepfe a retiré sa proposition au profit de la proposition de la minorité.

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Minderheit ... 102 Stimmen

Für den Antrag der Mehrheit ... 48 Stimmen

Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion

Art. 322a Abs. 1

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Art. 322a al. 1

Proposition de la commission

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Angenommen - Adopté

Schluss der Sitzung um 17.50 Uhr

La séance est levée à 17 h 50