2C_175/2019

I. Formelles

1.

1.1

Das Bundesgericht hat zu den drei Gesellschaftern je ein Dossier eröffnet. Die Beschwerden betreffen den identischen Sachverhalt und dieselbe Rechtsfrage. Es rechtfertigt sich, die drei Verfahren zu vereinigen und die Beschwerden in einem einzigen Urteil zu entscheiden (Art. 71 BGG in Verbindung mit Art. 24 BZP [SR 273]; BGE 142 II 293 E. 1.2 S. 296).

1.2

1.2.1

Die Voraussetzungen der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten liegen vor (Art. 82 lit. a, Art. 83 e contrario, Art. 86 Abs. 1 lit. d und Abs. 2 und Art. 100 Abs. 1 BGG in Verbindung mit Art. 146 DBG und Art. 73 StHG).

1.2.2

Dem Bundesgericht liegen drei Endentscheide vor (Art. 90 BGG). Hinsichtlich A.________ und B.________ hat die Vorinstanz die Sache zwar, soweit die Steuerperiode 2010 betreffend, an die Vorinstanzen zurückgewiesen (Sachverhalt, lit. E). Rückweisungsentscheide schliessen das Verfahren nicht ab, weshalb es sich bei ihnen grundsätzlich um einen Zwischenentscheid handelt (BGE 144 IV 321 E. 2.3 S. 328 f.). Wenn die Rückweisung aber einzig noch der (rechnerischen) Umsetzung des oberinstanzlich Angeordneten dient und der Unterinstanz daher keinerlei Entscheidungsspielraum verbleibt, nimmt die öffentlich-rechtliche Praxis des Bundesgerichts einen anfechtbaren (Quasi-) Endentscheid im Sinne von Art. 90 BGG an (BGE 145 III 42 E. 2.1 S. 45). Von einer derartigen Konstellation ist vorliegend auszugehen: Anlass für die Rückweisung gab der Umstand, dass es sich bei den Beträgen von jeweils Fr. 32'389.-- um die Rückerstattung zu hoher Einzahlungen in die berufliche Vorsorge gehandelt hatte, welche die beiden Gesellschafter vorgenommen hatten. Die Unterinstanzen waren unzutreffend davon ausgegangen, dass geldwerte Leistungen vorlägen, weil Arbeitgeberbeiträge unmittelbar an die Arbeitnehmer zurückbezahlt worden seien. Ein Ermessensspielraum verbleibt den Vorinstanzen bei dieser Sachlage nicht mehr. Entsprechend liegt ein (Quasi-) Endentscheid vor, der vor Bundesgericht selbständig anfechtbar ist. Auf die Beschwerde ist einzutreten.

1.3

Das Bundesgericht prüft das Bundesrecht von Amtes wegen (Art. 106 Abs. 1 BGG; BGE 145 V 326 E. 1 S. 328) und mit uneingeschränkter (voller) Kognition (Art. 95 lit. a BGG; BGE 145 I 239 E. 2 S. 241). Das Bundesgericht untersucht auch im Bereich des Bundesrechts grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern eine Rechtsverletzung nicht geradezu offensichtlich ist (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG; BGE 145 II 153 E. 2.1 S. 156; 145 V 304 E. 1.1 S. 305 f.). Es ist nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu prüfen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 142 III 364 E. 2.4 S. 367).

1.4

Im Unterschied zum Bundesgesetzesrecht geht das Bundesgericht der Verletzung verfassungsmässiger Individualrechte (einschliesslich der Grundrechte) und des rein kantonalen und kommunalen Rechts von vornherein nur nach, falls und soweit eine solche Rüge in der Beschwerde überhaupt vorgebracht und ausreichend begründet worden ist (qualifizierte Rüge- und Begründungsobliegenheit gemäss Art. 106 Abs. 2 BGG). In der Beschwerde ist daher klar und detailliert anhand der Erwägungen des angefochtenen Entscheids darzulegen, dass und inwiefern verfassungsmässige Individualrechte verletzt worden sein sollen (BGE 145 V 304 E. 1.1 S. 305 f.). Wird eine solche Verfassungsrüge nicht vorgebracht, kann das Bundesgericht eine Beschwerde selbst dann nicht gutheissen, wenn eine Verfassungsverletzung tatsächlich vorliegt (BGE 143 II 283 E. 1.2.2 S. 286). Auf bloss allgemein gehaltene, appellatorische Kritik am vorinstanzlichen Entscheid geht das Bundesgericht nicht ein (BGE 145 I 121 E. 2.1 S. 133).

1.5

Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Die vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellungen können von Amtes wegen oder auf Rüge hin berichtigt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen und wenn die Behebung des Mangels für den Verfahrensausgang entscheidend sein kann (Art. 105 Abs. 2 und Art. 97 Abs. 1 BGG). "Offensichtlich unrichtig" ist mit "willkürlich" gleichzusetzen (zum Ganzen: BGE 145 V 326 E. 1 S. 328). Tatfrage ist auch die Beweiswürdigung (BGE 144 V 111 E. 3 S. 112). Die Anfechtung der vorinstanzlichen Feststellungen unterliegt der qualifizierten Rüge- und Begründungsobliegenheit (BGE 144 V 50 E. 4.1 S. 52 f.; vorne E. 1.4).

1.6

Die Steuerpflichtigen ersuchen um öffentliche Beratung des vorliegenden Falls. Das Bundesgerichtsgesetz sieht keinen derartigen Rechtsanspruch vor (Urteil 2C_736/2019 vom 19. November 2019 E. 3.4). Nichts anderes ergibt sich aus dem Konventionsrecht (ERMK; SR 0.101). Die Streitsache ist rein verwaltungsrechtlicher Natur und fällt weder unter die "zivilrechtlichen Streitigkeiten" noch die "strafrechtlichen Anklagen" im Sinne von Art. 6 EMRK (BGE 144 I 340 E. 3.3.5 S. 348). Der Antrag ist unbegründet und abzuweisen.

II. Direkte Bundessteuer

2.

2.1

Die Steuerpflichtigen unterbreiten dem Bundesgericht eine Laienbeschwerde. Die Stossrichtung scheint darauf abzuzielen, dass es sich beim Verkauf der Gewerbeliegenschaft von der Kollektivgesellschaft A.-B.-C.________ & Co an die D.________ AG um einen Umstrukturierungstatbestand gehandelt habe, weshalb weder über die Abschreibungen noch den konjunkturellen Wertzuwachsgewinn abzurechnen sei. Auf die Steuerperiode 2010 nehmen die Steuerpflichtigen keinen ersichtlichen Bezug. Darauf ist hier nicht weiter einzugehen.

2.2

2.2.1

Die Vorinstanz hat festgestellt, die drei Gesellschafter hätten den Geschäftsbetrieb aufgegeben (angefochtene Entschiede E. 2.1.3). Diese Feststellung ist für das Bundesgericht verbindlich (Art. 105 Abs. 1 BGG; vorne E. 1.5), nachdem die Gesellschafter in diesem Zusammenhang nichts vorbringen, was der qualifizierten Rüge- und Begründungsobliegenheit genügen könnte (Art. 106 Abs. 2 BGG; vorne E. 1.4). Liegt kein Umstrukturierungstatbestand im Sinne von Art. 19 DBG (hinten E. 2.2.2) vor, in dessen Rahmen die stillen Reserven unter den gesetzlichen Voraussetzungen realisationsfrei von der Personen- auf die Kapitalgesellschaft übertragen werden könnten, so ist zwangsläufig von einer steuerbegründenden Veräusserung auszugehen. Eine solche ist, da sie aus dem Geschäftsvermögen erfolgt, grundsätzlich zu Drittkonditionen ("dealing at arm's length") vorzunehmen (Urteile 2C_187/2017 vom 19. Februar 2020 E. 2.3.2, zur Publ. vorgesehen;2C_181/2018 vom 12. März 2018 E. 2.1 zur vergleichbaren Privatentnahme; YVES NOËL, in: Yves Noël/ Florence Aubry Girardin [Hrsg.], Commentaire romand zum LIFD, 2. Aufl. 2017, N. 47, 58 und 76 zu Art. 18 DBG). Folglich hat es zur Abrechnung über die gesamten stillen Reserven zu kommen, das heisst über die Summe von wieder eingebrachten Abschreibungen und konjunkturellem Wertzuwachsgewinn (Urteil 2C_255/2019 vom 9. März 2020 E. 2.2.2). Dies hat unter den gegebenen Voraussetzungen im Verfahren von Art. 37b DBG zu geschehen (privilegierter Liquidationsgewinn; hinten E. 2.2.3).

2.2.2

Anders, als die Steuerpflichtigen dies annehmen, kann im übrigen von vornherein kein Umstrukturierungstatbestand vorliegen. Stille Reserven einer Personenunternehmung werden bei Umstrukturierungen, insbesondere im Fall der Fusion, Spaltung oder Umwandlung, nicht besteuert, soweit die Steuerpflicht in der Schweiz fortbesteht und die bisher für die Einkommenssteuer massgeblichen Werte übernommen werden (Art. 19 Abs. 1 DBG Ingress). Dies trifft insbesondere auf die Übertragung eines Betriebs oder eines Teilbetriebs auf eine juristische Person zu (Art. 19 Abs. 1 lit. b DBG). Damit eine steuerfreie Vermögensübertragung erfolgen kann, bedarf es mithin der Übertragung mindestens eines Teilbetriebs (BGE 142 II 283 E. 3.2 S. 287 f). Ein einzelnes Aktivum vermag den Tatbestand nicht zu begründen (vgl. Urteil 2C_674/2018 vom 18. Dezember 2018 E. 3.5). Die blosse Verwaltung und/oder der Handel mit Liegenschaften genügen im Normalfall dem Betriebserfordernis nicht (BGE 142 II 283 E. 3.4.1 S. 291 und E. 3.4.2 S. 291 f.). Die Steuerpflichtigen zeigen in ihrer knappen Begründung nicht auf, dass und weshalb es sich bei der streitbetroffenen Gewerbeliegenschaft um einen (Teil-) Betrieb im steuerrechtlichen Sinne handeln könnte. Weitere Abklärungen hierzu erübrigen sich (Art. 42 BGG; vorne E. 1.3).

2.2.3

Die drei Gesellschafter haben allesamt das 55. Altersjahr überschritten (Sachverhalt, lit. A), weshalb die Steuerkommission bundesrechtskonform zum Schluss gelangte, der Liquidationsgewinn sei privilegiert zu besteuern (Art. 37b DBG; Urteil 2C_302/2018 vom 9. August 2018 E. 2.2). Konkret sei auf Ebene der direkten Bundessteuer ein Betrag von Fr. 464'602.-- als Liquidationsgewinn zu erfassen, dies zu einem Steuersatz von Fr. 92'200.-- (Sachverhalt, lit. D). Die Vorinstanz hat zur Gewerbeliegenschaft erkannt, der Buchwert belaufe sich auf Fr. 3'050'000.-- und die wieder eingebrachten Abschreibungen erreichten Fr. 667'900.--. Weiter hat sie - unbestritten - festgestellt, die Steuerpflichtigen hätten die Beträge von Fr. 3'050'000.-- bzw. Fr. 300'000.-- für richtig befunden (Sachverhalt, lit. E). Was den konjunkturellen Wertzuwachsgewinn auf der streitbetroffenen Gewerbeliegenschaft angeht, war die Unterinstanz zum Schluss gelangt, dieser belaufe sich auf Fr. 876'500.--.

2.2.4

Die gegenteilige Ansicht der Steuerpflichtigen zum Wertzuwachsgewinn beschränkt sich im Wesentlichen darauf, dass das Grundstückgewinnsteuerverfahren im Kanton Zürich noch hängig sei, was die Vorinstanz übersehen habe. Die Vorinstanz hat hierzu festgestellt, dass kein Anlass bestehe, von den realisierten Wertzuwachsgewinnen abzuweichen, zumal das Verfahren zumindest vor dem Steuerrekursgericht des Kantons Zürich nicht mehr rechtshängig sei (Sachverhalt, lit. F). Dass das Verfahren an das Verwaltungsgericht des Kantons Zürich weitergezogen worden sei, hätten die Steuerpflichtigen, so die Vorinstanz, nicht geltend gemacht. Diese halten dem im bundesgerichtlichen Verfahren entgegen, dass das unterinstanzliche Verfahren keineswegs erledigt sei. Sie legen hierzu eine Verfügung des Steuerrekursgerichts des Kantons Zürich vom 12. Juni 2018 vor, woraus sich ergibt, dass das Verwaltungsgericht die Sache mit Entscheid vom 20. Dezember 2017 an das Steuerrekursgericht zurückgewiesen hatte. Abgesehen davon, dass die Verfügung nichts dazu aussagt, ob das Verfahren auch im Zeitpunkt des angefochtenen Entscheides, d.h. am 13. Dezember 2018, noch rechtshängig gewesen sei, handelt es sich dabei um ein unzulässiges unechtes Novum, das die Steuerpflichtigen bereits vor der Vorinstanz hätten vorbringen können (Art. 99 Abs. 1 BGG; BGE 145 I 227 E. 5.1 S. 232; 145 III 436 E. 3 S. 438). Folglich hat es bei einem Wertzuwachsgewinn von Fr. 876'556.-- zu bleiben (Sachverhalt, lit. C).

2.2.5

Mit Blick auf diese Sachlage erübrigt es sich, die vorliegenden bundesgerichtlichen Verfahren zu sistieren, bis der Grundstückgewinn rechtskräftig veranlagt ist (soweit dies nicht ohnehin schon der Fall sein sollte). Es wäre zwar wünschenswert, dass die Behörden in beiden Verfahren vom selben Verkehrswert ausgehen (vgl. BGE 144 II 273 E. 2.2.7 S. 278 zum Verhältnis zwischen direkten Steuern und Mehrwertsteuer), dies muss aber nicht zwingend der Fall sein. Den Steuerpflichtigen wäre es offengestanden, im Verfahren zur direkten Bundessteuer in detaillierter Auseinandersetzung mit dem angefochtenen Entscheid darzutun, dass und weshalb ein Wertzuwachsgewinn von Fr. 876'556.-- verfassungsrechtlich unhaltbar sei. Dies haben sie unterlassen, worauf sie zu behaften sind.

2.2.6

Eine Sistierung aufgrund der angeblich bei der Vorinstanz gegen die Entscheide vom 13. Dezember 2018 eingereichten Revisionsgesuche ist ebenso wenig am Platz. Bei der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten handelt es sich um ein devolutives Rechtsmittel (Urteil 2C_903/2010 vom 6. Juni 2011 E. 1, nicht publ. in: BGE 137 II 233; BGE 136 II 539 E. 1.2; 135 I 265 E. 4.1 S. 275; 134 II 142 E. 1.4 S. 144). Die angefochtenen Entscheide sind daher integral Gegenstand der bundesgerichtlichen Beurteilung.

2.3

Die Beschwerden erweisen sich damit als unbegründet. Sie sind, soweit die direkte Bundessteuer betreffend, abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist.

III. Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Schwyz

3.

3.1

Mit Ausnahme des Wertzuwachsgewinns der beiden Grundstücke (Sachverhalt, lit. C), die einzig für die Zwecke der direkten Bundessteuer von Bedeutung sind, stellen sich alle aufgeworfenen Rechtsfragen in gleicher Weise auch hinsichtlich der Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Schwyz. Das harmonisierte Steuerrecht von Kantonen und Gemeinden sieht im hier interessierenden Bereich, verglichen mit dem Recht der direkten Bundessteuer, keinerlei Eigenheiten vor. Es kann damit auf das zur direkten Bundessteuer Dargelegte verwiesen werden.

3.2

Die Beschwerden erweisen sich damit als unbegründet. Sie sind, auch soweit die Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Schwyz betreffend, abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist.

IV. Kosten und Entschädigung

4.

Nach dem Unterliegerprinzip sind die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens der unterliegenden Partei aufzuerlegen (Art. 65 und Art. 66 Abs. 1 Satz 1 BGG). Dies trifft die drei Gesellschafter. Dem Kanton Schwyz, der in seinem amtlichen Wirkungskreis obsiegt, ist keine Parteientschädigung zuzusprechen (Art. 68 Abs. 3 BGG).