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FINMA-Rundschreiben "Prüfwesen"

I Zweck

Dieses Rundschreiben konkretisiert die Aufsichtspraxis der FINMA bezüglich:

  • Wahl und Wechsel der Prüfgesellschaft;

  • Zusatzprüfungen;

  • Meldepflichten bei reduzierter Prüfkadenz;

  • Unvereinbarkeit mit einem Prüfmandat (Art. 7 Finanzmarktprüfverordnung vom 5. November 2014 [FINMA-PV; SR 956.161]);

  • Information und Involvierung der SNB bei der Prüfung von systemisch bedeutsamen Finanzmarktinfrastrukturen.

II Geltungsbereich

Dieses Rundschreiben richtet sich an:

  • Banken nach Art. 1a des Bankengesetzes vom 8. November 1934 (BankG; SR 952.0), Wertpapierhäuser nach Art. 2 Bst. e und 41 des Finanzinstitutsgesetzes vom 15. Juni 2018 (FINIG; SR 954.1) sowie Pfandbriefzentralen nach dem Pfandbriefgesetz vom 25. Juni 1930 (PfG; SR 211.423.4);

  • Finanzmarktinfrastrukturen nach Art. 2 Bst. a des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 2015 (FinfraG, SR 958.1);

  • Beaufsichtigte nach Art. 2 Abs. 1 Bst. c–e FINIG oder Art. 13 Abs. 2 des Kollektivanlagengesetzes vom 23. Juni 2006 (KAG; SR 951.31);

  • Versicherungsunternehmen nach Art. 2 Abs. 1 des Versicherungsaufsichtsgesetzes vom 17. Dezember 2004 (VAG, SR 961.01);

  • Personen nach Art. 1b BankG.

III Wahl und Wechsel der Prüfgesellschaft

Die Wahl und der Wechsel der Prüfgesellschaft nach Art. 28a des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007 (FINMAG; SR 956.1) sind der FINMA durch die Beaufsichtigten unverzüglich, jedoch spätestens 3 Monate vor Ablauf der Frist zur Einreichung der Risikoanalyse der aktuellen Prüfperiode, zu melden. Die Beaufsichtigten müssen jederzeit über eine aufsichtsrechtliche Prüfgesellschaft verfügen.

IV Zusatzprüfungen

Zusatzprüfungen nach Art. 4 FINMA-PV sind Bestandteil der Aufsichtsprüfung. Erfordern die Risiken oder das Geschäftsmodell einer oder eines Beaufsichtigten eine Zusatzprüfung, kann die FINMA jederzeit eine Zusatzprüfung anordnen. Die Bestimmungen der Aufsichtsprüfverordnung FINMA vom 31. Oktober 2024 sind sinngemäss anwendbar.

V Meldepflichten bei reduzierter Prüfkadenz

Die gesetzlichen Meldepflichten der Prüfgesellschaften sind jederzeit und auch im Falle einer Anwendung der reduzierten Prüfkadenz nach Art. 30 oder 40 der Aufsichtsprüfverordnung FINMA einzuhalten.

VI Ergebnis der Revision (Rz 7 des RS 1/2009 RAB)

Erteilt die Prüfgesellschaft im Rahmen der Prüfung der Jahresrechnung ein modifiziertes Prüfurteil gemäss ISA-CH 705 oder formuliert sie einen Absatz im Vermerk des Abschlussprüfers zur Hervorhebung eines Sachverhalts oder zu sonstigen Sachverhalten gemäss ISA-CH 706, hat sie die FINMA sofort, in jedem Fall aber vor Abgabe des Bestätigungsberichts, zu informieren. Die Bestätigungen zur Jahresrechnung sind bei den kollektiven Kapitalanlagen im Kurzbericht enthalten (vgl. Art. 113 sowie Art. 115 und 116 KKV-FINMA). Erteilt die Prüfgesellschaft ein modifiziertes Prüfurteil gemäss ISA-CH 705 oder formuliert sie einen Absatz im Vermerk des Abschlussprüfers zur Hervorhebung eines Sachverhalts oder zu sonstigen Sachverhalten gemäss ISA-CH 706, hat sie die FINMA sofort, in jedem Fall aber vor Abgabe des Bestätigungsberichts zu informieren.

VII Unvereinbarkeit mit einem Prüfmandat

Die Prüfgesellschaften sowie die Prüferinnen oder Prüfer der oder des Beaufsichtigten müssen die Unabhängigkeitsvorschriften nach Art. 11l der Revisionsaufsichtsverordnung vom 22. August 2007 (RAV; SR 221.302.3) und Art. 7 FINMA-PV einhalten. Diese sowie die nachfolgenden Ausführungen zur Unvereinbarkeit mit einem Prüfmandat sind auch bei der Anwendung der reduzierten Prüfkadenz (Art. 30, 40 Aufsichtsprüfverordnung FINMA) zu berücksichtigen. Für allgemeine Beratungstätigkeiten bestehen keine zeitlichen Beschränkungen bis zum Beginn der ersten Prüfperiode für ein neu angenommenes aufsichtsrechtliches Prüfmandat. Vorgängige Prüf- und Beratungsmandate sind jedoch der FINMA im Zusammenhang mit der Meldung über die Wahl einer Prüfgesellschaft offenzulegen. Der Begriff des Prüfmandats im Sinne von Art. 8 Abs. 1 FINMA-PV umfasst lediglich die durch die leitende Prüferin oder den leitenden Prüfer erbrachte Leistung. Der Begriff des Mandats umfasst alle durch die Prüfgesellschaft erbrachten oder zu erbringenden Leistungen, unabhängig davon, ob es sich um aufsichtsrechtliche oder sonstige Prüfungen bzw. Dienstleistungen handelt. Der Begriff der aufsichtsrechtlichen Beratung im Sinne von Art. 7 Abs. 1 Bst. a FINMA-PV umfasst grundsätzlich alle aufsichtsrechtlich relevanten Dienstleistungen im Auftrag von Organen und Mitarbeitenden des Beaufsichtigten, namentlich • die Entwicklung und Einführung von IT- und Management-Informationssystemen sowie die Entwicklung von Massnahmen zur Behebung von Lücken und Schwachstellen in bestehenden Systemen,

  • die Entwicklung und Einführung von kundenspezifischen Compliance- und Risikokontroll-/Risikomanagement-Tools,

  • die Entwicklung von Geschäftsprozessen,

  • die Erarbeitung von Vorgabedokumenten (z.B. Weisungen),

  • Coaching,

  • kundenspezifische Schulungen,

  • kundenspezifischer Know-How-Transfer,

  • Begleitungs- und Unterstützungsdienstleistungen. Demgegenüber sind vorgelagerte Beurteilungen (z.B. Pre-Audit-Tätigkeiten) ohne Beratungs- oder begleitende Dienstleistungen, bei vollständiger Offenlegung gegen-über der FINMA, möglich. Solche Beurteilungen sind kein Hindernis zur Abgabe eines unabhängigen Prüfurteils für ein festgelegtes Prüfgebiet bzw. -feld. Das Prüfobjekt muss hierbei vollständig entwickelt und bereit zur Implementierung sein. Generische Analysen (nicht institutsspezifische Beurteilungen) sowie Vergleichsanalysen (Marktvergleiche, Benchmarking von Kennzahlen), bei denen die Prüfgesellschaften lediglich Fakten zusammentragen und keine Empfehlungen abgeben, sind ebenfalls zulässig. Aufsichtsrechtliche Beratungen im Zusammenhang mit einem Bewilligungsverfahren sind ausgeschlossen, falls nach der Bewilligung das Prüfmandat übernommen wird. Sämtliche Dienstleistungen im Zusammenhang mit Due Diligence-Tätigkeiten (Buy-Side und Sell-Side, ungeachtet einer allfälligen Bewilligungspflicht durch die FINMA), bei denen ein in der Schweiz Beaufsichtigter betroffen ist und bei denen es sich nicht nur um die Erstellung von Factbooks oder das Einrichten von Datenräumen handelt, gelten als aufsichtsrechtliche Beratung und sind nicht zulässig. Die Prüfungen gemäss Fusionsgesetz vom 3. Oktober 2003 (FusG; SR 221.301) und Prüfungen im Rahmen der aufsichtsrechtlichen Prüfung nach Art. 24 Abs. 1 Bst. a FINMAG bleiben vorbehalten. Für die Durchführung von Leistungen für in- und ausländische Gruppengesellschaften, die Gegenstand der konsolidierten Überwachung der FINMA sind, sind Rz 8–19 anwendbar. Dabei ist nicht entscheidend, ob die Leistung durch die Prüfgesellschaft oder durch eine dem gleichen Netzwerk angehörende Gesellschaft erbracht wird. Der Entscheid, ob eine aufsichtsrechtliche Beratung bei einer nicht der konsolidierten Aufsicht der FINMA unterstellten in- oder ausländischen Gruppengesellschaft zulässig ist, hängt insbesondere von der Relevanz der betroffenen Gruppengesellschaft, bei welcher eine Beratung

vorgesehen ist, sowie von der Art und dem Umfang der geplanten Beratung ab. Ein Secondment einer Mitarbeiterin oder eines Mitarbeiters der Prüfgesellschaft bei der internen Revision der oder des Beaufsichtigten ist zulässig, sofern die Mitarbeiterin oder der Mitarbeiter keine Entscheidungsbefugnisse hat und das Secondment eine Dauer von sechs Monaten nicht überschreitet. Secondments von Mitarbeitenden der internen Revision bei Prüfgesellschaften sind zulässig, sofern sie pro Person einmalig stattfinden und auf maximal sechs Monate beschränkt sind.

Weitere Secondments sind erlaubt, wenn die Secondees eine Tätigkeit ausübt, welche aufsichtsrechtlich im Rahmen eines Auftragsverhältnisses zulässig ist und sie keine Entscheidungsbefugnis innehaben. Eine darüberhinausgehende Zurverfügungstellung von Personal ist nicht zulässig.

VIII Information und Involvierung der SNB bei der Prüfung von systemisch bedeutsamen Finanzmarktinfrastrukturen

Bei systemisch bedeutsamen Finanzmarktinfrastrukturen gilt:

  • Die Risikoanalyse ist zusätzlich der SNB einzureichen.

  • Bei der Erstellung der Prüfstrategie ist die SNB zu involvieren.

  • Die Berichterstattung ist zusätzlich der SNB einzureichen.