D – 01/2021 | Première version | 26.01.2021

Commission de haute surveillance de la prévoyance professionnelle CHS PP

français Directives de la CHS PP D – 01/2021

Exigences de transparence et de contrôle interne pour les institutions de prévoyance en concurrence entre elles

Édition du : 26 janvier 2021 Dernière modification : 1re édition

1 But

Les activités de surveillance des autorités de surveillance au sens de l’art. 61 LPP (ci-après « autorités de surveillance ») reposent sur la connaissance des risques et des structures décisionnelles des institutions de prévoyance surveillées. Les présentes directives visent à garantir que les autorités de surveillance disposent des informations nécessaires sur les risques et les prises de décision (ch. 3) également pour les institutions de prévoyance en concurrence entre elles. En outre, elles assurent un soutien aux experts en prévoyance professionnelle et aux organes de révision dans l'exercice de leurs fonctions. La forme standardisée de ces informations renforcera l'uniformité de la surveillance des institutions couvertes par le champ d'application des présentes directives.

Les exigences en matière de contrôle interne (ch. 4) visent à garantir que des contrôles internes adaptés à la taille et à la complexité de l’institution de prévoyance au sens de l’art. 35, al. 1, de l’Ordonnance du 18 avril 1984 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (OPP 2 ; RS 831.441.1) existent non seulement au niveau de l’institution, mais également au niveau des collectivités solidaires1 et des caisses de pension affiliées2.

2 Champ d’application

Les présentes directives s’appliquent aux institutions de prévoyance auxquelles sont affiliés plusieurs employeurs ou effectifs de rentiers3 et qui sont en concurrence avec d’autres institutions pour obtenir de nouvelles affiliations.

Une institution de prévoyance est en situation de concurrence lorsque d’autres employeurs ou effectifs de rentiers, qui ne sont pas étroitement liés économiquement ou financièrement entre eux, peuvent s’y affilier conformément aux statuts ou au règlement.

Dans tous les cas individuels, l'autorité de surveillance décide si l’institution de prévoyance en question est en situation de concurrence pour l’affiliation de nouveaux employeurs ou d’effectifs de rentiers et, de ce fait, entre dans le champ d’application des présentes directives. L'autorité de surveillance notifie à la CHS PP toutes les institutions de prévoyance relevant de son domaine de surveillance qui entrent dans le champ d'application des présentes directives.

Une « collectivité solidaire » est un collectif assumant un même risque ou plusieurs mêmes risques et qui est constitué de plusieurs affiliations d’une institution de prévoyance (mais pas toutes les affiliations de l’institution de prévoyance). Par « caisse de pension affiliée », on entend, en principe, l'affiliation d’un employeur ou d’un effectif de rentiers. Par « effectif de rentiers » au sens des présentes directives, on entend un effectif constitué exclusivement de rentiers, sans assuré actif.

3 Transparence des structures

3.1 Mise en œuvre

L’autorité de surveillance veille à ce que l’organe suprême de l’institution de prévoyance lui remette chaque année les commentaires et attestations rédigés par l’expert en prévoyance professionnelle conformément aux ch. 3.2 et 3.3 des présentes directives. L’expert en prévoyance professionnelle inscrit ses commentaires et attestations dans le formulaire prévu à cet effet (annexe des directives), qu’il remplit et signe chaque année à la clôture de l’exercice de l’institution de prévoyance. Par sa signature l'organe suprême confirme qu'il a fourni à l'expert en prévoyance professionnelle toutes les informations nécessaires pour remplir le formulaire et qu'il a pris connaissance de son contenu. L’organe suprême soumet le formulaire à l’autorité de surveillance avec le rapport annuel. Il en remet également une copie à l’organe de révision.

Les ch. 3.2 et 3.3 des présentes directives concrétisent une approche par modèle. Les solutions de prévoyance existantes des employeurs affiliés et des effectifs de rentiers sont catégorisées selon des modèles structurels. Un modèle structurel est caractérisé par l’attribution des risques « pertes sur retraites », « longévité », « décès et invalidité » et « assainissement » aux porteurs de risques ainsi que par l’attribution de la décision « placement de la fortune » aux instances de décision (cf. ch. 3.2).

Chaque modèle structurel doit comporter au moins une affiliation à l’institution de prévoyance. Chaque affiliation doit être affectée à un modèle structurel.

3.2 Structures de risques et de décision

Pour chaque modèle structurel de l’institution de prévoyance, l’expert en prévoyance professionnelle retient les caractéristiques suivantes : – attribution des risques « pertes sur retraites », « longévité », « décès et invalidité » ainsi que « assainissement » aux porteurs de risques : compagnie d’assurance4, institution de prévoyance, collectivités solidaires et/ou caisses de pension affiliées ; – attribution de la décision « placement de la fortune » aux instances de décision : compagnie d’assurance, institution de prévoyance et/ou caisses de pension affiliées.

Pour chaque modèle, l’expert en prévoyance professionnelle fournit également des indications sur le nombre d’employeurs affiliés et d’effectifs de rentiers.

Si, dans un modèle structurel, un risque est assumé par plus d’un porteur de risques ou que les décisions relatives au placement de la fortune sont prises par plus d’une instance de décision, l’expert en prévoyance professionnelle précise la répartition entre les porteurs de risques et/ou entre les instances de décision.

Dans les présentes directives, le terme « compagnie d’assurance » désigne une institution d’assurance au sens de l’art. 67, al. 1, LPP.

3.3 Attestations de l’expert en prévoyance professionnelle

Pour chaque modèle structurel, l’expert en prévoyance professionnelle atteste que : – le financement courant est actuariellement correct (DTA 5, ch. 3.25); – le taux d’intérêt technique et les bases techniques sont appropriés à la structure des effectifs de l’institution de prévoyance, des collectivités solidaires et/ou des caisses de pension affiliées.

Ces attestations sont basées sur une expertise actuarielle qui doit être établie chaque année. Dans les cas suivants, il est permis de se passer de, respectivement de ne pas transmettre, l’expertise actuarielle et les attestations annuellement, mais au moins tous les trois ans : – l’institution de prévoyance, les collectivités solidaires et les caisses de pension affiliées ne supportent aucun risque pour les rentes en cours ou – l’institution de prévoyance compte moins de 1 000 personnes assurées (somme des actifs et des rentiers).

Si le financement courant n'est pas actuariellement correct ou si le taux d'intérêt technique et les bases techniques ne sont pas appropriés à la structure des effectifs de l’institution de prévoyance, des collectivités solidaires et/ou des caisses de pension affiliées, l'expert en prévoyance professionnelle expose les faits et formulera des recommandations à l’adresse de l’organe suprême en tenant compte des mesures déjà prises.

Si une expertise actuarielle est disponible à la date de référence, l'expert en prévoyance professionnelle fournit en outre, des informations sur le capital de prévoyance des assurés actifs et des rentiers pour chaque modèle structurel. Si tous les risques sont supportés par une compagnie d'assurance (réassurance complète), ces informations peuvent être omises.

Si l'expert en prévoyance professionnelle a connaissance d'autres risques importants, il exposera les faits.

4 Contrôle interne

4.1 Responsabilité de l’organe suprême

Conformément à l’art. 51a LPP, l’organe suprême est responsable de l’organisation de l’institution de prévoyance. À cette fin, tout en tenant compte du cadre légal, il délègue certaines décisions à d’autres instances de décision (par ex. commission de prévoyance, gestionnaires de fortune internes ou externes). Indépendamment de toute délégation de ce type, l’organe suprême assume toujours la responsabilité de l’accomplissement de toutes les tâches énumérées à l’art. 51a LPP et donc aussi de la mise en place et du maintien d’un contrôle interne adapté à la taille et à la complexité de l’institution.

Les institutions de prévoyance entrant dans le champ d’application des présentes directives doivent répondre à des exigences plus élevées en matière d’organisation (processus et instruments de gestion) ainsi que de gestion et de contrôle exercés par l’organe suprême. Ce dernier doit tenir compte de ces exigences accrues lors de la mise en place et du maintien du contrôle interne. Il veille à ce que des contrôles internes adaptés à la taille et à la complexité de l’institution de prévoyance soient en place non seulement au niveau de l’institution, mais aussi au niveau des collectivités solidaires porteuses de risques et des caisses de pension affiliées.

Version selon le ch. 3 des directives D – 03/2014 « Reconnaissance de directives techniques de la CSEP comme standard minimal »

4.2 Responsabilité de l’autorité de surveillance et de l’organe de révision

L’autorité de surveillance s’assure que la mise en œuvre des exigences énoncées au ch. 4.3 des présentes directives est décrite dans un règlement de l’institution de prévoyance. L’organe de révision vérifie, dans le cadre de son mandat visé aux art. 52c, al. 1, let. b, LPP et 35, al. 1, OPP 2, si les exigences en matière de contrôle interne définies au ch. 4.3 sont respectées.

4.3 Exigences en matière de contrôle interne

La taille et la complexité des institutions entrant dans le champ d’application des présentes directives et le conflit d’objectifs entre croissance et stabilité financière ont pour effet d’accroître les exigences en matière de contrôle interne. Grâce au contrôle interne, il doit être garanti dans ce cas que les tâches de gestion financière sont contrôlées et surveillées non seulement au niveau de l’institution de prévoyance, mais également au niveau des collectivités solidaires qui assument elles-mêmes les risques ainsi qu’au niveau des caisses de pension affiliées. Le contrôle interne doit garantir en outre, tant pour l’institution de prévoyance que pour les collectivités solidaires et les caisses de pension affiliées que :

1. toutes les instances de décision soient suffisamment informées des risques associés à leurs décisions et des conséquences possibles de celles-ci ; 2. pour toutes les instances de décision, les conflits d’intérêts (art. 51b LPP) soient identifiés et communiqués, et que des mesures soient prises pour les prévenir ; 3. pour toutes les instances de décision, les actes juridiques passés avec des personnes proches (art. 51c LPP) soient identifiés et communiqués, et qu’ils soient conformes aux conditions usuelles du marché ; 4. seuls soient appliqués les plans de prévoyance pour lesquels l’expert en prévoyance professionnelle a fourni les attestations6 visées à l’art. 52e LPP ; 5. seules les stratégies de placement pour lesquelles il existe une base réglementaire soient utilisées.

L'organe suprême doit également veiller à ce que les exigences en matière de contrôle interne soient respectées, non seulement au niveau de l’institution, des collectivités solidaires et des caisses de pension affiliées, mais aussi par les tiers qui fournissent des services essentiels à l’institution de prévoyance, aux collectivités solidaires et aux caisses de pension affiliées. Les principaux services fournis par des tiers comprennent notamment la gestion administrative, la gestion de la fortune, la tenue de la comptabilité et la gestion actuarielle.

Attestation de l'expert en prévoyance professionnelle du respect des principes selon l'art. 1 LPP

5 Entrée en vigueur

Les présentes directives entrent en vigueur le 1er mars 2021 et s’appliquent pour la première fois à l’exercice qui s’achève au 31 décembre 2021 ou à une date ultérieure.

Les exigences en matière de contrôle interne énoncées au ch. 4.3 des présentes directives doivent être vérifiées par l’organe de révision pour la première fois lors du bouclement au 31 décembre 2022 ou à une date ultérieure. Un délai transitoire au 31 décembre 2022 est accordé pour l’adaptation des règlements conformément au ch. 4.2 des présentes directives.

26 janvier 2021 Commission de haute surveillance de la prévoyance professionnelle CHS PP

La présidente : Vera Kupper Staub

Le directeur : Manfred Hüsler

6 Commentaire

6.1 Commentaire du ch. 1 « But »

Les institutions de prévoyance en concurrence entre elles pour l’affiliation de nouveaux employeurs ou d’effectifs de rentiers ont, d’une part, un conflit potentiel entre les deux objectifs opposés que sont la croissance et la stabilité financière et, d’autre part, peuvent être confrontées à des conflits d'intérêts entre les sociétés de services des institutions de prévoyance et les assurés. En raison du processus de concentration en cours dans le 2e pilier, les institutions de prévoyance en concurrence entre elles pour de nouvelles affiliations gagnent de plus en plus en importance. La concurrence entre ces institutions de prévoyance se traduit notamment par une offre et une demande considérables de solutions de prévoyance partiellement ou même entièrement individualisées. De ce fait, les structures de ces institutions sont souvent complexes et imbriquées. Il en résulte des exigences générales plus élevées en matière d’organisation (processus et instruments de gestion) ainsi qu’à l’égard de l’organe suprême (direction et contrôle).

La disposition de l’ordonnance relative au contrôle interne entérinée dans le cadre de la réforme structurelle exige que le contrôle interne d’une institution de prévoyance doit être adapté à sa taille et à sa complexité. Dans les commentaires de cette ordonnance, il est précisé que les grandes institutions ne peuvent plus se passer d’un système de contrôle interne formel et qu’il appartiendra à la CHS PP d’émettre des lignes directrices plus détaillées dans ce domaine. Au moyen des présentes directives, la CHS PP s’acquitte de cette tâche et définit des exigences plus détaillées pour le contrôle interne des institutions de prévoyance en concurrence entre elles pour l’affiliation de nouveaux employeurs ou d’effectifs de rentiers.

6.2 Commentaire du ch. 2 « Champ d’application »

Les directives sont applicables aux institutions de prévoyance ayant plusieurs employeurs ou effectifs de rentiers affiliés qui sont en concurrence entre elles. Quelques précisions sont données ci-dessous :

Institutions de prévoyance collectives et communes Les institutions de prévoyance collectives et communes sont des institutions de prévoyance de plusieurs employeurs n’ayant pas de liens économiques ou financiers étroits. Chaque employeur et chaque effectif de rentiers a son propre contrat d'affiliation. Les institutions de prévoyance collectives et communes peuvent être structurées différemment en termes de solidarité, par exemple, dans le cadre :

– du placement de la fortune : placement de la fortune au niveau de l’institution de prévoyance, placement de la fortune au niveau de la collectivité solidaire (le collectif supporte les risques) ou placement de la fortune au niveau de la caisse de pension affiliée ; – de la réassurance d’un ou de plusieurs risques : réassurance au niveau de l’institution de prévoyance, réassurance au niveau de la collectivité solidaire (le collectif supporte les risques) ou réassurance au niveau de la caisse de pension affiliée ; – de l’indication du taux de couverture : indication au niveau de l’institution de prévoyance, indication au niveau de la collectivité solidaire (le collectif supporte les risques) ou indication au niveau de la caisse de pension affiliée.

En principe, on peut supposer que les institutions de prévoyance collectives et communes sont en concurrence entre elles pour l’obtention d’affiliations d’employeurs ou d’effectifs de rentiers. Cette hypothèse s'applique également aux institutions de prévoyance de corporations de droit public qui sont structurées comme des institutions de prévoyance collectives ou communes.

Institutions de prévoyance d’association Les institutions de prévoyance d’association sont structurées comme des institutions de prévoyance collectives ou communes.

Fondamentalement, on peut supposer que les institutions de prévoyance d'association sont en concurrence entre elles pour l’obtention d’affiliations d’employeurs ou d’effectifs de rentiers.

Institutions de prévoyance de groupe Les institutions de prévoyance de groupe sont structurées comme des institutions de prévoyance collectives ou communes, avec la particularité que les employeurs affiliés sont étroitement liés économiquement ou financièrement entre eux.

Les institutions de prévoyance de groupe n'entrent dans le champ d'application des présentes directives que si, conformément aux statuts ou aux règlements, d’autres employeurs ou effectifs de rentiers, qui ne sont pas étroitement liés économiquement ou financièrement aux employeurs ou effectifs de rentiers déjà affiliés, peuvent y être affiliés.

Décision de l’autorité de surveillance Dans tous les cas individuels, l'autorité de surveillance décide si l’institution de prévoyance en question est en situation de concurrence pour l’affiliation de nouveaux employeurs ou d’effectifs de rentiers et, de ce fait, entre dans le champ d’application des présentes directives. Sur la base des annonces des autorités de surveillance, la CHS PP établit une liste de toutes les institutions de prévoyance qui entrent dans le champ d'application des présentes directives et la publie sur son site Internet.

6.3 Commentaire du ch. 3.1 « Mise en œuvre »

Un modèle structurel consiste en une représentation de l’attribution des risques et des décisions aux différents porteurs de risques et instances de décision. Pour chaque employeur ou effectif de rentiers affilié à une institution de prévoyance, les risques « pertes sur retraites », « longévité », « décès et invalidité » et « assainissement » ainsi que la décision « placement de la fortune » peuvent être attribués à différents porteurs de risques et instances de décision. Tous les employeurs et les effectifs de rentiers affiliés présentant une attribution identique des risques et des décisions sont regroupés en un modèle structurel. Une institution de prévoyance dispose d’au moins un modèle structurel.

Une caisse de pension affiliée de rentiers ne peut constituer un modèle structurel distinct que si un effectif de rentiers sans aucun assuré actif a adhéré à l’institution de prévoyance. Tous les rentiers doivent être représentés dans un ou plusieurs modèles structurels conformément à leurs conditions d'affiliation. Cela s'applique également à tous les rentiers pour lesquels aucun employeur n'est actuellement affilié à l’institution de prévoyance.

6.4 Commentaire du ch. 3.2 « Structures de risques et de décision »

Risque « pertes sur retraites » (DTA 2, ch. 5.47) Seuls les assurés actifs sont pris en compte lors de l’attribution du risque « pertes sur retraites » entre les porteurs de risques. Si un modèle structurel ne comprend aucune affiliation d’assurés actifs, aucune croix ne doit être placée dans cette colonne. Le risque « pertes sur retraites » est généralement supporté au même niveau que les provisions requises à cet effet.

Version selon le ch. 3 des directives D – 03/2014 « Reconnaissance de directives techniques de la CSEP comme standard minimal »

Risque « longévité » (DTA 2, ch. 5.18) Seuls les rentiers sont pris en compte lors de l’attribution du risque « longévité » entre les porteurs de risques. Si un modèle structurel ne comprend aucun rentier, aucune croix ne doit être placée dans cette colonne. Le risque « longévité » est généralement supporté au même niveau que les provisions requises à cet effet.

Risque « décès et invalidité » (DTA 2, ch. 5.28) Le risque « décès et invalidité » comprend tous les assurés auxquels des prestations sont accordées en cas de décès ou d'invalidité. Dans la plupart des cas, il s'agit uniquement d'assurés actifs. Le risque « décès et invalidité » est assumé en général au niveau auquel les provisions techniques qui s’y rapportent sont portées au bilan.

Risque « assainissement » Le risque « assainissement » est supporté en général au niveau auquel les réserves de fluctuation de valeur sont portées au bilan et auquel l’assainissement doit avoir lieu.

6.5 Commentaire du ch. 3.3 « Attestations de l’expert en prévoyance professionnelle »

Les attestations que le financement courant est actuariellement correct (DTA 5, ch. 3.28) et que le taux d’intérêt technique et les bases techniques sont appropriés, sont basées sur une expertise actuarielle qui doit être établie chaque année et ces attestations doivent être fournies pour chaque modèle structurel.

Les nouvelles conclusions et les résiliations d’affiliations peuvent modifier le nombre d’assurés d’une institution de prévoyance en concurrence d’une année à l’autre. L’expertise actuarielle annuelle montre rapidement l’évolution technique qui en résulte, les risques potentiels et les mesures recommandées. Dans l’expertise actuarielle, l’expert en prévoyance professionnelle fournit des indications sur les bases qui ont permis d’établir les attestations visées au ch. 3.3 des présentes directives et des explications détaillées. Pour l’autorité de surveillance au sens de l’art. 61 LPP, ces informations sur les bases et les explications y relatives constituent un complément important aux attestations contenues dans le formulaire.

Une expertise actuarielle annuelle n’est pas requise pour les institutions de prévoyance en concurrence entre elles qui ont transféré tous leurs engagements liés aux rentes à une compagnie d'assurance au sens de l'art. 67, al. 1, LPP et pour les institutions de prévoyance qui effectuent exclusivement des versements en capital (il s’agit en règle générale d’institutions de prévoyance relevant de l’art. 1e OPP 2 ou d’institutions de prévoyance de cadres).

En outre, une expertise actuarielle annuelle n’est pas nécessaire si la somme des assurés actifs et des rentiers est inférieure à 1 000 personnes en moyenne au cours des deux dernières années (à la date de référence).

Toutefois, même dans les cas mentionnés ci-dessus, l'autorité de surveillance peut demander, sur la base de l'art. 62a LPP, une expertise actuarielle annuelle si elle l’estime nécessaire.

Version selon le ch. 3 des directives D – 03/2014 « Reconnaissance de directives techniques de la CSEP comme standard minimal »

6.6 Commentaire du ch. 4.2 « Responsabilité de l’autorité de surveillance et de

l’organe de révision » La condition préalable à l'existence d'un contrôle interne est que les exigences suivantes en matière de contrôle interne, tirées de la recommandation d’audit suisse 40 : « contrôle et rapport de l’auditeur d’une institution de prévoyance »9, soient remplies : – le contrôle interne est existant et dûment documenté ; – le contrôle interne correspond à la taille et à la complexité de l’institution ; – les collaborateurs connaissent ce contrôle interne ; – le contrôle interne est appliqué ; – une culture du contrôle existe au sein de l’institution de prévoyance.

Version selon le ch. 3.2 des directives D – 04/2013 « Examen et rapport de l’organe de révision »