Richtlinie Sicherungsversprechen
(RLS)

Art. 1 1

Diese Richtlinie regelt die Erfordernisse, welche durch das Ver- Gegenstand sprechen eines Sicherheitsgebers gemäss Art. 9 Zusatzreglement Anleihen, Art. 10 Zusatzreglement Derivate, bzw. Art. 4 Zusatzreglement Exchange Traded Products zu erfüllen sind, um eine Ausnahme von den in Art. 11 KR, Art. 5 Zusatzreglement Anleihen, Art. 5 Zusatzreglement Derivate oder Art. 4 Zusatzreglement Exchange Traded Products enthaltenen Anforderungen an den Emittenten zu gewähren.

Diese Richtlinie ist auch auf Sicherungsversprechen anwendbar, welche zur Erfüllung der Kotierungsvoraussetzungen nicht erforderlich sind, aber gleichwohl aus wirtschaftlichen Überlegungen abgegeben werden.

II. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE KOTIERUNG

Art. 2 1

Als Sicherungsversprechen im Sinne von Art. 9 Zusatzreglement Definition Anleihen, Art. 10 Zusatzreglement Derivate und Art. 4 Zusatzreglement Exchange Traded Products qualifizieren Garantien im Sinne von Art. 111 OR oder Solidarbürgschaften im Sinne von

Art. 496 OR. Unter gewissen Voraussetzungen sind auch nach

ausländischem Recht konstruierte Sicherungsversprechen zulässig. Diese Voraussetzungen sind in Art. 5, 6 und 9 geregelt.

SIX Exchange Regulation 06/15 1 Zur Erfüllung der Voraussetzungen von Art. 9 Zusatzreglement Anleihen, Art. 10 Zusatzreglement Derivate und Art. 4 Zusatzreglement Exchange Traded Products genügt auch ein «Keep- Well-Agreement» (KWA), in welchem sich eine mit dem Emittenten im gleichen Konzern konsolidierte Gesellschaft (Sicherheitsgeber) anlässlich einer Fremdmittelaufnahme rechtlich verpflichtet, den Emittenten finanziell stets so auszustatten, dass dieser jederzeit die Ansprüche der Gläubiger zu befriedigen vermag. Vorausgesetzt ist jedoch, dass der Sicherheitsgeber selber die allgemeinen Kotierungsvoraussetzungen erfüllt. Weitere Voraussetzungen an KWA sind in Art. 10 geregelt.

Siehe hierzu auch: - Bundesgesetz vom 30. März 1911 betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht, OR)

Art. 3 Der Sicherheitsgeber hat grundsätzlich sämtliche Verpflichtungen

Umfang des Sicherungs- des Emittenten gegenüber dem Anleger sicherzustellen. versprechens

Art. 4 1

Bei Anleihen mit variablem Zinssatz ist der Berechnung des Ma- Sicherungsversprechen ximalbetrags des Sicherungsversprechens ein marktüblicher Zinsbei Anleihen mit satz zu Grunde zu legen, so dass die mit grosser Wahrscheinlichvariablem Zinssatz keit zu erwartenden Verbindlichkeiten des Emittenten gegenüber dem Anleger abgedeckt sind.

Bestimmt sich der variable Zinsteil an anderen Kriterien (z.B. Gewinn des Emittenten), so sind für die Festlegung eines Maximalbetrags des Sicherungsversprechens ebenfalls die mit grosser Wahrscheinlichkeit zu erwartenden Verbindlichkeiten massgebend. Die Berechnung kann z.B. auf einer Proforma-Berechnung der historischen Entwicklung und der Berücksichtigung der Zukunftsaussichten basieren.

Falls im Sicherungsversprechen ein Maximalbetrag festgelegt wird, so muss dieser mindestens das Kapital und zwei volle Jahreszinsen abdecken. Sofern dieser Mindestbetrag nicht sämtliche Zahlungsverpflichtungen einer Anleihe abdeckt, muss dieser bis zur vollständigen Rückzahlung der Verpflichtungen aus der Anleihe Bestand haben.

Art. 5 1

Sicherungsversprechen müssen grundsätzlich schweizerischem Anwendbares Recht Recht unterstellt sein.

SIX Exchange Regulation 06/15 Sicherungsversprechen unter ausländischem Recht sind unter der Voraussetzung zulässig, dass es sich dabei um eine vom Regulatory Board anerkannte ausländische Rechtsordnung handelt. Hierunter fallen die Rechtsordnungen der OECD Mitgliedstaaten.

Das Regulatory Board kann auf Gesuch hin andere ausländische Rechtsordnungen anerkennen, sofern der Gesuchsteller nachweisen kann, dass diese in Bezug auf Anlegerschutz und Transparenzvorschriften anerkannten internationalen Standards entsprechen.

Art. 6 1

Die Anleger müssen zwecks Durchsetzung ihrer Rechte gegen Gerichtsstand den Sicherheitsgeber an einem staatlichen Gericht klagen können.

Der Sicherheitsgeber hat bei der Wahl des Gerichtsstands sicherzustellen, dass mindestens alternativ eine gerichtliche Zuständigkeit in dem Staat besteht, dessen Rechtsordnung auf das Sicherungsversprechen anwendbar ist.

Von diesem Erfordernis kann bei Sicherungsversprechen von Sicherheitsgebern mit öffentlich-rechtlicher Rechtsnatur (Staatsgarantien u.a.) abgewichen werden, sofern folgende Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind: 1. das Landesrecht des Sicherheitsgebers schreibt zwingend einen Gerichtsstand im Inland vor; dabei muss es sich nicht notwendigerweise um ein Gesetz im formellen Sinn handeln; 2. der Sicherheitsgeber verzichtet im Rahmen der geltenden Gesetze auf die gerichtliche und vollstreckungsrechtliche Immunität.

III. PUBLIZITÄTSPFLICHTEN

Art. 7 1

Der vollständige Wortlaut des Sicherungsversprechens ist im Wortlaut des Kotierungsprospekt aufzunehmen (Schema E, Ziff. 2.3.13; Sicherungsversprechens Schema F, Ziff. 3.2.13; Schema G, Ziff. 3.2.13).

Falls dieser keinen klaren Aufschluss über die Rechtsnatur, den Umfang und die Durchsetzbarkeit der Sicherheit vermittelt, ist dieser durch eine Beschreibung im Kotierungsprospekt zu ergänzen.

SIX Exchange Regulation 06/15 3

Von der Pflicht zur Aufnahme des vollständigen Wortlauts gemäss Art. 7 Abs. 1 kann das Regulatory Board auf entsprechendes Gesuch hin entbinden, sofern dieser sehr umfangreich ist und stattdessen in den Kotierungsprospekt eine Zusammenfassung aufgenommen wird. Zusätzlich muss den Anlegern die Möglichkeit eingeräumt werden, den vollen Wortlaut kostenlos bei einer schweizerischen Zahlstelle zu beziehen.

Art. 8 1

Bei Forderungsrechten von Emittenten mit Staatsgarantie kann Staatsgarantien im Kotierungsprospekt auf die entsprechenden anwendbaren Gesetzesbestimmungen verwiesen werden.

Im Kotierungsprospekt sind klare Angaben über den Inhalt der Staatsgarantie zu machen. Dabei ist dem Anleger namentlich darüber Aufschluss zu erteilen, ob die Staatsgarantie auch die spezifischen Forderungsrechte sicherstellt oder nicht.

Der Text der Staatsgarantie ist vollständig im Kotierungsprospekt abzudrucken, falls nicht auf bestimmte Artikel eines öffentlich-rechtlichen Gesetzes, welches den genauen Umfang der Staatsgarantie enthält, verwiesen werden kann.

Angaben über die Geltendmachung und Durchsetzung allfälliger Ansprüche aus dem Sicherungsversprechen gegenüber dem Staat sind im Kotierungsprospekt offen zu legen.

Art. 9 1

Der Kotierungsprospekt hat das auf das Sicherungsversprechen Anwendbares Recht anwendbare Recht und den Gerichtsstand zu bezeichnen. und Gerichtsstand im Kotierungsprospekt

Ist das Sicherungsversprechen ausländischem Recht unterstellt, muss im Kotierungsprospekt an prominenter Stelle darauf hingewiesen werden.

Art. 10 1

Im Kotierungsprospekt ist deutlich darauf hinzuweisen, dass es «Keep-Well- sich nicht um eine Garantie oder eine Solidarbürgschaft handelt, Agreement» und es muss im Prospekt über die Natur und die Verbindlichkeit des KWA Aufschluss gegeben werden, sollte dies nicht aus dem Wortlaut des KWA klar hervorgehen.

Im Kotierungsprospekt ist namentlich zu den nachfolgenden Punkten Stellung zu nehmen: 1. rechtliche Durchsetzbarkeit des KWA für den Emittenten; 2. Möglichkeiten der Durchsetzbarkeit des KWA für den einzelnen Anleger, namentlich, ob das KWA direkt gegenüber dem Sicherheitsgeber durchgesetzt werden kann; 3. Abänderbarkeit des KWA durch die Vertragsparteien, insbesondere die Frage der Zustimmung Dritter (Gläubiger und/

SIX Exchange Regulation 06/15 oder Vertreter der Anleger wie Federführer, Fiscal Agent, Trustee usw.); 4. Abänderung des KWA als Event of Default; 5. Einschluss des Emittenten in die Konsolidierung der Rechungslegung der das KWA abschliessenden Gesellschaft.

IV. SCHLUSSBESTIMMUNGEN

Art. 11 Diese Richtlinie tritt am 1. Juli 2009 in Kraft und ersetzt die Richt-

Inkrafttreten linie betr. Sicherungsversprechen vom 1. November 2006.

Art. 12 1

Die mit Beschluss vom 1. Oktober 2010 erlassene Revision von Revisionen Art. 1 Abs. 1, Art. 2 Abs. 1, Abs. 2 und Art. 7 Abs. 1 tritt am 15. Oktober 2010 in Kraft.

Die mit Beschluss vom 12. März 2015 erlassene Revision von

Art. 1 tritt am 1. August 2015 in Kraft.

SIX Exchange Regulation 06/15 5

SIX Exchange Regulation 06/15