Sanktionsbescheid SER-MT I/12

1. X AG (auch „X“ oder „Gesellschaft“) ist eine Aktiengesellschaft nach schweizerischem Recht mit Sitz in [_]. Die Aktien der Gesellschaft sind bei der SIX Swiss Exchange AG im [_] Standard kotiert.

2. Am [Datum] meldete und veröffentlichte X AG den Erwerb vom [Datum] über [Anzahl] Namenaktien im Gesamtwert von CHF [_] durch Person A. Gemäss den über die elektronische Melde- und Veröffentlichungsplattform eingegebenen Daten hat Person A die Transaktion am [Datum] an X AG gemeldet.

3. Mit Schreiben vom [Datum] gelangte SIX Exchange Regulation an X AG und erbat weitere Informationen zur Transaktion von Person A vom [Datum]. Insbesondere erkundigte sich SIX Exchange Regulation nach der Art und Weise, wie Person A über ihre Pflichten im Zusammenhang mit der Offenlegung von Management-Transaktionen instruiert worden ist. SIX Exchange Regulation setzte X AG zur Beantwortung Frist bis [Datum].

4. X AG erklärte in ihrer Antwort vom [Datum], die Transaktion von Person Asei am [Datum] bei X AG im Aktienregister registriert worden. Eine erste, informelle Meldung an [zuständige Person bei X AG] durch Person A über die Kaufabsichten sei bereits vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts erfolgt. Person A sei sich ihrer Pflichten betr. die Offenlegung von Management-Transaktionen bewusst gewesen.

5. Die eigentliche Transaktion sei während der Ferienabwesenheit der [zuständigen Person bei X AG] zwischen dem [Datum] und dem [Datum] ausgeführt worden. Unmittelbar nach ihrer Rückkehr aus den Ferien, habe die [zuständige Person bei X AG] die Meldung an SIX Exchange Regulation vorgenommen.

6. Am [Datum] habe [ein Naturereignis] in der Region die Aufmerksamkeit des Managements auf sich gezogen. Die in diesem Rahmen erforderlichen Handlungen hätten Priorität gehabt.

7. Person A habe zu dieser Zeit vom [Datum] bis am [Datum] in den Ferien geweilt. Nach seinen Ferien habe er intern die Meldung der Transaktion noch einmal sichergestellt. Es sei aber nicht mehr nachvollziehbar, an welchem Tag die Meldung offiziell erfolgt sei, weshalb man den [Datum] angegeben habe. Die Meldung von Person A an X AG sei mündlich erfolgt.

8. Die Information der meldepflichtigen Personen erfolge an den Sitzungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung. Person A sei letztes Mal beim Signalisieren ihres Interesses an einem Erwerb von Aktien der X AG im Herbst 2011 durch die [zuständige Person bei X AG] persönlich über ihre Meldepflichten im Zusammenhang mit der Offenlegung von Management-Transaktionen in Kenntnis gesetzt worden.

9. Mit Schreiben vom [Datum] erbat SIX Exchange Regulation zusätzliche Informationen. Von besonderem Interesse war, wer bei X AG wann genau Kenntnis von der von Person A getätigten Transaktion hatte. SIX Exchange Regulation setzte X AG zur Beantwortung der Fragen Frist bis spätestens am [Datum].

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10. Unter Verletzung der gesetzten Frist, mit Schreiben vom [Datum] (bei SIX Exchange Regulation eingegangen am [Datum]), antwortete X AG auf die Fragen von SIX Exchange Regulation. X AG erklärte, dass einzig Person A und die [zuständige Person bei X AG] von der Transaktion Kenntnis gehabt hätten. Die Verspätung der Meldung gründe, wie bereits im Schreiben vom [Datum] ausgeführt, auf dem Überschneiden von Ferienabwesenheiten. Intern sei die Ferienvertretung für diesen Prozess nicht geregelt und demzufolge nicht gewährleistet gewesen. Im Nachgang zu diesem Vorfall habe man organisatorische Massnahmen ergriffen, um die Stellvertretung zu garantieren.

11. Mit Schreiben vom [Datum] setzte SIX Exchange Regulation die Gesellschaft über die Eröffnung einer Untersuchung in Kenntnis und teilte dieser mit, dass die Untersuchungseröffnung am [Datum] veröffentlicht werde.

2. Erwägungen

2.1 Anwendbares Recht und Zuständigkeit

12. Die Beteiligungspapiere der X AG sind an der SIX Swiss Exchange AG kotiert und werden im [_] Standard gehandelt.

13. Die Gesellschaft hat am [Datum] eine Erklärung unterzeichnet, in welcher sie die Anwendbarkeit des Kotierungsreglements und seiner Ausführungserlasse sowie der Verfahrensordnung zustimmte.

14. Zu den Aufrechterhaltungspflichten gemäss Kotierungsreglement (KR) und dessen Ausführungsbestimmungen gehört unter anderem die Offenlegung von Management-Transaktionen gemäss Art. 56 KR und gemäss der Richtlinie betr. Offenlegung von Management-Transaktionen (RLMT).

15. Verstösst ein Emittent gegen die Pflichten des KR, der Zusatzreglemente oder ihrer Ausführungserlasse, kann eine in Art. 61 KR genannte Sanktion ausgesprochen werden (Art. 60 KR) (vgl. auch der in Art. 9 RLMT enthaltene Verweis auf Art. 60 KR).

16. Gemäss Art. 59 KR richtet sich die Zuständigkeit für die Einleitung und die Durchführung eines Sanktionsverfahrens nach den Vorschriften der Verfahrensordnung (VO).

17. SIX Exchange Regulation kann gemäss Art. 3.5 Abs. 2 VO Verletzungen von Vorschriften des Kotierungsreglements und der Zusatzreglemente mit einem Sanktionsbescheid ahnden, wenn als Sanktion eine Mahnung, ein Verweis oder eine Busse in Frage kommen. Wird die Untersuchung mit einem rechtskräftigen Sanktionsbescheid abgeschlossen, so wird dies der Öffentlichkeit mitgeteilt (Art. 6.2 Abs. 5 VO).

2.2 Verletzung von Art. 56 KR und der RLMT

2.2.1 Allgemeines

18. Gemäss Art. 56 Abs. 2 KR sind Emittenten, deren Beteiligungsrechte an der SIX Swiss Exchange AG primärkotiert sind, verpflichtet, dafür zu sorgen, dass die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Transaktionen mit

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Beteiligungsrechten des Emittenten oder damit verbundenen Finanzinstrumenten bis spätestens am zweiten Börsentag nach Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts oder, bei Börsengeschäften, nach Ausführung der Transaktion, dem Emittenten melden.

19. Der Pflicht zur Meldung von Management-Transaktionen unterliegen demnach die Mitglieder des Verwaltungsrats und die Mitglieder der Geschäftsleitung eines Emittenten (Art. 2 Abs. 1 RLMT).

20. Der Emittent ist nach Art. 56 Abs. 5 KR verpflichtet, SIX Exchange Regulation die Angaben gemäss Art. 56 Abs. 4 KR innerhalb von drei Börsentagen, nachdem der Emittent die Meldung der meldepflichtigen Person erhalten hat, zu melden.

21. Gegenstand der Meldepflicht sind unter anderem Aktien oder aktienähnliche Anteile eines Emittenten (Art. 4 Abs. 1 Ziff. 1 RLMT).

22. Die Meldepflicht entsteht im Zeitpunkt des Abschlusses des entsprechenden Verpflichtungsgeschäfts. Bei Transaktionen, die über eine Börse abgewickelt werden, entsteht die Meldepflicht mit der Ausführung der Transaktion (Art. 7 Abs. 1 RLMT).

2.2.2 Zweckmässiges Meldesystem

23. Um den Pflichten gemäss Art. 56 KR und gemäss RLMT nachzukommen, müssen Emittenten ein zweckmässiges Meldesystem aufbauen. Dabei muss der Emittent die meldepflichtigen Personen über ihre Pflichten im Zusammenhang mit der Meldung von Management-Transaktionen ausreichend informieren.

24. Art. 56 KR verpflichtet Emittenten, die Organisation und die internen Abläufe so zu gestalten, dass bei ihnen eingehende Meldungen über Management-Transaktionen innert Frist über die elektronische Meldeplattform an SIX Exchange Regulation weitergeleitet werden. Daraus ergibt sich unter anderem, dass intern an den entsprechenden Abläufen beteiligte Personen über die Pflichten im Zusammenhang mit der Meldung von Management-Transaktionen instruiert sein müssen. Das Bestehen der Pflicht zur Instruktion der an den internen Abläufen beteiligten Personen wurde denn auch vom Ausschuss der Zulassungsstelle im Entscheid ZUL-MT VII/06 festgestellt (ZUL-MT VII/06 Rz. 35; vgl. auch den Entscheid der Sanktionskommission vom 12. März 2009, SaKo MT/I/08, Rz. 10). Die Aufgaben und Verantwortlichkeiten im Rahmen der entsprechenden internen Abläufe müssen klar definiert und zugewiesen sein.

2.2.3 Veröffentlichung vom [Datum]

25. Am [Datum] meldete und veröffentlichte X AG den Erwerb vom [Datum] über [Anzahl] Namenaktien im Gesamtwert von CHF [_] durch Person A.

26. Die Gesellschaft gab an, die Transaktion sei zwischen dem [Datum] und dem [Datum] getätigt worden. Eine exakte Angabe über den Zeitpunkt der Entstehung der Meldepflicht, d.h. über den Abschluss des entsprechenden Verpflichtungsgeschäfts (Art. 7 Abs. 1 KR) machte die Gesellschaft nicht. Die Gesellschaft erklärte aber, die Transaktion sei von Person A am [Datum] dem Aktienregister gemeldet worden und am [Datum] im Aktienregister registriert worden. Dieser Sachverhalt bestätigt auch die mit Schreiben vom [Datum] beigebrachte Meldung des Aktienregisters. Das wiederum lässt darauf schliessen, dass das Verpflichtungsgeschäft bzw. die Ausführung der Transaktion bei einer evtl. Abwicklung über die Börse

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vor dem [Datum], spätestens aber am [Datum] erfolgte und damit auch die Meldepflicht spätestens am [Datum] entstanden ist.

27. Im Schreiben vom [Datum] erklärte die Gesellschaft, die [zuständige Person bei X AG] sei bereits vor der Transaktion von Person A über ihre Absicht zum Erwerb der Aktien informiert worden. Die [zuständige Person bei X AG] habe bereits vor der Ausführung der Transaktion über sämtliche für die Meldung an SIX Exchange Regulation notwendigen Angaben Kenntnis gehabt.

28. An welchem Datum Person A die Transaktion „offiziell“ an X AG gemeldet habe, sei nicht mehr nachvollziehbar, so die Gesellschaft. Die Meldung von Person A an die Gesellschaft sei mündlich an die [zuständige Person bei X AG] erfolgt. In diesem Zusammenhang wurde weiter erklärt, die [zuständige Person bei X AG] habe zwischen dem [Datum] und dem [Datum] in den Ferien geweilt. Person A ihrerseits sei zwischen dem [Datum] und dem [Datum] ferienabwesend gewesen. Zudem erklärte die Gesellschaft, die Meldung der Transaktion durch Person A sei ausschliesslich an die [zuständige Person bei X AG] erfolgt, sonst hätte niemand Kenntnis von der Transaktion gehabt. Die Darstellung der Gesellschaft ist jedoch nicht konsistent. Einerseits wurde erklärt, die Meldung von Person A an die Gesellschaft sei mündlich erfolgt. Andererseits wurde erläutert, die [zuständige Person bei X AG] sei in dieser Zeit in den Ferien gewesen. Entsprechend muss davon ausgegangen werden, dass Person A die [zuständige Person bei X AG] in den Ferien kontaktiert hat oder eine Meldung nach der Durchführung der Transaktion gar nie erfolgte.

29. Die Frage ob und wann diese Meldung erfolgte, muss nicht abschliessend beantwortet werden. Die Gesellschaft erklärte, sie sei bereits vor dem Abschluss der Transaktion durch Person A über den anstehenden Erwerb der Aktien informiert worden. Die Gesellschaft sei in diesem Rahmen über sämtliche Punkte informiert worden, die für eine Meldung der Transaktion an SIX Exchange Regulation notwendig gewesen seien. In diesem Fall hatte X AG auch Kenntnis vom Datum, an dem die Transaktion abgeschlossen worden ist (bzw. abgeschlossen hätte werden sollen). Die Gesellschaft hatte folglich auch Kenntnis über sämtliche relevanten Informationen, die sie für eine Meldung an SIX Exchange Regulation benötigte und hätte die Meldung rechtzeitig melden und veröffentlichen können.

30. Die Meldepflicht von Person A ist spätestens am [Datum] entstanden. Da die Gesellschaft bereits zu diesem Zeitpunkt Kenntnis der für die Meldung relevanten Informationen hatte, hätte sie die Transaktion anschliessend innert drei Börsentagen, d.h. bis spätestens am [Datum], über die elektronische Melde- und Veröffentlichungsplattform an SIX Exchange Regulation übermitteln müssen. Mit der Übermittlung am [Datum] erfolgte die Meldung und Veröffentlichung durch X AG unter Verletzung der Frist gemäss Art. 56 Abs. 5 KR um [Anzahl] Börsentage verspätet.

31. Wie die Gesellschaft ausführte, gründe die Verspätung bei der Meldung und Veröffentlichung der Transaktion auf der Überschneidung von Ferienabsenzen. Intern sei die Ferienvertretung für diesen Fall nicht geregelt gewesen.

32. Wie bereits festgehalten verpflichtet Art. 56 KR die Emittenten, die Organisation und die internen Abläufe so zu gestalten, dass bei ihnen eingehende Meldungen über Management-Transaktionen innert Frist über die elektronische Meldeplattform an SIX Exchange Regulation weitergeleitet werden. Unbestrittenermassen hat sich X AG im vorliegenden Fall nicht entsprechend organisiert, so dass die bei ihr eingegangene Meldung von Person A SIX Exchange Regulation fristgerecht, d.h. innerhalb von drei Börsentagen, hätte gemeldet werden können und hat damit die Bestimmungen des Kotierungsreglements verletzt.

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2.3 Bemerkung zur Instruktion der meldepflichtigen Personen

33. Die vorliegend festgestellte Verletzung der Meldefrist beruht auf einer fehlenden Regelung der Stellvertretung der für die Meldung an SIX Exchange Regulation verantwortlichen Person bei der Gesellschaft. Der guten Ordnung halber wird X AG ferner darauf hingewiesen, dass die Emittenten aufgrund von Art. 56 Abs. 2 KR dafür zu sorgen haben, dass die meldepflichtigen Personen die von ihnen getätigten Transaktionen fristgerecht an die Gesellschaft melden.

34. X AG erklärte, aufgrund der Grösse des Unternehmens seien die Informationswege jeweils kurz, weshalb die Instruktion der meldepflichtigen Personen sowie die Erinnerungen an die Meldepflicht mündlich erfolgt seien.

35. Das Vorabklärungsverfahren lässt darauf schliessen, dass für X AG auch Handlungsbedarf im Bereich der Instruktion der meldepflichtigen Personen besteht. Die ausreichende Instruktion der meldepflichtigen Personen scheint bei X AG ohne ein entsprechendes internes, schriftliches Reglement kaum genügend gewährleistet zu sein. X AG wird überdies empfohlen, die mündliche Instruktion der meldepflichtigen Personen so zu dokumentieren, dass aus dieser Dokumentation hervorgeht, dass die jeweilige Instruktion ausreichend – im Sinne des Kotierungsreglements und den dazugehörigen Ausführungsbestimmungen – stattfand.

2.4 Zusammenfassung

36. Zusammenfassend kann festgehalten werden, dass X AG durch die mangelhafte Organisation ihres Meldesystems zu verantworten hat, dass die Meldung und Veröffentlichung der Transaktion vom [Datum] von Person A mindestens [Anzahl] Börsentage verspätet und damit unter Verletzung von Art. 56 KR und der RLMT erfolgte.

2.5 Verschulden und Schwere der Verletzungen

37. Nach Art. 61 Abs. 2 KR ist bei der Festsetzung einer Sanktion namentlich die Schwere des Verstosses und des Verschuldens in Betracht zu ziehen. Bei der Festsetzung der Bussenhöhe berücksichtigt das zuständige Organ zusätzlich auch die Sanktionsempfindlichkeit des Betroffenen.

2.5.1 Verschulden

38. Voraussetzung für die Verhängung einer Sanktion nach Art. 61 KR ist, dass der Gesellschaft eine vorsätzliche oder fahrlässige Verletzung der Bestimmungen des KR vorgeworfen werden kann.

39. Vorsätzlich handelt, wer die entsprechende Vorschrift mit Wissen und Willen verletzt. Eine eventualvorsätzliche Verletzung liegt vor, wenn der Emittent zwar nicht direkt beabsichtigt, eine der regulatorischen Pflichten zu verletzten, er aber die Möglichkeit der Verletzung zumindest in Kauf nimmt und sich mit der Möglichkeit der Verletzung abfindet.

40. Fahrlässig handelt grundsätzlich, wer die Folge seines Verhaltens aus pflichtwidriger Unvorsichtigkeit nicht bedacht oder darauf nicht Rücksicht genommen hat. Grundvoraussetzung für das Bestehen einer Sorgfaltspflichtverletzung ist die Vorhersehbarkeit des Erfolgs. Die zum Erfolg führenden Gesche-

SIX Exchange Regulation Seite 6 Sanktionsbescheid i.S. X AG SER-MT I/12

hensabläufe müssen in ihren wesentlichen Zügen voraussehbar gewesen sein (ZUL-MT IV/06 Rz. 34).

41. Zu beachten ist im vorliegenden Zusammenhang, dass es um die Frage der Sanktionierung einer juristischen Person und nicht einer natürlichen Person geht. Die Gesellschaft ist zu sanktionieren, wenn ihr vorzuwerfen ist, dass sie nicht alle erforderlichen und zumutbaren organisatorischen Vorkehren getroffen hat, um eine Verletzung der gemäss Kotierungsreglement eingegangenen Verpflichtungen zu verhindern. Die Beurteilung des Verschuldens erfolgt dementsprechend nach weitgehend objektivierten Massstäben. Das Verhalten der für die Gesellschaft handelnden natürlichen Personen bzw. Organe wird dabei der Gesellschaft zugerechnet (SaKo/MT/III/07 Rz. 9).

42. Es obliegt X AG sich so zu organisieren, dass sie die Pflichten gemäss Art. 56 KR jederzeit erfüllen kann. Dazu gehört es, insbesondere einen Prozess zu etablieren, der sicherstellt, dass die von den meldepflichtigen Personen übermittelten Angaben über meldepflichtige Transaktionen innert der Frist von drei Börsentagen gemäss Art. 56 Abs. 5 KR SIX Exchange Regulation gemeldet werden. Unterlässt es ein Emittent eine Stellvertretung für jene Person zu organisieren, welche die Meldungen der meldepflichtigen Personen an SIX Exchange Regulation übermittelt, bevor sich diese Person in die Ferien begibt, hat dieser nicht alle erforderlichen und zumutbaren organisatorischen Vorkehren getroffen, um eine Verletzung der im Rahmen des KR eingegangenen Verpflichtungen zu verhindern.

43. Die [zuständige Person bei X AG] ist im Wissen darum, dass eine meldepflichtige Person eine Transaktion tätigt und in Kenntnis der für die Meldung an SIX Exchange Regulation notwendigen Informationen ohne eine entsprechende Meldung gemacht zu haben oder jemanden mit der Meldung zu beauftragen, in die Ferien verreist. X AG hat zumindest in Kauf genommen, dass eine fehlende Regelung der Stellvertretung der für die Meldung an SIX Exchange Regulation verantwortlichen Person dazu führen kann, dass die Meldung an SIX Exchange Regulation ausbleibt oder verspätet eingereicht und damit Art. 56 KR verletzt wird. Dies wäre durch eine klare Regelung der Stellvertretung vermeidbar gewesen.

44. Die Verletzung von Art. 56 KR erfolgte demnach eventualvorsätzlich.

2.5.2 Schwere der Verletzung

45. Der Sinn und Zweck der Offenlegung von Management-Transaktionen, der unter anderem darin besteht, die Informationsversorgung der Anleger zu fördern (Art. 56 Abs. 1 KR), kann nur erreicht werden, wenn der Markt innerhalb der vorgeschriebenen Meldefristen über die offenlegungspflichtigen Transaktionen informiert wird (siehe auch ZUL-MT III/06 Rz. 41). Eine verspätete Meldung ist wertlos (SaKo/MT/III/07 Rz. 10) oder in ihrem Informationswert zumindest erheblich vermindert. Die hier zu beurteilende Verspätung beträgt [Anzahl] Börsentage und vermindert den Informationswert der Meldung nicht unerheblich.

46. Zum Verschulden ist eine Gesamtbeurteilung vorzunehmen. In diesem Zusammenhang gilt es zu berücksichtigen, dass X AG in den vergangenen drei Jahren bereits mit Sanktionsbescheid vom 18. November 2010 (SB-RLE-IV/10) wegen Verletzung der Rechnungslegungsvorschriften gemäss Art. 51 KR und Swiss GAAP FER mit einer Busse von CHF [_] sanktioniert worden ist. X AG scheint grundsätzlich Mühe zu bekunden, die Einhaltung der kotierungsrechtlichen Vorschriften zu gewährleisten. Die Gesellschaft betont in den Schreiben vom [Datum] und [Datum] eine mittelgrosse Unternehmung zu sein und dass die

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Einhaltung der Pflichten gemäss Kotierungsreglement grundsätzlich funktioniere. Die vorliegende Verletzung habe auf eine Verkettung von unglücklichen Umständen beruht. Dazu ist festzuhalten, dass die Grösse einer Unternehmung im Zusammenhang mit der Pflicht zur Einhaltung der kotierungsrechtlichen Pflichten keine Rolle spielt – auch kleine und mittelgrosse Unternehmen haben die Einhaltung der entsprechenden Vorschriften sicherzustellen. In diesem Zusammenhang gilt es zu bedenken, dass grössere Gesellschaften oft komplexere Strukturen zu bewältigen haben und damit ein vermeintlicher Ressourcenvorteil unter Umständen wieder egalisiert wird.

47. Die Gesellschaft behauptet, die Meldung der Transaktion vom [Datum] sei dadurch weiter verzögert worden, dass die Region, in der X AG tätig ist, am [Datum], das heisst am Tag der Rückkehr der [zuständige Person bei X AG], durch ein [Naturereignis] in Mitleidenschaft gezogen worden sei und die Aufmerksamkeit des Management auf sich gezogen habe. In welcher Form X AG konkret vom [Naturereignis] betroffen wurde und inwieweit das die Meldung der Transaktion von Person A an SIX Exchange Regulation weiter verzögert hat, legt die Gesellschaft nicht dar. Entsprechend kann daraus nichts zu ihren Gunsten abgeleitet werden.

48. Grundsätzlich nicht ins Gewicht fällt der Gesamtwert der verspätet gemeldeten Transkationen. Die Sanktion erfolgt aufgrund einer mangelnden Organisation des Meldesystems der Gesellschaft. Die Höhe der aufgrund dieses Mangels verspätet gemeldeten Transaktion ist hingegen mehr oder weniger zufällig. Es hätte auch Transaktionen mit einem höheren Gesamtwert betreffen können.

49. Vor diesem Hintergrund erscheint die hier in Frage stehende Verletzung insgesamt als mittelschwer.

2.5.3 Sanktionsempfindlichkeit

50. Unter dem Aspekt der Sanktionsempfindlichkeit ist insbesondere die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit der Gesellschaft zu berücksichtigen. Emittenten mit geringerer wirtschaftlicher Leistungsfähigkeit wird dieselbe Busse tendenziell härter treffen als Emittenten mit vergleichsweise grösserer wirtschaftlicher Leistungsfähigkeit. Zur Feststellung der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit können wirtschaftliche Kennzahlen in Betracht gezogen werden, z.B. Umsatz, EBIT, Reinergebnis, betrieblicher Geldfluss, liquide Mittel oder Eigenkapital

51. Die X AG hat im Geschäftsjahr [_] einen Reingewinn von TCHF [_] ([Vorperiode]: TCHF [_]), einen betrieblichen Geldfluss von TCHF [_] ([Vorperiode]: TCHF [_]), liquide Mittel von TCHF [_] ([Vorperiode]: TCHF [_]) und ein Eigenkapital von

52. Bei Vorsatz kommt eine Busse von bis zu CHF 10 Mio. in Betracht (Art. 61 Abs. 1 Ziff. 2 KR). Unter Berücksichtigung des ausgewiesenen Gewinns wie auch der Aktiven ist die Sanktionsempfindlichkeit der Gesellschaft als mittel bis hoch zu bezeichnen.

53. Eine Busse im Maximalrahmen würde bei X AG knapp das [_]fache des Reingewinns und mehr als [_]% der flüssigen Mittel ausmachen und wäre höher als [Bezugsgrösse]. Da keine schwere, sondern nur eine mittelschwere Verletzung vorliegt, ist, im Hinblick auf die mittel bis hohe Sanktionsempfindlichkeit, die Maximalbusse deutlich zu reduzieren.

SIX Exchange Regulation Seite 8 Sanktionsbescheid i.S. X AG SER-MT I/12

2.6 Schlussfolgerungen und auszusprechende Sanktion

54. X AG hat die Pflichten im Zusammenhang mit der Offenlegung von Management- Transaktionen gemäss Art. 56 KR und der RLMT eventualvorsätzlich verletzt, wobei es sich vorliegend um eine mittelschwere Verletzung handelt.

55. Unter Berücksichtigung aller Zumessungskriterien erscheint eine Busse von CHF [_] angemessen. Gemäss Ziff. 6.2 Abs. 5 der Verfahrensordnung wird der Öffentlichkeit mitgeteilt, wenn eine Untersuchung mit einem rechtskräftigen Sanktionsentscheid abgeschlossen wird. Der Sanktionsbescheid wird ausserdem in der Regel in anonymisierter Form auf der Webseite von SIX Exchange Regulation zugänglich gemacht (Ziff. 6.2 Abs. 6 VO).

2.7 Gebühren

56. Für die Berechnung der Gebühren ist die Gebührenordnung zum Kotierungsreglement (GebO) vom 1. Oktober 2010 anwendbar (Art. 63 KR). Nach Ziff. 9.8 GebO werden bei Sanktionsverfahren Gebühren nach Aufwand festgelegt.

57. Im vorliegenden Fall rechtfertigt es sich, unter Berücksichtigung des durch das Verfahren verursachten Aufwands, X AG Kosten gemäss Gebührenordnung in der Höhe von CHF [_] aufzuerlegen.

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Sanktionsbescheid SIX Exchange Regulation erlässt folgenden Sanktionsbescheid:

1. Es wird festgestellt, dass X AG ihre Pflichten gemäss Art. 56 KR verletzt hat, indem sie den Erwerb von [Anzahl] Namenaktien der X AG durch Person A am [Datum] im Gesamtwert von CHF [_] verspätet gemeldet und veröffentlicht hat.

2. Gegenüber X AG wird ein Busse in der Höhe von CHF [_] (Art. 61 Abs. 1 Ziff. 2 KR) ausgesprochen.

3. Der X AG werden Gebühren in der Höhe von CHF [_] auferlegt.

4. Der Abschluss der Untersuchung durch einen rechtskräftigen Sanktionsbescheid wird der Öffentlichkeit mittgeteilt (Art. 6.2 Abs. 5 VO) und der Sanktionsbescheid wird in anonymisierter Form auf der Website von SIX Exchange Regulation zugänglich gemacht (Art. 6.2 Abs. 6 VO).

Sanktionsbescheid vom 24. Februar 2012