Verfügung 630/01 vom 19. Mai 2016

4.2

Börsenkurs[15]

Der monatliche Median des täglichen Handelsvolumens der börslichen Transaktionen in ga-tegroupAktien war in den zwölf Monaten, die der Voranmeldung vorausgegangen sind, grösser als 0.04% des handelbaren Teils desBeteiligungspapiers (Free Float) (vgl. Sachverhalt Bst.G). Somit gelten die gategroupAktien als liquid im Sinne des Rundschreibens Nr. 2 der Übernahme-kommission betreffend Liquidität im Sinn des Übernahmerechts vom 26. Februar 2010, was eine Bewertung der gategroup Aktie durch die Prüfstelle entbehrlich macht.[16]

Der VWAPder gategroupAktien während der letzten 60 Börsentage vor der Publikation der Voranmeldung am 11. April2016betrug CHF38.69.4.3

Preis des vorausgegangenen Erwerbs[17]

Während der letzten zwölf Monate vor der Publikation der Voranmeldung am 11.April2016haben die Anbieterin und die mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen (mit Aus-nahme von gategroupund deren direktenund indirektenTochtergesellschaften)keine gategroupAktien und keine Beteiligungsderivatein Bezug auf gategroupAktien erworben oder veräussert.[18]

gategroupund deren direkte und indirekte Tochtergesellschaften haben seit der Unterzeich-nung der Transaktionsvereinbarung am 10. April2016weder gategroupAktien noch Beteili-gungsderivate in Bezug auf gategroup Aktien erworben oderveräussert.4.4

Ergebnis[19]

Der Angebotspreis von CHF 53.00 liegt über dem VWAPvon CHF38.69. Einen vorausgegan-genen Erwerb von gategroupAktien durch die Anbieterin oder die mit ihr in gemeinsamer Ab-sprache handelnden Personen hat es in den letzten zwölf Monaten vor der Publikation der Vo-ranmeldung bzw. seit Abschluss der Transaktionsvereinbarungnicht gegeben.[20]

Somit sind die Bestimmungen über den Mindestpreis gemäss Art. 135Abs. 2FinfraG einge-halten. Die Prüfstelle hat dies in ihrem Bericht bestätigt.–5.

Best Price Rule[21]

Gemäss Art. 10 Abs. 1 UEV müssen derAnbieter und die mit ihm in gemeinsamer Absprache handelnden Personen, die von der Veröffentlichung des Angebots bis sechs Monate nach Ablauf der Nachfrist Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft zu einem über dem Angebotspreis liegen-den Preis erwerben, diesen Preis allen Empfängern des Angebots anbieten (Best Price Rule). Die Best Price Ruleist auch auf den Erwerb von Beteiligungsderivatenund auf die Angebote, die sich auf solche beziehen, anwendbar (Art. 10 Abs.2UEV). Die Prüfstelle hat die Einhaltung dieser Regel zu bestätigen (Art.28 Abs. 1 lit.d UEV).

[22]

Die bei gategroup existierendenMitarbeiterbeteiligungspläne (vgl. dazu auch den Geschäfts-bericht der gategroup für das Geschäftsjahr 2015) wurden nichtim Hinblick auf das vorliegende öffentliche Kaufangebot der Anbieterin geändert oder ergänzt (Verfügung 416/03 vom 28. De-zember 2009in SachenJelmoli Holding AG, Erw. 1.2, Rz 9; Verfügung 378/02 vom 20. Januar 2009in SachenSpeedel Holding AG, Erw. 2.2; Verfügung 410/02 vom 16. Juni 2009in SachenQuadrant AG, Erw. 2, Rz 7; bestätigt durch Urteil des Bundesverwaltungsgerichts vom 30. No-vember 2010, Erw. 12), weshalb die darunter fallenden Finanzinstrumente nicht als materiell in das vorliegende öffentliche Angebot einbezogen gelten (zur Praxis des materiellen Einbezugs von Finanzinstrumenten vgl. Tatjana Linder, Die Best PriceRuleim schweizerischen Übernahmerecht unter besonderer Berücksichtigung der Cross Conditionality, Zürich/Basel/Genf 2010, S. 148f.; Dieter Gericke/Karin Wiedmer, Kommentar Übernahmeverordnung (UEV), Zürich/Basel/Genf 2011, Rn 30zu Art. 10).[23]

Die Prüfstelle hat ausserdem in ihrem Bericht die Einhaltung der Best Price Rulebis zur Publi-kation des Angebots bestätigt (vgl. Angebotsprospekt, Abschnitt E).–6.

Bedingungen[24]

Nach Art. 8Abs. 1 UEV muss der Anbieter innerhalb von sechs Wochen nach der Voranmel-dung einen Angebotsprospekt veröffentlichen. Dieser mussden Konditionen der Voranmeldung entsprechen.[25]

Die im vorliegenden Fall im Angebotsprospekt enthaltenen Bedingungen (vgl. Angebotspros-pekt, Abschnitt A, Ziff.7) waren bereits in der Voranmeldung enthalten.6.1

Bedingung (a)[26]

Die Bedingung (a) lautet wie folgt:„Mindestandienungsquote:Der Anbieterin liegen bei Ablauf der (allenfalls verlänger-ten) Angebotsfrist gültige und unwiderrufliche Annahmeerklärungen für gategroup Aktien vor, die zusammen mit den von HNA Group und ihren Tochtergesellschaften bei Ablauf der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist gehaltenen gategroup Aktien (aber unter Ausschluss der gategroup Aktien, welche gategroup oder ihre Tochterge-sellschaften halten) mindestens 67% aller gategroup Aktien entsprechen, die bei Ab-lauf der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist ausgegeben sind.“[27]

Wenn der Anbieter sein Angebot an das Erreichen einer Mindestbeteiligung an der Zielgesell-schaft knüpft, darf die festgesetzte Schwelle nicht unrealistisch hoch sein. Andernfalls würdees im Belieben des Anbieters stehen, ein Angebot, das auf Grund einer nicht realistischen Bedin-gung von Anfang an zum Scheitern verurteilt wäre, mittels Verzicht auf die entsprechende Bedingung als zustande kommen zu erklären. Eine solche Bedingung käme so einer unzulässigen Potestativbedingung i.S.v. Art. 13 Abs. 2 UEV gleich.[28]

Die Bedingung (a) sieht vor, dass unter Ausschluss der gategroup Aktien, welche gategroup oder ihre Tochtergesellschaften halten, mindestens 67% aller gategroupAktien angedient wer-den. Es ist realistisch, dass diese Schwelle erreicht wird (vgl. Verfügung 621/01 vom 21. Dezem-ber 2015 in Sachen Micronas Semiconductor Holding AG, Erw. 6.1; Verfügung 576/01 vom 29. September 2014 in Sachen Nobel Biocare Holding AG, Erw. 6.1). Die Bedingung (a) ist demnach bis zum Ende derAngebotsfrist zulässig.6.2

Bedingung (b)[29]

Die Bedingung (b) lautet wie folgt:„Wettbewerbsrechtliche Freigaben und andere Bewilligungen:Alle Wartefristen, die auf die Über-nahme der gategroup durch die Anbieterin anwendbar sind, sind abgelaufen oder wurden beendet und alle zuständigen Wettbewerbs-und anderen Behörden in allen relevanten Rechtsordnungen und gegebenenfalls Gerichte haben das Angebot, dessen Vollzug und die Übernahme von gate-group durch die Anbieterin bewilligt, ohne HNA Group und / oder gategroup und / oder deren je-weiligen Tochtergesellschaften Auflagen oder Verpflichtungen aufzuerlegen oder ihre Bewilligun-gen unter demVorbehalt der Erfüllung von Auflagen oder Verpflichtungen zu stellen, welche allei-ne oder zusammenmit anderen Auflagen oder Verpflichtungen oder Umständenoder Ereignisse, nach Auffassung einer renommierten, von der Anbieterin zu bezeichnenden unabhängigen Revisi-onsgesellschaft oder Investmentbank ("Unabhängige Expertin"), vernünftigerweise geeignet sind, eine oder mehrere der folgenden Auswirkungen ("Wesentliche Nachteilige Auswirkun-gen") auf HNA Group und / oder gategroup und / oder eine ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften zu haben:i)

eine Reduktion des konsolidierten Gewinns vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITA) von CHF 9.3 Millionen –entsprechend 10% des konsolidierten EBITA der gategroup Gruppe im Geschäftsjahr 2015 gemäss dem Geschäftsbericht der gategroup für das Geschäftsjahr 2015 –oder mehr; oderii)

eine Reduktion des konsolidierten Umsatzes von CHF 250 Millionen –entsprechend 8.3% des konsolidierten Umsatzes der gategroup Gruppe im Geschäftsjahr 2015 gemäss dem Ge-schäftsbericht der gategroup für das Geschäftsjahr 2015 –oder mehr; oderiii)

eine Reduktion des konsolidierten Eigenkapitals von CHF 23 Millionen –entsprechend 10% des konsolidierten Eigenkapitals der gategroup Gruppe per 31. Dezember 2015, gemäss dem Geschäftsbericht der gategroup für das Geschäftsjahr 2015 –oder mehr.“[30]

Derartige Bedingungen gelten bis zum Vollzug(vgl. Verfügung 548/01 vom 2. Oktober2013in Sachen Acino Holding AG, Erw. 6.2; Verfügung 463/01 vom 21. Dezember 2010 in Sachen Winterthur Technologie AG, Erw. 7.3).Hinsichtlich denin der Bedingung (b)genannten Wesentlichkeitsschwellen im Hinblick auf EBITA, Umsatz und Eigenkapital gelangen grundsätzlich die-selben Kriterien zur Anwendung wie bei einer sog. No Material Adverse Change(NoMAC)-Bedingung (d.h. mind. 10% betreffend EBITA und Eigenkapital sowie mind. 5% betreffend Um-satz), weshalb die Bedingung (b) im vorliegenden Fall zulässig ist.6.3

Bedingung (c)[31]

Die Bedingung (c) lautet wie folgt:„Keine Wesentlichen Nachteiligen Auswirkungen:Bis zum Ablauf der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist sind keine Umstände oder Ereignisse eingetreten, und es wurden keine Umstände oder Ereignisse durch gategroup offengelegt und die Anbieterin hat auch anderweitig von keinen Umständen oder Ereignissen Kenntnis erlangt, welche, alleine oder zusammen mit anderen Aufla-gen, Verpflichtungen oder Umständen oder Ereignissennach Auffassung der Unabhängigen Ex-pertin Wesentliche Nachteilige Auswirkungen auf die gategroup Gruppe haben.“[32]

DieBedingung (c) ist bis zum Ende der Angebotsfrist zulässig (vgl. Verfügung 624/01 vom 2.Februar 2016 in Sachen Syngenta AG, Erw. 3.4; Verfügung 576/01 vom 29. September 2014 in Sachen Nobel Biocare Holding AG, Erw. 6.2).6.4

Bedingung (d)[33]

Die Bedingung (d) lautet wie folgt:„Rücktritt und Wahl von Mitgliedern des Verwaltungsrats der gategroup:(i) Alle bestehenden Mitglieder des Verwaltungsrats der gategroup sind –spätestens mit Wirkung ab Vollzug –von ih-ren Ämtern in den Verwaltungsräten von gategroup und ihrer Tochtergesellschaften zurückgetre-ten, und (ii) eine ordnungsgemäss einberufene ausserordentliche Generalversammlung der Aktio-näre der gategroup hat die von HNA Group oder der Anbieterin bezeichneten Personen mit Wir-kung ab Vollzug als Verwaltungsratsmitglieder, welche die HNA Group vertreten, in den Verwal-tungsrat der gategroup gewählt (und keine andere Person wurde als Mitglied des Verwaltungsra-tes der Gategroup gewählt).“[34]

Die Bedingung (d) ist grundsätzlich bis zum Vollzug des Angebots zulässig, längstens jedoch bis zur nächsten (ausserordentlichen) Generalversammlung (vgl. Verfügung 624/01 vom 2. Feb-ruar 2016 in Sachen Syngenta AG, Erw.3.4; Verfügung 576/01 vom 29.September 2014 in Sa-chen Nobel Biocare Holding AG, Erw. 6.2).6.5

Bedingung (e)[35]

Die Bedingung (e) lautet wie folgt:

„Eintragung in das Aktienbuch der gategroup:Der Verwaltungsrat der gategroup hat beschlossen, die Anbieterin und/ oder jede andere von HNA Group kontrollierte und bezeichnete Gesellschaft bezüglich aller gategroup Aktien, welche HNA Group und ihre Tochtergesellschaften erworben ha-ben oder noch erwerben werden, als Aktionär(e) mit Stimmrecht in das Aktienbuch der gategroup einzutragen (hinsichtlich gategroup Aktien,die im Rahmen des Angebotes erworben werden sol-len, unter der Bedingung, dass alle anderen Bedingungen des Angebotes eintreten oder auf deren Eintritt verzichtet wird) und die Anbieterin und / oder jede andere von HNA Group kontrollierte und bezeichnete Gesellschaft sind dementsprechend in das Aktienbuch der gategroup eingetragen worden.“[36]

Die Bedingung (e) ist grundsätzlich bis zum Vollzug des Angebots zulässig, längstens jedoch bis zur nächsten (ausserordentlichen) Generalversammlung (vgl. Verfügung 624/01 vom 2. Feb-ruar 2016 in Sachen Syngenta AG, Erw. 3.4; Verfügung 576/01 vom 29.September 2014 in Sa-chen Nobel Biocare Holding AG, Erw. 6.2).6.6

Bedingung (f)[37]

Die Bedingung (f) lautet wie folgt:„Keine nachteiligen Beschlüsse der Generalversammlung der Aktionäre der gategroup:Die Generalversammlung der Aktionäre der gategroup hat:i)

keine Dividende, andere Ausschüttung oder Kapitalherabsetzung und keinen Kauf, kei-ne Abspaltung, keine Vermögensübertragung und keine andere Veräusserung von Ver-mögenswerten (x) im Wert oder zu einem Preis von insgesamt mehr als CHF 139 Millio-nen (entsprechend 10% des konsolidierten Vermögens der gategroup Gruppe per 31.Dezember 2015 gemäss dem Geschäftsbericht der gategroup für dasGeschäftsjahr 2015), oder (y) die insgesamt mehr als CHF 9.3 Millionen zum EBITA beitragen (ent-sprechend 10% des konsolidierten EBITA der gategroup Gruppe im Geschäftsjahr 2015 gemäss dem Geschäftsbericht der gategroup für das Geschäftsjahr 2015), beschlossen oder genehmigt;ii)

keine Fusion, keine Aufspaltung und keine ordentliche, genehmigte oder bedingte Kapi-talerhöhung der gategroup beschlossen oder genehmigt; undiii)

keine Vinkulierungsbestimmungen oder Stimmrechtsbeschränkungen in die Statuten der gategroup eingeführt.“[38]

Die Bedingung (f) ist bis zum Vollzug des Angebots zulässig, längstens jedoch bis zur nächs-ten (ausserordentlichen) Generalversammlung (vgl. Verfügung 624/01 vom 2. Februar 2016 in Sachen Syngenta AG, Erw. 3.4; Verfügung 576/01 vom 29.September 2014 in Sachen Nobel Bi-ocare Holding AG, Erw. 6.2).

6.7

Bedingung (g)[39]

Die Bedingung (g) lautet wie folgt:„Keine Verpflichtung zum Erwerb oder zur Veräusserung wesentlicher Vermögenwerte oder zur Aufnahme oder Rückzahlung wesentlicher Fremdkapitalbeträge:Mit Ausnahme jener Verpflich-tungen, welche vor dieser Voranmeldung öffentlich bekannt gegeben wurden oder die im Zusam-menhang mit dem Angebot stehen oder sich aus dessen Vollzug ergeben, haben sich gategroup und ihre Tochtergesellschaften zwischen dem 31. Dezember 2015 und dem Kontrollübergang auf die Anbieterin nicht verpflichtet, im Betrag oder Wert von insgesamt mehr als CHF 139 Millionen (entsprechend 10% des konsolidierten Vermögens der gategroup Gruppe per 31. Dezember 2015 gemäss dem Geschäftsbericht der gategroup für das Geschäftsjahr 2015) Vermögenswerte zu er-werben oder zu veräussern oder Fremdkapital aufzunehmen oder zurückzubezahlen.“[40]

Die Bedingung (g) ist zulässig, bis der Anbieter die Kontrolle über die Zielgesellschaft erhält, längstens bis zumVollzug des Angebots (vgl. Verfügung 624/01 vom 2. Februar 2016 in Sachen Syngenta AG, Erw. 3.4; Verfügung 410/01 vom 29.Mai 2009 in Sachen Quadrant AG, Erw. 6.4).6.8

Bedingung (h)[41]

Die Bedingung (h) lautet wie folgt:„Keine Untersagung:Es wurde kein Urteil, kein Entscheid, keine Verfügung und keine andere ho-heitliche Massnahme erlassen, welche das Angebot oder dessen Vollzug verhindert, verbietet oder für unzulässig erklärt.“[42]

Die Bedingung (h) ist grundsätzlich bis zum Vollzug des Angebots zulässig (vgl. Verfügung 624/01 vom 2. Februar 2016 in Sachen Syngenta AG, Erw. 3.4; Verfügung 576/01 vom 29.September 2014 in Sachen Nobel Biocare Holding AG, Erw. 6.2).–7.

Überbindung der Transaktionskosten auf die Zielgesellschaft -Break Fee[43]

Vereinbaren Anbieterin und Zielgesellschaft im Vorfeld eines Angebots, dass Letztere der Anbieterin unter gewissen Bedingungen einen bestimmten Betrag zu bezahlen hat, falls das An-gebot scheitert (Break Fee), so fliessen die entsprechenden Mittel der Zielgesellschaft im Falle des Nichtzustandekommens des Angebots ab. Dies führt zu einer entsprechenden Entwertung der Anteile. Aus übernahmerechtlicher Sicht ist eine Break Feeproblematisch, wenn dadurch die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre eingeschränkt oder ein potentieller Konkurrenzanbieter dadurch von der Lancierung eines Konkurrenzangebots abgeschreckt wird. Eine Break Feemuss daher in ihrer Höhe verhältnismässig sein und sich insbesondere an den Kosten orientieren, die dem Anbieter durch das Angebot entstehen (vgl. Verfügung 624/02 vom 7. März 2016 in Sachen

Syngenta AG, Erw. 7; Verfügung 463/01 vom 21. Dezember 2010 in Sachen Winterthur Technolo-gie AG, Erw. 8).[44]

In der Transaktionsvereinbarung vom 10. April 2016(vgl. Sachverhalt Bst. C) verpflichtet sich gategroup, der Anbieterin eine pauschale Kostenentschädigung im Betrag von CHF15Mio. zu bezahlen, sofern das Kaufangebot nicht zustande kommt oder nicht unbedingtwird, weil ein Dritter ein konkurrierendes Angebot für die gategroup Aktien als zustande gekommen erklärt oder weil eine unzulässige Transaktion vollzogen wird(vgl. Angebotsprospekt, Abschnitt D, Ziff. 3.1).[45]

Angesichts der wirtschaftlichen Substanz der Zielgesellschaft erscheint eine Break Feeim Be-trag von CHF15Mio. nicht geeignet, die Angebotsempfänger in ihrer Wahlfreiheit einzuschrän-ken oder potentielle Konkurrenzanbieter abzuschrecken. Die Höhe der Break Feeentspricht rund 1.07% des Transaktionsvolumens und bewegt sich damit auch im Rahmen des gemäss Praxis Zulässigen (vgl. die Übersichten bei Rudolf Tschäni/Hans-Jakob Diem/Jacques Iffland/Tino Ga-berthüel, Öffentliche Kaufangebote, 3. Aufl. 2014, Fn 463und bei Dieter Gericke/Karin Wied-mer, Kommentar Übernahmeverordnung, Zürich 2011, Art. 36 Rn 104).–8.

Bedeutende Aktionäre derAnbieterin[46]

GemässArt. 19 Abs. 1 lit. b UEV hatder Angebotsprospekt Informationen zur Identität der Aktionärinnen und Aktionäre oder derAktionärsgruppen, die über mehr als drei Prozentder Stimmrechte am Anbieter verfügen,sowie zumProzentsatz ihrer Beteiligungzu enthalten. An-zugebensind die direkt haltenden Aktionäre und die allenfalls wirtschaftlich Berechtigten (vgl. Art. 10Abs. 1 FinfraV-FINMA sowie die Empfehlung 171/02 vom 21. August 2003 in Sachen EIC Electricity SA, Erw. 6.1).[47]

Der Angebotsprospekt enthält die diesbezüglichen Angaben in Abschnitt B, Ziff.1.–9.

Verwaltungsratsbericht derZielgesellschaft[48]

Nach Art. 132Abs. 1 FinfraG legt der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft einen Bericht vor, in dem er zum Angebot Stellung nimmt. Die darin abgegebenen Informationen müssen wahr und vollständig sein. Der Bericht muss alle Informationen enthalten, die notwendig sind, damit die Angebotsempfänger ihre Entscheidung in Kenntnis der Sachlage treffen können. Für weitere Einzelheiten sei auf die gesetzlichen Bestimmungen verwiesen (Art. 30 ff. UEV).9.1

Empfehlung und Interessenkonflikte[49]

Der Verwaltungsrat von gategrouphat unter Berücksichtigung der Ergebnisse einer bei N+1 Swiss Capital AG, Zürich(N+1Swiss Capital),in Auftrag gegebenen Fairness Opinion(siehe

unten) einstimmig entschieden, den Aktionären von gategroup das öffentliche Kaufangebot zur Annahme zu empfehlen.[50]

Die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung befinden sich in keinem Interes-senkonflikt.[51]

Im Übrigen enthält der Bericht des Verwaltungsrats die gemäss Art. 32 UEV erforderlichen Angaben bezüglich der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung.9.2

Fairness Opinion[52]

Zur Beurteilung des vorliegenden Angebots wurde N+1Swiss Capitalmit der Prüfung von dessenfinanziellerAngemessenheit beauftragt (Fairness Opinion).[53]

N+1Swiss Capitalhat für die Beurteilung der finanziellen Angemessenheit des vorliegenden Angebots Wertüberlegungen und Analysen zu gategroup durchgeführt.[54]

N+1Swiss Capitalhat die Discounted Cash Flow-Methode(DCF)als primäre Bewertungsme-thode angewandt, in deren Rahmen auch Sensitivitätsanalysen mittels Anpassung der wichtigs-ten Werttreiber durchgeführt wurden. Um die Plausibilität der Ergebnisse der DCF-Methode zu prüfen, wurden zusätzliche (marktwertbasierende) Bewertungsmethoden (Analyse vergleichba-rer Unternehmen; Analyse vergleichbarer Transaktionen; Aktienkursanalyse und Kursziele von Aktienanalysten; Analyse von Übernahmeprämien) angewandt. Bezogen auf den Bewertungs-stichtag vom 8. April 2016 ergab die DCF-Methode in einer Punktschätzung einen Wert von CHF51.50 sowie eine Bewertungsbandbreite von CHF 47.00bis CHF 56.80je gategroup Aktie.Basierend auf dieser Bewertungsbandbreite beurteilt N+1Swiss Capital das Angebot von HNA Cateringaus finanzieller Sicht als fair und angemessen.[55]

Die von N+1 Swiss Capital für ihre Meinungsbildung verwendeten Informationen und Be-wertungsmethoden, die Bewertungsannahmen und die angewandten Parameter sowie deren Herleitung sind in der Fairness Opinionoffengelegt. Die Angebotsempfänger können die Ein-schätzung von N+1 Swiss Capital nachvollziehen und ihren Entscheid über die Annahme oder Ablehnung des Angebots in Kenntnis der Sachlage treffen. Die Fairness Opinionist transparent, plausibel und nachvollziehbar und damit i.S.v. Art. 30 Abs. 5 UEV hinreichend begründet.9.3

Jahres-oder Zwischenabschluss[56]

Gemäss Praxis der Übernahmekommission dürfen zwischen dem Bilanzstichtag des letzten veröffentlichten Jahres-oder Zwischenabschlusses der Zielgesellschaft und dem Ende der Ange-botsfrist nicht mehr als sechs Monate vergangen sein. Zudem hat der Verwaltungsrat Angaben über wesentliche Änderungen der Vermögens-, Finanz-und Ertragslage sowie der Geschäftsaus-sichten zu machen, die seit der letzten Veröffentlichung des Jahres-oder Zwischenberichts eingetreten sind (vgl. Verfügung 0430/01 in Sachen Cham Paper Group Holding AG vom 2. Dezember 2009, Erw. 7.1; Empfehlung 348/01 vom 7. Januar 2008 in Sachen SEZ Holding AG, Erw. 6.1.1).[57]

Derletzte von der Zielgesellschaft publizierte geprüfte und konsolidierte Jahresabschluss ist derjenige vom 31. Dezember 2015.Damit werden zwischen dem Bilanzstichtag des letzten ge-prüftenund konsolidiertenJahresabschlusses und dem Ende der Angebotsfristvom (voraussicht-lich)23. Juni 2016 weniger als sechs Monate vergangen sein.[58]

Der Bericht des Verwaltungsrates bestätigt zudem, dass sich seit dem 1. Januar 2016 keine wesentlichen Veränderungen in der Vermögens-, Finanz-und Ertragslage oder in den Geschäfts-aussichten der Zielgesellschaft ergeben haben.[59]

Damit entspricht der Bericht des Verwaltungsrats insoweit den gesetzlichen Anforderungen.9.4

Übrige Informationen[60]

In Bezugauf die Offenlegung weiterer Informationen entspricht der Bericht des Verwaltungs-rats den gesetzlichen Anforderungen.–10.

Publikation[61]

Die vorliegende Verfügung wird antragsgemäss am Tag der Publikation des Angebotspros-pektsauf der Webseiteder Übernahmekommission veröffentlicht (Art. 138Abs. 1 FinfraG i.V.m. Art. 65 Abs.1 UEV).–11.

Gebühr[62]

Gemäss Art. 69 Abs. 2 UEV wird die Gebühr im Verhältnis zum Wert der Transaktion berech-net. Dies bedeutet, dass hierfür sämtliche vom Angebot erfassten Titel (Beteiligungspapiere und/oder Beteiligungsderivate) sowie jene Titel einbezogen werden, welche in den zwölf Mona-ten vor der Veröffentlichung des Angebots erworben wurden (vgl. Verfügung 542/02 vom 2. September 2013 in Sachen Società Elettrica Sopracenerina SA, Erw. 10).[63]

Das Angebot umfasst 26'577'181gategroupAktien zum Angebotspreis von CHF 53.00. Ein vorausgegangener Erwerb hat nicht stattgefunden. Der Wert des gesamten Angebots liegt somit bei CHF1'408'590'593. Daraus ergibt sich gestützt auf Art. 117Abs. 2 und 3 FinfraVdie maxima-leGebühr von CHF250'000.–

Die Übernahmekommission verfügt:1.

Das öffentliche Kaufangebot von HNA Aviation (Hong Kong) Air Catering HoldingCo., Ltd., als indirekte Tochtergesellschaft der HNA GROUP CO., LTD.,an die Aktionäre dergategroup Holding AG entspricht den gesetzlichen Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote.2.

Diese Verfügung wird am Tag der Publikation des Angebotsprospekts auf der Webseite der Übernahmekommission veröffentlicht.3.

Die Gebühr zu Lasten von HNA GROUP CO., LTD.beträgt CHF 250'000.Der Präsident:Thomas A. Müller–Diese Verfügung geht an die Parteien:

- HNA GROUP CO., LTD., vertreten durch Dr. iur. Dieter Dubs und Michael Trippel, Bär & Kar-rerAG;

- gategroup Holding AG, vertreten durch Dr. iur. Daniel Daeniker und Dr. iur. Frank Gerhard, Homburger AG.Mitteilung an:

- Ernst & YoungAG (Prüfstelle).Rechtsmittelbelehrung:Beschwerde (Art. 140 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes, SR 958.1):Diese Verfügung kann innert einer Frist von fünf Börsentagen bei der der Eidgenössische Fi-nanzmarktaufsicht FINMA, Laupenstrasse 27, CH-3003 Bern, angefochten werden. Die Anfech-tung hat schriftlich zu erfolgen und ist zu begründen. Die Beschwerde hat den Erfordernissen von Art.52 VwVG zu genügen.–

Einsprache (Art. 58 der Übernahmeverordnung, SR 954.195.1):Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens drei Prozent der Stimmrechte an der Ziel-gesellschaft, ob ausübbar oder nicht, nachweist (qualifizierter Aktionär, Art. 56 UEV) und am Verfahren bisher nicht teilgenommen hat, kann gegen die vorliegende Verfügung Einsprache erheben. Die Einsprache ist bei der Übernahmekommission innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung der vorliegenden Verfügung einzureichen. Sie muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 Abs. 3 und 4 UEV enthalten (Art. 58 Abs. 4 UEV).–