Verwaltungsgericht

100.2022.182U

HAT/SBE/SPR

Verwaltungsgericht des Kantons Bern

Verwaltungsrechtliche Abteilung

Urteil vom 29. August 2023

Verwaltungsrichter Häberli, präsidierendes Mitglied

Verwaltungsrichter Bürki, Verwaltungsrichterin Steinmann

Gerichtsschreiberin Streun

A.________ AG

vertreten durch Rechtsanwalt …

Beschwerdeführerin

gegen

Kanton Bern

handelnd durch die Gesundheits-, Sozial- und Integrationsdirektion, Rathausplatz 1, Postfach, 3000 Bern 8

Beschwerdegegner

betreffend Staatsbeitrag 2019; Verrechnung von Überdeckungen (Entscheid der Gesundheits-, Sozial- und Integrationsdirektion des Kantons Bern vom 11. Mai 2022; 2020.GSI.2169)

Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Bern vom 29.08.2023, Nr. 100.2022.182U, Seite 1

Sachverhalt:

Sachverhalt

A.

Die A.________ AG erfüllt im Auftrag des Kantons Bern und weiterer Auftraggeberinnen und Auftraggeber der öf­fentlichen Hand in der Region Bern insbesondere Aufgaben im Bereich der Beschäftigungs- und Integrationsangebote der Sozialhilfe (BIAS). Sie wurde im Jahr 2016 durch die je hälftig am Aktienkapital beteiligten Einwohnergemeinden B.________ und C.________ gegründet und hat ihre Tätigkeit am 1. Januar 2017 aufgenommen. Zur Regelung der Leistungserbringung im Bereich BIAS haben die A.________ AG, die insoweit an die Stelle der Gemeinden B.________ und C.________ getreten ist, und der Kanton Bern Leistungsverträge geschlossen; dabei wird der Kanton durch das Sozialamt (SOA; heute: Amt für Integration und Soziales [AIS]; nachfolgend: AIS) der Gesundheits- und Fürsorgedirek­tion des Kantons Bern (GEF; heute: Gesundheits-, Sozial- und Integrations­direktion [GSI]) vertreten. Für im Jahr 2019 erbrachte Leistungen sprach das AIS der A.________ AG einen Betriebsbeitrag von Fr. 4'795'085.-- zu. Unter Berück­sichtigung von Akontozahlungen von Fr. 4'705'510.-- ergab sich ein Zwi­schensaldo von Fr. 89'575.-- zugunsten der A.________ AG. Diesen Betrag ver­rechnete das AIS mit (einem Drittel der) bei der Beschwerdeführerin aus früheren Jahren bestehenden (kumulierten) Reserven aus Überdeckungen (sog. «Abgeltungsreserven») von Fr. 268'727.-- (Verfügung vom 15.7.2020).

B.

Die gegen diese Verfügung von der A.________ AG am 20. August 2020 erhobene Beschwerde wies die GSI mit Entscheid vom 11. Mai 2022 ab, soweit sie darauf eintrat.

C.

Dagegen hat die A.________ AG am 20. Juni 2022 Verwaltungsgerichtsbeschwerde erhoben. Sie stellt folgende Anträge:

«1. Der Beschwerdeentscheid der Vorinstanz vom 11. Mai 2022 sei auf­zuheben.

2. Das Amt für Soziales und Integration sei zu verpflichten, der Be­schwerdeführerin für das Jahr 2019 eine zusätzliche Leistungsabgel­tung von CHF 89'575.00 zu bezahlen.

3. Der Beschwerdeführerin seien auf diesem Betrag Verzugszinsen zu 5 % seit wann rechtens zuzusprechen.»

Die GSI beantragt mit Beschwerdeantwort vom 18. Juli 2022 die Abweisung der Beschwerde.

Erwägungen:

Erwägungen

1.

1.1

Das Verwaltungsgericht ist zur Beurteilung der Beschwerde als letzte kantonale Instanz gemäss Art. 74 Abs. 1 i.V.m. Art. 76 und 77 des Gesetzes vom 23. Mai 1989 über die Verwaltungsrechtspflege (VRPG; BSG 155.21) zuständig. Die Beschwerdeführerin hat am vorinstanzlichen Verfahren teil­genommen, ist durch den angefochtenen Entscheid besonders berührt und hat ein schutzwürdiges Interesse an dessen Aufhebung oder Änderung (Art. 79 Abs. 1 VRPG). Die Bestimmungen über Form und Frist sind einge­halten (Art. 81 Abs. 1 i.V.m. Art. 32 VRPG). Auf die Beschwerde ist – unter Vorbehalt von E. 1.2 – einzutreten.

1.2

Die Beschwerdeführerin beantragt die Aufhebung des angefochtenen Entscheids ohne Einschränkung, d.h. auch bezüglich des Nichteintretens der GSI auf die Feststellungsbegehren betreffend die Verpflichtung, in der Bilanz eine spezielle Position «Reserven aus Überdeckung» auszuweisen, einer­seits sowie betreffend die Anrechnung von Abgeltungsreserven für die Jahre 2020 und 2021 andererseits (angefochtener Entscheid E. 1.6 f.). Sie begrün­det indes mit keinem Wort, weshalb die GSI mit dem Nichteintreten auf die Feststellungsbegehren Recht verletzt haben soll. Insoweit ist auf die Be­schwerde mangels Begründung nicht einzutreten (vgl. Art. 81 Abs. 1 i.V.m. Art. 32 Abs. 2 VRPG; BVR 2011 S. 490 [VGE 2010/363 vom 17.6.2011] nicht publ. E. 1.2; Michel Daum, in Herzog/Daum [Hrsg.], Kommentar zum berni­schen VRPG, 2. Aufl. 2020, Art. 32 N. 27).

1.3

Das Verwaltungsgericht überprüft den angefochtenen Entscheid auf Rechtsverletzungen hin (Art. 80 Bst. a und b VRPG).

2.

Strittig ist die Bemessung des Betriebsbeitrags gemäss dem Leistungsver­trag, den der Kanton mit der Beschwerdeführerin als Erbringerin von Leis­tungen der institutionellen Sozialhilfe für das Jahr 2019 abgeschlossenen hat. Das AIS hat ihn verfügungsweise (vgl. Art. 9 Abs. 3 des Staatsbeitrags­gesetzes vom 16. September 1992 [StBG; BSG 641.1]) auf Fr. 4'705'510.-- festgelegt und dabei mit in den Vorjahren kumulierten Abgeltungsreserven bzw. Überdeckungen im Umfang von Fr. 89'575.-- (entspricht einem Drittel von Fr. 268'727.--) verrechnet.

2.1

Die finanziellen Beiträge des Gemeinwesens an Leistungserbringe­rinnen und Leistungserbringer der institutionellen Sozialhilfe richten sich all­gemein nach dem StBG. Dieses regelt die allgemeinen Grundsätze und das Verfahren für die Gewährung von Staatsbeiträgen (Art. 1 StBG), wobei die Abschnitte III, VI und VII nur anwendbar sind, soweit andere Gesetze nichts Abweichendes vorschreiben (Art. 2 Abs. 2 StBG). Als Staatsbeiträge gelten finanzielle Beiträge, die einer Empfängerin oder einem Empfänger aus­serhalb der Kantonsverwaltung gewährt werden, ohne dass der Kanton eine direkte Gegenleistung erhält. Werden damit finanzielle Lasten gemildert oder ausgeglichen, die sich aus der Erfüllung öffentlich-rechtlich vorgeschriebe­ner oder übertragener Aufgaben ergeben, handelt es sich um Abgeltungen (Art. 3 Abs. 1 und 3 StBG). Dies trifft zu für Mittel, die den Leistungserbrin­gerinnen und Leistungserbringern der institutionellen Sozialhilfe ausgerichtet werden (BVR 2013 S. 227 E. 4.3; Coullery/Mewes, Sozialhilferecht, in Müller/

Feller [Hrsg.], Bernisches Verwaltungsrecht, 3. Aufl. 2021, S. 743 ff., Rz. 149 ff., 158 ff.).

2.2

Die Abgeltung von im Auftrag des Kantons erbrachten Leistungen der institutionellen Sozialhilfe war bis Ende 2021 gemeinsam mit der individuel­len Sozialhilfe im Gesetz vom 11. Juni 2001 über die öffentliche Sozialhilfe (Sozialhilfegesetz, SHG; BSG 860.1) und in der Verordnung vom 24. Okto­ber 2001 über die öffentliche Sozialhilfe (Sozialhilfeverordnung, SHV; BSG 860.111) geregelt (vgl. aArt. 58 i.V.m. aArt. 60 Abs. 2 Bst. a und aArt. 74 Abs. 1 SHG in der Fassung vom 1.2.2011 [BAG 11-105] sowie aArt. 76 Abs. 1 SHG in der ursprünglichen Fassung [BAG 01-084]). Seit dem 1. Januar 2022 findet sich die einschlägige Regelung im Gesetz vom 9. März 2021 über die sozialen Leistungsangebote (SLG; BSG 860.2). Sowohl unter altem wie unter geltendem Recht hat die GSI die erforderlichen Leistungs­angebote bereitzustellen (aArt. 60 Abs. 1 SHG; Art. 15 Abs. 1 SLG) und kann zu die­sem Zweck Leistungsverträge abschliessen (aArt. 60 Abs. 2 Bst. a SHG; Art. 15 Abs. 2 Bst. a i.V.m. Art. 17 f. SLG). Wie zu verfahren ist, wenn aus einer solchen vertraglichen Vereinbarung eine sog. Überdeckung resul­tiert, ergibt sich seit Anfang 2017 aus Art. 15a StBG: Eine Überdeckung liegt vor, wenn der ausgerichtete Staatsbeitrag die anrechenbaren Betriebsauf­wen­dungen abzüglich eines allfälligen anrechenbaren Betriebsertrags über­steigt (wobei Amortisationen anerkannter Verluste berücksichtigt werden können und die Steuergesetzgebung sinngemäss gilt; Abs. 1). Die Folgen einer sol­chen Überdeckung sind in der besonderen Gesetzgebung, in der Verfügung oder im öffentlich-rechtlichen Vertrag zu regeln, mit der oder mit dem der entsprechende Staatsbeitrag gewährt wird (Abs. 2 i.V.m. Art. 13c Abs. 2 Bst. c StBG). Erfolgt keine solche Regelung, ist eine Überdeckung zurück­zufordern oder mit zukünftigen Staatsbeiträgen zu verrechnen (Abs. 3). Bis Ende 2016 galt für die institutionelle Sozialhilfe die Spezialbe­stimmung von aArt. 63 Abs. 2 SHG (in seiner ursprünglichen Fassung; BAG 01-084), die für den Umgang mit einer allfälligen Überdeckung auf die Rege­lung im ein­schlägigen Leistungsvertrag verwies. Das SLG enthält demge­genüber keine Sonderbestimmung für den Umgang mit übermässigen Ab­geltungen.

3.

3.1

Im Streit liegt der Betriebsbeitrag 2019 der Beschwerdeführerin, über den mit Verfügung vom 15. Juli 2020 erstinstanzlich entschieden worden ist (vorne Bst. A). Massgebend für die Beurteilung der Streitsache ist damit das in diesem Zeitpunkt geltende (materielle) Recht (Art. 10 Abs. 1 StBG; statt vieler BVR 2015 S. 15 E. 3.1; VGE 2020/314 vom 3.3.2023 E. 2.1; Michel Daum, a.a.O., Art. 25 N. 8 f.). Mangels einschlägiger Regelung in den Über­gangsbestimmungen sind ansonsten die allgemeinen intertemporalrechtli­chen Regeln zu beachten, wonach Erlasse ihre Wirkung grundsätzlich nur für Sachverhalte entfalten, die sich nach ihrem Inkrafttreten ereignet haben. Wenn neues Recht auf einen Sachverhalt angewendet wird, der sich ab­schliessend vor Inkrafttreten dieses Rechts verwirklicht hat, liegt eine echte Rückwirkung vor. Eine solche ist nur ausnahmsweise zulässig und setzt vo­raus, dass die Rückwirkung im fraglichen Erlass ausdrücklich angeordnet oder klar gewollt, durch triftige Gründe gerechtfertigt sowie zeitlich mässig ist und keine stossenden Rechtsungleichheiten und keinen Eingriff in wohl­erworbene Rechte bewirkt (BGE 147 V 156 E. 7.2.1; BVR 2011 S. 220 E. 5.2, 2008 S. 289 E. 6.2). Liegt hingegen ein zeitlich offener Sachverhalt vor, mit­hin ein Vorgang, der zwar unter altem Recht eingesetzt hat, bei Inkrafttreten des neuen Rechts aber noch fortdauert, ist die Anwendung neuen Rechts grundsätzlich zulässig, sofern nicht wohlerworbene Rechte bzw. der Grund­satz des Vertrauensschutzes entgegenstehen (sog. unechte Rückwirkung; BGE 148 II 1 E. 5.1, 144 II 427 E. 9.2.1; BVR 2023 S. 301 [VGE 2020/196 vom 25.1.2023] zusammenfassend publ. E. 4.7.2, 2021 S. 530 E. 2.2, 2017 S. 25 E. 3.4.1, je mit weiteren Hinweisen; zum Ganzen Michel Daum, a.a.O., Art. 25 N. 8).

3.2

Das AIS hat in der Beitragsverfügung 2019 den Zwischensaldo von Fr. 89'575.-- zugunsten der Beschwerdeführerin mit Reserven in der Höhe von Fr. 268'727.-- verrechnet, die aus Überschüssen stammen sollen, die in den Jahren 2012 bis 2016 angefallen seien, als die Gemeinden B.________ und C.________ ihre Aufgaben im Bereich der BIAS noch selber wahrnahmen (vgl. hin­ten E. 4.1). Soweit der Kanton weder über die weitere Verwendung solcher bei Leistungserbringenden der institutionellen Sozialhilfe verbliebenen Be­triebsbeiträge entschieden noch deren vollständige Rückerstattung verfügt hat, handelt es sich um einen zeitlich offenen Sachverhalt (vgl. BVR 2016 S. 293 E. 4.4.2 [betr. Einbürgerung trotz Sozialhilfebezugs]; BGE 144 II 427 E. 9.2.1 [betr. Steuerschuldverhältnis]). Auch deshalb findet – entgegen der Auffassung von Vorinstanz (angefochtener Entscheid E. 2.1) und Beschwer­deführerin (Beschwerde S. 11) – die Regelung von Art. 15a StBG hier An­wendung und kommt namentlich zum Tragen, soweit für die Beitragsberech­nung Reserven bedeutsam werden, die vor Inkrafttreten dieser Bestimmung am 1. Januar 2017 geäufnet worden sind.

4.

4.1

Gemäss Leistungsvertrag mit dem Kanton für das Jahr 2019 erbringt die Beschwerdeführerin Leistungen im Bereich der Beschäftigungs- und Integrationsangebote der Sozialhilfe (BIAS) in der Region Bern (Leistungs­vertrag vom 3./9.4.2019, Ziff. 1.2 und 2.1; unpag. Vorakten AIS [act. 6A], Reg. 12; nachfolgend: Leistungsvertrag). Sie erhält für ihre Leistungen (umschrieben in Ziff. 2.2 ff. Leistungs­vertrag) eine Abgeltung, bestehend aus einer Pauschale für die Steuerungs- und Koordinationsaufgaben, fixen Abgeltungssätzen für die Gruppen- und Einzelplätze je Platz sowie der (auf 20 % des Gesamtkredits plafonierten) effektiven Kosten für den Leistungsbereich Abklärung, Vermittlung, Nachbe­treuung und Einzelmodule, wobei vom resultierenden Totalbetrag Erträge, Spenden und Drittmittel abgezogen werden (Leistungsvertrag, Ziff. 3.2-3.4). Der ausgerichtete Betriebsbeitrag ist ausschliesslich zur Finanzierung der im Leistungsvertrag geregelten Angebote zu verwenden (Leistungsvertrag, Ziff. 1.4). Resultiert eine Überdeckung, weil die effektiven Nettobetriebskos­ten unter der Abgeltung liegen, ist sie dem Kanton im Vertragsjahr im Rah­men der Jahresschlussabrechnung zurückzuerstatten (Leistungsvertrag, Ziff. 3.7 Abs. 1 und 2). Zudem werden bestehende Reserven aus Überde­ckungen bei der Bemessung der Abgeltung angerechnet (Leistungsvertrag, Ziff. 3.5 Abs. 1 Satz 1). Sie sind unter einer speziellen Bilanzposition («Re­serven aus Überdeckungen») auszuweisen (Leistungsvertrag, Ziff. 3.8 Abs. 1). Wird die Institution aufgelöst oder das Vertragsverhältnis nicht wei­tergeführt, sind die per Stichtag vorhandenen Reserven aus Überdeckun­gen, zuzüglich der laufenden Überdeckung, an den Kanton zurückzuzahlen (Leistungsvertrag, Ziff. 3.9).

4.2

Gemäss Leistungsvertrag wurde der Beschwerdeführerin für die von ihr in diesem Rahmen im Jahr 2019 erbrachten Leistungen ein Betriebsbei­trag von Fr. 4'795'085.-- zugesprochen. Die Vorschusszahlungen des Kan­tons beliefen sich auf Fr. 4'705'510.--, womit ein Saldo zugunsten der Be­schwerdeführerin von Fr. 89'575.-- resultierte. Diesen Betrag verrechnete das AIS – wie allgemein mit Schreiben vom September 2018 an die vom SOA direkt finanzierten Institutionen angekündigt (unpag. Vorakten AIS [act. 6A] Reg. 4) – mit bei der Beschwerdeführerin vorhandenen (kumulier­ten) Reserven aus Überdeckungen, die in den Jahren 2012-2016 bei den Ge­meinden C.________ und B.________ entstanden waren (vgl. Verfügung AIS vom 15.7.2020 Ziff. B/7, unpag. Vorakten AIS [act. 6A] Reg. 7; so auch bereits Leistungsvertrag, Ziff. 3.5 Abs. 1 Satz 2 und 3, wonach Höhe und Rückfor­derung der zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses bestehenden Re­serven aus Überdeckung strittig seien, Gegenstand gesonderter Abklärun­gen bildeten und separat geregelt würden). Das Amt ging davon aus, dass die Beschwerdeführerin insgesamt von den Gemeinden B.________ und C.________ Reserven von Fr. 773'007.-- übernommen habe, wovon allerdings Fr. 504'280.-- aus der Zeit vor 2012 und damit vor der Neuregelung des Fi­nanz- und Lastenausgleichs mit Direktfinanzierung durch den Kanton stammten; dieser (grössere) Teil der Reserven unterliege mithin keinerlei Zweckbindung und könne von der Beschwerdeführerin frei verwendet wer­den. Das AIS bestimmte dementsprechend die Höhe der kumulierten Über­schüsse aus vom Kanton finanzierten Betriebsbeiträgen der Jahre 2012-2016, bezeichnet als «GSI-Reserven», auf Fr. 268'727.-- (vgl. Verfügung AIS vom 15.7.2020 Ziff. B/8, unpag. Vorakten AIS [act. 6A] Reg. 7). Um diese Reserven schrittweise (über drei Jahre hinweg) abzubauen, brachte das AIS einen Drittel dieser GSI- oder «Abgeltungsreserve» von Fr. 268'727.--, aus­machend Fr. 89'575.--, zur Verrechnung mit dem der Beschwerdeführerin aus der Leistungsabrechnung zustehenden Guthaben. Damit ergab sich ein «Saldo aus dem Leistungsvertrag 2019» von «Null Franken» (Verfügung AIS vom 15.7.2020 Dispositiv Ziff. 1, unpag. Vorakten AIS [act. 6A] Reg. 7; zum Ganzen auch angefochtener Entscheid, Sachverhalt Ziff. 6) gemäss folgen­der Schlussabrechnung (vgl. Verfügung AIS vom 15.7.2020 Ziff. B/7 unpag.

Vorakten AIS [act. 6A] Reg. 7):

Dispositiv

4.3 Die Beschwerdeführerin ist im Jahr 2016 durch die je hälftig am Ak­tienkapital beteiligten Gemeinden B.________ und C.________ gegründet worden und erfüllt seit dem 1. Januar 2017 im Auftrag des Kantons Bern insbesondere Aufgaben im Bereich BIAS. Bis zu diesem Zeitpunkt traten die Gemeinden B.________ und C.________ mit «D.________ der Gemeinde B.________ (D.________)» bzw. dem «E.________ (E.________) C.________» ge­genüber dem Kanton selber als Anbieterinnen von Beschäftigungs- und Integrationsprogrammen für Sozialhilfe beziehende Personen auf. Vor dem Hintergrund der «Strategie berufliche und soziale Integration 2013–2020» des SOA, gemäss welcher seitens des Kantons offenbar geplant war, die Anzahl der Partnerschaften mittelfristig zu reduzieren, haben die Gemeinden B.________ und C.________ beschlossen, gemeinsam Beschäftigungs- und Integra­tionsprogramme für Sozialhilfe beziehende Personen anzubieten. Dabei wurden der Verwaltungsbereich D.________ der Gemeinde B.________ und der Dienst­zweig E.________ der Gemeinde C.________ zusammengeführt, um das Angebot zur beruflichen und sozialen Integration erwerbsloser sozialhilfebeziehender Menschen differenzierter und bedarfsgerechter auszugestalten und auszu­bauen; gleichzeitig sollte die neu geschaffene Organisation rascher und fle­xibler auf wechselnde Bedürfnisse, Anforderungen und Vorgaben reagieren können. Es wurde die Überführung der beiden bestehenden Geschäfts­zweige D.________ und E.________ in eine (gemeinnützige) Aktiengesellschaft unter der Firma «A.________ AG» beschlossen (vgl. Mitteilungsblatt Nr. 146 des Gemeinderats von B.________ zur Gemeinde­versammlung vom 8.6.2016, S. 11 ff., einsehbar unter: <www.B.________.ch>, Rubriken «Aktuelles/Publikationen-Downloads» sowie Bericht und Antrag des Gemeinderats von C.________ vom 20.4.2016, Ziff. 1-3, einsehbar unter: <www.C.________.ch>, Rubriken «Politik/Gemeindeparlament/Dokumente Parla­mentssitzungen/Archiv/2016-05-23_T03»). Zur Übertragung der Aufgaben auf die Beschwerdeführerin haben beide Gemeinden per 1. August 2016 ein (je identisches) Reglement verabschiedet (Reglement … vom 23. Mai 2016 [C.________] bzw. 8. Juni 2016 [B.________]). Die Details des Zusammenschlusses und der Übertragung regeln der Part­nerschaftsvertrag zwischen den Gemeinden B.________ und C.________ einerseits (vgl. Art. 5 Abs. 1 der Gemeindereglemente) sowie der von den Gemeinden mit der in Gründung befindlichen Beschwerdeführerin am 8. August 2016 ge­schlossene Vertrag «betreffend Übertragung von Vermögen und Übergang von Rechtsverhältnissen» andererseits (unpag. Vorakten AIS [act. 6A] Reg. 2; nachfolgend: Übertragungsvertrag; vgl. dazu hinten E. 6.1). Zum Übertragungsvertrag haben Beschwerdeführerin und Gemeinden am 19. Juni 2017 zudem einen «Nachtrag» vereinbart, der weitere Einzelheiten der Übertragung von Aktiven und Passiven regelt (unpag. Vorakten AIS [act. 6A] Reg. 2; nachfolgend: Nachtrag).

4.4 Bis zur Auslagerung ihrer BIAS-Bereiche mittels Gründung der Be­schwerdeführerin haben die Gemeinden B.________ und C.________ gestützt auf Leis­tungsverträge mit dem Kanton in ihrem jeweiligen Perimeter selber BIAS-Leistungen erbracht und hierfür entsprechend Abgeltungen erhalten (Rah­menleistungsverträge vom 22.12.2015/5.1.2016 bzw. 5./7.1.2016, Ziff. 1.2, 2.2 und 3.1, unpag. Vorakten AIS [act. 6A], Reg. 12; nachfolgend: Rahmen­leistungsverträge 2016). Dabei galt, dass der auf Ende eines Geschäftsjahrs «nicht verwendete Anteil der Erträge aus Programmaktivitäten» sowie «aus nicht verwendeten Mitteln für den Leistungsbereich Steuerungs- und Koordi­nationsaufgaben» einer «speziellen Reserve (Abgeltungsreserve BIAS)» zu­zuweisen war (Rahmenleistungsverträge 2016, Ziff. 3.4 Abs. 1). Die Verwen­dung dieser Reserven war grundsätzlich gemäss dem in Ziffer 1.2 umschrie­benen Zweck (d.h. der Leistungserbringung im BIAS-Bereich im definierten Versorgungsgebiet) vorzunehmen und vorgängig mit dem SOA abzuspre­chen. Zudem war vorgesehen, dass das SOA weitere Vorgaben zur Verwen­dung der Reserven erteilen kann und sich vorbehält, die Reserven zur Re­duktion des Staatsbeitrags heranzuziehen (Rahmenleistungsverträge 2016, Ziff. 3.4 Abs. 2). Schliesslich wurde bestimmt, dass im Fall einer Auflösung der «Institution» oder des Vertragsverhältnisses die vom 1. Januar 2012 (Be­ginn der Direktfinanzierung durch den Kanton) bis zum Stichtag gebuchten Abgeltungsreserven BIAS nebst der laufenden Überdeckung an das SOA zurückzuzahlen sind (Rahmenleistungsverträge 2016, Ziff. 3.5). Ende 2016 verfügten die Bereiche D.________ B.________ bzw. E.________ C.________ je über namhafte Reser­ven, die im Rahmen der Bereitstellung der Angebote zur sozialen und beruf­lichen Integration erwirtschaftet worden waren (sog. Abgeltungsreserven; vgl. dazu Bericht und Antrag des Gemeinderats C.________ vom 20.4.2016, Ziff. 6; vgl. auch «Rückstellung laufende Rechnung E.________ Rechnungsjahr 2016», unpag. Vorakten AIS [act. 6A], Reg. 2; Mitteilungsblatt Nr. 146 des Gemein­derats von B.________ zur Gemeindeversammlung vom 8.6.2016, S. 15 f.). So­weit diese Mittel aus der Leistungserbringung in den Jahren 2012 bis 2016 stammen, handelt es sich um die vorerwähnten «speziellen Reserven» ge­mäss den Rahmenleistungsverträgen. Die aktenkundigen BIAS-Abrech­nungsformulare der GEF zeigen, wie jeweils die jährliche Über- oder Unter­deckung und der entsprechend «an die Abgeltungsreserven [BIAS] zuzuwei­sende Betrag» in Abhängigkeit von den effektiven Gesamtkosten und dem Betriebsbeitrag (GEF-Beitrag) bestimmt wurde (unpag. Vorakten AIS [act. 6A], Reg. 8 und 9): Übersteigt der GEF-Beitrag die Nettokosten 1 (= Total effektive Gesamtkosten abzüglich der Erträge aus Versicherungs­rückerstat­tungen [SUVA, Krankentaggelder usw.]), ist diese Differenz zu­sammen mit den nicht verwendeten Erträgen aus Programmaktivitäten den Abgeltungs­reserven zuzuweisen. Sind die Nettokosten 1 und der GEF-Bei­trag gleich hoch, sind allein die nicht verwendeten Erträge aus Programm­aktivitäten den Abgeltungsreserven zuzuweisen. Vermag der GEF-Beitrag die Nettokosten 1 nicht zu decken, ist der Fehlbetrag durch nicht verwendete Erträge aus Programmaktivitäten zu decken und bloss der allenfalls über­schüssige Be­trag den Abgeltungsreserven zuzuweisen.

5.

Strittig ist die Verrechnung des Anspruchs der Beschwerdeführerin auf Staatsbeiträge in der Höhe von Fr. 89'575.-- mit ausgewiesenen Reserven.

5.1 Die GSI gelangte im angefochtenen Entscheid zum Schluss, dass das AIS den Restsaldo des zugesprochenen Betriebsbeitrags 2019 zu Recht mit zweckgebundenen Reserven der Beschwerdeführerin in der Höhe von Fr. 268'727.-- verrechnet habe. Anhand der Akten erachtete sie für erstellt, dass die Beschwerdeführerin im Jahr 2017 von den Gemeinden B.________ und C.________ Reserven von Fr. 773'007.72 übernommen habe. Zwar seien hiervon Fr. 504'280.65 vor der Direktfinanzierung durch den Kanton ab dem Jahr 2012 gebildet worden und dürften demnach von der Beschwerdeführerin frei verwendet werden. Hingegen handle es sich beim Differenzbetrag von rund Fr. 268'727.-- um sog. Abgeltungsreserven BIAS, die aus nicht verwendeten Erträgen aus Programmaktivitäten und nicht verwendeten Mitteln für den Leistungsbereich Steuerungs- und Koordinationsaufgaben geäufnet worden seien; diese Abgeltungsreserven würden von den Rahmenleistungsverträ­gen 2016 erfasst, die die Gemeinden B.________ und C.________ mit dem Kanton ge­schlossen hätten (angefochtener Entscheid E. 4). Mit Abschluss des Über­tragungsvertrags seien auch sämtliche Rechte und Pflichten der Gemeinden B.________ und C.________ aus dem Vertragsverhältnis mit dem Kanton auf die Be­schwerdeführerin übergegangen (E. 5). Weil die so auf die Beschwerdefüh­rerin übertragenen Reserven gemäss den Vereinbarungen zwischen den Gemeinden und dem Kanton zweckgebunden (bzw. anrechenbar) gewesen seien, gelte für die Beschwerdeführerin Gleiches (E. 6). Demnach dürften die Reserven in der Höhe von rund Fr. 268'727.-- zur Reduktion des Staatsbei­trags 2019 herangezogen werden (E. 7, insb. 7.5 f.). Das AIS habe somit korrekterweise verfügt, dass der Saldo aus dem Leistungsvertrag 2019 null Franken betrage (E. 10).

5.2 Die Beschwerdeführerin bestreitet demgegenüber, die fraglichen Mit­tel von den Gemeinden B.________ und C.________ mit einer Zweckbindung übernom­men zu haben. Die betreffenden Reserven seien gar nicht Gegenstand des Übertragungsvertrags vom 8. August 2016 bzw. des dazugehörigen Nach­trags vom 19. Juni 2017 gewesen, welche die zu übertragenden Vermögens­werte und Rechtsverhältnisse detailliert auflisteten. Da die zwischen 2012 und 2016 entstandenen Reserven in den Verträgen nicht explizit erwähnt würden, hätten sie nicht Bestandteil der übertragenen Aktiven und Passiven gebildet, sondern es hätte gemäss Art. 3 Abs. 4 des Nachtrags verfahren werden müssen, wonach «allfällige in den Inventaren oder in den Listen nicht oder ungenügend bezeichnete Verpflichtungen» von der Beschwerdeführe­rin «einzelrechtsnachfolgeweise» übernommen würden. Eine solche Über­nahme habe indes nicht stattgefunden bzw. hätte sich sinngemäss nach den Bestimmungen über die Abtretung von Forderungen und die Schuldüber­nahme nach Art. 164 ff. des Schweizerischen Obligationenrechts (OR; SR 220) zu richten. Hierfür seien jedoch «die Bedingungen nicht erfüllt», weil weder ein (in schriftlicher Form erforderlicher) Abtretungsvertrag noch ein Schuldübernahmevertrag vorliege. Mangels Übertragung der Reserven seien allfällige Ansprüche betreffend die zwischen 2012 und 2016 entstan­denen Überdeckungen nicht an die Beschwerdeführerin, sondern vielmehr die damaligen Vertragspartnerinnen des Kantons, die Gemeinden B.________ und C.________, zu richten. Für die vorgenommene Verrechnung fehle es demnach an der Voraussetzung der Identität der Parteien bzw. ihrer wechselseitigen For­derungen gemäss Art. 120 OR, wobei diese Bestimmung einem allgemeinen Rechtsgrundsatz entspreche, der auch im öffentlichen Recht Geltung habe.

5.3 Die Frage, ob die strittigen Reserven (mit Zweckbindung) auf die Be­schwerdeführerin übertragen worden sind, ist vorab durch Auslegung des Übertragungsvertrags mit Nachtrag zu beantworten (vgl. vorne E. 2.2, 3 und 4). Insoweit gilt, dass öffentlich-rechtliche Verträge grundsätzlich nach den gleichen Regeln wie privatrechtliche Verträge auszulegen sind (BVR 2010 S. 180 E. 3.2.1; VGE 2022/141 vom 21.4.2023 E. 4.2, je auch zum Folgen­den). Die Auslegung richtet sich daher in erster Linie nach dem empirisch festzustellenden übereinstimmenden wirklichen Willen der Vertragsparteien (Art. 18 Abs. 1 OR; empirische oder subjektive Vertragsauslegung). Ist ein solcher Wille nicht feststellbar, so ist der Vertrag gemäss Vertrauensprinzip nach dem mutmasslichen Willen auszulegen, das heisst so, wie er nach sei­nem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen ver­standen werden durfte und musste (normative oder objektivierte Vertrags­auslegung; BGE 148 V 70 E. 5.1.1, 142 III 671 E. 3.3, je mit weiteren Hin­weisen). Ausgangspunkt sowohl der subjektiven als auch der objektivierten Auslegung ist der Wortlaut der Erklärungen, die jedoch nicht isoliert, sondern aus ihrem konkreten «Sinngefüge» heraus zu beurteilen sind (BGE 144 III 93 E. 5.2.1 f. [Pra 108/2019 Nr. 40], 142 III 671 E. 3.3, 142 III 239 E. 5.2.1 [Pra 107/2018 Nr. 7], je mit weiteren Hinweisen; Wolfgang Wiegand, in Bas­ler Kommentar, 7. Aufl. 2020, Art. 18 OR N. 13 f., 18 f., auch zum Folgenden). Nachträgliches Parteiverhalten ist bei der Auslegung nach dem Vertrauens­prinzip nicht von Bedeutung; es kann allenfalls auf einen tatsächlichen Willen der Parteien schliessen lassen (BGE 132 III 626 E. 3.1 mit Hinweisen). Für öffentlich-rechtliche Verträge gilt zudem der Auslegungsgrundsatz, dass im Zweifelsfall zu vermuten ist, die Behörden hätten keine Vereinbarung treffen wollen, die mit den von ihnen zu wahrenden öffentlichen Interessen im Wi­derspruch steht, und dass sich die andere Vertragspartei darüber Rechen­schaft gab (BGE 144 V 84 E. 6.2.1, 135 V 237 E. 3.6, 122 I 328 E. 4e).

6.

6.1 Hier haben die Vertragsparteien im Einzelnen folgende vertraglichen Regelungen getroffen: Gemäss Übertragungsvertrag tritt die Beschwerde­führerin ab dem 1. Januar 2017 ansteIle der Gemeinden als Vertragspartne­rin von Leistungsverträgen im Bereich der sozialen und beruflichen Integra­tion auf (Art. 4 Abs. 1). Gegenstand und Zweck der getroffenen vertraglichen Vereinbarung ist es, «den Übergang der Arbeitsverhältnisse, die Übertra­gung von Vermögenswerten sowie die Übertragung weiterer Rechtsverhält­nisse» auf die Beschwerdeführerin zu regeln (Art. 1 Abs. 1). Unentgeltlich auf diese übertragen wurden so die «gemäss Inventar der Gemeinde» (An­hänge I und III) dem Verwaltungsbereich D.________ bzw. dem Dienstzweig E.________ zugeordneten Aktiven einschliesslich des ihnen dienenden Mobiliars (An­hänge II und IV; vgl. Art. 3), das von D.________ und E.________ beschäftigte Personal (allerdings gestützt auf neu abzuschliessende Arbeitsverträge; vgl. Art. 2) und die «weiteren aus­schliesslich für [D.________ bzw. E.________] abgeschlossenen Verträge» gemäss den Anhängen V und VI, wobei insoweit auf Art. 181 OR verwiesen wird (Art. 5 Abs. 1 und 2). Im Nachtrag wird unter dem Titel «Vor­bemerkungen» festge­halten, dass die Beschwerdeführerin auf den 1. Januar 2017 «gemäss Über­tragungsvertrag sämtliche Aktiven und Passiven, die Ar­beitsverhältnisse so­wie die Vertragsverhältnisse» des Verwaltungsbereichs D.________ sowie des Dienstzweigs E.________ übernommen habe (Art. 1 Abs. 4). In Anhängen zum Nachtrag sollen «sämtliche Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sowie alle Verträge (Arbeits-, Miet- und andere Dauer­schuld­verhältnisse)» aufgeführt werden, die zu den «zwei Verwaltungsein­heiten (D.________ und E.________) gehörten» und per 1. Januar 2017 auf die Beschwer­defüh­rerin übertragen wurden (Art. 3 Abs. 1 und 2). Allfällige darin nicht oder un­genügend bezeich­nete Vermögenswerte, die zu den zwei Verwaltungs­ein­heiten D.________ und E.________ gehörten, sind von den Gemeinden «mittels unent­geltlicher Singularübertra­gung noch auf die [Beschwerdeführerin] zu über­tragen» (Art. 3 Abs. 3). Diese übernimmt sodann «die Verpflichtungen sowie generell alle mit den zwei Verwaltungseinheiten D.________ und E.________ zusammen­hängenden Pflichten, unter vollständiger Entlastung der zwei Gemeinden». Allfällige in den Inven­taren oder in den Listen nicht oder ungenügend be­zeichnete Verpflichtungen werden von der Beschwerdeführerin «einzel­rechtsnachfolgeweise übernom­men», ohne dass hierfür eine Entschädigung geschuldet wäre (Art. 3 Abs. 4).

6.2 In Bezug auf die streitbetroffenen Reserven ist den Akten Folgendes zu entnehmen: Die Gemeinde C.________ hat der Beschwerdeführerin im Jahr 2017 Zahlungen zur Übertragung der «Abgeltungsreserve E.________» in der Höhe von Fr. 596'126.63 geleistet (vgl. Schreiben der Gemeinde vom 7.11.2017, unpag. Vorakten AIS [act. 6A] Reg. 2 ganz hinten; E-Mail des zu­ständigen Revisors der GEF vom 27.12.2017, unpag. Vorakten AIS [act. 6A] Reg. 3). Seitens der Gemeinde B.________ ist eine Zahlung von Fr. 226'879.09 an die Beschwerdeführerin aus «Abgeltungsreserve resp. Spezialfinanzie­rung» aktenkundig (vgl. E-Mail des stv. Finanzverwalters und Leiters Rech­nungswesen der Gemeinde B.________ vom 14.12.2017 sowie E-Mail des zustän­digen Revisors der GEF vom 27.12.2017, beide unpag. Vorakten AIS [act. 6A] Reg. 3). Dementsprechend hat die Beschwerdeführerin gemäss ei­genen Angaben in ihrer Eröffnungsbilanz per 1. Januar 2017 Reserven in der Höhe von Fr. 823'007.72 ausgewiesen. Dieser Betrag entspricht der Summe der Zahlungen der Gemeinden aus Abgeltungsreserven und wurde vom Bereichsleiter Zentrale Dienste der Beschwerdeführerin auf Basis der Eröffnungsbilanz schlüssig hergeleitet (vgl. E-Mail vom 22.10.2018, unpag. Vorakten AIS [act. 6A] Reg. 5; vgl. auch Kto. 2960 «freiwillige Gewinnreser­ven» in der Bilanz vom 31.12.2017, unpag. Vorakten AIS [act. 6A] Reg. 10). Bei den der Beschwerdeführerin zugeflossenen Beträgen handelt es sich demnach um flüssige Mittel in der Höhe der bei den beiden Gemeinden im Zeitpunkt der Überführung der Verwaltungszweige bestehenden Abgel­tungsreserven. Vom Saldo per Ende 2015 wurden die im Jahr 2016 bei der Leistungserbringung entstandenen Aufwandüberschüsse, die für die Barlibe­rierung des Aktienkapitals der Beschwerdeführerin verwendeten Beträge von je Fr. 50'000.-- sowie weitere Kosten im Zusammenhang mit der Grün­dung der Beschwerdeführerin abgezogen. Demnach ergibt sich aus den Akten, dass diese Reserven von insgesamt Fr. 823'007.72 nach überein­stimmender Auffassung von Gemeinden und Beschwerdeführerin die aus Kantonsmitteln stammenden kumulierten Überschüsse aus Betriebsbeiträ­gen enthalten (vgl. vorne E. 4.4). Die Vorinstanzen gehen ihrerseits von ei­nem um Fr. 50'000.-- tieferen Betrag der von den Gemeinden B.________ und C.________ übernommenen Abgeltungsreserven in der Höhe von Fr. 773'007.72 aus (angefochtener Entscheid E. 4; BIAS-Abrechnungsformular 2017, Ziff. 11, unpag. Vorakten AIS [act. 6A] Reg. 10), wobei sich auch aus den Erwägungen der GSI und jenen des AIS nicht ergibt, woher diese Differenz rührt. Da es auf die genaue Höhe der übertragenen Reserven für die Beur­teilung der vorliegenden Streitigkeit indes nicht ankommt, braucht hierauf nicht weiter eingegangen zu werden.

6.3 Gestützt auf die geschilderte vertragliche Regelung und die Akten steht zunächst fest, dass beide Gemeinden ihre Abgeltungsreserven zusam­men mit den übrigen Aktiven der Verwaltungszweige D.________ und E.________ auf die Beschwerdeführerin übertragen haben, selbst wenn diese Guthaben weder im Vertrag selber noch in zugehörigen Inventaren oder Listen ausdrückliche Erwähnung finden. Weiter ist erstellt, dass die als Abgeltungsreserven über­tragenen Mittel auch die «spezielle Reserve (Abgeltungsreserve BIAS)» um­fasst hat, die die Gemeinden aus Betriebsbeiträgen des Kantons geäufnet haben und für die gemäss Leistungsverträgen eine Zweckbindung besteht. Zu klären bleibt damit noch die zwischen den Parteien strittige Frage, ob der Beschwerdeführerin mit den aus Kantonsmitteln stammenden Reserven auch deren Zweckbindung übertragen worden ist. Sie wäre insbesondere dann zu bejahen, wenn die Auslagerung der BIAS-Bereiche auf die Be­schwerdeführerin eine Vermögens- oder Geschäftsübernahme nach Art. 181 OR darstellen würde (für Rechtsträgerschaften des öffentlichen Rechts fin­det nach wie vor Art. 181 OR und nicht die Bestimmungen des Bundesge­setzes vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Ver­mögensübertragung [Fusionsgesetz, FusG; SR 221.301] Anwendung; vgl. etwa Hurni/Bank, in Kren Kostkiewicz et al., Kommentar zum OR, 4. Aufl. 2023, Art. 181 N. 4).

6.3.1 Gemäss Art. 181 Abs. 1 OR wird, wer ein Vermögen oder ein Ge­schäft mit Aktiven und Passiven übernimmt, aus den damit verbundenen Schulden den Gläubigerinnen und Gläubigern verpflichtet, sobald die Über­nahme diesen zur Kenntnis gebracht wurde. Von der Schuldübernahme nach Art. 181 OR werden alle mit dem übernommenen Vermögen oder Ge­schäft zusammenhängenden übertragbaren Schulden erfasst und dies un­abhängig davon, ob sie der Übernehmerin oder dem Übernehmer bekannt sind. Allerdings regelt Art. 181 OR lediglich die Übertragung der Passiven eines Vermögens oder eines Geschäfts und nicht auch jene der Aktiven; ins­besondere stellt die Bestimmung keinen Anwendungsfall einer Universalsuk­zession (Gesamtrechtsnachfolge) dar. Die Bestimmung kommt unter zwei Voraussetzungen zur Anwendung: Erstens muss ein Vermögen oder Ge­schäft mit Aktiven und Passiven übernommen werden und dabei die Über­nahme der Passiven im Rahmen eines internen Übernahmevertrags (Art. 175 OR) zwischen den Vertragsparteien vereinbart werden. Zweitens muss die Schuldübernahme der Gläubigerschaft durch die Übernehmerin oder den Übernehmer mitgeteilt werden, wobei diese Mittelung weder an­nahmebedürftig noch formgebunden ist (vgl. zum Ganzen Hurni/Bank, a.a.O., Art. 181 N. 1 ff.; Reetz/Graber, in Furrer/Schnyder [Hrgs.], Handkom­mentar zum Schweizer Privatrecht, 3. Aufl. 2016. Art. 181 N. 1 ff.).

6.3.2 Aus dem Wortlaut der Verträge zwischen den Gemeinden und der Beschwerdeführerin (vorne E. 6.1) geht nicht mit letzter Klarheit hervor, ob die Übernahme eines Geschäfts oder Vermögens mit Aktiven und Passiven gewollt war: Dem Übernahmevertrag kann insoweit entnommen werden, dass «sämtliche» den Bereichen D.________ und E.________ «zugeordneten Aktiven ge­mäss Inventar» und das den Bereichen dienende Mobiliar sowie die «weite­ren ausschliesslich für [D.________ und E.________] abgeschlossenen Verträge» Gegen­stand der Übertragung bilden (Art. 3 und 5 Abs. 1). Immerhin in Bezug auf die «weiteren Vertragsverhältnisse» wird dabei aber ausdrücklich auf Art. 181 OR verwiesen (vgl. Art. 5 Abs. 2). Im Nachtrag vom 19. Juni 2017 halten die Vertragsparteien fest, dass die Beschwerdeführerin auf den 1. Ja­nuar 2017 «sämtliche Aktiven und Passiven» der Bereiche D.________ und E.________ übernommen habe (Art. 1 Abs. 4) und dass in den Anhängen «sämtliche Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sowie alle Verträge» aufge­führt seien, die mittels Übertragungsvertrag auf die Beschwerdeführerin übertragen wurden (Art. 3 Abs. 1). In den besagten Anhängen werden indes – soweit hier interessierend – lediglich die (materiellen und immateriellen) Sachanlagen aufgeführt (unpag. Vorakten AIS [act. 6A] Reg. 2), jedoch keine (weiteren) Aktiven (wie etwa flüssige Mittel, Debitoren und Kontokor­rente [soweit nicht mit übertragenen Vertragsverhältnissen zusammen­hängend] oder Finanzanlagen) und insbesondere auch keinerlei Passiven auf­gelistet. Nichtsdestotrotz wird weiter vereinbart, dass die Beschwerdefüh­rerin die «Verpflichtungen sowie generell alle mit den zwei Verwaltungsein­heiten D.________ und E.________ zusammenhängenden Pflichten, unter vollständiger Entlastung der zwei Gemeinden» übernimmt (Art. 3 Abs. 4 Satz 1). In einem gewissen Widerspruch dazu wird zwar festgehalten, dass nicht (oder unge­nügend) bezeichnete Verpflichtungen von der Beschwerdeführerin «einzel­rechtsnachfolgeweise» übernommen würden (Art. 3 Abs. 4 Satz 2). Die vo­rangehende Wendung in Art. 3 Abs. 3, dass «allfällige in den Inventaren oder in einer dem Nachtrag beigelegten Liste nicht oder ungenügend bezeichnete Vermögenswerte, die zu den zwei Verwaltungseinheiten D.________ und E.________ ge­hörten, mittels unentgeltlicher Singularübertragung noch auf die [Beschwer­deführerin] zu übertragen» sind, lässt aber erkennen, dass die Vertragspar­teien auf eine integrale Übertagung aller betroffenen Aktiven und Passiven hinwirkten und namentlich nach Vollständigkeit der Anhänge strebten.

6.3.3 Das «Sinngefüge», in dem der Übertragungsvertrag und der Nach­trag dazu geschlossen wurden, ergibt so ein klares Bild: Die EG C.________ und die EG B.________ haben die Beschwerdeführerin gegründet, um die bisher von ihnen selber bereitgestellten Angebote zur sozialen und beruflichen Integra­tion von Sozialhilfe beziehende Personen auszulagern. Ziel der Unterneh­mensgründung war es, dass die Beschwerdeführerin ab dem 1. Januar 2017 ansteIle der beiden Gemeinden gegenüber dem Kanton als Vertragspartne­rin von Leistungsverträgen im Bereich BIAS auftritt. Entsprechend dieser Zielsetzung erbringt die Beschwerdeführerin seit dem 1. Januar 2017 Leis­tungen in den Bereichen, die zuvor von den beiden Gemeinden abgedeckt worden sind (namentlich umfasst dies die Leistungsbereiche berufliche In­tegration, Perspektive auf berufliche Integration, soziale Stabilisierung, Ab­klärungsplätze sowie Abklärung, Vermittlung Nachbetreuung und Einzelmo­dule; vgl. Rahmenleistungsverträge 2016, Ziff. 2.4 bzw. Leistungsvertrag, Ziff. 2.2 f.). Die zuvor von den Gemeinden bereitgestellten Angebote werden von der Beschwerdeführerin im bisherigen Rahmen, an den bisherigen Standorten, mit den bisherigen Einrichtungen und – soweit ersichtlich – mit den bisherigen Angestellten weitergeführt (vgl. Bericht und Antrag des Ge­meinderats C.________ vom 20.4.2016, Ziff. 2 Bst. g und Ziff. 5). In der gemeinsa­men Medieninformation vom 11. August 2016 der Gemeinden B.________ und C.________ (einsehbar unter: <www.C.________.ch>, Rubriken «Medieninformation/Archiv») wird zudem ausgeführt, dass mit der personellen Zusammenset­zung des Verwaltungsrats eine «kontinuierliche Weiterführung der bisheri­gen Betriebe» sichergestellt sei. Mit der Auslagerung ist somit ein in sich abgeschlossener Aufgabenbereich der Gemeinden integral auf die neu ge­gründete (beschwerdeführende) Aktiengesellschaft übertragen worden. Diese Auslagerung sollte nach dem klaren Willen der Gemeinden die beste­henden Verwaltungszweige mit dem ganzen ihnen zur Verfügung stehenden Vermögen und allen Verpflichtungen gegenüber Dritten umfassen. Hinweise, dass der Bereich der Abgeltungsreserven bzw. die diesen anhaftende Zweckbindung ausgenommen sein sollte, finden sich keine; im Gegenteil: Aus verschiedenen Dokumenten aus dem Zeitraum vor Vertragsschluss geht klar hervor, dass eine Übertragung der Abgeltungsreserven auf die Be­schwerdeführerin gerade auch wegen der Zweckgebundenheit dieser Mittel beabsichtigt war (Bericht und Antrag des Gemeinderats C.________ vom 20.4.2016, Ziff. 6; Mitteilungsblatt Nr. 146 des Gemeinderats von B.________ zur Gemeindeversammlung vom 8.6.2016, S. 15 f.). Insbesondere sollten die bei den Gemeinden vorhandenen zweckgebundenen Mittel ihrem eigentli­chen Verwendungszweck zugeführt bzw. für die Ziele und Zwecke der Leis­tungserbringung im Bereich BIAS verwendet werden (Bericht und Antrag des Gemeinderats C.________ vom 20.4.2016, Ziff. 2 Bst. c.). Da es Sache der Ge­meinde war, Aufgaben und Mittel der zu gründenden Gesellschaft zu bestim­men, kann auch aus Sicht der Beschwerdeführerin nichts anderes gewollt gewesen sein.

6.3.4 Auch wenn dies der Wortlaut von Übernahmevertrag und Nachtrag – trotz des punktuellen Verweises auf Art. 181 OR – nicht mit letzter Klarheit zum Ausdruck bringt, handelt es sich bei diesem Vertragswerk nach dem Gesagten mit Blick auf das «Sinngefüge» klarerweise um eine Vereinbarung zur Übernahme des gesamten operativen Geschäfts von D.________ und E.________, wo­bei nicht nur die (aufgeführten) Aktiven, sondern auch alle Passiven erfasst werden. Es wird damit ein organisch in sich geschlossener Teil des Vermö­gens der beiden Gemeinden bzw. ein von diesen betriebenes «Geschäft» im Sinn von Art. 181 OR übertragen (vgl. Hurni/Bank, a.a.O., Art. 181 N. 4; Reetz/Graber, a.a.O., Art. 181 N. 5; BGer 4A_256/2008 vom 29.10.2008 E. 4.3). Nicht von Bedeutung ist deshalb, dass die Übertragung der Zweck­bindung der Abgeltungsreserven im Vertrag nicht ausdrücklich festgehalten wird; anders als bei den Aktiven, die nicht «universell» übertragen werden können, ist eine Auflistung der einzelnen betroffenen Passiven angesichts der Wirkungen von Art. 181 OR gerade entbehrlich (vgl. Hurni/Bank, a.a.O., Art. 181 N. 4; Reetz/Graber, a.a.O., Art. 181 N. 13; vorne E. 6.3.1). Die ent­sprechende Schuldübernahme durch die Beschwerdeführerin ist im Übrigen dem Kanton als Gläubiger der «speziellen Reserve (Abgeltungsreserve BIAS)» schon vorgängig mitgeteilt worden (vgl. E. 6.3.5 hiernach).

6.3.5 Die Gemeinden haben sich im Vorfeld der Auslagerung der Beschäf­tigungs- und Integrationsprogramme auf die Beschwerdeführerin intensiv mit den zuständigen kantonalen Behörden ausgetauscht. Dabei haben sie nicht nur abgeklärt, inwieweit die bestehenden zweckgebundenen Abgeltungsre­serven zur Finanzierung der Projekt- bzw. Gründungskosten verwendet wer­den dürfen, sondern insbesondere auch die Übertragung der restlichen Abgeltungsreserven auf die neu zu gründende Trägerschaft geprüft (vgl. etwa gemeinsames Schreiben der Sozialabteilungen beider Gemeinden vom 20.11.2015, unpag. Vorakten AIS [act. 6A] Reg. 1). Das SOA hat den Ge­meinden in der Folge zugesichert, die BIAS-Reserven dürften für die Finan­zierung sämtlicher interner und externer «Fusionskosten» und insbesondere auch für die Liberierung des Aktienkapitals der zu gründenden AG verwendet werden; allenfalls verbleibende Reserven könnten dann auf diese übertra­gen werden (Schreiben vom 18.12.2015, unpag. Vorakten AIS [act. 6A] Reg. 1).

6.3.6 Schliesslich ist zu beachten, dass eine Übertragung der gesamten Abgeltungsreserven ohne Zweckbindung offensichtlich den Interessen der Gemeinden zuwiderlaufen würde (vgl. vorne E. 5.3). Eine entsprechende Vereinbarung hätte zur Folge, dass einerseits die Beschwerdeführerin auch die aus Kantonsbeiträgen stammenden Mittel frei verwenden könnte, ande­rerseits aber die EG B.________ und die EG C.________ ihre Verpflichtungen aus den Rahmenleistungsverträgen 2016 gegenüber dem Kanton weiterhin zu erfül­len hätten. Die Gemeinden wären also zur Rückerstattung der Überdeckun­gen verpflichtet, obschon die entsprechenden Mittel bereits der Beschwer­deführerin zugeflossen sind. Dies kann nicht dem (mutmasslichen) Parteiwil­len entsprechen, was auch die behördlichen Informationen im Hinblick auf die Verabschiedung der kommunalen Reglemente betreffend Gründung der Beschwerdeführerin deutlich zeigen (vorne E. 6.3.3).

6.4 Zusammenfassend steht fest, dass die Beschwerdeführerin anstelle der Gemeinden die Leistungserbringung im Bereich BIAS übernommen hat und ihr hierzu das gesamte operative Geschäft von D.________ und E.________ mit dem zugehörigen Anlagevermögen, den bereichsspezifischen weiteren Vertrags­verhältnissen und den flüssigen Mitteln in der Höhe der per Ende 2016 be­stehenden Abgeltungsreserven übertragen worden ist (vorne E. 6.1-6.3). Zudem ist mit Blick auf den Wortlaut und die Entstehungsgeschichte der ver­traglichen Vereinbarung erstellt, dass die Vertragsparteien auch sämtliche Passiven von D.________ und E.________ auf die Beschwerdeführerin übertragen haben, wobei dieser Übertragungswille (ebenfalls) die seitens der Gemeinden ge­genüber dem Kanton bestehenden Verpflichtungen hinsichtlich der Abgel­tungsreserven umfasste. Die Vorinstanz hat damit ohne Rechtsverletzung geschlossen, der vertragliche Vorbehalt der Rahmenleistungsverträge 2016, wonach die bestehenden Reserven zur Reduktion des Staatsbeitrags heran­gezogen werden dürften (vorne E. 3.5), sei auf die Beschwerdeführerin (mit)übergegangen bzw. sei ihr ebenfalls entgegenzuhalten (angefochtener Entscheid E. 5.6).

7.

Zu prüfen bleibt, ob der Kanton gestützt auf den hier anwendbaren Art. 15a StBG (vorne E. 3) zu einer Rückerstattung von Abgeltungsreserven mittels Verrechnung schreiten kann.

7.1 Die Beschwerdeführerin bestreitet dies und macht geltend, dass eine Überdeckung in kausaler Weise (ausschliesslich) dann entstehe, wenn die Leistungserbringerin die bezogenen kantonalen Mittel (Staatsbeiträge) nicht vollständig zur Finanzierung der anrechenbaren Betriebsaufwendungen ver­wendet und deshalb einen Überschuss erzielt habe. Nur soweit eine entspre­chende Kausalität (bzw. eine unmittelbar und zweifelsfrei einzig auf zu hohe Beiträge des Kantons zurückzuführende Überdeckung) vorliege, sei eine «Rückforderung früherer Beiträge» bzw. eine «Leistungspreisreduktion» zu­lässig (Beschwerde S. 9 f.). Weiter ergebe sich aus den Materialen zu Art. 15a StBG, dass gegen Überdeckungen nicht grundsätzlich, sondern «erst dann etwas einzuwenden sei, wenn diese als ‹übermässiger Gewinn erscheine›». Eine Rückforderung bereits geleisteter Beiträge oder eine Ver­rechnung mit künftigen Beiträgen falle somit nur ausnahmsweise als «ultima ratio» in Betracht (Beschwerde S. 10 f.).

7.2 Nach dem (insoweit klaren) Wortlaut von Art. 15a Abs. 1 StBG liegt eine Überdeckung vor, wenn der ausgerichtete Staatsbeitrag die anrechen­baren Betriebsaufwendungen abzüglich des allfällig anrechenbaren Be­triebsertrags übersteigen (vgl. auch vorne E. 2.2 und E. 4.1 mit Verweis auf Leistungsvertrag, Ziff. 3.7. Abs. 1). Eine besondere Kausalität in dem Sinn, dass der Überschuss ausschliesslich auf nicht verwendete Staatsbeiträge zurückzuführen sein muss, ist der gesetzlichen Regelung nicht zu entneh­men (und ebenso wenig der vertraglichen Vereinbarung gemäss Leistungs­vertrag, Ziff. 3.7. Abs. 1). Vielmehr entspricht eine Überdeckung der einfa­chen Differenz zwischen anrechenbaren Betriebsaufwendungen (abzüglich eines allfälligen anrechenbaren Betriebsertrags) und der Subventionszah­lung. Damit werden weitere Einnahmen, also etwa Spenden und Beiträge Dritter, ausgeklammert (vgl. auch vorne E. 4.1), was dazu führt, dass sie dem Kantonsbeitrag für die Leistungserbringung vorgehen und dieser erst nach­rangig zu verwenden ist. In diesem Sinn sind auch die von der Beschwerde­führerin erwähnten Materialien zu Art. 15a StBG zu verstehen (vgl. Vortrag des Regierungsrats zur Änderung des StBG, in Tagblatt des Grossen Rates 2015, Beilage 7, S. 9 f.; Beschwerde S. 10). Ein solches Vorgehen entspricht dem (auch im institutionellen) Sozialhilferecht geltenden Subsidiaritätsprin­zip, welches auf eine möglichst weitgehende Inanspruchnahme sämtlicher anderweitiger Ressourcen abzielt und der Sozialhilfe lediglich eine Auffüll­funktion zukommen lässt (vgl. Guido Wizent, Sozialhilferecht, 2020, Rz. 610 und 420; ders., Die sozialhilferechtliche Bedürftigkeit, 2014, S. 230, 416 f.; vgl. auch VGE 2020/314 vom 3.3.2023 E. 5.3). Liegt eine Überdeckung im Sinn von Art. 15a Abs. 1 StBG vor, ist diese, vorbehältlich einer anderen Regelung in der besonderen Gesetzgebung, in der Beitragsverfügung oder im Leistungsvertrag (Abs. 2), zurückzufordern oder mit zukünftigen Staats­beitragen zu verrechnen (Abs. 3). Das Vorliegen einer Überdeckung führt damit ohne weiteres zur Rückforderung oder Verrechnung, ohne dass an diese Rechtsfolgen zusätzliche Voraussetzungen geknüpft wären. Eine Ein­schränkung in dem Sinn, dass nur «übermässige Gewinne» abzuschöpfen wären, sieht das Gesetz nicht vor.

7.3 In Form der auf die Beschwerdeführerin übertragenen zweckgebun­denen Abgeltungsreserve liegt eine Überdeckung nach Art. 15a StBG vor, deren teilweise Verrechnung mit dem Betriebsbeitrag 2019 zulässig ist. So­weit sich dies nicht bereits aus der Regelung in Ziff. 3.7 Abs. 1 und 2 des Leistungsvertrags (vgl. vorne E. 4.1) gestützt auf Art. 15a Abs. 2 StBG erge­ben sollte, wäre insoweit Art. 15a Abs. 3 StBG einschlägig, wonach eine Überdeckung zurückzufordern oder mit zukünftigen Staatsbeiträgen zu ver­rechnen ist. Die Vorinstanz hat damit zu Recht geschlossen, das AIS sei zur Verrechnung der bei der Beschwerdeführerin bestehenden zweckgebunde­nen Reserven mit dem Saldo zu Gunsten der Beschwerdeführerin aus dem Betriebsbeitrag für das Jahr 2019 berechtigt (angefochtener Entscheid E. 7.6).

8.

Die Beschwerde erweist sich nach dem Gesagten als unbegründet und ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Ausgang des Verfah­rens unterliegt die Beschwerdeführerin und wird, da sie in ihren Vermögens­interessen betroffen ist, kostenpflichtig (Art. 108 Abs. 1 und 2 VRPG). Par­teikosten sind keine zu sprechen (Art. 108 Abs. 3 i.V.m. Art. 104 Abs. 1 und 3 VRPG).

Demnach entscheidet das Verwaltungsgericht:

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

Die Kosten des Verfahrens vor dem Verwaltungsgericht, bestimmt auf eine Pauschalgebühr von Fr. 5'000.--, werden der Beschwerdeführerin auf­erlegt.

Es werden keine Parteikosten gesprochen.

Zu eröffnen:

- Beschwerdeführerin

- Beschwerdegegner

und mitzuteilen:

- Einwohnergemeinde C.________

- Einwohnergemeinde B.________

Das präsidierende Mitglied: Die Gerichtsschreiberin:

Rechtsmittelbelehrung

Gegen dieses Urteil kann innert 30 Tagen seit Eröffnung beim Bundes­gericht, 1000 Lausanne 14, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten gemäss Art. 39 ff., 82 ff. und 90 ff. des Bundesgesetzes vom 17. Juni 2005 über das Bun­des­ge­richt (BGG; SR 173.110) geführt werden.

VGE 29

Art. 74 VRPGart. 74 LPJAart. 74 VRPG

Art. 76 VRPGart. 76 LPJAart. 76 VRPG

Art. 77 VRPGart. 77 LPJAart. 77 VRPG

Art. 79 VRPGart. 79 LPJAart. 79 VRPG

Art. 81 VRPGart. 81 LPJAart. 81 VRPG

Art. 32 VRPGart. 32 LPJAart. 32 VRPG

Art. 81 VRPGart. 81 LPJAart. 81 VRPG

Art. 32 VRPGart. 32 LPJAart. 32 VRPG

BVR 2011 490

VGE 2010/363

Art. 80 VRPGart. 80 LPJAart. 80 VRPG

Art. 1 StBGart. 1 LCSuart. 1 StBG

Art. 2 StBGart. 2 LCSuart. 2 StBG

Art. 3 StBGart. 3 LCSuart. 3 StBG

BVR 2013 227

Art. 15 SLGart. 15 LPASocart. 15 SLG

Art. 15 SLGart. 15 LPASocart. 15 SLG

Art. 17 SLGart. 17 LPASocart. 17 SLG

Art. 15a StBGart. 15a LCSuart. 15a StBG

Art. 13c StBGart. 13c LCSuart. 13c StBG

Art. 10 StBGart. 10 LCSuart. 10 StBG

BVR 2015 15

VGE 2020/314

BGE 147 V 156ATF 147 V 156DTF 147 V 156

BVR 2011 220

BVR 2008 289

BGE 148 II 1ATF 148 II 1DTF 148 II 1

BGE 144 II 427ATF 144 II 427DTF 144 II 427

BVR 2023 301

VGE 2020/196

BVR 2016 293

BGE 144 II 427ATF 144 II 427DTF 144 II 427

Art. 15a StBGart. 15a LCSuart. 15a StBG

Art. 120 ORart. 120 COart. 120 CO

Art. 120 VAWart. 120 ORHart. 120 OR

Art. 120 SVart. 120 ORart. 120 SV

BVR 2010 180

VGE 2022/141

Art. 18 ORart. 18 COart. 18 CO

Art. 18 VAWart. 18 ORHart. 18 OR

Art. 18 SVart. 18 ORart. 18 SV

BGE 148 V 70ATF 148 V 70DTF 148 V 70

BGE 142 III 671ATF 142 III 671DTF 142 III 671

BGE 144 III 93ATF 144 III 93DTF 144 III 93

BGE 142 III 671ATF 142 III 671DTF 142 III 671

BGE 142 III 239ATF 142 III 239DTF 142 III 239

Art. 18 ORart. 18 COart. 18 CO

Art. 18 VAWart. 18 ORHart. 18 OR

Art. 18 SVart. 18 ORart. 18 SV

BGE 132 III 626ATF 132 III 626DTF 132 III 626

BGE 144 V 84ATF 144 V 84DTF 144 V 84

BGE 135 V 237ATF 135 V 237DTF 135 V 237

BGE 122 I 328ATF 122 I 328DTF 122 I 328

Art. 181 ORart. 181 COart. 181 CO

Art. 181 VAWart. 181 ORHart. 181 OR

Art. 181 SVart. 181 ORart. 181 SV

Art. 181 ORart. 181 COart. 181 CO

Art. 181 VAWart. 181 ORHart. 181 OR

Art. 181 SVart. 181 ORart. 181 SV

Art. 181 ORart. 181 COart. 181 CO

Art. 181 VAWart. 181 ORHart. 181 OR

Art. 181 SVart. 181 ORart. 181 SV

Art. 181 ORart. 181 COart. 181 CO

Art. 181 VAWart. 181 ORHart. 181 OR

Art. 181 SVart. 181 ORart. 181 SV

Art. 181 ORart. 181 COart. 181 CO

Art. 181 VAWart. 181 ORHart. 181 OR

Art. 181 SVart. 181 ORart. 181 SV

Art. 181 ORart. 181 COart. 181 CO

Art. 181 VAWart. 181 ORHart. 181 OR

Art. 181 SVart. 181 ORart. 181 SV

Art. 175 ORart. 175 COart. 175 CO

Art. 175 VAWart. 175 ORHart. 175 OR

Art. 175 SVart. 175 ORart. 175 SV

Art. 181 ORart. 181 COart. 181 CO

Art. 181 VAWart. 181 ORHart. 181 OR

Art. 181 SVart. 181 ORart. 181 SV

Art. 181 ORart. 181 COart. 181 CO

Art. 181 VAWart. 181 ORHart. 181 OR

Art. 181 SVart. 181 ORart. 181 SV

Art. 181 ORart. 181 COart. 181 CO

Art. 181 VAWart. 181 ORHart. 181 OR

Art. 181 SVart. 181 ORart. 181 SV

4A_256/2008

Art. 181 ORart. 181 COart. 181 CO

Art. 181 VAWart. 181 ORHart. 181 OR

Art. 181 SVart. 181 ORart. 181 SV

Art. 15a StBGart. 15a LCSuart. 15a StBG

Art. 15a StBGart. 15a LCSuart. 15a StBG

Art. 15a StBGart. 15a LCSuart. 15a StBG

Art. 15a StBGart. 15a LCSuart. 15a StBG

VGE 2020/314

Art. 15a StBGart. 15a LCSuart. 15a StBG

Art. 15a StBGart. 15a LCSuart. 15a StBG

Art. 15a StBGart. 15a LCSuart. 15a StBG

Art. 15a StBGart. 15a LCSuart. 15a StBG

Art. 108 VRPGart. 108 LPJAart. 108 VRPG

Art. 108 VRPGart. 108 LPJAart. 108 VRPG

Art. 104 VRPGart. 104 LPJAart. 104 VRPG